股票代码：688001 股票简称：华兴源创 上市地点：上海证券交易所
苏州华兴源创科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 交易对方
李齐花
发行股份及支付现金购买资产
陆国初
募集配套资金 特定投资者
独立财务顾问
二〇二〇年三月
华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
交易各方声明
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和
完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需取
得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公
司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股
份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
（二）交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相
关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
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遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本次资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权
益的股份。
（三）中介机构声明
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务
顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问上海市通力律师事务所、审计机构容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中水致远资产评估有限公司（以
下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，华兴源创拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国
初持有的欧立通 100%的股权。
本次交易的标的资产为欧立通 100%股权，本次交易以标的资产的评估结果
作为本次交易的定价依据。根据中水致远评估机构出具的评估报告，评估机构采
用资产基础法和收益法两种评估方法对欧立通股东全部权益价值进行评估，最终
选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，欧立通在评估基准日
2019 年 11 月 30 日评估值为 104,070.00 万元，较母公司账面净资产 21,103.72 万
元，增值 82,966.28 万元，增值率 393.14%；较合并口径账面净资产 21,095.19 万
元，增值 82,974.81 万元，增值率 393.34%。
以上述评估值为基础，交易各方确定标的资产的交易金额为 104,000 万元。
其中以发行股份的方式支付交易对价的 70%，即 72,800 万元，以现金方式支付
交易对价的 30%，即 31,200 万元。同时，华兴源创拟通过询价方式非公开发行
股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%，所募集的配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交
易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目
建设。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套
资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最
终发行数量将以公司股东大会批准并经上海证券交易所及中国证监会认可的发
行数量为准。若募集配套资金未能实施，则公司将以自有资金支付现金对价、重
组相关费用及欧立通项目建设。
（一）发行股份及支付现金购买资产
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本次交易拟购买资产的交易价格为 104,000 万元，其中以发行股份的方式支
付交易对价的 70%，即 72,800 万元，以现金方式支付交易对价的 30%，即 31,200
万元。
本次发行股份购买资产的发股价格为 26.05 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日股票均价 32.5550 元/股的 80%，即 26.0440 元/股，据此计算，华兴源
创拟向欧立通全体股东发行股份的数量为 27,946,257 股。
上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：万元
交易对 所持欧立通 发行股份数量
总对价 现金对价 股份对价
方 股权比例 （股）
李齐花 65.00% 67,600.00 20,280.00 47,320.00 18,165,067
陆国初 35.00% 36,400.00 10,920.00 25,480.00 9,781,190
合计 100.00% 104,000.00 31,200.00 72,800.00 27,946,257
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 53,200
万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募
集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用，
并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目建设，用于补充流动资金的比例将
不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。
募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
序 拟投入募集资金 占配套融资总额 占交易总金额比
项目名称
号 金额 比例 例
1 本次交易的现金对价 31,200.00 58.65% 30.00%
2 标的公司项目建设 10,000.00 18.80% 9.62%
3 上市公司补充流动资金 10,000.00 18.80% 9.62%
4 重组相关费用 2,000.00 3.76% 1.92%
合计 53,200.00 100.00% 51.15%
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本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市
公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金
需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并
根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行
适当调整
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第一届董事会第十三次会
议决议公告日。定价基准日前 20、60、120 个交易日的交易均价分别为 32.5550
元/股、44.5684 元/股、56.4898 元/股，定价基准日前 20、60、120 个交易日的交
易均价的 80%分别为 26.0440 元/股、35.6547 元/股、45.1918 元/股。发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即 26.0440 元/股，经
交易双方友好协商，确认为 26.05 元/股，最终发行价格尚须经上海证券交易所及
中国证监会认可。
在定价基准日至发行日期间，如华兴源创另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，华兴源创将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整。
（2）购买资产发行股份的数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本
公司向交易对方发行的股份数合计为 27,946,257 股。具体向各交易对方发行股份
数参见本节“一、本次交易方案概述/（一）发行股份及支付现金购买资产”。最
终以上海证券交易所及中国证监会认可的发行数量为准。
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在定价基准日至发行日期间，如华兴源创另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，华兴源创将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本
次发行经过上海证券交易所审核并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据
股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，
与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）配套融资发行股份的数量
上市公司拟非公开发行股票募集配套资金。配套募集资金总额不超过 53,200
万元，最终发行数量将在股东大会审议通过并经上海证券交易所及中国证监会认
可后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如华兴源创另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，华兴源创将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
（四）锁定期安排
1、购买资产发行股份的锁定期
根据交易协议，交易对方李齐花、陆国初在本次交易中取得的新增股份, 自
该等新增股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让、质押或以其他任何方式
处分; 并且, 交易对方进一步承诺, 交易对方在本次交易中取得的新增股份,自该
等新增股份发行结束之日起至具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产对
应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况出具盈利专项审核意见
（盈利专项审核意见出具日不晚于 2022 年 5 月 30 日）之日或者有关盈利补偿实
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施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让、质押或以其他任何方
式处分。前述锁定期间内, 交易对方通过本次交易获取的新增股份因上市公司发
生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项而增加的部分, 亦应
遵守前述限制。
华兴源创应当于 2021 年的年度报告中单独披露标的资产对应的累计实际净
利润数与累计净利润承诺数的差异情况, 并应当聘请具备证券从业资格的会计
师事务所对标的资产对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况
出具盈利专项审核意见（盈利专项审核意见出具日不晚于 2022 年 5 月 30 日），
根据盈利专项审核意见的结果计算确定实际实现的净利润和承诺利润数之间的
差异，若补偿期满标的公司实际利润数小于承诺数，则交易对方应当实施业绩补
偿，补偿实施完毕后，交易对方因本次交易取得的上市公司股票方可解锁。
若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根
据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司股份在锁定期内不得进行转让，
但业绩承诺方按照其与上市公司在交易协议中约定由上市公司进行回购的股份
除外。
2、配套融资发行股份的锁定期
配套融资投资者所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发
行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上
述约定。锁定期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。
若相关法律、行政法规及规范性文件对特定对象认购股份的限售期有新的规
定，公司董事会将在股东大会授权范围内依法调整本次交易的相关安排。
（五）业绩承诺及补偿
根据本公司与业绩承诺人签署的交易协议，李齐花、陆国初作为补偿义务人，
承诺如下：
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补偿义务人承诺标的公司 2019 年、2020 年和 2021 年（该 3 年以下简称“盈
利补偿期间”）累计实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经
常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润（“累计承诺净利润”）不低于
30,000 万元（以下简称“累计净利润承诺数”）。
在盈利专项审核意见（盈利专项审核意见出具日不晚于 2022 年 5 月 30 日）
出具之后,若盈利补偿期间内欧立通实现的累计实际净利润数低于累计净利润承
诺数,则补偿义务人应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利润数与累计承诺
净利润的差异根据下述公式, 以本次交易取得的新增股份对华兴源创进行补偿,
补偿义务人取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对华兴源创
进行补偿：
应补偿股份数=本次交易最终交易作价×(1-累计实际净利润数÷累计净利
润承诺数)÷本次发行价格
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格
补偿义务人在以股份向华兴源创实际进行补偿之前, 如上市公司发生送红
股、资本公积转增股本等除权事项, 则上述公式中“本次发行价格”将作相应除
权处理; 如上市公司发生现金分红的, 则补偿义务人当年各自应补偿股份在向华
兴源创实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益, 应一并补偿给华兴源创。
上市公司应以总价款人民币 1 元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以
回购并注销。
交易对方因标的资产对应的累计实际净利润数不足累计净利润承诺数而发
生的补偿与因标的资产减值而发生的补偿分别计算的合计金额不超过交易对方
因转让标的资产而各自获得的交易对价。
（六）减值测试及补偿
华兴源创应聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产在盈利补偿
期间全部届满时点的减值情况进行测试并出具专项审核意见, 如标的资产在盈
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利补偿期间全部届满时点的减值额>盈利补偿期间补偿义务人合计已补偿金额,
则补偿义务人需就差额部分按其各自实际取得本次交易对价的相对比例另行对
华兴源创进行补偿。补偿义务人应首先以其届时所持有的因本次交易而取得的上
市公司新增股份另行对华兴源创进行补偿:补偿义务人各自应另行补偿股份数=
补偿义务人各自应另行补偿金额÷本次发行价格。
如补偿义务人届时所持有的因本次交易而取得的上市公司新增股份不足以
补偿各自应另行补偿金额的, 补偿义务人届时将在各自所持有的因本次交易而
取得的上市公司新增股份（含相应的现金分红收益）全部向上市公司进行补偿后,
应另行补偿金额的差额部分由补偿义务人以现金进行补偿。补偿义务人各自应另
行补偿现金金额=补偿义务人各自应另行补偿金额－补偿义务人各自已另行补偿
股份数×本次发行价格。
补偿义务人在以股份另行向华兴源创实际进行补偿之前, 如上市公司发生
送红股、资本公积转增股本等除权事项, 则上述公式中“本次发行价格”将作相
应除权处理; 如上市公司发生现金分红的, 则补偿义务人各自另行应补偿股份在
向华兴源创实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益, 应一并补偿给华兴源
创。交易对方因标的资产对应的累计实际净利润数不足累计净利润承诺数而发生
的补偿与因标的资产减值而发生的补偿分别计算的合计金额不超过交易对方因
转让标的资产而各自获得的交易对价。
（七）超额业绩奖励
根据上市公司与业绩承诺人签署的交易协议，盈利预测补偿期满，如果标的
公司在盈利预测补偿期间累计实际实现净利润之和大于累计承诺净利润之和，则
超过累计承诺利润部分的 60%作为超额业绩奖励支付给标的公司管理层和核心
管理人员，但奖励安排的金额不超过本次华兴源创购买欧立通 100%股权交易总
对价的 20%。其中，交易对方获得的业绩奖励不超过超额奖励总额的 50%，剩
余部分由欧立通管理层及核心人员享有。
获得奖励的对象和具体分配方法由欧立通的总经理拟定，并提交欧立通董事
会审议及报经欧立通股东作出决定后实施。超额业绩奖励参照《企业会计准则第
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9 号——职工薪酬》相关规定进行会计处理。
（八）过渡期损益及滚存未分配利润安排
根据上市公司与交易对方签署的交易协议，上市公司将在交割日起 30 个工
作日内聘请具备证券从业资格的审计机构对欧立通在过渡期内（自评估基准日
（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间）的损益情况进行交割
审计。如欧立通在过渡期内因盈利或其他原因导致净资产增加的, 则该等增加部
分的净资产由上市公司享有; 如欧立通在过渡期内因亏损或其他原因导致净资
产减少的, 则该等减少部分的净资产在审计结果出具日起三十日内, 由交易对方
以现金方式对上市公司进行补足。
上市公司所有滚存未分配利润在交易完成后将由新老股东共享。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买欧立通 100%股权。欧立通经审计的最近一期资
产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的
合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 华兴源创 欧立通 交易对价 占比
资产总额/交易对价 124,325.71 23,366.73 104,000.00 83.65%
资产净额/交易对价 91,130.11 21,095.19 104,000.00 114.12%
营业收入 100,508.35 24,150.70 - 24.03%
欧立通经审计的最近一期资产总额、资产净额（与交易对价相比孰高）占上
市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例超过 50%，根据
《重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》的规定，本次交易
构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，由于本次交易涉及科创板上
市公司发行股份购买资产，需经上海证券交易所审核，并经中国证监会注册后方
可实施。
三、本次交易构成关联交易
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交易对方李齐花、陆国初为夫妻关系。本次交易完成后，本次交易对方李齐
花、陆国初将直接合计持有上市公司 5%以上股份，根据上交所《股票上市规则》
的规定，本次交易构成关联交易，具体情况如下（不考虑配套融资情况）：
重组前 重组后
股东名称
股份数量 股份 股份数量 股份
（股） 比例 （股） 比例
苏州源华创兴投资管理有
230,976,000 57.60% 230,976,000 53.85%
限公司
陈文源 56,516,940 14.09% 56,516,940 13.18%
苏州源客企业管理合伙企
32,481,000 8.10% 32,481,000 7.57%
业(有限合伙)
苏州源奋企业管理合伙企
32,481,000 8.10% 32,481,000 7.57%
业(有限合伙)
张茜 8,445,060 2.11% 8,445,060 1.97%
实际控股人合计控制 360,900,000 90.00% 360,900,000 84.14%
李齐花 - - 18,165,067 4.23%
陆国初 - - 9,781,190 2.28%
交易对方合计持有 - - 27,946,257 6.52%
其他股东 40,100,000 10.00% 40,100,000 9.35%
上市公司股本 401,000,000 100.00% 428,946,257 100.00%
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，
上市公司的控股股东为源华创兴，实际控制人为陈文源、张茜夫妇；本次交易完
成后，上市公司的控股股东仍为源华创兴，实际控制人仍为陈文源、张茜夫妇。
本次交易不存在导致本公司实际控制权变动的情况。因此，本次交易完成后，公
司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易的评估及作价情况
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中水致远评
估机构出具的中水致远评报字[2020]第 020035 号《资产评估报告》，评估机构采
用收益法和资产基础法两种评估方法对欧立通股东全部权益价值进行评估，最终
选用收益法评估结果作为评估结论。以 2019 年 11 月 30 日为基准日，欧立通 100%
股权采用收益法评估的评估值为 104,070.00 万元，较母公司账面净资产 21,103.72
万元，增值 82,966.28 万元，增值率 393.14%；较合并口径账面净资产 21,095.19
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万元，增值 82,974.81 万元，增值率 393.34%。
经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 104,000 万元。
六、本次重组已履行和尚未履行的批准程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组
方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次重组已履行的程序
1、2019 年 12 月 6 日，欧立通作出董事决定并召开股东会审议通过了本次
交易方案。
2、2019 年 12 月 6 日，华兴源创召开第一届董事会第十三次会议，审议通
过了本次交易；同时，华兴源创与李齐花、陆国初签署了《发行股份及支付现金
购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
3、2020 年 3 月 6 日，华兴源创与李齐花、陆国初签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议和盈利补偿协议之补充协议》；同日，华兴源创召开第一届董
事会第十四次会议，审议通过了本次交易方案。
（二）本次重组尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、华兴源创召开股东大会，审议通过本次交易；
2、本次交易构成科创板上市公司发行股份购买资产事项，需经上海证券交
易所审核，并获得中国证监会注册。
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投
资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
七、本次交易对上市公司的影响
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华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
不考虑配套融资，本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
重组前 重组后
股东名称
股份数量 股份 股份数量 股份
（股） 比例 （股） 比例
苏州源华创兴投资管理有限公司 230,976,000 57.60% 230,976,000 53.85%
陈文源 56,516,940 14.09% 56,516,940 13.18%
苏州源客企业管理合伙企业(有限合伙) 32,481,000 8.10% 32,481,000 7.57%
苏州源奋企业管理合伙企业(有限合伙) 32,481,000 8.10% 32,481,000 7.57%
张茜 8,445,060 2.11% 8,445,060 1.97%
实际控股人合计控制 360,900,000 90.00% 360,900,000 84.14%
李齐花 - - 18,165,067 4.23%
陆国初 - - 9,781,190 2.28%
交易对方合计持有 - - 27,946,257 6.52%
其他股东 40,100,000 10.00% 40,100,000 9.35%
上市公司股本 401,000,000 100.00% 428,946,257 100.00%
不考虑配套融资情况下，本次交易完成后，上市公司实际控制人陈文源、张
茜夫妇仍将控制上市公司约 84.14%的股权，因此，仍为上市公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2019 年 1-11 月/2019 年 11 月 30 日 2018 年/2018 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
总资产 213,262.23 319,151.78 49.65% 124,325.71 227,453.70 82.95%
净资产 188,250.38 258,112.63 37.11% 91,130.11 151,213.93 65.93%
营业收入 114,964.38 143,106.38 24.48% 100,508.35 124,659.05 24.03%
净利润 16,097.47 26,365.90 63.79% 24,328.60 31,027.34 27.53%
归属于母公司所
16,097.47 26,365.90 63.79% 24,328.60 31,027.34 27.53%
有者的净利润
基本每股收益（元
0.43 0.65 52.44% 0.67 0.80 19.09%
/股）
扣除非经常性损
益后基本每股收 0.39 0.62 57.11% 0.66 0.78 17.49%
益（元/股）
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华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净
利润水平将明显增加，每股收益将相应提升，上市公司财务状况、盈利能力得以
进一步增强。
八、本次交易完成后仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例仍超过 10%（上
市公司总股本超过 4 亿股），上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定
的不具备上市条件的情形。
九、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序
承诺类别 承诺主要内容 相关方
号
本次重组不会导致上市公司的控股股东、实际控制
关于不存在变更 上市公司控
人发生变化，截至本承诺函出具之日，上市公司亦
1 控制权安排的承 股股东、实际
不存在未来三十六个月内变更控股股东、实际控制
诺函 控制人
人的相关计划、安排、承诺或协议。
本次重组购买的资产符合科创板定位，与上市公司
的主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整
合升级和提高上市公司持续经营能力。自本次重组
关于不存在调整 上市公司控
完成之日起三十六个月内，除上市公司在日常经营
2 主营业务安排的 股股东、实际
活动之外进行的购买资产交易（包括但不限于上市
承诺函 控制人
公司通过发行股份、现金购买其他公司的股权）可
能导致上市公司主营业务调整外，不存在其他调整
上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议等。
一、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司
/本人控制的除上市公司及其下属公司以外的其它
企业与上市公司及其下属公司不存在同业竞争事
项；
二、自本承诺函出具之日起，本公司/本人控制的除
上市公司及其下属公司以外的其它企业将不生产、 上市公司控
关于避免同业竞
3 开发任何与上市公司及其下属公司构成竞争或可 股股东、实际
争的承诺函
能竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司 控制人
及其下属公司经营的业务构成竞争或可能竞争的
业务，不参与投资任何与上市公司及其下属公司生
产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其
他企业；如因上市公司及其下属公司业务发展或延
伸导致其主营业务与本公司/本人及本公司/本人控
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制的除上市公司及其下属公司以外的其他企业发
生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司/本人及本
公司/本人控制的除上市公司及其下属公司以外的
其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免
与上市公司及其下属公司相竞争：（1）停止与上
市公司及其下属公司构成竞争或可能构成竞争的
业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转
让给上市公司及其下属公司；（3）将相竞争的业
务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护
上市公司及其下属公司权益的方式；
三、本公司/本人违反上述承诺给上市公司及其下属
公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司及其
下属公司由此遭受的损失。
一、本次重组前，上市公司（含其下属公司，下同）
一直在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本
公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业（如
有）完全分开，上市公司的业务、资产、财务、人
员和机构独立。
二、本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资
关于保证上市公 上市公司控
产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风
4 司独立性的承诺 股股东、实际
险；本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人
函 控制人
控制的除上市公司以外的其他企业（如有）不会影
响上市公司独立性，并继续保持上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构方面与本公司/本人控制的
除上市公司以外的其他企业（如有）完全分开。
三、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失
的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
一、截至本承诺函出具之日，本人和本人关系密切
的家庭成员及本人和本人关系密切的家庭成员所
控制的除上市公司（含其下属企业，下同）以外的
企业（如有）不