股票简称：甬金股份 股票代码：603995
浙江甬金金属科技股份有限公司
和
华泰联合证券有限责任公司
关于浙江甬金金属科技股份有限公司
公开发行可转债申请文件的反馈意见
之回复报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
2021 年 6 月
7-1-1
中国证券监督管理委员会：
贵会《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》211284 号《浙江甬金金属
科技股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意
见》”）收悉。在收悉《反馈意见》后，浙江甬金金属科技股份有限公司（以下简
称“甬金股份”、“公司”、“申请人”或“发行人”）会同华泰联合证券有限责任
公司（以下简称“保荐机构”）与北京市天元律师事务所（以下简称“发行人律
师”或“申请人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报
会计师”），就《反馈意见》中提出的问题，逐一进行落实，同时按要求对浙江甬
金金属科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件进行了修改及补充
说明。现将《反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下，请予以审核。
如无特别说明，本回复报告引用简称或名词的释义与《浙江甬金金属科技股
份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的含义相同。本文中所列数
据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。本回复中的字体代
表以下含义：
黑体：反馈意见所列问题
宋体：对反馈意见所列问题的回复
楷体：对申请文件的修订、补充
7-1-2
浙江甬金金属科技股份有限公司 申请文件反馈意见之回复报告
目 录
反馈意见 1.....................................................................................................................4
反馈意见 2...................................................................................................................20
反馈意见 3...................................................................................................................29
反馈意见 4...................................................................................................................37
反馈意见 5...................................................................................................................44
反馈意见 6...................................................................................................................56
反馈意见 7...................................................................................................................60
反馈意见 8...................................................................................................................86
反馈意见 9...................................................................................................................94
反馈意见 10...............................................................................................................101
7-1-3
浙江甬金金属科技股份有限公司 申请文件反馈意见之回复报告
反馈意见 1
根据申报材料，青山集团子公司鼎信科技持有申请人控股子公司福建甬金
30%股权，为申请人关联方。报告期内，申请人与青山集团及其同一控制下企业
发生的关联采购总额分别为 341,717.55 万元、449,656.98 万元和 767,684.13
万元，占申请人采购总额的比例分别为 23.56%、30.00%和 39.07%。
请申请人补充说明：（1）该关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合
法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化
的情况；（2）关联交易对申请人独立经营能力的影响；（3）是否存在违规决策、
违规披露等情形；（4）募投项目是否新增关联交易。
请保荐机构及申请人律师对上述问题进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、申请人补充说明
（一）该关联交易存在的必要性、合理性、关联交易定价的公允性
1、发行人与青山集团及其同一控制下企业发生的关联采购总体情况
报告期内，公司与青山集团及其同一控制下企业发生的关联采购总额分别为
341,717.55 万元、449,656.98 万元和 767,684.13 万元，具体交易内容如下：
单位：万元
关联方 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1、采购不锈钢原材料
鼎信科技 348,012.35 84,299.85 184,267.71
福建青拓实业股份有限公司 253,123.50 139,417.50 -
HONG KONG RUI PU CO.,LIMITED 70,330.61 62,778.28 -
青山集团 50,935.59 152,703.24 135,234.05
上海鼎信投资（集团）有限公司 12,394.14 - -
497.50 - -
注
青拓上克
浙江久通贸易有限公司 - 68.31 -
广东吉瑞 - - 12,990.31
永青集团有限公司 14,092.95 - -
小计 749,386.63 439,267.18 332,492.07
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浙江甬金金属科技股份有限公司 申请文件反馈意见之回复报告
2、采购水电等能源
鼎信科技 5,049.21 7,201.34 6,628.03
3,022.29 2,109.04 1,688.32
注
青拓上克
福建青拓镍业有限公司 25.16 - -
小计 8,096.66 9,310.38 8,316.35
3、采购运输劳务
福建青拓物流有限公司 920.03 898.34 863.89
阳江市耀邦物流有限公司 181.01 - -
仙游闽捷物流有限公司 1,177.12 - -
闽清宏图物流有限公司 1,472.41 - -
小计 3,750.58 898.34 863.89
4、采购加工劳务
6,389.89 167.63 -
注
青拓上克
福建鼎信实业有限公司 54.72 - -
福建青拓特钢技术研究有限公司 3.59 - -
福建青拓设备制造有限公司 2.05 - -
小计 6,450.25 167.63 -
5、采购辅材
福建鼎信实业有限公司 - 13.44 38.46
6、采购酒店住宿服务
福安市青拓青山绿水酒店有限公司 - - 4.80
7、采购医疗劳务
青拓集团 - - 1.98
合计 767,684.13 449,656.98 341,717.55
注：由于福建甬金收购青拓上克 100.00%股权，青拓上克自购买日纳入公司合并范围，因此
仅统计购买日之前相关交易。
2、公司向青山集团及其同一控制下企业采购不锈钢原材料
报告期内，公司向青山集团及其同一控制下企业采购不锈钢原材料的金额分
别为 332,492.07 万元、439,267.18 万元以及 749,386.63 万元，占原材料采购总额
的比例分别为 23.79%、30.61%以及 39.78%。
（1）关联交易的必要性、合理性
①公司与青山集团的合作符合行业惯例及发展趋势
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浙江甬金金属科技股份有限公司 申请文件反馈意见之回复报告
对上游不锈钢冶炼和热轧企业而言，加强同下游不锈钢冷轧企业的合作，将
有利于自身产能的消化；而对不锈钢冷轧企业来说，高品质热轧原材料的稳定供
应是行业内企业持续稳定经营的重要保障。
近年来，国内不锈钢上下游厂商之间的深度合作正越来越多，主要的合作案
例如下表所示：
成立/合作
企业名称 投资方 投资方主营业务
时间
山东泰山不锈钢有限公司
不锈钢冶炼、压延生产
山东泰嘉新材料 持股 60%
2016 年 12 月
科技有限公司 广东宝嘉科技有限公司
不锈钢冷轧生产
持股 40%
青拓集团持股 60% 不锈钢产业投资、贸易等
2016 年 8 月
注2
青拓上克
上海克虏伯持股 40% 不锈钢冷轧生产
太钢不锈香港有限公司参
2017 年 4 月 与大明国际增发股份并于 不锈钢冶炼、热轧、冷轧生产
大明国际（香港
投资完成时持股 8.33%
上市，代码：
宝钢不锈参与大明国际增
01090）
2015 年 6 月 发股份并于投资完成时持 不锈钢冶炼、热轧、冷轧生产
股 9.09%
杭州大明万洲金 宝钢不锈持股 5% 不锈钢冶炼、热轧、冷轧生产
2014 年 6 月
属科技有限公司 江苏大明等 95% 不锈钢深加工、配送
福建宏旺实业有 鼎信科技持股 35% 不锈钢热轧生产
2014 年 3 月
限公司 宏旺集团持股 65% 不锈钢冷轧生产
鼎信科技持股 30% 不锈钢热轧生产
福建甬金 2014 年 3 月
甬金股份持股 70% 不锈钢冷轧生产
太原钢铁（集团）有限公 矿山采掘和钢铁生产、加工、
太原太钢大明金 司持股 40% 配送、贸易
2011 年 7 月
属制品有限公司
江苏大明持股 60% 不锈钢深加工、配送
太钢不锈持股 9% 不锈钢冶炼、热轧、冷轧生产
天津太钢大明金
2007 年 02 月 不锈钢、碳钢专业加工、销售
属制品有限公司 江苏大明等持股 91%
和技术服务
注 1：信息来源为上市公司年报、各公司官网网站及国家企业信用信息公示系统整理；
注 2：青拓上克已被公司收购，现为公司控股子公司福建甬金之全资子公司。
鉴于此，基于双方良好的业务合作关系，2014 年，青山集团邀请公司在福
建省福安市毗邻其生产基地投资设立不锈钢冷轧子公司。公司与青山集团业务合
作有利于充分发挥各自的比较优势，加强双方的上下游战略协同，符合行业惯例
及发展趋势。
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②公司与青山集团的合作符合公司自身利益
作为专业的不锈钢冷轧企业，公司自 2003 年成立后一直专注于精密冷轧不
锈钢板带领域，后于 2010 年将业务拓展至宽幅冷轧不锈钢板带领域。
公司宽幅冷轧不锈钢板带的生产对原材料的品质和供应的稳定性有较高要
求。鉴于上游热轧行业集中度较高的产业格局，公司对宽幅热轧不锈钢原材料的
采购择优选择 1-2 家主要供应商作为长期合作伙伴，以确保公司原材料品质和供
应渠道的稳定。
青山集团起步于 1992 年，经过多年的发展，青山集团已成为中国乃至全球
最大的不锈钢生产企业之一，拥有行业领先的技术、品质和成本优势。青山集团
主要专注于 200 系和 300 系不锈钢的冶炼和热轧生产。
公司自宽幅冷轧不锈钢板带生产线于 2012 年投产后，即开始向青山集团及
其同一控制下企业采购 300 系宽幅热轧不锈钢原材料。采购规模随着公司产能增
长而逐步上升，双方的业务合作优势互补、互惠互利。
综上所述，公司与青山集团及其同一控制的企业间关联交易符合行业惯例及
发展趋势，符合公司自身利益，具有必要性和合理性。
（2）关联交易定价的公允性
国内不锈钢原材料供应商相对集中，且采用市场每日报价制度，市场报价比
较公开透明。报告期内，公司不锈钢原材料采购定价遵循市场化原则，主要参考
各大不锈钢热轧厂商每日市场报价并同上述供应商协商确定，与行业定价机制保
持一致。
国内主要不锈钢企业一般对 300 系热轧不锈钢原材料采取每日市场指导报
价制度，且在国内主要的无锡、佛山等不锈钢市场发布每日市场指导价（含运费
及相关税费）。各大不锈钢企业所报市场指导价并非其实际成交价格，而一般会
根据各个市场的供求状况、市场库存变化以及市场销售策略在市场指导价基础上
进行相应调整，但各大主要不锈钢企业所报市场指导价能够反映出一段时间内的
市场价格变动趋势。报告期内，公司关联采购内容主要为 304 热轧不锈钢原材料。
公司向关联方、非关联方采购 304 热轧不锈钢原材料价格情况以及与市场价格比
较情况如下：
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数据来源：我要不锈钢网
由上表可知，总体而言公司向关联方采购的 304 热轧不锈钢原材料价格与向
非关联方采购价格以及市场价格较为接近且变动趋势一致。个别情况下关联采购
价格与向非关联方采购价格或市场价格存在差异，主要系部分批量相对较小的采
购订单在批次、厚度、含镍量等方面与主流型号存在差异所致。
综上所述，公司向青山集团及其同一控制下企业关联采购定价具有公允性。
3、向青山集团及其同一控制下企业采购其他商品或劳务
（1）向青山集团及其同一控制下企业采购其他商品或劳务发生的背景
福建省福安市以青山集团的不锈钢生产基地为基础，已形成成熟的不锈钢产
业园区，青山集团在福建福安的投资包括且不限于：以鼎信科技、福建青拓镍业
有限公司、福建鼎信实业有限公司等企业为主体的冶炼、热轧生产基地，以福建
青拓物流有限公司为主体的码头运输及运营，以福安市青拓青山绿水酒店有限公
司为主体的配套酒店等。
福建甬金与上述青山集团下属企业具有地理上的毗邻关系，为实现同一园区
内企业资源有效整合，报告期内，青山集团下属企业向发行人子公司转供水电能
源，发行人子公司向福建青拓物流有限公司采购运输劳务，向福建鼎信实业有限
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公司采购辅材，向福安市青拓青山绿水酒店有限公司采购酒店住宿服务，向青拓
上克、福建鼎信实业有限公司、福建青拓特钢技术研究有限公司、福建青拓设备
制造有限公司采购加工劳务等交易。
除上述基于地理毗邻关系的关联采购外，青山集团作为综合性布局的不锈钢
生产企业，业务覆盖制造、销售、仓储、投资、进出口贸易等各领域，其下属子
公司遍布全国乃至全球诸多区域，尤其是不锈钢产业聚集地。公司作为不锈钢生
产企业与青山集团下属公司在各自独立开展业务过程中，难免在部分业务环节产
生交集。如报告期内公司基于自身业务需求采购运输劳务，其中福建青拓物流有
限公司、阳江市耀邦物流有限公司、仙游闽捷物流有限公司、闽清宏图物流有限
公司等运输劳务供应商为青山集团下属公司。
（2）向关联方采购能源
报告期内，关联方转供能源的关联交易主要为鼎信科技、青拓上克（仅统计
收购前交易）向福建甬金转供电，报告期内供电金额分别为 8,316.35 万元、
9,310.38 万元以及 8,071.50 万元。此外，福建青拓镍业有限公司向青拓上克转供
水，2020 年公司收购青拓上克后交易金额为 25.16 万元。
①关联交易的必要性与合理性
如前所述，福建甬金与鼎信科技、青拓上克具有地理毗邻关系，鼎信科技
110KV 变电站除满足自身用电需求外，作为福安市湾坞工贸集中区基础配套设
施的一部分，有富余的电量满足园区内多家企业的用电需求。在经福安市湾坞工
贸集中区管理委员会同意的情况下，报告期内鼎信科技向福建甬金提供转供电。
为了更为稳定的电力供应保障，2017 年 11 月，福建甬金与青拓上克签署共
同投资建设 110KV 变电站（主变容量 31.5MW，其中青拓上克 20MW，福建甬
金 11.5MW）及配套输电线路合同，项目建成后由青拓上克向福建甬金转供电。
在经福安市湾坞工贸集中区管理委员会同意的情况下，青拓上克于 2018 年上半
年开始向福建甬金提供转供电。
福建青拓镍业有限公司为青拓集团控股公司，与青拓上克在地理位置上较为
接近。报告期内青拓上克向其采购供水，自青拓上克纳入公司合并报表范围之日
起，相关水资源采购作为关联交易。
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因此，上述关联交易具有必要性与合理性。
②关联交易价格的公允性
鼎信科技、青拓上克与国家电网公司签订供电协议，向福建甬金转供电的电
费以双方签字确认过的电费确认单为依据，并在次月通过银行转账的形式支付。
鼎信科技、青拓上克向福建甬金转供电价格为国家电网当地统一供电价格，价格
公允。福建青拓镍业有限公司向青拓上克供水，定价亦为统一定价，价格公允。
（3）向关联方采购运输劳务
①关联交易的必要性与合理性
如前所述，青山集团作为综合性布局的不锈钢生产企业，业务覆盖制造、销
售、仓储、投资、进出口贸易等各领域，其下属子公司遍布全国乃至全球诸多区
域，尤其是不锈钢产业聚集地。公司作为不锈钢生产企业与青山集团下属公司在
各自独立开展业务过程中，难免在部分业务环节产生交集。福建青拓物流有限公
司、阳江市耀邦物流有限公司、仙游闽捷物流有限公司及闽清宏图物流有限公司
作为不锈钢产业链专业的提供运输劳务的公司，公司向其进行采购具有必要性与
合理性。
公 司关联采 购的运输 劳务费金额分别 为 863.89 万元、 898.34 万元以 及
3,750.58 万元。其中，2020 年公司关联采购运输劳务费较大幅度增加，主要系
2020 年由于部分原非关联方的运输公司因其自身原因无法继续提供运输服务，
为不影响销售活动的正常运转，公司新增向仙游闽捷物流有限公司、闽清宏图物
流有限公司分别采购运输服务 1,177.12 万元和 1,472.41 万元。此外，2020 年广
东甬金正式投产销售，新增向阳江市耀邦物流有限公司、福建青拓物流有限公司
采购运输服务。
综上所述，上述关联采购具有必要性、合理性。
②关联交易价格的公允性
上述运输公司均为市场化运营和市场统一定价。对于提供运输服务的供应
商，一般汽运运输主要综合运输距离、目的地路况等进行报价，海运运费则主要
与船型、气候情况有关。公司向上述关联方采购运输服务遵循市场化定价原则，
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定价具有公允性。
（4）采购加工劳务
①关联交易的必要性与合理性
报告期内，公司加工劳务的关联采购金额分别为 0 万元、167.63 万元以及
6,450.25 万元，呈现上升趋势，主要原因系公司与青拓上克合作逐渐加深。青拓
上克被本公司收购后，此项关联交易已消除。
具体而言，青拓上克主营冷轧不锈钢的生产和销售，生产设备主要引进自国
外 SUNDWIG、ANDRITZ、SMS 等公司，包括一条“热轧多功能退火酸洗线”、
一条“光亮退火线”、一条“冷轧退火酸洗线”、三台“二十辊轧机组”等。
一方面，青拓上克建设有较为先进的生产设备产线，且在主营业务上与福建
甬金基本一致，在福建甬金生产排期较为紧张的情况下，青拓上克可将部分富余
的产能用于承接福建甬金的委托加工业务。另一方面，青拓上克位于福安市湾坞
工业园内，在地理位置上与福建甬金毗邻，运输成本较低。因此，双方在业务上
进行合作具有良好的客观条件。
基于此，2019 年公司开始向青拓上克采购少量加工服务，主要为部分 316BA
型号不锈钢产品，由于涉及到部分特殊工艺，福建甬金无相关设备，因此委托青
拓上克进行加工。由于福建甬金主力产品为 304 系列不锈钢，316 产品数量较少，
占 2019 年福建甬金收入规模仅 1%左右，因此加工金额较小。
2020 年，由于前期合作效果良好，双方进一步加深了业务合作。在公司独
立运营、财务独立核算的前提下，双方在生产方面进行协同统筹管理，通过合理
安排各自产能，使双方生产效率均得到有效提高。例如，基于福建甬金在冷轧不
锈钢领域的丰富经验，涉及到相对精密的工序青拓上克委托福建甬金进行加工，
而涉及到部分厚度较大的加工工序则福建甬金委托青拓上克进行加工。因此，公
司存在同时向青拓上克采购和销售加工服务的情况，并导致 2020 年向青拓上克
采购加工服务金额的增加。
此外，2020 年，公司基于自身生产经营需要向福建鼎信实业有限公司、福
建青拓特钢技术研究有限公司以及福建青拓设备制造有限公司采购零星加工劳
务。
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综上所述，上述关联交易具有必要性与合理性。
②关联交易价格的公允性
报告期内，上述关联交易主要依据代加工的宽幅冷轧不锈钢板带产品的厚度
规格、表面处理工艺等要求遵循市场化原则进行定价，定价公允。
（5）采购辅料、酒店住宿服务、医疗劳务
报告期内，公司向关联方采购辅料、酒店住宿服务及医疗劳务的金额分别为
45.24 万元、13.44 万元以及 0 万元，交易金额较小，且 2020 年后已不再发生该
类关联交易。
①关联交易的必要性与合理性
福建鼎信实业有限公司主要从事镍铬合金冶炼，硫酸为其生产过程中的副产
品，而福建甬金退火酸洗生产过程中需要使用硫酸作为辅材。2018 年、2019 年
福建甬金就近向福建鼎信实业有限公司采购了上述辅材。
福安市青拓青山绿水酒店有限公司为青拓集团下属企业，主要为园区内企业
提供酒店住宿招待服务。2018 年，福建甬金向其采购少量酒店住宿服务用于企
业的业务招待。
此外，2018 年，福建甬金向青拓集团采购少量医疗劳务，系福建甬金根据
就近原则，为公司职工在青拓集团综合门诊部进行体检发生的医疗费用。
综上所述，上述关联交易具有必要性与合理性。
②关联交易价格的公允性
上述关联方均实行市场化运营、市场化定价，定价具有公允性。
（二）关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范性、是否存在关联交易
非关联化的情况
1、关于关联交易披露及决策程序规定
根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管
理办法》《独立董事工作细则》，公司目前关于关联交易披露及决策程序规定如
下：
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是否需独
是否需要
项目 交易内容 立董事发
披露
表意见
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上
是 是
应提交董事 的关联交易
会审议的事 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，
项 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 是 是
的关联交易
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠
董事会审议 现金资产除外）金额在 3000 万元以上，且占公司 是 是
并提交股东 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易
大会审议的 公司为关联人提供担保的，不论数额大小 是 是
事项 公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款
是 是
规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决
2、相关决策和披露情况
报告期内，公司根据上述规定，对上述达到决策及披露标准的关联采购履行
了决策及披露程序，具体如下：
独立董事
股东大会 股东大会届 是否披
董事会时间 董事会届次 议案名称 议案主要内容 是否发表
时间 次 露
意见
《关于预计 2018 年
2018 年 3 月 第三届董事会 2018 年 6 2017 年 年 度 对 2018 年度日常性关
度日常性关联交易 是
19 日 第十七次会议 月 15 日 股东大会 联交易进行了预计
的议案》
《关于确认公司
2019 年 2 月 第四届董事会 2019 年 3 2018 年 年 度 对 2018 年度日常性关 公司尚
2018 年度关联交易 是
22 日 第四次会议 月 14 日 股东大会 联交易进行了确认 未上市
的议案》
《关于预计 2019 年
2019 年 2 月 第四届董事会 2019 年 3 2018 年 年 度 对 2019 年度日常性关
度日常性关联交易 是
22 日 第四次会议 月 14 日 股东大会 联交易进行了预计
的议案》
对 2019 年度日常性关
《关于预计 2020 年
2020 年 4 月 第四届董事会 2020 年 5 2019 年 年 度 联交易进行了确认，对
度日常性关联交易 是 是
17 日 第十次会议 月 12 日 股东大会 2020 年度 日常 性关 联
的议案》
交易进行了预计
追加确认向福建青拓
物流有限公司及其他
关联方采购物流运输
《关于追加确认
2021 年 4 月 第四届董事会 2,850.58 万元，向青山
无需提交股东大会审议 2020 年度日常性关 是 是
13 日 第二十三次 集团及其同一控制下
联交易的议案》
企业冷轧不锈钢板带
产品、加工服务、其他
商品等 2,493.64 万元
追加确认向青山集团
《关于追加确认 及其同一控制下企业
2021 年 4 月 第四届董事会 2021 年 5 2020 年 年 度
2019 年度日常性关 采购热轧不锈钢原材 是 是
13 日 第二十三次 月7日 股东大会
联交易的议案》 料 及 加 工 服 务
39,267.18 万元
对 2020 年度日常性关
《关于预计 2021 年
2021 年 4 月 第四届董事会 2021 年 5 2020 年 年 度 联交易进行了确认，对
度日常性关联交易