股票简称：威派格 股票代码：603956
上海威派格智慧水务股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇二〇年七月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2020 年 6 月 29 日就《上海威派格智慧水务股份有限公司上市公司发
行可转换为股票的公司债券核准》行政许可申请材料出具了行政许可项目审查反
馈意见通知书第 201260 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（简称“反馈意见”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保
荐机构”）作为上海威派格智慧水务股份有限公司（以下简称“威派格”、“发行
人”、或“公司”）本次可转债项目的保荐机构，已会同发行人、北京国枫律师事
务所（以下简称“申请人律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“申请人会计师”）对反馈意见提出的问题认真进行了逐项落实，现回复
如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书中的含义相
同。
1-1-1
目 录
问题 1、申请人本次发行拟募集资金 4.2 亿元，投资于新建城市智慧供水关键设
备厂房项目及补充流动资金。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数
额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性
支出，是否以募集资金投入。（2）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，
本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）结合募投
项目生产产品与现有产品的差异，说明公司是否具备募投项目的技术、人员、
市场等储备。（4）结合市场空间、公司行业地位等情况说明新增产能规模的合理
性，是否存在产能过剩的风险。（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，结
合毛利率逐年下滑的情况说明效益测算的谨慎性、合理性。（6）公司货币资金金
额较高，资产负债率较低，请结合公司货币资金持有及使用计划、资产负债情
况、对外借款情况、现金流状况等，说明本次融资的必要性、合理性。（7）前募
项目当前进展情况及预计完工时间，建设进度是否符合预期，项目实施环境是
否发生重大不利变化。请保荐机构发表核查意见。 ............................................... 3
问题 2、2019 年公司营业收入出现较大幅度增长，但净利润未同步增长，报告期
内毛利率逐年下滑,2020 年 1 季度出现亏损的情形。请申请人补充说明：（1）结
合市场环境变化及公司经营情况说明 2019 年公司营业收入同比出现较大幅度增
长的原因及合理性。（2）结合公司竞争优势、行业地位等说明公司毛利率远高于
可比公司的原因及合理性，报告期内毛利率逐年下滑的原因。（3）结合毛利率变
动及影响业绩的其他因素，说明 2019 年收入大幅增长的情况下业绩未大幅增长
的原因。（4）2020 年 1 季度亏损的原因及合理性，亏损情形是否对本次可转债
发行条件构成不利影响。（5）新冠疫情对公司经营的影响，是否对公司经营及本
次募投项目构成重大不利影响。请保荐机构及会计师发表明确核查意见。 .. 36
问题 3、报告期内，公司应收账款金额较高且逐年大幅增长。请申请人补充说明：
（1）结合公司经营情况、信用政策及可比企业情况，说明公司报告期内应收账
款金额较高、较大幅度增长、部分应收款项账龄较长的原因及合理性。（2）应收
账款坏账准备计提政策及减值准备计提情况，结合可比公司情况说明减值准备
计提的充分合理性。请保荐机构及会计师发表明确核查意见。 ......................... 63
问题 4、请申请人补充说明：董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性
投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是
否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比
目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金
量的必要性。请保荐机构发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募
集资金投资类金融及其他业务的情形。请保荐机构发表核查意见。 ................. 72
问题 5、请申请人结合报告期内未决诉讼及其他或有事项说明预计负债计提的充
分谨慎性。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ................................................. 77
问题 6、请申请人说明并披露申请人及子公司报告期内受到的行政处罚情况，采
取了哪些整改措施以及相关措施的有效性，是否符合《上市公司证券发行管理
办法》相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。 ......................................... 82
问题 7、本次可转债采用股票质押和保证的担保方式。请申请人补充说明并披露
质押股票价值、质押财产追加机制，相关自然人作为保证人的履约能力，包括
但不限于个人财产状况、个人资产提供对外担保的情况，相关条款是否符合《上
市公司证券发行管理办法》相关规定。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
...................................................................................................................................... 90
1-1-2
问题 1、申请人本次发行拟募集资金 4.2 亿元，投资于新建城市智慧供水关键设
备厂房项目及补充流动资金。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资
数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本
性支出，是否以募集资金投入。（2）募投项目的资金使用和项目建设的进度安
排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）结
合募投项目生产产品与现有产品的差异，说明公司是否具备募投项目的技术、
人员、市场等储备。（4）结合市场空间、公司行业地位等情况说明新增产能规
模的合理性，是否存在产能过剩的风险。（5）募投项目预计效益测算依据、测
算过程，结合毛利率逐年下滑的情况说明效益测算的谨慎性、合理性。（6）公
司货币资金金额较高，资产负债率较低，请结合公司货币资金持有及使用计划、
资产负债情况、对外借款情况、现金流状况等，说明本次融资的必要性、合理
性。（7）前募项目当前进展情况及预计完工时间，建设进度是否符合预期，项
目实施环境是否发生重大不利变化。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 42,000.00 万元
（含 42,000.00 万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 新建城市智慧供水关键设备厂房项目 46,202.69 29,400.00
2 补充流动资金项目 12,600.00 12,600.00
合计 58,802.69 42,000.00
各募投项目的具体投资情况如下：
（一）新建城市智慧供水关键设备厂房项目
1、具体投资数额安排明细、是否属于资本性支出、是否以募集资金投入
本项目拟投资 46,202.69 万元，主要投资包括土建及装修工程费用、公用工
程费用、土地费用、设备购置及安装费用、固定资产其他费用、预备费用和铺底
1-1-3
流动资金，具体明细如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 是否为资本性支出 拟用募集资金额
1 土建及装修工程费用 13,000.00 是 13,000.00
2 公用工程费用 713.79 是 713.79
3 土地费用 3,238.00 是 3,238.00
4 设备购置及安装费用 13,788.03 是 12,448.21
5 固定资产其他费用 1,537.06 是 -
6 预备费用 2,151.79 否 -
7 铺底流动资金 11,774.02 否 -
合计 46,202.69 29,400.00
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）土建及装修工程费用
本项目土建及装修工程拟在公司本次募投项目用地上，建造生产车间、配套
管理用房、探伤室及空压机房、垃圾房及废料间、液化气房，厂房面积合计
29,667.63 平方米。生产车间、配套工程建造面积根据项目产能规划，参考公司
目前建造情况及市场调研情况确定。建造单价根据当地单位造价资料、上海市工
程预算实物量定额及第三方工程施工公司询价确定。具体情况如下：
序号 项目 建筑面积（平方米） 建造单价（元） 金额（万元）
1 生产车间 27,986.75 4,053.17 11,343.49
2 配套管理用房 1,319.04 9,165.36 1,208.95
3 探伤室及空压机房 270.48 11,475.15 310.38
4 垃圾房及废料间 70.41 5,165.26 36.37
5 液化气房 20.95 48,119.33 100.81
合计 29,667.63 13,000.00
（2）公用工程费用
公用工程包括室外绿化、道路、室外管网、室外照明和围墙等工程，公用工
程费用根据第三方工程施工公司询价确定，合计 713.79 万元。
（3）土地费用
1-1-4
本次募投项目建址为嘉定区外冈镇 2 街坊 22/13 丘，占地面积 30,391.00 平
方米，公司已取得不动产权证书（沪（2020）嘉字不动产权第 005540 号）。土
地费用根据土地出让协议和实际支付价款确定，合计 3,238.00 万元。
（4）设备购置及安装费用
本项目购置的设备包括冲压设备、机加工设备、焊接设备等生产设备，合计
为 13,788.03 万元，单价根据设备供应商报价以及市场价格情况综合估算，数量
根据估算的实际需求计算。本项目所需购置的设备清单具体如下：
单位：万元
序号 设备名称 单位 单价 数量 购置金额
数控折弯机 台 60.00 2 120.00
直饮水设备生 激光切割机 台 250.00 1 250.00
1
产所需设备 iOrbital 2000 程控焊接设备 套 50.00 5 250.00
车间清洁设备 台 50.00 2 100.00
数控冲床 台 150.00 5 750.00
多关节冲压机器人 套 50.00 10 500.00
冲压设备
生产流水线 套 100.00 1 100.00
单冲模具 套 800.00 1 800.00
复合加工中心 台 150.00 5 750.00
机加工设 立式加工中心 台 50.00 5 250.00
备 机加工夹具 套 100.00 5 500.00
供水用离心泵
（包括智能水 刀具 套 15.00 20 300.00
2
泵）生产所需 光纤激光焊机（配机器
台 150.00 2 300.00
设备 人）
焊接设备
焊接自动流水线 套 60.00 5 300.00
焊接夹具 条 30.00 5 150.00
装配流水线及外围配
装配设备 条 300.00 2 600.00
套设备
三座标测量仪 台 150.00 2 300.00
检测设备 消音室 个 170.00 1 170.00
固定光谱仪 台 250.00 1 250.00
智能水表生产 水表检测平台 套 600.00 1 600.00
3
所需设备 水表生产设备 批 750.00 1 750.00
1-1-5
平库（带助力机械手，
含重型货架、物料输送
仓储设备 套 1,000.00 1 1,000.00
机、计算机监控和管理
系统）
4 其他通用设备 环保设施及水循环系
套 358.03 1 358.03
统
其他设备
探伤室 套 250.00 1 250.00
行车 台 30.00 8 240.00
多媒体展示设备 台 600.00 2 1,200.00
模型沙盘 套 200.00 1 200.00
5 展厅
展示样机 批 400.00 1 400.00
展厅自控系统 套 200.00 1 200.00
编程软件 套 20.00 5 100.00
软件购置及安 设计软件 套 15.00 20 300.00
6
装费用 生产管理软件 套 250.00 1 250.00
信息化系统 模块 120.00 10 1,200.00
合计 13,788.03
（5）固定资产其他费用
本项目固定资产其他费用按照国家和地方有关工程建设服务项目收费文件
等规定进行估算，主要包括前期工作费、建设单位管理费和勘察设计费等支出，
具体明细如下：
单位：万元
序号 项目 金额
1 前期工作费 95.68
2 建设单位管理费 310.27
3 勘察设计费 383.99
4 监理费 234.95
5 工程招标代理服务费 60.00
6 施工图审图费 21.87
7 检测费 131.23
8 市政配套费 299.08
合计 1,537.06
（6）预备费用
1-1-6
本项目预备费用按照土建及装修工程费用、公用工程费用、土地费用、设备
购置及安装费用的 7%进行预测，金额为 2,151.79 万元。
（7）铺底流动资金
本项目所需的流动资金参考公司过往相关因素周转率情况，计算得到本项目
所需流动资金缺口为 39,246.73 万元，本项目按照项目所需流动资金的 30%计算
铺底流动资金为 11,774.02 万元。
（二）补充流动资金项目
1、具体投资数额安排明细及资本性、非资本性支出划分
本项目拟投资 12,600.00 万元，主要用于补充公司运营所需的流动资金，具
体如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 是否为资本性支出 拟用募集资金额
1 补充流动资金项目 12,600.00 否 12,600.00
合计 12,600.00 12,600.00
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）测算基本假设
流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公司
预测了 2020 年末、2021 年末和 2022 年末的经营性流动资产和经营性流动负
债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营
性流动负债的差额）。公司未来三年新增流动资金缺口计算公式如下：
新增流动资金缺口=2022 年末流动资金占用金额-2019 年末流动资金占用
金额。
（2）收入预测
2016-2018 年公司营业收入分别为 52,435.17 万元、59,318.84 万元和 65,176.95
万元，同比分别增长 10.23%、13.13%和 9.88%。2019 年 2 月公司于上海证券交
易所上市后，品牌影响力和市场地位进一步提升，2019 年度，公司实现营业收
1-1-7
入 85,858.44 万元，同比增长 31.73%，未来将进一步增长。假设未来营业收入增
长率为 20.00%，以 2019 年的营业收入 85,858.44 万元为基数，据此测算 2020 年
-2022 年营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2020 年预测 2021 年预测 2022 年预测
营业收入 85,858.44 103,030.12 123,636.15 148,363.38
3、经营性流动资产和经营性流动负债的预测
基于 2019 年末经营性资产（应收账款、预付账款、应收票据、存货）、经营
性负债（应付账款、预收账款、应付票据）等主要科目占营业收入的比重，以相
关项目的比重为基础，预测上述各科目在 2020 年末、2021 年末和 2022 年末的
金额，以及营运资金缺口如下：
单位：万元
项目 2019 年度 比例 2020 年预测 2021 年预测 2022 年预测
营业收入 85,858.44 100.00% 103,030.12 123,636.15 148,363.38
应收票据及
2,764.30 3.22% 3,317.16 3,980.59 4,776.70
应收款项融资
应收账款 50,311.69 58.60% 60,374.03 72,448.84 86,938.61
预付款项 645.03 0.75% 774.04 928.85 1,114.62
存货 9,597.58 11.18% 11,517.09 13,820.51 16,584.62
经营性流动资产合计 63,318.60 73.75% 75,982.32 91,178.79 109,414.55
应付票据 4,604.61 5.36% 5,525.53 6,630.63 7,956.76
应付账款 8,094.99 9.43% 9,713.99 11,656.79 13,988.14
预收款项 5,846.24 6.81% 7,015.49 8,418.58 10,102.30
经营性流动负债合计 18,545.83 21.60% 22,255.00 26,706.00 32,047.20
流动资金占用额 44,772.77 52.15% 53,727.33 64,472.79 77,367.35
需补充流动资金 32,594.58
营业收入增长率 20.00% 20.00% 20.00%
根据上表测算，预测期内公司资金缺口 32,594.58 万元，本次募集资金拟使
用 12,600.00 万元来补充公司流动资金。公司通过本次募集资金补充流动资金，
以满足申请人日常经营的资金需求，测算依据谨慎合理。
二、募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含
1-1-8
本次发行相关董事会决议日前已投入资金
（一）新建城市智慧供水关键设备厂房项目
1、募投项目的预计资金使用进度
公司本次募投项目资金的预计使用进度具体如下，其中土建及装修工程费
用、公用工程费用、土地费用和设备购置及安装费用拟使用募集资金投入。
单位：万元
序号 项目 投资金额 T1 T2 T3
1 土建及装修工程费用 13,000.00 8,107.34 4,892.66 -
2 公用工程费用 713.79 428.27 285.52 -
3 土地费用 3,238.00 3,238.00 - -
4 设备购置及安装费用 13,788.03 1,779.98 12,008.05 -
5 固定资产其他费用 1,537.06 587.57 949.49 -
6 预备费用 2,151.79 920.98 1,230.81 -
7 铺底流动资金 11,774.02 - - 11,774.02
合计 46,202.69 15,062.14 19,366.53 11,774.02
注：T1、T2 分别指的是建设期第一年、第二年，T3 指的是运营期第一年，依次类推，
下同。
2、募投项目建设的预计进度
公司本次募投项目建设期为 24 个月，具体的实施流程和进度规划如下：
项目 建设期第 1 年 建设期第 2 年
序号
实施阶段 1-3 月 4-6 月 7-9 月 10-12 月 13-15 月 16-18 月 19-21 月 22-24 月
立项、环评、土地
1
购买、方案设计
2 土建及装修施工
设备购置准备及
3
设备购置
4 设备安装调试
5 职工培训
6 联合试产
具体实施流程及进度规划建立在本次募投项目资金及各项准备工作落实到
位的基础上。
1-1-9
3、本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
（二）补充流动资金项目
本次“补充流动资金”项目不涉及项目建设安排、建设进展的情况。本次募
集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
三、结合募投项目生产产品与现有产品的差异，说明公司是否具备募投项
目的技术、人员、市场等储备
（一）本次募集资金投资项目的主要产品及应用
（1）直饮水设备
本次募集资金投资项目生产的直饮水设备系直接安装在输水管网末端，靠近
用户的集中水净化处理设备，可以实时监测水质变化，保证居民末端饮用水的安
全，其在学校、医院、居民社区、商业楼宇以及农村饮水工程等领域均有着广泛
的应用场景。具体应用场景如下图所示：
集中式 终端式 1 终端式 2
（2）供水用离心泵（含智能水泵）
本次募集资金投资项目生产的供水用离心泵包括不锈钢立式多级离心泵和
智能水泵，主要用于配套公司生产销售的二次供水设备，并辅助以单独对外销售。
其中，水泵在二次供水设备中的应用具体如下图所示：
1-1-10
电气控制部分（控制柜） 机械设备部分
水泵
（3）智能水表
本次募集资金投资项目生产的智能水表能够有效提高水资源的使用效率和
管理漏损率，在无线网络接入和物联网技术支持下，智能水表可以完成准确、可
靠、持续的水计量任务并可进行数据传输。其应用场景具体如下：
智能水表
（二）本次募集资金投资项目生产产品与公司现有产品的差异
公司现有产品主要是二次供水设备，报告期内，公司二次供水设备的销售占
主营业务收入的比例分别为 95.72%、94.04%和 95.67%。公司销售的其他产品主
要为直饮水设备、二次供水管理平台以及二次供水设备的零部件。此外，公司通
过 2016 年底收购的无锡沃德富，生产供水用离心泵，主要自用于二次供水设备
的生产。
1-1-11
本次募集资金投资项目生产产品为直饮水设备、供水用离心泵（含智能水泵）
和智能水表，其中直饮水设备、普通水泵和公司现有产品没有实质性差异，主要
目的是扩大相关产品生产能力、采用自动化生产提升产品性能和质量。智能水泵
和智能水表为公司新增产品，系构建智慧水务管理平台的组成部分，报告期内未
进行生产。
本次募集资金投资项目生产产品目前生产情况、与现有产品的差异情况如
下：
产品类型 目前生产情况 与现有产品的差异
公司已取得直饮水设备卫生许可批件，
目前拥有多项直饮水设备相关的专利技
术，并在参与相关行业标准的编写。 本次募投项目拟新增直饮水设备产能
报告期内，公司直饮水产品处于导入阶 1,500 套。
段，采用委外加工生产的方式进行少量 无实质性差异，本次募投项目主要实现
直饮水设备
生产，2018 年度和 2019 年度分别销售 直饮水设备的自主生产，扩大生产能力，
一体化直饮水机 11 套和 7 套，实现营业 并通过自动化生产，提升产品性能和质
收入 693.20 万元和 492.63 万元；2019 量。
年度销售集成式直饮水机 33 套，实现营
业收入 78.57 万元。
本次募投项目拟新增供水用离心泵产能
供水用离心泵是公司主要产品二次供水 30,000 台，其中：包含普通水泵 21,000
设备的核心零部件，公司拥有多项离心 台，智能水泵 9,000 台。
泵及智能离心泵相关的专利技术。 普通水泵和现有产品无实质性差异，主
供水用离心
公司于 2016 年底收购了无锡沃德富，开 要目的系扩大生产能力，并通过自动化
泵（含智能
始自主生产水泵，主要用于替代外采水 生产，提升产品性能和质量。
水泵）
泵。目前无锡沃德富产能 6,000 台，全 智能水泵融合了工业互联网理念，将促
部为普通水泵，产能较低。 进公司与水务公司客户开展智慧水务管
报告期内未进行智能水泵的生产。 理平台的合作搭建。
本次募投项目拟新增智能水表产能
4,000 台，全部用于城镇供水管网流量监
测和数据传输。
公司目前已对智能水表进行了研发试
智能水表 主要面向水务公司客户，为公司智慧水
样，报告期内未进行生产。
务平台提供更多底层数据的采集端口，
促进公司与水务公司客户开展智慧水务
管理平台的合作搭建。
（三）本次募集资金投资项目生产产品与公司现有产品的联系
直饮水设备、供水离心泵（含智能水泵）及智能水表是用户需求升级及城镇
1-1-12
供水管网改造升级的结果，是二次供水价值链的延伸，在分质供水发展趋势下，
直饮水设备、供水离心泵（含智能水泵）及智能水表与公司现有二次供水设备形
成应用场景及功能互补。
分质供水是指把通过城镇供水管网将自来水中的生活用水和直接饮用水分
开，将自来水或其他原水经深度净化处理，使水质达到洁净、健康的标准，达到
直接饮用的目的。本项目拟投资生产直饮水设备与公司现有二次供水设备共同构
成“最后一公里”分质供水体系，将进一步提升公司从安全饮水到健康饮水的保障
能力，并扩大公司的下游市场空间，从满足中高层用户和低压区域二次供水加压
需求，向满足所有居民用户最后一公里的健康饮水需求延伸；配套的供水用离心
泵（含智能水泵）除进一步提升公司核心部件自主配套能力外，还将满足下游供
水应用的综合性需求，增加客户的合作黏性；智能水表将广泛应用于城镇管网建
设中，能够有效提高水资源的使用效率和管理漏损率，并与水务公司等客户形成
良性互动；此外，智能水泵和智能水表作为智能设备，为公司智慧水务平台提供
更多底层数据的采集端口，促进公司与水务公司客户开展智慧水务管理平台的合
作搭建。
（四）公司具备本次募投项目所需的技术、人员、市场等储备
1、公司具有产品及技术储备
公司自成立以来，深耕水务行业，立足于二次供水领域，并定位于中高端水
平，始终围绕行业需求痛点，以技术驱动为核心，推动设备研发创新拓展，产品
线持续延伸，面对的市场边界和市场容量也不断扩大。伴随产品线创新拓展以及
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