中持股份(603903)融资融券大宗交易查询

行政处罚决定书（邵凯、郑丹）
时间：2021-10-19 来源：
当事人：邵凯，男，1963年7月出生，住址：北京市朝阳区。
郑丹，女，1967年4月出生，住址：北京市朝阳区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对邵凯、郑丹内幕交易中持水务股份有限公司（以下简称中持股份）股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，邵凯、郑丹存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成及公开过程
中持股份自2018年起开始寻求与国有企业开展合作。2020年4月中旬，时任中持股份董事、总经理邵凯与长江生态环保集团有限公司（以下简称长江环保）副总李某在一次调研中结识，李某对中持股份的技术团队较为认可，随后与长江环保副总经济师、投资总监杨某华电话联系，告知杨某华可以与中持股份接触探讨合作的可能性。
　　2020年4月21日，杨某华赴中持股份与中持股份实际控制人、董事长许某栋、邵凯等进行了会晤，形成初步合作意向。
2020年6月11日，长江环保资本运营部提交项目立项申请。
2020年6月24日，长江环保与中持股份以现场结合电话的形式召开会议，明确了尽职调查工作计划和安排。邵凯参加了会议。
2020年7月13日，中持股份与长江环保在中持股份会议室召开现场会议，会议讨论了初步交易方案。会后，双方通过电话方式对交易方案进行了进一步沟通。邵凯参加了会议。
2020年9月10日，中持股份与长江环保召开现场会议，双方确定了合作意向和原则，明确估值的原则、后续治理等核心关键条款。邵凯参加了会议。
2020年10月22日，中持股份与长江环保召开电话会议，经会议讨论，双方同意变更交易方案为定向增发加协议转让并增加原实际控制人对上市公司未来净利润进行承诺的条款。邵凯参加了会议。会后，中持股份安排律师事务所根据变更后的交易方案起草股权转让协议，双方对交易协议进行了多轮沟通和修改。2020年11月17日，除交易价格尚待确定外，交易协议基本定稿。
2020年11月23日，长江环保与中持股份在中持股份会议室召开现场会议，会议明确了本次交易的中介机构，确定了下一步工作安排。邵凯参加了会议。
2020年11月底后，中持股份许某栋、邵凯每隔约三至五日和长江环保杨某华进行电话沟通，询问交易进展情况。
2020年12月25日下午3点20分，中持股份许某栋、邵凯与长江环保杨某华进行电话沟通，就交易条款达成一致，决定立即推进交易，中持股份对股票进行停牌操作。随后中持股份向上海证券交易所申请办理停牌。
2020年12月26日，中持股份正式发布《关于筹划控制权变更停牌的公告》。
上述股权变更事项涉及实际控制人持有股份或控制公司情况的较大变化及公司股权结构的重要变化。根据《证券法》第八十条第二款第（八）（九）项规定，属于可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。根据《证券法》第五十二条规定，该重大事件在公开前属于内幕信息。该内幕信息不晚于2020年4月21日形成，公开于2020年12月26日。邵凯作为中持股份时任董事、总经理，全程参与推进该重大事件，是内幕信息知情人。
二、邵凯、郑丹内幕交易“中持股份”
邵凯、郑丹为夫妻关系，两人共同居住。内幕信息敏感期内，邵凯、郑丹利用“郑丹”“邵一凡”账户合计买入“中持股份”股票164,908股，成交金额2,071,597.4元，账面亏损109,130.33元，行为明显异常，且无法提供合理解释。
（一）“郑丹”账户交易情况
内幕信息敏感期内，“郑丹”账户合计买入“中持股份”33,440股，成交金额618,313.4元，截至调查日股票均未卖出，账面亏损101,238.62元。
1.账户信息及资金来源
“郑丹”证券账户1997年9月25日开立于中信证券北京安外大街证券营业部，三方存管银行账户为招商银行。账户资金来自于邵凯银行账户及理财赎回。
2.账户交易情况
“郑丹”证券账户于2020年7月3日买入“中持股份”3,140股，成交金额55,609.4元；2020年7月6日买入“中持股份”30,300股，成交金额562,704元。
3.账户控制与操作情况
“郑丹”账户由郑丹本人控制并使用，委托下单的手机号码是其本人使用的手机号码。
（二）“邵一凡”账户交易情况
内幕信息敏感期内，“邵一凡”账户合计买入“中持股份”131,468股，成交金额1,453,284元，截至调查日股票均未卖出，账面亏损7,891.71元。
1.账户信息及资金来源
“邵一凡”证券账户2020年10月21日开立于中信证券北京安外大街证券营业部，账户资金来自于邵凯银行账户、郑丹银行账户及他人归还借款。
2.账户交易情况
“邵一凡”证券账户于2020年10月27日买入“中持股份”400股，成交金额4,456元；2020年10月30日买入“中持股份”17,920股，成交金额200,304.8元；2020年11月13日买入“中持股份”20,000股，成交金额236,000元；2020年12月8日买入“中持股份”16,248股，成交金额189,289.2元；2020年12月9日买入“中持股份”6,500股，成交金额73,645元；2020年12月17日买入“中持股份”46,100股，成交金额500,185元；2020年12月23日买入“中持股份”24,300股，成交金额249,404元。
3.账户控制与操作情况
“邵一凡”账户由郑丹控制并使用，委托下单的手机号码是郑丹使用的手机号码。
我局认为，邵凯、郑丹构成共同内幕交易，第一，邵凯、郑丹为夫妻关系，二人共同居住，关系密切。第二，郑丹、邵一凡账户交易资金为家庭共同财产，收益共享、风险共担。第三，相关证据显示，邵凯在家庭内部交流过涉案内幕信息有关情况，并在微信聊天过程中，与郑丹讨论过“中持股份”股票行情及此次股权转让的目标价位。第四，邵凯在知悉郑丹交易并持有“中持股份”股票后，并未加以制止，郑丹的交易行为并不违反邵凯意志，“邵一凡”账户交易资金中，由邵凯本人操作提供100万元并交由郑丹交易。邵凯、郑丹共同实施了内幕交易。
以上违法事实，有相关单位提供的材料、询问笔录、账户开户信息、交易信息、银行账户资金流水、交易所盈利计算等证据证明，足以认定。
邵凯、郑丹的上述行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成了《证券法》第一百九十一条第一款所述的违法行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：
责令邵凯、郑丹依法处理非法持有的证券，并处以五十万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，当事人应将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
 
 
 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  　河北证监局　　　　　　　　　　　　
　　　　　　　　　　    　　　　　　　　  2021年9月30日

证券代码：603903                                     证券简称：中持股份
                   关于中持水务股份有限公司
     非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
                         保荐机构（主承销商）
                   （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
                           二〇二一年四月
                                    0
                    关于中持水务股份有限公司
            非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
    根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（210648 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，申请人中持水务股份有限公司
（以下简称“中持股份”、“公司”、“申请人”或“发行人”）已会同申请人保荐
机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市嘉源律师事
务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所
列的问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
    如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与保荐机构尽职调查报告中的简称
具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数
据直接计算得出的结果略有不同。
                                    1
                                                                目         录
问题 1 ........................................................................................................................................ 3
问题 2 ........................................................................................................................................ 8
问题 3 ...................................................................................................................................... 19
问题 4 ...................................................................................................................................... 51
问题 5 ...................................................................................................................................... 56
问题 6 ...................................................................................................................................... 59
问题 7 ...................................................................................................................................... 76
问题 8 ...................................................................................................................................... 86
                                                                       2
         问题 1. 2020 年 9 月末，发行人的商誉金额为 2.65 亿元，其中，2018 年收
  购江苏南资环保科技有限公司形成商誉 2.34 亿元。请申请人补充说明 2020 年南
  资环保商誉减值测试主要参数设定依据、过程及结论，并结合南资环保收购后经
  营业绩与收购时预测数的差异、业绩承诺实现情况等说明商誉减值测试的谨慎合
  理性。
         请保荐机构和会计师发表核查意见。
         回复：
         一、南资环保商誉减值测试情况
         公司按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，2020 年末，对收
  购南资环保形成的商誉进行了减值测试，具体情况如下：
         （一）商誉减值测试主要参数设定依据
         2020 年末，公司将合并形成的商誉结合相关资产组以自由现金流量折现模
  型，对其未来将产生的自由现金流量进行折现，并与包含商誉的资产组账面价值
  进行比较，判断商誉是否存在减值风险，测算结论为包含商誉的资产组不存在减
  值风险。
         公司在预计自由现金流量以及折现过程中所使用的参数设定依据具体如下：
 项目               南资环保与合并商誉相关的资产组可回收金额资产评估项目主要参数
预测期       预测期为 2021 年至 2025 年，2025 年后为永续期
             （1）2021 年为业绩增长期，2021 年营业收入较 2020 年增长率年为 25.25%
营业收入
             （2）2022 年至 2025 年为业绩稳定期，增长率为 0%
营业成本     根据生产成本构成和历史毛利率为基础预测各期营业成本，稳定期毛利率约 60%
期间费用     根据历史年度费用明细项并结合市场状况预测未来年度费用
折现率       采用加权平均资本成本模型 WACC（税前）计算为 13.75%
         南资环保多年来专业从事污水和污泥解决方案、废水处理设施运营、集成化
  环保设备研制、高效微生物菌剂的研发和生产，致力于有毒有害工业污水、污泥
  处理的个性化解决及运营维护等业务，在高浓度有毒难降解工业废水、污泥等领
  域拥有核心技术。公司管理层依据南资环保历史业绩、未来经营目标，以及市场
  前景的判断，对南资环保未来五年营业收入增长率进行预测。2017 年至 2020 年
  南资环保的营业收入年均复合增长率为 39.23%，综合考虑公司现有业务以及整
  个行业的发展，对 2021 年收入增长率预计为 25.25%；南资环保目前处于发展规
                                            3
   模相对较小，品牌知名度提升阶段，市场占有率不高。因此，基于谨慎性考虑，
   对 2021 年收入预测维持在 2021 年收入预测水平不再考虑增长，预计 2022 年-2025
   年营业收入增长率为 0.00%，永续期收入增长率为 0.00%。
         折现率采用加权平均资本成本模型（WACC）计算确定。其中无风险报酬率
   参考使用了 10 年期国债到期年收益率；根据资产组的业务特点，权益系统风险
   系数 β 值参考了类似业务，且资本结构、财务状况及 β 值较为接近的可比公司；
   市场风险溢价参考了国内股票市场平均收益率（以沪深 300 指数月数据为基础）；
   公司结合资产组所处经营阶段、历史经营情况、主要产品所处发展阶段等，考虑
   了公司特定风险。综上，南资环保计算未来现金流现值所采用的税前折现率为
   13.75%。
         （二）商誉减值测试测算过程
         南资环保商誉减值测算过程情况如下：
                                                                                      单位：万元
         项目        2021 年      2022 年         2023 年     2024 年       2025 年        永续期
营业收入             15,088.83    15,088.83       15,088.83   15,088.83     15,088.83      15,088.83
营业成本              6,706.77     5,975.04        6,001.23    6,034.61      6,070.08       6,070.08
税金及费用            1,268.46     1,337.70        1,399.78    1,468.25      1,543.84       1,543.84
利润总额              7,113.60     7,776.09        7,687.82    7.585.97      7,474.91       7,474.91
资产组自由现金流量     456.53      8,134.64        7,664.10    7,557.52      7,444.21       7,474.91
折现率                 13.75%        13.75%         13.75%      13.75%           13.75%      13.75%
各年现金流折现值       428.05      6,705.35        5,553.32    4,814.74      4,169.35      30,451.45
资产组可收回金额                                                                  52,120.00（取整）
         （三）商誉减值测试结论
                                                                                    单位：万元
                        项目                                              金额
    不含商誉的资产组账面价值                                                           1,542.03
    商誉（含少数股东商誉）                                                            39,075.50
    包含商誉（含少数股东商誉）的资产组账面价值                                        40,617.53
    未来可收回金额                                                                    52,120.00
    商誉（含少数股东商誉）减值准备                                                            -
    其中归属于本公司应确认的商誉减值损失                                                      -
         经测算，报告期内南资环保的商誉资产组可收回金额高于账面价值，未发生
                                              4
 减值。
         此外，公司聘请了北京天健兴业资产评估有限公司对南资环保与合并商誉相
 关资产组可收回金额进行评估，根据 2021 年 3 月 20 日出具的天兴评报字（2021）
 第 0469 号评估报告，评估结论为包含商誉的资产组账面价值 40,617.53 万元，评
 估值 51,770.00 万元，增值 11,152.47 万元，因此包含商誉的资产组不存在减值风
 险。公司的测算结论与上述评估报告结论不存在重大差异。
         二、南资环保收购后经营业绩与收购时预测数的差异、业绩承诺实现情况
         （一）南资环保收购后经营业绩与收购时预测数的差异
         根 据 中通诚资产评估有限公司 2018 年 4 月 4 日出具的中通评报字
 [2018]11033 号《中持水务股份有限公司拟现金收购江苏南资环保股份有限公司
 60%股权涉及的江苏南资环保股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报
 告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的信会师报字
 信会师报字[2019]第 ZA10370 号、信会师报字[2020]第 ZA10998 号及信会师报字
 [2021]第 ZA10488 号审计报告，南资环保收购后的经营业绩与收购时预测数具体
 情况如下：
                                                                    单位：万元
                指标                  2018 年         2019 年       2020 年
                实际                       8,525.07     15,358.72     12,046.59
主营业务收入    预测数                     6,225.21      7,470.25      8,814.89
                差异（实际-预测数）        2,299.86      7,888.47      3,231.70
                实际                       4,197.36      7,960.97      5,445.75
净利润          预测数                     3,287.66      3,746.45      4,236.94
                差异（实际-预测数）         909.70       4,214.52      1,208.81
         由上表可知，2018 年度至 2020 年度，南资环保的实际净利润均高于收购时
 的预测数值，经营情况良好，业绩稳步提高。主要原因系南资环保多年来为客户
 提供有毒有害工业污水、污泥处理的个性化解决方案及运营维护服务，在高浓度
 有毒难降解工业废水、污泥等领域拥有核心技术。依托多年的研究和投入，南资
 环保在难降解工业废水处理方面已有较为完整的技术体系，通过将高效降解菌
 株、降解工艺和控制条件等技术进行综合，形成一系列针对特定废水及污染物集
 成化的生化处理设备。相关技术和应用实践得到了客户的广泛认可，客户口碑良
                                       5
好。2018 年以来新签合同情况优于预期，经营业绩较好。
    （二）业绩承诺实现情况
    根据 2018 年 4 月 8 日发行人与被陈立伟、蔡天明、张永乐签署的《中持水
务股份有限公司与陈立伟、蔡天明、张永乐股权转让协议》第五条约定：“各方
确认并同意，南资环保 2018 年度、2019 年度承诺净利润分别为 3,300 万元、3,800
万元，两年合计不低于 7,100 万元。净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润。2018 年度、2019 年度净利润由甲乙双方认可的审计机构出具的
审计报告或模拟报表为准。”
    承诺期内，南资环保业绩实现情况如下：
                                                                 单位：万元
   年度      承诺净利润   实现净利润（扣非后） 业绩承诺完成率   是否完成
  2018 年     3,300.00          4,110.40          124.56%          是
  2019 年     3,800.00          7,874.72          207.23%          是
  2020 年      不适用           5,424.69           不适用        不适用
    南资环保承诺期内实现净利润达到业绩承诺要求，且超额完成。此外，根据
2020 年度已实现的净利润显示，南资环保商誉未发生减值。
    综上所述，南资环保按照会计准则规定对商誉进行了减值测试，其经营情况
良好，商誉不存在减值迹象，商誉减值测试具有谨慎性和合理性。
    三、中介机构的核查程序及核查意见
    针对上述问题，保荐机构实施了以下核查程序：
    1、了解、评价并测试发行人管理层应对商誉减值测试相关的程序；
    2、访谈管理层了解南资环保实际经营业绩情况，以及经营环境、行业发展
前景、未来预计变化等，分析商誉相关资产组是否存在减值的迹象；
    3、获取发行人管理层商誉减值测试中作出的重大判断和假设，根据南资环
保实际业绩情况，检查相关判断和假设的合理性，复核商誉减值测试方法和结果；
    4、获取评估机构出具的南资环保2020年度关于商誉减值测试的评估报告，
复核评价报告中引用数据及使用参数的合理性；
    5、获取南资环保2018年度至2020年度的审计报告，对比业绩承诺期间真实
数据与承诺数据。
    经核查，申报会计师认为：
                                      6
    1、发行人在南资环保商誉减值测试中所选取的主要参数合理、计算过程及
结论准确，与评估机构出具评估报告结论不存在重大差异；
    2、南资环保被收购后，经营情况良好，实际经营业绩高于预测数，并已实
现业绩承诺。发行人商誉减值测试具有谨慎性、合理性。
    经核查，保荐机构认为：
    1、发行人在南资环保商誉减值测试中所选取的主要参数合理、计算过程及
结论准确，与评估机构出具评估报告结论不存在重大差异；
    2、南资环保被收购后，经营情况良好，实际经营业绩高于预测数，并已实
现业绩承诺。发行人商誉减值测试具有谨慎性、合理性。
                                  7
    问题 2、根据公告，申请人和宁波市镇海产业投资发展有限公司拟以现金支
付方式受让控股子公司江苏南资环保科技有限公司两位少数股东所持股权，交易
金额分别为人民币 5,782.42 万元和 10,000 万元。转让方为公司关联自然人，该
项交易构成关联交易。南资环保最近一期净资产由 11,104.34 万元降至 5,981.75
万元，本次评估收益法和市场法下股东全部权益价值增值率分别为 866.68%和
920.94%。请申请人补充说明：（1）南资环保 2020 年 9 月 30 日总资产、净资产
大幅下降的原因及合理性，结合南资环保最近三年及一期的财务状况及经营业绩
说明本次进一步受让少数股权的原因及商业合理性；（2）在南资环保净资产及
净利润大幅下降的情况下其股东权益评估大幅增值的原因及合理性，本次评估增
值的资产运营情况及增值依据，与前次收购作价是否存在差异及差异原因，结合
前述内容及主要评估参数、依据设定情况说明本次评估是否谨慎合理；（3）本
次收购是否履行了必要程序，相关股权转让价款支付进度及安排，本次交易资金
来源，是否会以本次募集资金用于收购少数股权；（4）结合上述情况说明本次
交易是否存在关联方利益输送、损害上市公司利益的情形。
    请保荐机构和会计师发表核查意见。
    回复：
    一、南资环保 2020 年 9 月 30 日总资产、净资产大幅下降的原因及合理性，
结合南资环保最近三年及一期的财务状况及经营业绩说明本次进一步受让少数
股权的原因及商业合理性。
    （一）南资环保最近三年及一期的财务状况及经营业绩
    南资环保 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度财务会计报告均已
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的信
会师报字[2019]第 ZA51862 号、信会师报字[2019]第 ZA10370 号、信会师报字
[2020]第 ZA10998 号及信会师报字[2021]第 ZA10488 号审计报告。2020 年 1-9
月的财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无
保留意见的天职业字[2020]40409 号审计报告。
    南资环保 2017 年度至 2020 年度主要财务数据如下：
                                    8
                                                                                   单位：万元
             2020 年 12 月    2020 年 9 月       2019 年 12 月   2018 年 12 月   2017 年 12 月
     项目    31 日/2020 年   30 日/2020 年       31 日/2019 年   31 日/2018 年   31 日/2017 年
                  度             1-9 月               度              度              度
总资产           12,078.58        9,079.94           14,502.27        8,620.49        5,345.57
净资产            8,850.09        5,981.75           11,104.34        5,601.52        2,904.16
营业收入         12,046.59        6,207.89           15,358.72        8,525.07        4,463.11
净利润            5,445.75        2,897.63            7,960.97        4,197.36        2,679.08
      （二）南资环保 2020 年 9 月 30 日总资产、净资产大幅下降的原因及合理
性
      由上表可知，南资环保 2020 年 9 月 30 日的总资产及净资产金额分别为
9,079.94 万元及 5,981.75 万元，较 2019 年 12 月 31 日分别减少 5,422.32 万元及
5,122.59 万元，降幅分别为 37.39%及 46.13%。
      南资环保 2020 年 9 月 30 日总资产及净资产下降主要原因系 2020 年 5 月 8
日，南资环保对其股东进行现金分红，分红金额为 7,700.00 万元，致使其未分配
利润、总资产及净资产大幅下降。上述分红事项于 2020 年 4 月 21 日召开的南资
环保第一届董事会第五次会议及 2020 年 5 月 6 日召开的 2020 年第二次临时股东
会审议通过。
      截至 2020 年 12 月 31 日，南资环保的总资产及净资产金额分别为 12,078.58
万元及 8,850.09 万元，较 2019 年减少 2,423.69 万元及 2,254.25 万元，降幅为
16.71%及 20.30%。2020 年度南资环保营业收入及净利润分别实现 12,046.59 万
元及 5,445.75 万元，较 2019 年减少 3,312.13 万元及 2,515.22 万元，降幅为 21.57%
及 31.59%，主要原因系南资环保主要为工业企业及工业园区提供服务，2020 年
受新冠肺炎疫情影响，客户于 2020 年上半年陆续复工，因此原计划实施的龙凤
堂一期污水站提升改造及二期污水站新建项目、灌南县经济开发区工业污水处理
厂提标工程项目招标延迟，上述项目实施进度滞后，导致 2020 年度各项财务指
标呈现下降趋势。南资环保各项财务指标与 2018 年相比均呈现上升趋势，由于
新冠肺炎疫情已得到有效控制，2020 年下半年南资环保经营业绩已逐步回升，
下半年实现营业收入及净利润分别为 8,404.25 万元及 3,510.02 万元，盈利能力有
所恢复。
      （三）发行人进一步受让南资环保少数股权的原因及商业合理性
      本次发行人收购南资环保少数股权的交易（以下简称“本次收购”或“本次
                                             9
交易”）主要原因如下：
       1、发行人与南资环保业务具有协同效应
       发行人正在实施业务南迁的发展战略，计划拓展长三角区域市场，同时进一
步拓展工业企业和工业园区的业务规模。南资环保在工业企业和工业园区的高浓
度有毒难降解污水处理、剩余污泥处置等方面拥有核心技术，并且在江苏和浙江
服务众多客户，与发行人业务的发展战略相匹配。发行人在现有业务的基础上，
计划将南资环保作为工业污水及污泥处理业务的核心板块，集中承接工业企业和
工业园区的相关业务，进一步扩大发行人在工业企业和工业园区相关业务中的竞
争力和影响力，发挥双方在项目规划、建设、销售方面的协同效应，形成“市政
+工业”双轮驱动、相互融合的业务格局，有利于未来更加深入、系统的参与核
心城市的格局调整，并获得相应的项目机会，进一步提升发行人的核心竞争力，
增强持续盈利能力。
       2、南资环保业绩稳健，发展前景良好
       发行人于 2018 年 4 月收购南资环保 60%股权，成为南资环保的控股股东。
自收购以来，南资环保利用其自身技术优势，同时发挥协同发展的作用，经营情
况良好，2017 年度、2018 度、2019 年度及 2020 年度分别实现净利润 2,679.08
万元、4,197.36 万元、7,960.97 万元和 5,445.75 万元，虽然 2020 年度受新冠肺炎
疫情的影响，净利润较 2019 年度有所下降，但 2017 年度至 2020 年度净利润复
合增长率达 26.67%，业务发展良好，为发行人带来较为稳定的利润来源。发行
人继续增持南资环保 10%股权，有利于加强发行人的控制地位，同时提升管理效
率。
       3、同步受让少数股权将增强新股东合作信心
    本次交易引入的新股东宁波市镇海产业投资发展有限公司（以下简称“镇海
产投”）系国有控股企业，其本身具有较强资源，引入镇海产投有助于发行人在
宁波及周边区域拓展工业企业及工业园区相关业务，提升市场竞争力，促进业务
进一步发展，发行人与镇海产投同步受让股权，有助于增强新股东的合作信心。
    综上所述，2017 年度至 2020 年度，南资环保各项财务指标均呈上升趋势，
公司整体经营业绩稳中有升，根据发行人未来的业务发展战略，进一步收购南资
环保的股权同时引入新的国有企业股东有利于发行人业务扩张和区域扩张并举，
                                     10
提升公司的业务规模和盈利能力，因此发行人进一步受让少数股权具有商业合理
性。
       二、在南资环保净资产及净利润大幅下降的情况下其股东权益评估大幅增
值的原因及合理性，本次评估增值的资产运营情况及增值依据，与前次收购作
价是否存在差异及差异原因，结合前述内容及主要评估参数、依据设定情况说
明本次评估是否谨慎合理。
       （一）本次评估增值的资产运营情况及增值依据
    南资环保 2017 年度至 2020 年度营业收入和净利润如下：
                                                                  单位：万元
       项目        2020 年度      2019 年度      2018 年度      2017 年度
营业收入              12,046.59      15,358.72       8,525.07       4,463.11
净利润                 5,445.75       7,960.97       4,197.36       2,679.08
    南资环保 2017 至 2019 年经营业绩快速增长，其中 2018 年、2019 年营业收
入分别为 8,525.07 万元和 15,358.72 万元，同比增长分别为 91.01%和 80.16%，
净利润分别 4,197.36 万元和 7,960.97 万元，同比增长分别为 56.67%和 89.67%，
主要原因是行业整体市场需求旺盛，随着南资环保技术创新、口碑积累等综合实
力不断提升，服务对象向工业园区逐步扩展，大型项目逐渐增加。
    南资环保 2020 年度营业收入及净利润分别实现 12,046.59 万元及 5,445.75
万元，较 2019 年减少，降幅分别为 21.57%及 31.59%，主要原因系南资环保主
要为工业企业及工业园区提供服务，2020 年受新冠肺炎疫情影响所致。由于新
冠肺炎疫情已得到有效控制，2020 年下半年南资环保经营业绩回暖，实现营业
收入及净利润分别为 8,404.25 万元及 3,510.02 万元，盈利能力有所恢复。
    因此，虽然 2020 年受新冠肺炎疫情影响，但南资环保 2017 年度至 2020 年
度营业收入复合增长率达 39.23%，净利润复合增长率达 26.67%，主营业务稳步
增长，经营状况良好，未来主营业务不存在重大不确定性。
       （二）在南资环保净资产及净利润大幅下降的情况下其股东权益评估大幅
增值的原因及合理性
       南资环保净资产下滑主要系 2020 年度分红所致，本次估值增值方法选用收
益法，既是以南资环保未来可实现的收益为测算基础，对企业整体进行评估，分
红事项的发生对未来盈利能力不构成重大影响。
                                     11
     南资环保历史上经营业绩增长较快，2020 年度净利润下滑主要系新冠肺炎
疫情带来的短暂影响，2020 年下半年盈利能力已恢复，整体运营情况良好。在
本次收益法评估过程中已充分考虑了 2020 年业绩下滑所带来的影响，相关假设
预测结果合理、可实现，本次评估中南资环保股东权益增值谨慎合理。
     因此，南资环保在 2020 年净资产及净利润大幅下降的情况下其股东权益评
估大幅增值具有合理性。
     （三）本次收购与前次收购作价是否存在差异及差异原因
     1、前次收购中南资环保股东权益作价
     前次发行人收购南资环保 60%股权的交易中（以下简称“前次交易”或“前
次收购”），对南资环保股东全部权益价值股权价值采用了收益法和市场法进行评
估，最终选择收益法作为评估结论，评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。经评估，
南资环保股东全部权益价值为 43,542.82 万元，增值 39,151.13 万元，增值率
891.48%。
     根据中通诚资产评估有限公司 2018 年 4 月 4 日出具的中通评报字〔2018〕
11033 号《中持水务股份有限公司拟现金收购江苏南资环保股份有限公司 60%股
权涉及的江苏南资环保股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》，收
益法预测情况如下：
                                                                        单位：万元
  项目      2018 年     2019 年     2020 年     2021 年     2022 年        永续
营业收入     6,225.21    7,470.25    8,814.89   10,085.68   11,178.69     11,178.69
净利润       3,287.66    3,746.45    4,236.94    4,744.48    5,203.39      5,203.39
     在前次交易的收益法评估测算中，收益预测基于南资环保当时的经营情况，
对南资环保 2018 年度至 2022 年的净利润预测结果为 3,287.66 万元、3,746.45 万
元、4,236.94 万元、4,744.48 万元和 5,203.39 万元，2018 年度至 2020 年度的实
际经营业绩均优于对应年度营业收入与净利润的预测值，相关假设预测结果符合
南资环保的实际经营情况且谨慎。因此，前次评估中南资环保股东权益增值系合
理的。
     2、本次收购中南资环保股东权益作价
     本次交易，对南资环保股东全部权益价值采用了收益法和市场法进行评估，
最终选择收益法作为评估结论，评估基准日为 2020 年 9 月 30 日。本次经评估，
                                      12
           南资环保全部权益评估价值为 57,824.23 万元，增值 51,842.47 万元，增值率
            866.68%。
                根据银信资产评估有限公司 2021 年 2 月 5 日出具的银信评报字（2021）沪
            第 0283 号《中持水务股份有限公司拟股权收购涉及的江苏南资环保科技有限公
            司股东全部权益价值项目资产评估报告》，收益法预测情况如下：
                                                                                                 单位：万元
                 2020 年
     项目                     2021 年度        2022 年度          2023 年度     2024 年度    2025 年度    永续期
                 10-12 月
  营业收入         5,850.52      13,264.25      14,458.03          15,614.67     16,395.41    16,887.27   16,887.27
  净利润           2,970.97       5,968.16        6,176.40          6,291.70      6,140.31     5,971.61    5,312.38
                在收益法评估测算中，南资环保 2021 年至 2025 年平均营业收入为 15,838.85
           万元，平均净利润为 6,109.64 万元，较 2020 年分别增长 31.48%和 12.19%。南
           资环保 2017 年度至 2020 年度营业收入复合增长率达 39.23%，净利润复合增长
           率达 26.67%，南资环保预测期营业收入、净利润增长率低于历史增长水平。本
           次收益法评估有关营业收入和利润预测谨慎，评估增值结果谨慎合理。
                此外，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏南资环保科技有限
           公司盈利预测审核报告》（信会师报字[2021]第 ZA10216 号），对南资环保 2021
           年度盈利预测的合理性进行复核，南资环保 2021 年预计实现净利润 6,140.94 万
           元，高于上述评估中 2021 年预测净利润水平，评估结果谨慎合理。
                3、本次收购与前次收购作价比较
                两次评估作价结果差异对比如下：
                                                                                                 单位：万元
    项目            评估基准日          账面价值        评估增值               评估值        增值率       评估方法
前次收购评估    2017 年 12 月 31 日          4,391.69        39,151.13         43,542.82       891.48%        收益法
本次收购评估     2020 年 9 月 30 日          5,981.76        51,842.47         57,824.23       866.68%        收益法
                两次评估作价结果差异主要原因为：
                （1）评估基准日不同导致两次评估存在差异
                前次评估评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，本次评估评估基准日为 2020
            年 9 月 30 日。两次评估均是基于南资环保评估基准日时的经营状况对未来可实
            现的收益进行预测而作出的全部权益价值评估，由于前次评估评估基准日后南资
            环保经营情况良好，业绩有所增长，现阶段的实际经营情况优于前次收购时预测
            期，因此本次收购作价高于前次收购作价。
                                                             13
                                                                                       单位：万元
            项目                    2018 年                2019 年                 2020 年
  前次评估时预测营业收入                   6,225.21             7,470.25                  8,814.89
  前次评估时预测净利润                     3,287.66             3,746.45                  4,236.94
  实现营业收入                             8,525.07            15,358.72                12,046.59
  实现净利润                               4,197.36             7,960.97                 5,445.75
         （2）盈利预测期间及预测期营业收入、净利润不同导致两次评估存在差异
         前次评估盈利预测期间及预测期营业收入、净利润情况如下：
                                                                                       单位：万元
    项目         2018 年       2019 年        2020 年      2021 年      2022 年            永续
 前次评估
 时预测营          6,225.21     7,470.25       8,814.89    10,085.68       11,178.69     11,178.69
 业收入
 前次评估
 时预测净          3,287.66     3,746.45       4,236.94     4,744.48        5,203.39       5,203.39
 利润
         本次评估盈利预测期间及预测期营业收入、净利润情况如下：
                                                                                       单位：万元
    项目       2021 年度      2022 年度     2023 年度     2024 年度    2025 年度          永续期
 本次评估
 时预测营        13,264.25     14,458.03      15,614.67    16,395.41       16,887.27     16,887.27
 业收入
 本次评估
 时预测净          5,968.16     6,176.40       6,291.70     6,140.31        5,971.61       5,312.38
 利润
         综上所述，依据对本次收购与前次收购的评估方法、评估参数及评估增值率
  等数据的分析，两次收购的评估均具有商业合理性，评估作价公平、合理，评估
  作价的差异原因系基于南资环保总体业绩增长致使企业整体估值的增长。
         （四）本次评估结果谨慎合理
         本次评估主要评估参数、依据设定情况如下：
 项目                              南资环保股东全部权益价值项目主要参数
预测期       预测期为 2020 年 10 月至 2025 年，2025 年后为永续期
             （1）2021-2025 年为业绩稳定增长期，2021 年营业收入较 2020 年增长率年为 10%、
             2022 年营业收入较 2021 年增长率年为 9%、2023 年营业收入较 2022 年增长率年为 8%、
营业收入     2024 年营业收入较 2023 年增长率年为 5%、2025 年营业收入较 2024 年增长率年为 3%。
             （2）2025 年后营业收入保持稳定，增长率为 0%。
             营业收入增长率预测低于历史增长水平，评估假设谨慎。
营业成本     根据生产成本构成和历史毛利率为基础预测各期营业成本，稳定期毛利率约 50%。
                                                14
 项目                           南资环保股东全部权益价值项目主要参数
期间费用     根据历史年度费用明细项并结合市场状况预测未来年度费用。
             采用加权平均资本成本模型 WACC（税后）计算：稳定增长期为 10.57%，永续期为
折现率
             10.32%
         由上表可知，本次交易的主要参数是根据历史财务数据的基础上进行的合理
  预测，相关参数的选取具有合理性和可实现性，评估假设和评估结果谨慎合理。
         综上所述，南资环保净资产下滑主要系 2020 年度分红所致，本次估值增值
  方法选用收益法，分红事项的发生对未来盈利能力不构成重大影响；南资环保历
  史上经营业绩增长较快，2020 年度净利润下滑主要系新冠肺炎疫情带来的短暂
  影响，2020 年下半年盈利能力已恢复，整体运营情况良好，在本次收益法评估
  过程中已充分考虑了 2020 年业绩下滑所带来的影响；本次评估涉及的相关假设
  预测结果合理、可实现；在本次交易与前次交易中，南资环保全部股东权益的评
  估方法、过程均不存在重大差异，由于前次评估评估基准日后南资环保经营情况
  良好，业绩有所增长，现阶段的实际经营情况优于前次收购时预测期，因此本次
  收购作价高于前次收购作价；有关本次交易的评估结果谨慎合理。
         三、本次收购是否履行了必要程序，相关股权转让价款支付进度及安排，
  本次交易资金来源，是否会以本次募集资金用于收购少数股权。
         （一）本次收购所履行的程序
         2021 年 3 月

证券代码：603903                                     证券简称：中持股份
                   关于中持水务股份有限公司
     非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
                         保荐机构（主承销商）
                   （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
                           二〇二一年四月
                                    0
                    关于中持水务股份有限公司
            非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
    根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（210648 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，申请人中持水务股份有限公司
（以下简称“中持股份”、“公司”、“申请人”或“发行人”）已会同申请人保荐
机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市嘉源律师事
务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所
列的问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
    如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与保荐机构尽职调查报告中的简称
具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数
据直接计算得出的结果略有不同。
                                    1
                                                                目         录
问题 1 ........................................................................................................................................ 3
问题 2 ........................................................................................................................................ 8
问题 3 ...................................................................................................................................... 19
问题 4 ...................................................................................................................................... 51
问题 5 ...................................................................................................................................... 56
问题 6 ...................................................................................................................................... 59
问题 7 ...................................................................................................................................... 76
问题 8 ...................................................................................................................................... 86
                                                                       2
         问题 1. 2020 年 9 月末，发行人的商誉金额为 2.65 亿元，其中，2018 年收
  购江苏南资环保科技有限公司形成商誉 2.34 亿元。请申请人补充说明 2020 年南
  资环保商誉减值测试主要参数设定依据、过程及结论，并结合南资环保收购后经
  营业绩与收购时预测数的差异、业绩承诺实现情况等说明商誉减值测试的谨慎合
  理性。
         请保荐机构和会计师发表核查意见。
         回复：
         一、南资环保商誉减值测试情况
         公司按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，2020 年末，对收
  购南资环保形成的商誉进行了减值测试，具体情况如下：
         （一）商誉减值测试主要参数设定依据
         2020 年末，公司将合并形成的商誉结合相关资产组以自由现金流量折现模
  型，对其未来将产生的自由现金流量进行折现，并与包含商誉的资产组账面价值
  进行比较，判断商誉是否存在减值风险，测算结论为包含商誉的资产组不存在减
  值风险。
         公司在预计自由现金流量以及折现过程中所使用的参数设定依据具体如下：
 项目               南资环保与合并商誉相关的资产组可回收金额资产评估项目主要参数
预测期       预测期为 2021 年至 2025 年，2025 年后为永续期
             （1）2021 年为业绩增长期，2021 年营业收入较 2020 年增长率年为 25.25%
营业收入
             （2）2022 年至 2025 年为业绩稳定期，增长率为 0%
营业成本     根据生产成本构成和历史毛利率为基础预测各期营业成本，稳定期毛利率约 60%
期间费用     根据历史年度费用明细项并结合市场状况预测未来年度费用
折现率       采用加权平均资本成本模型 WACC（税前）计算为 13.75%
         南资环保多年来专业从事污水和污泥解决方案、废水处理设施运营、集成化
  环保设备研制、高效微生物菌剂的研发和生产，致力于有毒有害工业污水、污泥
  处理的个性化解决及运营维护等业务，在高浓度有毒难降解工业废水、污泥等领
  域拥有核心技术。公司管理层依据南资环保历史业绩、未来经营目标，以及市场
  前景的判断，对南资环保未来五年营业收入增长率进行预测。2017 年至 2020 年
  南资环保的营业收入年均复合增长率为 39.23%，综合考虑公司现有业务以及整
  个行业的发展，对 2021 年收入增长率预计为 25.25%；南资环保目前处于发展规
                                            3
   模相对较小，品牌知名度提升阶段，市场占有率不高。因此，基于谨慎性考虑，
   对 2021 年收入预测维持在 2021 年收入预测水平不再考虑增长，预计 2022 年-2025
   年营业收入增长率为 0.00%，永续期收入增长率为 0.00%。
         折现率采用加权平均资本成本模型（WACC）计算确定。其中无风险报酬率
   参考使用了 10 年期国债到期年收益率；根据资产组的业务特点，权益系统风险
   系数 β 值参考了类似业务，且资本结构、财务状况及 β 值较为接近的可比公司；
   市场风险溢价参考了国内股票市场平均收益率（以沪深 300 指数月数据为基础）；
   公司结合资产组所处经营阶段、历史经营情况、主要产品所处发展阶段等，考虑
   了公司特定风险。综上，南资环保计算未来现金流现值所采用的税前折现率为
   13.75%。
         （二）商誉减值测试测算过程
         南资环保商誉减值测算过程情况如下：
                                                                                      单位：万元
         项目        2021 年      2022 年         2023 年     2024 年       2025 年        永续期
营业收入             15,088.83    15,088.83       15,088.83   15,088.83     15,088.83      15,088.83
营业成本              6,706.77     5,975.04        6,001.23    6,034.61      6,070.08       6,070.08
税金及费用            1,268.46     1,337.70        1,399.78    1,468.25      1,543.84       1,543.84
利润总额              7,113.60     7,776.09        7,687.82    7.585.97      7,474.91       7,474.91
资产组自由现金流量     456.53      8,134.64        7,664.10    7,557.52      7,444.21       7,474.91
折现率                 13.75%        13.75%         13.75%      13.75%           13.75%      13.75%
各年现金流折现值       428.05      6,705.35        5,553.32    4,814.74      4,169.35      30,451.45
资产组可收回金额                                                                  52,120.00（取整）
         （三）商誉减值测试结论
                                                                                    单位：万元
                        项目                                              金额
    不含商誉的资产组账面价值                                                           1,542.03
    商誉（含少数股东商誉）                                                            39,075.50
    包含商誉（含少数股东商誉）的资产组账面价值                                        40,617.53
    未来可收回金额                                                                    52,120.00
    商誉（含少数股东商誉）减值准备                                                            -
    其中归属于本公司应确认的商誉减值损失                                                      -
         经测算，报告期内南资环保的商誉资产组可收回金额高于账面价值，未发生
                                              4
 减值。
         此外，公司聘请了北京天健兴业资产评估有限公司对南资环保与合并商誉相
 关资产组可收回金额进行评估，根据 2021 年 3 月 20 日出具的天兴评报字（2021）
 第 0469 号评估报告，评估结论为包含商誉的资产组账面价值 40,617.53 万元，评
 估值 51,770.00 万元，增值 11,152.47 万元，因此包含商誉的资产组不存在减值风
 险。公司的测算结论与上述评估报告结论不存在重大差异。
         二、南资环保收购后经营业绩与收购时预测数的差异、业绩承诺实现情况
         （一）南资环保收购后经营业绩与收购时预测数的差异
         根 据 中通诚资产评估有限公司 2018 年 4 月 4 日出具的中通评报字
 [2018]11033 号《中持水务股份有限公司拟现金收购江苏南资环保股份有限公司
 60%股权涉及的江苏南资环保股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报
 告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的信会师报字
 信会师报字[2019]第 ZA10370 号、信会师报字[2020]第 ZA10998 号及信会师报字
 [2021]第 ZA10488 号审计报告，南资环保收购后的经营业绩与收购时预测数具体
 情况如下：
                                                                    单位：万元
                指标                  2018 年         2019 年       2020 年
                实际                       8,525.07     15,358.72     12,046.59
主营业务收入    预测数                     6,225.21      7,470.25      8,814.89
                差异（实际-预测数）        2,299.86      7,888.47      3,231.70
                实际                       4,197.36      7,960.97      5,445.75
净利润          预测数                     3,287.66      3,746.45      4,236.94
                差异（实际-预测数）         909.70       4,214.52      1,208.81
         由上表可知，2018 年度至 2020 年度，南资环保的实际净利润均高于收购时
 的预测数值，经营情况良好，业绩稳步提高。主要原因系南资环保多年来为客户
 提供有毒有害工业污水、污泥处理的个性化解决方案及运营维护服务，在高浓度
 有毒难降解工业废水、污泥等领域拥有核心技术。依托多年的研究和投入，南资
 环保在难降解工业废水处理方面已有较为完整的技术体系，通过将高效降解菌
 株、降解工艺和控制条件等技术进行综合，形成一系列针对特定废水及污染物集
 成化的生化处理设备。相关技术和应用实践得到了客户的广泛认可，客户口碑良
                                       5
好。2018 年以来新签合同情况优于预期，经营业绩较好。
    （二）业绩承诺实现情况
    根据 2018 年 4 月 8 日发行人与被陈立伟、蔡天明、张永乐签署的《中持水
务股份有限公司与陈立伟、蔡天明、张永乐股权转让协议》第五条约定：“各方
确认并同意，南资环保 2018 年度、2019 年度承诺净利润分别为 3,300 万元、3,800
万元，两年合计不低于 7,100 万元。净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润。2018 年度、2019 年度净利润由甲乙双方认可的审计机构出具的
审计报告或模拟报表为准。”
    承诺期内，南资环保业绩实现情况如下：
                                                                 单位：万元
   年度      承诺净利润   实现净利润（扣非后） 业绩承诺完成率   是否完成
  2018 年     3,300.00          4,110.40          124.56%          是
  2019 年     3,800.00          7,874.72          207.23%          是
  2020 年      不适用           5,424.69           不适用        不适用
    南资环保承诺期内实现净利润达到业绩承诺要求，且超额完成。此外，根据
2020 年度已实现的净利润显示，南资环保商誉未发生减值。
    综上所述，南资环保按照会计准则规定对商誉进行了减值测试，其经营情况
良好，商誉不存在减值迹象，商誉减值测试具有谨慎性和合理性。
    三、中介机构的核查程序及核查意见
    针对上述问题，保荐机构实施了以下核查程序：
    1、了解、评价并测试发行人管理层应对商誉减值测试相关的程序；
    2、访谈管理层了解南资环保实际经营业绩情况，以及经营环境、行业发展
前景、未来预计变化等，分析商誉相关资产组是否存在减值的迹象；
    3、获取发行人管理层商誉减值测试中作出的重大判断和假设，根据南资环
保实际业绩情况，检查相关判断和假设的合理性，复核商誉减值测试方法和结果；
    4、获取评估机构出具的南资环保2020年度关于商誉减值测试的评估报告，
复核评价报告中引用数据及使用参数的合理性；
    5、获取南资环保2018年度至2020年度的审计报告，对比业绩承诺期间真实
数据与承诺数据。
    经核查，申报会计师认为：
                                      6
    1、发行人在南资环保商誉减值测试中所选取的主要参数合理、计算过程及
结论准确，与评估机构出具评估报告结论不存在重大差异；
    2、南资环保被收购后，经营情况良好，实际经营业绩高于预测数，并已实
现业绩承诺。发行人商誉减值测试具有谨慎性、合理性。
    经核查，保荐机构认为：
    1、发行人在南资环保商誉减值测试中所选取的主要参数合理、计算过程及
结论准确，与评估机构出具评估报告结论不存在重大差异；
    2、南资环保被收购后，经营情况良好，实际经营业绩高于预测数，并已实
现业绩承诺。发行人商誉减值测试具有谨慎性、合理性。
                                  7
    问题 2、根据公告，申请人和宁波市镇海产业投资发展有限公司拟以现金支
付方式受让控股子公司江苏南资环保科技有限公司两位少数股东所持股权，交易
金额分别为人民币 5,782.42 万元和 10,000 万元。转让方为公司关联自然人，该
项交易构成关联交易。南资环保最近一期净资产由 11,104.34 万元降至 5,981.75
万元，本次评估收益法和市场法下股东全部权益价值增值率分别为 866.68%和
920.94%。请申请人补充说明：（1）南资环保 2020 年 9 月 30 日总资产、净资产
大幅下降的原因及合理性，结合南资环保最近三年及一期的财务状况及经营业绩
说明本次进一步受让少数股权的原因及商业合理性；（2）在南资环保净资产及
净利润大幅下降的情况下其股东权益评估大幅增值的原因及合理性，本次评估增
值的资产运营情况及增值依据，与前次收购作价是否存在差异及差异原因，结合
前述内容及主要评估参数、依据设定情况说明本次评估是否谨慎合理；（3）本
次收购是否履行了必要程序，相关股权转让价款支付进度及安排，本次交易资金
来源，是否会以本次募集资金用于收购少数股权；（4）结合上述情况说明本次
交易是否存在关联方利益输送、损害上市公司利益的情形。
    请保荐机构和会计师发表核查意见。
    回复：
    一、南资环保 2020 年 9 月 30 日总资产、净资产大幅下降的原因及合理性，
结合南资环保最近三年及一期的财务状况及经营业绩说明本次进一步受让少数
股权的原因及商业合理性。
    （一）南资环保最近三年及一期的财务状况及经营业绩
    南资环保 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度财务会计报告均已
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的信
会师报字[2019]第 ZA51862 号、信会师报字[2019]第 ZA10370 号、信会师报字
[2020]第 ZA10998 号及信会师报字[2021]第 ZA10488 号审计报告。2020 年 1-9
月的财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无
保留意见的天职业字[2020]40409 号审计报告。
    南资环保 2017 年度至 2020 年度主要财务数据如下：
                                    8
                                                                                   单位：万元
             2020 年 12 月    2020 年 9 月       2019 年 12 月   2018 年 12 月   2017 年 12 月
     项目    31 日/2020 年   30 日/2020 年       31 日/2019 年   31 日/2018 年   31 日/2017 年
                  度             1-9 月               度              度              度
总资产           12,078.58        9,079.94           14,502.27        8,620.49        5,345.57
净资产            8,850.09        5,981.75           11,104.34        5,601.52        2,904.16
营业收入         12,046.59        6,207.89           15,358.72        8,525.07        4,463.11
净利润            5,445.75        2,897.63            7,960.97        4,197.36        2,679.08
      （二）南资环保 2020 年 9 月 30 日总资产、净资产大幅下降的原因及合理
性
      由上表可知，南资环保 2020 年 9 月 30 日的总资产及净资产金额分别为
9,079.94 万元及 5,981.75 万元，较 2019 年 12 月 31 日分别减少 5,422.32 万元及
5,122.59 万元，降幅分别为 37.39%及 46.13%。
      南资环保 2020 年 9 月 30 日总资产及净资产下降主要原因系 2020 年 5 月 8
日，南资环保对其股东进行现金分红，分红金额为 7,700.00 万元，致使其未分配
利润、总资产及净资产大幅下降。上述分红事项于 2020 年 4 月 21 日召开的南资
环保第一届董事会第五次会议及 2020 年 5 月 6 日召开的 2020 年第二次临时股东
会审议通过。
      截至 2020 年 12 月 31 日，南资环保的总资产及净资产金额分别为 12,078.58
万元及 8,850.09 万元，较 2019 年减少 2,423.69 万元及 2,254.25 万元，降幅为
16.71%及 20.30%。2020 年度南资环保营业收入及净利润分别实现 12,046.59 万
元及 5,445.75 万元，较 2019 年减少 3,312.13 万元及 2,515.22 万元，降幅为 21.57%
及 31.59%，主要原因系南资环保主要为工业企业及工业园区提供服务，2020 年
受新冠肺炎疫情影响，客户于 2020 年上半年陆续复工，因此原计划实施的龙凤
堂一期污水站提升改造及二期污水站新建项目、灌南县经济开发区工业污水处理
厂提标工程项目招标延迟，上述项目实施进度滞后，导致 2020 年度各项财务指
标呈现下降趋势。南资环保各项财务指标与 2018 年相比均呈现上升趋势，由于
新冠肺炎疫情已得到有效控制，2020 年下半年南资环保经营业绩已逐步回升，
下半年实现营业收入及净利润分别为 8,404.25 万元及 3,510.02 万元，盈利能力有
所恢复。
      （三）发行人进一步受让南资环保少数股权的原因及商业合理性
      本次发行人收购南资环保少数股权的交易（以下简称“本次收购”或“本次
                                             9
交易”）主要原因如下：
       1、发行人与南资环保业务具有协同效应
       发行人正在实施业务南迁的发展战略，计划拓展长三角区域市场，同时进一
步拓展工业企业和工业园区的业务规模。南资环保在工业企业和工业园区的高浓
度有毒难降解污水处理、剩余污泥处置等方面拥有核心技术，并且在江苏和浙江
服务众多客户，与发行人业务的发展战略相匹配。发行人在现有业务的基础上，
计划将南资环保作为工业污水及污泥处理业务的核心板块，集中承接工业企业和
工业园区的相关业务，进一步扩大发行人在工业企业和工业园区相关业务中的竞
争力和影响力，发挥双方在项目规划、建设、销售方面的协同效应，形成“市政
+工业”双轮驱动、相互融合的业务格局，有利于未来更加深入、系统的参与核
心城市的格局调整，并获得相应的项目机会，进一步提升发行人的核心竞争力，
增强持续盈利能力。
       2、南资环保业绩稳健，发展前景良好
       发行人于 2018 年 4 月收购南资环保 60%股权，成为南资环保的控股股东。
自收购以来，南资环保利用其自身技术优势，同时发挥协同发展的作用，经营情
况良好，2017 年度、2018 度、2019 年度及 2020 年度分别实现净利润 2,679.08
万元、4,197.36 万元、7,960.97 万元和 5,445.75 万元，虽然 2020 年度受新冠肺炎
疫情的影响，净利润较 2019 年度有所下降，但 2017 年度至 2020 年度净利润复
合增长率达 26.67%，业务发展良好，为发行人带来较为稳定的利润来源。发行
人继续增持南资环保 10%股权，有利于加强发行人的控制地位，同时提升管理效
率。
       3、同步受让少数股权将增强新股东合作信心
    本次交易引入的新股东宁波市镇海产业投资发展有限公司（以下简称“镇海
产投”）系国有控股企业，其本身具有较强资源，引入镇海产投有助于发行人在
宁波及周边区域拓展工业企业及工业园区相关业务，提升市场竞争力，促进业务
进一步发展，发行人与镇海产投同步受让股权，有助于增强新股东的合作信心。
    综上所述，2017 年度至 2020 年度，南资环保各项财务指标均呈上升趋势，
公司整体经营业绩稳中有升，根据发行人未来的业务发展战略，进一步收购南资
环保的股权同时引入新的国有企业股东有利于发行人业务扩张和区域扩张并举，
                                     10
提升公司的业务规模和盈利能力，因此发行人进一步受让少数股权具有商业合理
性。
       二、在南资环保净资产及净利润大幅下降的情况下其股东权益评估大幅增
值的原因及合理性，本次评估增值的资产运营情况及增值依据，与前次收购作
价是否存在差异及差异原因，结合前述内容及主要评估参数、依据设定情况说
明本次评估是否谨慎合理。
       （一）本次评估增值的资产运营情况及增值依据
    南资环保 2017 年度至 2020 年度营业收入和净利润如下：
                                                                  单位：万元
       项目        2020 年度      2019 年度      2018 年度      2017 年度
营业收入              12,046.59      15,358.72       8,525.07       4,463.11
净利润                 5,445.75       7,960.97       4,197.36       2,679.08
    南资环保 2017 至 2019 年经营业绩快速增长，其中 2018 年、2019 年营业收
入分别为 8,525.07 万元和 15,358.72 万元，同比增长分别为 91.01%和 80.16%，
净利润分别 4,197.36 万元和 7,960.97 万元，同比增长分别为 56.67%和 89.67%，
主要原因是行业整体市场需求旺盛，随着南资环保技术创新、口碑积累等综合实
力不断提升，服务对象向工业园区逐步扩展，大型项目逐渐增加。
    南资环保 2020 年度营业收入及净利润分别实现 12,046.59 万元及 5,445.75
万元，较 2019 年减少，降幅分别为 21.57%及 31.59%，主要原因系南资环保主
要为工业企业及工业园区提供服务，2020 年受新冠肺炎疫情影响所致。由于新
冠肺炎疫情已得到有效控制，2020 年下半年南资环保经营业绩回暖，实现营业
收入及净利润分别为 8,404.25 万元及 3,510.02 万元，盈利能力有所恢复。
    因此，虽然 2020 年受新冠肺炎疫情影响，但南资环保 2017 年度至 2020 年
度营业收入复合增长率达 39.23%，净利润复合增长率达 26.67%，主营业务稳步
增长，经营状况良好，未来主营业务不存在重大不确定性。
       （二）在南资环保净资产及净利润大幅下降的情况下其股东权益评估大幅
增值的原因及合理性
       南资环保净资产下滑主要系 2020 年度分红所致，本次估值增值方法选用收
益法，既是以南资环保未来可实现的收益为测算基础，对企业整体进行评估，分
红事项的发生对未来盈利能力不构成重大影响。
                                     11
     南资环保历史上经营业绩增长较快，2020 年度净利润下滑主要系新冠肺炎
疫情带来的短暂影响，2020 年下半年盈利能力已恢复，整体运营情况良好。在
本次收益法评估过程中已充分考虑了 2020 年业绩下滑所带来的影响，相关假设
预测结果合理、可实现，本次评估中南资环保股东权益增值谨慎合理。
     因此，南资环保在 2020 年净资产及净利润大幅下降的情况下其股东权益评
估大幅增值具有合理性。
     （三）本次收购与前次收购作价是否存在差异及差异原因
     1、前次收购中南资环保股东权益作价
     前次发行人收购南资环保 60%股权的交易中（以下简称“前次交易”或“前
次收购”），对南资环保股东全部权益价值股权价值采用了收益法和市场法进行评
估，最终选择收益法作为评估结论，评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。经评估，
南资环保股东全部权益价值为 43,542.82 万元，增值 39,151.13 万元，增值率
891.48%。
     根据中通诚资产评估有限公司 2018 年 4 月 4 日出具的中通评报字〔2018〕
11033 号《中持水务股份有限公司拟现金收购江苏南资环保股份有限公司 60%股
权涉及的江苏南资环保股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》，收
益法预测情况如下：
                                                                        单位：万元
  项目      2018 年     2019 年     2020 年     2021 年     2022 年        永续
营业收入     6,225.21    7,470.25    8,814.89   10,085.68   11,178.69     11,178.69
净利润       3,287.66    3,746.45    4,236.94    4,744.48    5,203.39      5,203.39
     在前次交易的收益法评估测算中，收益预测基于南资环保当时的经营情况，
对南资环保 2018 年度至 2022 年的净利润预测结果为 3,287.66 万元、3,746.45 万
元、4,236.94 万元、4,744.48 万元和 5,203.39 万元，2018 年度至 2020 年度的实
际经营业绩均优于对应年度营业收入与净利润的预测值，相关假设预测结果符合
南资环保的实际经营情况且谨慎。因此，前次评估中南资环保股东权益增值系合
理的。
     2、本次收购中南资环保股东权益作价
     本次交易，对南资环保股东全部权益价值采用了收益法和市场法进行评估，
最终选择收益法作为评估结论，评估基准日为 2020 年 9 月 30 日。本次经评估，
                                      12
           南资环保全部权益评估价值为 57,824.23 万元，增值 51,842.47 万元，增值率
            866.68%。
                根据银信资产评估有限公司 2021 年 2 月 5 日出具的银信评报字（2021）沪
            第 0283 号《中持水务股份有限公司拟股权收购涉及的江苏南资环保科技有限公
            司股东全部权益价值项目资产评估报告》，收益法预测情况如下：
                                                                                                 单位：万元
                 2020 年
     项目                     2021 年度        2022 年度          2023 年度     2024 年度    2025 年度    永续期
                 10-12 月
  营业收入         5,850.52      13,264.25      14,458.03          15,614.67     16,395.41    16,887.27   16,887.27
  净利润           2,970.97       5,968.16        6,176.40          6,291.70      6,140.31     5,971.61    5,312.38
                在收益法评估测算中，南资环保 2021 年至 2025 年平均营业收入为 15,838.85
           万元，平均净利润为 6,109.64 万元，较 2020 年分别增长 31.48%和 12.19%。南
           资环保 2017 年度至 2020 年度营业收入复合增长率达 39.23%，净利润复合增长
           率达 26.67%，南资环保预测期营业收入、净利润增长率低于历史增长水平。本
           次收益法评估有关营业收入和利润预测谨慎，评估增值结果谨慎合理。
                此外，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏南资环保科技有限
           公司盈利预测审核报告》（信会师报字[2021]第 ZA10216 号），对南资环保 2021
           年度盈利预测的合理性进行复核，南资环保 2021 年预计实现净利润 6,140.94 万
           元，高于上述评估中 2021 年预测净利润水平，评估结果谨慎合理。
                3、本次收购与前次收购作价比较
                两次评估作价结果差异对比如下：
                                                                                                 单位：万元
    项目            评估基准日          账面价值        评估增值               评估值        增值率       评估方法
前次收购评估    2017 年 12 月 31 日          4,391.69        39,151.13         43,542.82       891.48%        收益法
本次收购评估     2020 年 9 月 30 日          5,981.76        51,842.47         57,824.23       866.68%        收益法
                两次评估作价结果差异主要原因为：
                （1）评估基准日不同导致两次评估存在差异
                前次评估评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，本次评估评估基准日为 2020
            年 9 月 30 日。两次评估均是基于南资环保评估基准日时的经营状况对未来可实
            现的收益进行预测而作出的全部权益价值评估，由于前次评估评估基准日后南资
            环保经营情况良好，业绩有所增长，现阶段的实际经营情况优于前次收购时预测
            期，因此本次收购作价高于前次收购作价。
                                                             13
                                                                                       单位：万元
            项目                    2018 年                2019 年                 2020 年
  前次评估时预测营业收入                   6,225.21             7,470.25                  8,814.89
  前次评估时预测净利润                     3,287.66             3,746.45                  4,236.94
  实现营业收入                             8,525.07            15,358.72                12,046.59
  实现净利润                               4,197.36             7,960.97                 5,445.75
         （2）盈利预测期间及预测期营业收入、净利润不同导致两次评估存在差异
         前次评估盈利预测期间及预测期营业收入、净利润情况如下：
                                                                                       单位：万元
    项目         2018 年       2019 年        2020 年      2021 年      2022 年            永续
 前次评估
 时预测营          6,225.21     7,470.25       8,814.89    10,085.68       11,178.69     11,178.69
 业收入
 前次评估
 时预测净          3,287.66     3,746.45       4,236.94     4,744.48        5,203.39       5,203.39
 利润
         本次评估盈利预测期间及预测期营业收入、净利润情况如下：
                                                                                       单位：万元
    项目       2021 年度      2022 年度     2023 年度     2024 年度    2025 年度          永续期
 本次评估
 时预测营        13,264.25     14,458.03      15,614.67    16,395.41       16,887.27     16,887.27
 业收入
 本次评估
 时预测净          5,968.16     6,176.40       6,291.70     6,140.31        5,971.61       5,312.38
 利润
         综上所述，依据对本次收购与前次收购的评估方法、评估参数及评估增值率
  等数据的分析，两次收购的评估均具有商业合理性，评估作价公平、合理，评估
  作价的差异原因系基于南资环保总体业绩增长致使企业整体估值的增长。
         （四）本次评估结果谨慎合理
         本次评估主要评估参数、依据设定情况如下：
 项目                              南资环保股东全部权益价值项目主要参数
预测期       预测期为 2020 年 10 月至 2025 年，2025 年后为永续期
             （1）2021-2025 年为业绩稳定增长期，2021 年营业收入较 2020 年增长率年为 10%、
             2022 年营业收入较 2021 年增长率年为 9%、2023 年营业收入较 2022 年增长率年为 8%、
营业收入     2024 年营业收入较 2023 年增长率年为 5%、2025 年营业收入较 2024 年增长率年为 3%。
             （2）2025 年后营业收入保持稳定，增长率为 0%。
             营业收入增长率预测低于历史增长水平，评估假设谨慎。
营业成本     根据生产成本构成和历史毛利率为基础预测各期营业成本，稳定期毛利率约 50%。
                                                14
 项目                           南资环保股东全部权益价值项目主要参数
期间费用     根据历史年度费用明细项并结合市场状况预测未来年度费用。
             采用加权平均资本成本模型 WACC（税后）计算：稳定增长期为 10.57%，永续期为
折现率
             10.32%
         由上表可知，本次交易的主要参数是根据历史财务数据的基础上进行的合理
  预测，相关参数的选取具有合理性和可实现性，评估假设和评估结果谨慎合理。
         综上所述，南资环保净资产下滑主要系 2020 年度分红所致，本次估值增值
  方法选用收益法，分红事项的发生对未来盈利能力不构成重大影响；南资环保历
  史上经营业绩增长较快，2020 年度净利润下滑主要系新冠肺炎疫情带来的短暂
  影响，2020 年下半年盈利能力已恢复，整体运营情况良好，在本次收益法评估
  过程中已充分考虑了 2020 年业绩下滑所带来的影响；本次评估涉及的相关假设
  预测结果合理、可实现；在本次交易与前次交易中，南资环保全部股东权益的评
  估方法、过程均不存在重大差异，由于前次评估评估基准日后南资环保经营情况
  良好，业绩有所增长，现阶段的实际经营情况优于前次收购时预测期，因此本次
  收购作价高于前次收购作价；有关本次交易的评估结果谨慎合理。
         三、本次收购是否履行了必要程序，相关股权转让价款支付进度及安排，
  本次交易资金来源，是否会以本次募集资金用于收购少数股权。
         （一）本次收购所履行的程序
         2021 年 3 月

证券代码：603903                                     证券简称：中持股份
                   关于中持水务股份有限公司
     非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
                         保荐机构（主承销商）
                   （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
                           二〇二一年四月
                                    0
                    关于中持水务股份有限公司
            非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
    根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（210648 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，申请人中持水务股份有限公司
（以下简称“中持股份”、“公司”、“申请人”或“发行人”）已会同申请人保荐
机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市嘉源律师事
务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所
列的问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
    如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与保荐机构尽职调查报告中的简称
具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数
据直接计算得出的结果略有不同。
                                    1
                                                                目         录
问题 1 ........................................................................................................................................ 3
问题 2 ........................................................................................................................................ 8
问题 3 ...................................................................................................................................... 19
问题 4 ...................................................................................................................................... 51
问题 5 ...................................................................................................................................... 56
问题 6 ...................................................................................................................................... 59
问题 7 ...................................................................................................................................... 76
问题 8 ...................................................................................................................................... 86
                                                                       2
         问题 1. 2020 年 9 月末，发行人的商誉金额为 2.65 亿元，其中，2018 年收
  购江苏南资环保科技有限公司形成商誉 2.34 亿元。请申请人补充说明 2020 年南
  资环保商誉减值测试主要参数设定依据、过程及结论，并结合南资环保收购后经
  营业绩与收购时预测数的差异、业绩承诺实现情况等说明商誉减值测试的谨慎合
  理性。
         请保荐机构和会计师发表核查意见。
         回复：
         一、南资环保商誉减值测试情况
         公司按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，2020 年末，对收
  购南资环保形成的商誉进行了减值测试，具体情况如下：
         （一）商誉减值测试主要参数设定依据
         2020 年末，公司将合并形成的商誉结合相关资产组以自由现金流量折现模
  型，对其未来将产生的自由现金流量进行折现，并与包含商誉的资产组账面价值
  进行比较，判断商誉是否存在减值风险，测算结论为包含商誉的资产组不存在减
  值风险。
         公司在预计自由现金流量以及折现过程中所使用的参数设定依据具体如下：
 项目               南资环保与合并商誉相关的资产组可回收金额资产评估项目主要参数
预测期       预测期为 2021 年至 2025 年，2025 年后为永续期
             （1）2021 年为业绩增长期，2021 年营业收入较 2020 年增长率年为 25.25%
营业收入
             （2）2022 年至 2025 年为业绩稳定期，增长率为 0%
营业成本     根据生产成本构成和历史毛利率为基础预测各期营业成本，稳定期毛利率约 60%
期间费用     根据历史年度费用明细项并结合市场状况预测未来年度费用
折现率       采用加权平均资本成本模型 WACC（税前）计算为 13.75%
         南资环保多年来专业从事污水和污泥解决方案、废水处理设施运营、集成化
  环保设备研制、高效微生物菌剂的研发和生产，致力于有毒有害工业污水、污泥
  处理的个性化解决及运营维护等业务，在高浓度有毒难降解工业废水、污泥等领
  域拥有核心技术。公司管理层依据南资环保历史业绩、未来经营目标，以及市场
  前景的判断，对南资环保未来五年营业收入增长率进行预测。2017 年至 2020 年
  南资环保的营业收入年均复合增长率为 39.23%，综合考虑公司现有业务以及整
  个行业的发展，对 2021 年收入增长率预计为 25.25%；南资环保目前处于发展规
                                            3
   模相对较小，品牌知名度提升阶段，市场占有率不高。因此，基于谨慎性考虑，
   对 2021 年收入预测维持在 2021 年收入预测水平不再考虑增长，预计 2022 年-2025
   年营业收入增长率为 0.00%，永续期收入增长率为 0.00%。
         折现率采用加权平均资本成本模型（WACC）计算确定。其中无风险报酬率
   参考使用了 10 年期国债到期年收益率；根据资产组的业务特点，权益系统风险
   系数 β 值参考了类似业务，且资本结构、财务状况及 β 值较为接近的可比公司；
   市场风险溢价参考了国内股票市场平均收益率（以沪深 300 指数月数据为基础）；
   公司结合资产组所处经营阶段、历史经营情况、主要产品所处发展阶段等，考虑
   了公司特定风险。综上，南资环保计算未来现金流现值所采用的税前折现率为
   13.75%。
         （二）商誉减值测试测算过程
         南资环保商誉减值测算过程情况如下：
                                                                                      单位：万元
         项目        2021 年      2022 年         2023 年     2024 年       2025 年        永续期
营业收入             15,088.83    15,088.83       15,088.83   15,088.83     15,088.83      15,088.83
营业成本              6,706.77     5,975.04        6,001.23    6,034.61      6,070.08       6,070.08
税金及费用            1,268.46     1,337.70        1,399.78    1,468.25      1,543.84       1,543.84
利润总额              7,113.60     7,776.09        7,687.82    7.585.97      7,474.91       7,474.91
资产组自由现金流量     456.53      8,134.64        7,664.10    7,557.52      7,444.21       7,474.91
折现率                 13.75%        13.75%         13.75%      13.75%           13.75%      13.75%
各年现金流折现值       428.05      6,705.35        5,553.32    4,814.74      4,169.35      30,451.45
资产组可收回金额                                                                  52,120.00（取整）
         （三）商誉减值测试结论
                                                                                    单位：万元
                        项目                                              金额
    不含商誉的资产组账面价值                                                           1,542.03
    商誉（含少数股东商誉）                                                            39,075.50
    包含商誉（含少数股东商誉）的资产组账面价值                                        40,617.53
    未来可收回金额                                                                    52,120.00
    商誉（含少数股东商誉）减值准备                                                            -
    其中归属于本公司应确认的商誉减值损失                                                      -
         经测算，报告期内南资环保的商誉资产组可收回金额高于账面价值，未发生
                                              4
 减值。
         此外，公司聘请了北京天健兴业资产评估有限公司对南资环保与合并商誉相
 关资产组可收回金额进行评估，根据 2021 年 3 月 20 日出具的天兴评报字（2021）
 第 0469 号评估报告，评估结论为包含商誉的资产组账面价值 40,617.53 万元，评
 估值 51,770.00 万元，增值 11,152.47 万元，因此包含商誉的资产组不存在减值风
 险。公司的测算结论与上述评估报告结论不存在重大差异。
         二、南资环保收购后经营业绩与收购时预测数的差异、业绩承诺实现情况
         （一）南资环保收购后经营业绩与收购时预测数的差异
         根 据 中通诚资产评估有限公司 2018 年 4 月 4 日出具的中通评报字
 [2018]11033 号《中持水务股份有限公司拟现金收购江苏南资环保股份有限公司
 60%股权涉及的江苏南资环保股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报
 告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的信会师报字
 信会师报字[2019]第 ZA10370 号、信会师报字[2020]第 ZA10998 号及信会师报字
 [2021]第 ZA10488 号审计报告，南资环保收购后的经营业绩与收购时预测数具体
 情况如下：
                                                                    单位：万元
                指标                  2018 年         2019 年       2020 年
                实际                       8,525.07     15,358.72     12,046.59
主营业务收入    预测数                     6,225.21      7,470.25      8,814.89
                差异（实际-预测数）        2,299.86      7,888.47      3,231.70
                实际                       4,197.36      7,960.97      5,445.75
净利润          预测数                     3,287.66      3,746.45      4,236.94
                差异（实际-预测数）         909.70       4,214.52      1,208.81
         由上表可知，2018 年度至 2020 年度，南资环保的实际净利润均高于收购时
 的预测数值，经营情况良好，业绩稳步提高。主要原因系南资环保多年来为客户
 提供有毒有害工业污水、污泥处理的个性化解决方案及运营维护服务，在高浓度
 有毒难降解工业废水、污泥等领域拥有核心技术。依托多年的研究和投入，南资
 环保在难降解工业废水处理方面已有较为完整的技术体系，通过将高效降解菌
 株、降解工艺和控制条件等技术进行综合，形成一系列针对特定废水及污染物集
 成化的生化处理设备。相关技术和应用实践得到了客户的广泛认可，客户口碑良
                                       5
好。2018 年以来新签合同情况优于预期，经营业绩较好。
    （二）业绩承诺实现情况
    根据 2018 年 4 月 8 日发行人与被陈立伟、蔡天明、张永乐签署的《中持水
务股份有限公司与陈立伟、蔡天明、张永乐股权转让协议》第五条约定：“各方
确认并同意，南资环保 2018 年度、2019 年度承诺净利润分别为 3,300 万元、3,800
万元，两年合计不低于 7,100 万元。净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润。2018 年度、2019 年度净利润由甲乙双方认可的审计机构出具的
审计报告或模拟报表为准。”
    承诺期内，南资环保业绩实现情况如下：
                                                                 单位：万元
   年度      承诺净利润   实现净利润（扣非后） 业绩承诺完成率   是否完成
  2018 年     3,300.00          4,110.40          124.56%          是
  2019 年     3,800.00          7,874.72          207.23%          是
  2020 年      不适用           5,424.69           不适用        不适用
    南资环保承诺期内实现净利润达到业绩承诺要求，且超额完成。此外，根据
2020 年度已实现的净利润显示，南资环保商誉未发生减值。
    综上所述，南资环保按照会计准则规定对商誉进行了减值测试，其经营情况
良好，商誉不存在减值迹象，商誉减值测试具有谨慎性和合理性。
    三、中介机构的核查程序及核查意见
    针对上述问题，保荐机构实施了以下核查程序：
    1、了解、评价并测试发行人管理层应对商誉减值测试相关的程序；
    2、访谈管理层了解南资环保实际经营业绩情况，以及经营环境、行业发展
前景、未来预计变化等，分析商誉相关资产组是否存在减值的迹象；
    3、获取发行人管理层商誉减值测试中作出的重大判断和假设，根据南资环
保实际业绩情况，检查相关判断和假设的合理性，复核商誉减值测试方法和结果；
    4、获取评估机构出具的南资环保2020年度关于商誉减值测试的评估报告，
复核评价报告中引用数据及使用参数的合理性；
    5、获取南资环保2018年度至2020年度的审计报告，对比业绩承诺期间真实
数据与承诺数据。
    经核查，申报会计师认为：
                                      6
    1、发行人在南资环保商誉减值测试中所选取的主要参数合理、计算过程及
结论准确，与评估机构出具评估报告结论不存在重大差异；
    2、南资环保被收购后，经营情况良好，实际经营业绩高于预测数，并已实
现业绩承诺。发行人商誉减值测试具有谨慎性、合理性。
    经核查，保荐机构认为：
    1、发行人在南资环保商誉减值测试中所选取的主要参数合理、计算过程及
结论准确，与评估机构出具评估报告结论不存在重大差异；
    2、南资环保被收购后，经营情况良好，实际经营业绩高于预测数，并已实
现业绩承诺。发行人商誉减值测试具有谨慎性、合理性。
                                  7
    问题 2、根据公告，申请人和宁波市镇海产业投资发展有限公司拟以现金支
付方式受让控股子公司江苏南资环保科技有限公司两位少数股东所持股权，交易
金额分别为人民币 5,782.42 万元和 10,000 万元。转让方为公司关联自然人，该
项交易构成关联交易。南资环保最近一期净资产由 11,104.34 万元降至 5,981.75
万元，本次评估收益法和市场法下股东全部权益价值增值率分别为 866.68%和
920.94%。请申请人补充说明：（1）南资环保 2020 年 9 月 30 日总资产、净资产
大幅下降的原因及合理性，结合南资环保最近三年及一期的财务状况及经营业绩
说明本次进一步受让少数股权的原因及商业合理性；（2）在南资环保净资产及
净利润大幅下降的情况下其股东权益评估大幅增值的原因及合理性，本次评估增
值的资产运营情况及增值依据，与前次收购作价是否存在差异及差异原因，结合
前述内容及主要评估参数、依据设定情况说明本次评估是否谨慎合理；（3）本
次收购是否履行了必要程序，相关股权转让价款支付进度及安排，本次交易资金
来源，是否会以本次募集资金用于收购少数股权；（4）结合上述情况说明本次
交易是否存在关联方利益输送、损害上市公司利益的情形。
    请保荐机构和会计师发表核查意见。
    回复：
    一、南资环保 2020 年 9 月 30 日总资产、净资产大幅下降的原因及合理性，
结合南资环保最近三年及一期的财务状况及经营业绩说明本次进一步受让少数
股权的原因及商业合理性。
    （一）南资环保最近三年及一期的财务状况及经营业绩
    南资环保 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度财务会计报告均已
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的信
会师报字[2019]第 ZA51862 号、信会师报字[2019]第 ZA10370 号、信会师报字
[2020]第 ZA10998 号及信会师报字[2021]第 ZA10488 号审计报告。2020 年 1-9
月的财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无
保留意见的天职业字[2020]40409 号审计报告。
    南资环保 2017 年度至 2020 年度主要财务数据如下：
                                    8
                                                                                   单位：万元
             2020 年 12 月    2020 年 9 月       2019 年 12 月   2018 年 12 月   2017 年 12 月
     项目    31 日/2020 年   30 日/2020 年       31 日/2019 年   31 日/2018 年   31 日/2017 年
                  度             1-9 月               度              度              度
总资产           12,078.58        9,079.94           14,502.27        8,620.49        5,345.57
净资产            8,850.09        5,981.75           11,104.34        5,601.52        2,904.16
营业收入         12,046.59        6,207.89           15,358.72        8,525.07        4,463.11
净利润            5,445.75        2,897.63            7,960.97        4,197.36        2,679.08
      （二）南资环保 2020 年 9 月 30 日总资产、净资产大幅下降的原因及合理
性
      由上表可知，南资环保 2020 年 9 月 30 日的总资产及净资产金额分别为
9,079.94 万元及 5,981.75 万元，较 2019 年 12 月 31 日分别减少 5,422.32 万元及
5,122.59 万元，降幅分别为 37.39%及 46.13%。
      南资环保 2020 年 9 月 30 日总资产及净资产下降主要原因系 2020 年 5 月 8
日，南资环保对其股东进行现金分红，分红金额为 7,700.00 万元，致使其未分配
利润、总资产及净资产大幅下降。上述分红事项于 2020 年 4 月 21 日召开的南资
环保第一届董事会第五次会议及 2020 年 5 月 6 日召开的 2020 年第二次临时股东
会审议通过。
      截至 2020 年 12 月 31 日，南资环保的总资产及净资产金额分别为 12,078.58
万元及 8,850.09 万元，较 2019 年减少 2,423.69 万元及 2,254.25 万元，降幅为
16.71%及 20.30%。2020 年度南资环保营业收入及净利润分别实现 12,046.59 万
元及 5,445.75 万元，较 2019 年减少 3,312.13 万元及 2,515.22 万元，降幅为 21.57%
及 31.59%，主要原因系南资环保主要为工业企业及工业园区提供服务，2020 年
受新冠肺炎疫情影响，客户于 2020 年上半年陆续复工，因此原计划实施的龙凤
堂一期污水站提升改造及二期污水站新建项目、灌南县经济开发区工业污水处理
厂提标工程项目招标延迟，上述项目实施进度滞后，导致 2020 年度各项财务指
标呈现下降趋势。南资环保各项财务指标与 2018 年相比均呈现上升趋势，由于
新冠肺炎疫情已得到有效控制，2020 年下半年南资环保经营业绩已逐步回升，
下半年实现营业收入及净利润分别为 8,404.25 万元及 3,510.02 万元，盈利能力有
所恢复。
      （三）发行人进一步受让南资环保少数股权的原因及商业合理性
      本次发行人收购南资环保少数股权的交易（以下简称“本次收购”或“本次
                                             9
交易”）主要原因如下：
       1、发行人与南资环保业务具有协同效应
       发行人正在实施业务南迁的发展战略，计划拓展长三角区域市场，同时进一
步拓展工业企业和工业园区的业务规模。南资环保在工业企业和工业园区的高浓
度有毒难降解污水处理、剩余污泥处置等方面拥有核心技术，并且在江苏和浙江
服务众多客户，与发行人业务的发展战略相匹配。发行人在现有业务的基础上，
计划将南资环保作为工业污水及污泥处理业务的核心板块，集中承接工业企业和
工业园区的相关业务，进一步扩大发行人在工业企业和工业园区相关业务中的竞
争力和影响力，发挥双方在项目规划、建设、销售方面的协同效应，形成“市政
+工业”双轮驱动、相互融合的业务格局，有利于未来更加深入、系统的参与核
心城市的格局调整，并获得相应的项目机会，进一步提升发行人的核心竞争力，
增强持续盈利能力。
       2、南资环保业绩稳健，发展前景良好
       发行人于 2018 年 4 月收购南资环保 60%股权，成为南资环保的控股股东。
自收购以来，南资环保利用其自身技术优势，同时发挥协同发展的作用，经营情
况良好，2017 年度、2018 度、2019 年度及 2020 年度分别实现净利润 2,679.08
万元、4,197.36 万元、7,960.97 万元和 5,445.75 万元，虽然 2020 年度受新冠肺炎
疫情的影响，净利润较 2019 年度有所下降，但 2017 年度至 2020 年度净利润复
合增长率达 26.67%，业务发展良好，为发行人带来较为稳定的利润来源。发行
人继续增持南资环保 10%股权，有利于加强发行人的控制地位，同时提升管理效
率。
       3、同步受让少数股权将增强新股东合作信心
    本次交易引入的新股东宁波市镇海产业投资发展有限公司（以下简称“镇海
产投”）系国有控股企业，其本身具有较强资源，引入镇海产投有助于发行人在
宁波及周边区域拓展工业企业及工业园区相关业务，提升市场竞争力，促进业务
进一步发展，发行人与镇海产投同步受让股权，有助于增强新股东的合作信心。
    综上所述，2017 年度至 2020 年度，南资环保各项财务指标均呈上升趋势，
公司整体经营业绩稳中有升，根据发行人未来的业务发展战略，进一步收购南资
环保的股权同时引入新的国有企业股东有利于发行人业务扩张和区域扩张并举，
                                     10
提升公司的业务规模和盈利能力，因此发行人进一步受让少数股权具有商业合理
性。
       二、在南资环保净资产及净利润大幅下降的情况下其股东权益评估大幅增
值的原因及合理性，本次评估增值的资产运营情况及增值依据，与前次收购作
价是否存在差异及差异原因，结合前述内容及主要评估参数、依据设定情况说
明本次评估是否谨慎合理。
       （一）本次评估增值的资产运营情况及增值依据
    南资环保 2017 年度至 2020 年度营业收入和净利润如下：
                                                                  单位：万元
       项目        2020 年度      2019 年度      2018 年度      2017 年度
营业收入              12,046.59      15,358.72       8,525.07       4,463.11
净利润                 5,445.75       7,960.97       4,197.36       2,679.08
    南资环保 2017 至 2019 年经营业绩快速增长，其中 2018 年、2019 年营业收
入分别为 8,525.07 万元和 15,358.72 万元，同比增长分别为 91.01%和 80.16%，
净利润分别 4,197.36 万元和 7,960.97 万元，同比增长分别为 56.67%和 89.67%，
主要原因是行业整体市场需求旺盛，随着南资环保技术创新、口碑积累等综合实
力不断提升，服务对象向工业园区逐步扩展，大型项目逐渐增加。
    南资环保 2020 年度营业收入及净利润分别实现 12,046.59 万元及 5,445.75
万元，较 2019 年减少，降幅分别为 21.57%及 31.59%，主要原因系南资环保主
要为工业企业及工业园区提供服务，2020 年受新冠肺炎疫情影响所致。由于新
冠肺炎疫情已得到有效控制，2020 年下半年南资环保经营业绩回暖，实现营业
收入及净利润分别为 8,404.25 万元及 3,510.02 万元，盈利能力有所恢复。
    因此，虽然 2020 年受新冠肺炎疫情影响，但南资环保 2017 年度至 2020 年
度营业收入复合增长率达 39.23%，净利润复合增长率达 26.67%，主营业务稳步
增长，经营状况良好，未来主营业务不存在重大不确定性。
       （二）在南资环保净资产及净利润大幅下降的情况下其股东权益评估大幅
增值的原因及合理性
       南资环保净资产下滑主要系 2020 年度分红所致，本次估值增值方法选用收
益法，既是以南资环保未来可实现的收益为测算基础，对企业整体进行评估，分
红事项的发生对未来盈利能力不构成重大影响。
                                     11
     南资环保历史上经营业绩增长较快，2020 年度净利润下滑主要系新冠肺炎
疫情带来的短暂影响，2020 年下半年盈利能力已恢复，整体运营情况良好。在
本次收益法评估过程中已充分考虑了 2020 年业绩下滑所带来的影响，相关假设
预测结果合理、可实现，本次评估中南资环保股东权益增值谨慎合理。
     因此，南资环保在 2020 年净资产及净利润大幅下降的情况下其股东权益评
估大幅增值具有合理性。
     （三）本次收购与前次收购作价是否存在差异及差异原因
     1、前次收购中南资环保股东权益作价
     前次发行人收购南资环保 60%股权的交易中（以下简称“前次交易”或“前
次收购”），对南资环保股东全部权益价值股权价值采用了收益法和市场法进行评
估，最终选择收益法作为评估结论，评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。经评估，
南资环保股东全部权益价值为 43,542.82 万元，增值 39,151.13 万元，增值率
891.48%。
     根据中通诚资产评估有限公司 2018 年 4 月 4 日出具的中通评报字〔2018〕
11033 号《中持水务股份有限公司拟现金收购江苏南资环保股份有限公司 60%股
权涉及的江苏南资环保股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》，收
益法预测情况如下：
                                                                        单位：万元
  项目      2018 年     2019 年     2020 年     2021 年     2022 年        永续
营业收入     6,225.21    7,470.25    8,814.89   10,085.68   11,178.69     11,178.69
净利润       3,287.66    3,746.45    4,236.94    4,744.48    5,203.39      5,203.39
     在前次交易的收益法评估测算中，收益预测基于南资环保当时的经营情况，
对南资环保 2018 年度至 2022 年的净利润预测结果为 3,287.66 万元、3,746.45 万
元、4,236.94 万元、4,744.48 万元和 5,203.39 万元，2018 年度至 2020 年度的实
际经营业绩均优于对应年度营业收入与净利润的预测值，相关假设预测结果符合
南资环保的实际经营情况且谨慎。因此，前次评估中南资环保股东权益增值系合
理的。
     2、本次收购中南资环保股东权益作价
     本次交易，对南资环保股东全部权益价值采用了收益法和市场法进行评估，
最终选择收益法作为评估结论，评估基准日为 2020 年 9 月 30 日。本次经评估，
                                      12
           南资环保全部权益评估价值为 57,824.23 万元，增值 51,842.47 万元，增值率
            866.68%。
                根据银信资产评估有限公司 2021 年 2 月 5 日出具的银信评报字（2021）沪
            第 0283 号《中持水务股份有限公司拟股权收购涉及的江苏南资环保科技有限公
            司股东全部权益价值项目资产评估报告》，收益法预测情况如下：
                                                                                                 单位：万元
                 2020 年
     项目                     2021 年度        2022 年度          2023 年度     2024 年度    2025 年度    永续期
                 10-12 月
  营业收入         5,850.52      13,264.25      14,458.03          15,614.67     16,395.41    16,887.27   16,887.27
  净利润           2,970.97       5,968.16        6,176.40          6,291.70      6,140.31     5,971.61    5,312.38
                在收益法评估测算中，南资环保 2021 年至 2025 年平均营业收入为 15,838.85
           万元，平均净利润为 6,109.64 万元，较 2020 年分别增长 31.48%和 12.19%。南
           资环保 2017 年度至 2020 年度营业收入复合增长率达 39.23%，净利润复合增长
           率达 26.67%，南资环保预测期营业收入、净利润增长率低于历史增长水平。本
           次收益法评估有关营业收入和利润预测谨慎，评估增值结果谨慎合理。
                此外，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏南资环保科技有限
           公司盈利预测审核报告》（信会师报字[2021]第 ZA10216 号），对南资环保 2021
           年度盈利预测的合理性进行复核，南资环保 2021 年预计实现净利润 6,140.94 万
           元，高于上述评估中 2021 年预测净利润水平，评估结果谨慎合理。
                3、本次收购与前次收购作价比较
                两次评估作价结果差异对比如下：
                                                                                                 单位：万元
    项目            评估基准日          账面价值        评估增值               评估值        增值率       评估方法
前次收购评估    2017 年 12 月 31 日          4,391.69        39,151.13         43,542.82       891.48%        收益法
本次收购评估     2020 年 9 月 30 日          5,981.76        51,842.47         57,824.23       866.68%        收益法
                两次评估作价结果差异主要原因为：
                （1）评估基准日不同导致两次评估存在差异
                前次评估评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，本次评估评估基准日为 2020
            年 9 月 30 日。两次评估均是基于南资环保评估基准日时的经营状况对未来可实
            现的收益进行预测而作出的全部权益价值评估，由于前次评估评估基准日后南资
            环保经营情况良好，业绩有所增长，现阶段的实际经营情况优于前次收购时预测
            期，因此本次收购作价高于前次收购作价。
                                                             13
                                                                                       单位：万元
            项目                    2018 年                2019 年                 2020 年
  前次评估时预测营业收入                   6,225.21             7,470.25                  8,814.89
  前次评估时预测净利润                     3,287.66             3,746.45                  4,236.94
  实现营业收入                             8,525.07            15,358.72                12,046.59
  实现净利润                               4,197.36             7,960.97                 5,445.75
         （2）盈利预测期间及预测期营业收入、净利润不同导致两次评估存在差异
         前次评估盈利预测期间及预测期营业收入、净利润情况如下：
                                                                                       单位：万元
    项目         2018 年       2019 年        2020 年      2021 年      2022 年            永续
 前次评估
 时预测营          6,225.21     7,470.25       8,814.89    10,085.68       11,178.69     11,178.69
 业收入
 前次评估
 时预测净          3,287.66     3,746.45       4,236.94     4,744.48        5,203.39       5,203.39
 利润
         本次评估盈利预测期间及预测期营业收入、净利润情况如下：
                                                                                       单位：万元
    项目       2021 年度      2022 年度     2023 年度     2024 年度    2025 年度          永续期
 本次评估
 时预测营        13,264.25     14,458.03      15,614.67    16,395.41       16,887.27     16,887.27
 业收入
 本次评估
 时预测净          5,968.16     6,176.40       6,291.70     6,140.31        5,971.61       5,312.38
 利润
         综上所述，依据对本次收购与前次收购的评估方法、评估参数及评估增值率
  等数据的分析，两次收购的评估均具有商业合理性，评估作价公平、合理，评估
  作价的差异原因系基于南资环保总体业绩增长致使企业整体估值的增长。
         （四）本次评估结果谨慎合理
         本次评估主要评估参数、依据设定情况如下：
 项目                              南资环保股东全部权益价值项目主要参数
预测期       预测期为 2020 年 10 月至 2025 年，2025 年后为永续期
             （1）2021-2025 年为业绩稳定增长期，2021 年营业收入较 2020 年增长率年为 10%、
             2022 年营业收入较 2021 年增长率年为 9%、2023 年营业收入较 2022 年增长率年为 8%、
营业收入     2024 年营业收入较 2023 年增长率年为 5%、2025 年营业收入较 2024 年增长率年为 3%。
             （2）2025 年后营业收入保持稳定，增长率为 0%。
             营业收入增长率预测低于历史增长水平，评估假设谨慎。
营业成本     根据生产成本构成和历史毛利率为基础预测各期营业成本，稳定期毛利率约 50%。
                                                14
 项目                           南资环保股东全部权益价值项目主要参数
期间费用     根据历史年度费用明细项并结合市场状况预测未来年度费用。
             采用加权平均资本成本模型 WACC（税后）计算：稳定增长期为 10.57%，永续期为
折现率
             10.32%
         由上表可知，本次交易的主要参数是根据历史财务数据的基础上进行的合理
  预测，相关参数的选取具有合理性和可实现性，评估假设和评估结果谨慎合理。
         综上所述，南资环保净资产下滑主要系 2020 年度分红所致，本次估值增值
  方法选用收益法，分红事项的发生对未来盈利能力不构成重大影响；南资环保历
  史上经营业绩增长较快，2020 年度净利润下滑主要系新冠肺炎疫情带来的短暂
  影响，2020 年下半年盈利能力已恢复，整体运营情况良好，在本次收益法评估
  过程中已充分考虑了 2020 年业绩下滑所带来的影响；本次评估涉及的相关假设
  预测结果合理、可实现；在本次交易与前次交易中，南资环保全部股东权益的评
  估方法、过程均不存在重大差异，由于前次评估评估基准日后南资环保经营情况
  良好，业绩有所增长，现阶段的实际经营情况优于前次收购时预测期，因此本次
  收购作价高于前次收购作价；有关本次交易的评估结果谨慎合理。
         三、本次收购是否履行了必要程序，相关股权转让价款支付进度及安排，
  本次交易资金来源，是否会以本次募集资金用于收购少数股权。
         （一）本次收购所履行的程序
         2021 年 3 月

证券代码：603903                                     证券简称：中持股份
                   关于中持水务股份有限公司
     非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
                         保荐机构（主承销商）
                   （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
                           二〇二一年四月
                                    0
                    关于中持水务股份有限公司
            非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
    根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（210648 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，申请人中持水务股份有限公司
（以下简称“中持股份”、“公司”、“申请人”或“发行人”）已会同申请人保荐
机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市嘉源律师事
务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所
列的问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
    如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与保荐机构尽职调查报告中的简称
具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数
据直接计算得出的结果略有不同。
                                    1
                                                                目         录
问题 1 ........................................................................................................................................ 3
问题 2 ........................................................................................................................................ 8
问题 3 ...................................................................................................................................... 19
问题 4 ...................................................................................................................................... 51
问题 5 ...................................................................................................................................... 56
问题 6 ...................................................................................................................................... 59
问题 7 ...................................................................................................................................... 76
问题 8 ...................................................................................................................................... 86
                                                                       2
         问题 1. 2020 年 9 月末，发行人的商誉金额为 2.65 亿元，其中，2018 年收
  购江苏南资环保科技有限公司形成商誉 2.34 亿元。请申请人补充说明 2020 年南
  资环保商誉减值测试主要参数设定依据、过程及结论，并结合南资环保收购后经
  营业绩与收购时预测数的差异、业绩承诺实现情况等说明商誉减值测试的谨慎合
  理性。
         请保荐机构和会计师发表核查意见。
         回复：
         一、南资环保商誉减值测试情况
         公司按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，2020 年末，对收
  购南资环保形成的商誉进行了减值测试，具体情况如下：
         （一）商誉减值测试主要参数设定依据
         2020 年末，公司将合并形成的商誉结合相关资产组以自由现金流量折现模
  型，对其未来将产生的自由现金流量进行折现，并与包含商誉的资产组账面价值
  进行比较，判断商誉是否存在减值风险，测算结论为包含商誉的资产组不存在减
  值风险。
         公司在预计自由现金流量以及折现过程中所使用的参数设定依据具体如下：
 项目               南资环保与合并商誉相关的资产组可回收金额资产评估项目主要参数
预测期       预测期为 2021 年至 2025 年，2025 年后为永续期
             （1）2021 年为业绩增长期，2021 年营业收入较 2020 年增长率年为 25.25%
营业收入
             （2）2022 年至 2025 年为业绩稳定期，增长率为 0%
营业成本     根据生产成本构成和历史毛利率为基础预测各期营业成本，稳定期毛利率约 60%
期间费用     根据历史年度费用明细项并结合市场状况预测未来年度费用
折现率       采用加权平均资本成本模型 WACC（税前）计算为 13.75%
         南资环保多年来专业从事污水和污泥解决方案、废水处理设施运营、集成化
  环保设备研制、高效微生物菌剂的研发和生产，致力于有毒有害工业污水、污泥
  处理的个性化解决及运营维护等业务，在高浓度有毒难降解工业废水、污泥等领
  域拥有核心技术。公司管理层依据南资环保历史业绩、未来经营目标，以及市场
  前景的判断，对南资环保未来五年营业收入增长率进行预测。2017 年至 2020 年
  南资环保的营业收入年均复合增长率为 39.23%，综合考虑公司现有业务以及整
  个行业的发展，对 2021 年收入增长率预计为 25.25%；南资环保目前处于发展规
                                            3
   模相对较小，品牌知名度提升阶段，市场占有率不高。因此，基于谨慎性考虑，
   对 2021 年收入预测维持在 2021 年收入预测水平不再考虑增长，预计 2022 年-2025
   年营业收入增长率为 0.00%，永续期收入增长率为 0.00%。
         折现率采用加权平均资本成本模型（WACC）计算确定。其中无风险报酬率
   参考使用了 10 年期国债到期年收益率；根据资产组的业务特点，权益系统风险
   系数 β 值参考了类似业务，且资本结构、财务状况及 β 值较为接近的可比公司；
   市场风险溢价参考了国内股票市场平均收益率（以沪深 300 指数月数据为基础）；
   公司结合资产组所处经营阶段、历史经营情况、主要产品所处发展阶段等，考虑
   了公司特定风险。综上，南资环保计算未来现金流现值所采用的税前折现率为
   13.75%。
         （二）商誉减值测试测算过程
         南资环保商誉减值测算过程情况如下：
                                                                                      单位：万元
         项目        2021 年      2022 年         2023 年     2024 年       2025 年        永续期
营业收入             15,088.83    15,088.83       15,088.83   15,088.83     15,088.83      15,088.83
营业成本              6,706.77     5,975.04        6,001.23    6,034.61      6,070.08       6,070.08
税金及费用            1,268.46     1,337.70        1,399.78    1,468.25      1,543.84       1,543.84
利润总额              7,113.60     7,776.09        7,687.82    7.585.97      7,474.91       7,474.91
资产组自由现金流量     456.53      8,134.64        7,664.10    7,557.52      7,444.21       7,474.91
折现率                 13.75%        13.75%         13.75%      13.75%           13.75%      13.75%
各年现金流折现值       428.05      6,705.35        5,553.32    4,814.74      4,169.35      30,451.45
资产组可收回金额                                                                  52,120.00（取整）
         （三）商誉减值测试结论
                                                                                    单位：万元
                        项目                                              金额
    不含商誉的资产组账面价值                                                           1,542.03
    商誉（含少数股东商誉）                                                            39,075.50
    包含商誉（含少数股东商誉）的资产组账面价值                                        40,617.53
    未来可收回金额                                                                    52,120.00
    商誉（含少数股东商誉）减值准备                                                            -
    其中归属于本公司应确认的商誉减值损失                                                      -
         经测算，报告期内南资环保的商誉资产组可收回金额高于账面价值，未发生
                                              4
 减值。
         此外，公司聘请了北京天健兴业资产评估有限公司对南资环保与合并商誉相
 关资产组可收回金额进行评估，根据 2021 年 3 月 20 日出具的天兴评报字（2021）
 第 0469 号评估报告，评估结论为包含商誉的资产组账面价值 40,617.53 万元，评
 估值 51,770.00 万元，增值 11,152.47 万元，因此包含商誉的资产组不存在减值风
 险。公司的测算结论与上述评估报告结论不存在重大差异。
         二、南资环保收购后经营业绩与收购时预测数的差异、业绩承诺实现情况
         （一）南资环保收购后经营业绩与收购时预测数的差异
         根 据 中通诚资产评估有限公司 2018 年 4 月 4 日出具的中通评报字
 [2018]11033 号《中持水务股份有限公司拟现金收购江苏南资环保股份有限公司
 60%股权涉及的江苏南资环保股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报
 告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的信会师报字
 信会师报字[2019]第 ZA10370 号、信会师报字[2020]第 ZA10998 号及信会师报字
 [2021]第 ZA10488 号审计报告，南资环保收购后的经营业绩与收购时预测数具体
 情况如下：
                                                                    单位：万元
                指标                  2018 年         2019 年       2020 年
                实际                       8,525.07     15,358.72     12,046.59
主营业务收入    预测数                     6,225.21      7,470.25      8,814.89
                差异（实际-预测数）        2,299.86      7,888.47      3,231.70
                实际                       4,197.36      7,960.97      5,445.75
净利润          预测数                     3,287.66      3,746.45      4,236.94
                差异（实际-预测数）         909.70       4,214.52      1,208.81
         由上表可知，2018 年度至 2020 年度，南资环保的实际净利润均高于收购时
 的预测数值，经营情况良好，业绩稳步提高。主要原因系南资环保多年来为客户
 提供有毒有害工业污水、污泥处理的个性化解决方案及运营维护服务，在高浓度
 有毒难降解工业废水、污泥等领域拥有核心技术。依托多年的研究和投入，南资
 环保在难降解工业废水处理方面已有较为完整的技术体系，通过将高效降解菌
 株、降解工艺和控制条件等技术进行综合，形成一系列针对特定废水及污染物集
 成化的生化处理设备。相关技术和应用实践得到了客户的广泛认可，客户口碑良
                                       5
好。2018 年以来新签合同情况优于预期，经营业绩较好。
    （二）业绩承诺实现情况
    根据 2018 年 4 月 8 日发行人与被陈立伟、蔡天明、张永乐签署的《中持水
务股份有限公司与陈立伟、蔡天明、张永乐股权转让协议》第五条约定：“各方
确认并同意，南资环保 2018 年度、2019 年度承诺净利润分别为 3,300 万元、3,800
万元，两年合计不低于 7,100 万元。净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润。2018 年度、2019 年度净利润由甲乙双方认可的审计机构出具的
审计报告或模拟报表为准。”
    承诺期内，南资环保业绩实现情况如下：
                                                                 单位：万元
   年度      承诺净利润   实现净利润（扣非后） 业绩承诺完成率   是否完成
  2018 年     3,300.00          4,110.40          124.56%          是
  2019 年     3,800.00          7,874.72          207.23%          是
  2020 年      不适用           5,424.69           不适用        不适用
    南资环保承诺期内实现净利润达到业绩承诺要求，且超额完成。此外，根据
2020 年度已实现的净利润显示，南资环保商誉未发生减值。
    综上所述，南资环保按照会计准则规定对商誉进行了减值测试，其经营情况
良好，商誉不存在减值迹象，商誉减值测试具有谨慎性和合理性。
    三、中介机构的核查程序及核查意见
    针对上述问题，保荐机构实施了以下核查程序：
    1、了解、评价并测试发行人管理层应对商誉减值测试相关的程序；
    2、访谈管理层了解南资环保实际经营业绩情况，以及经营环境、行业发展
前景、未来预计变化等，分析商誉相关资产组是否存在减值的迹象；
    3、获取发行人管理层商誉减值测试中作出的重大判断和假设，根据南资环
保实际业绩情况，检查相关判断和假设的合理性，复核商誉减值测试方法和结果；
    4、获取评估机构出具的南资环保2020年度关于商誉减值测试的评估报告，
复核评价报告中引用数据及使用参数的合理性；
    5、获取南资环保2018年度至2020年度的审计报告，对比业绩承诺期间真实
数据与承诺数据。
    经核查，申报会计师认为：
                                      6
    1、发行人在南资环保商誉减值测试中所选取的主要参数合理、计算过程及
结论准确，与评估机构出具评估报告结论不存在重大差异；
    2、南资环保被收购后，经营情况良好，实际经营业绩高于预测数，并已实
现业绩承诺。发行人商誉减值测试具有谨慎性、合理性。
    经核查，保荐机构认为：
    1、发行人在南资环保商誉减值测试中所选取的主要参数合理、计算过程及
结论准确，与评估机构出具评估报告结论不存在重大差异；
    2、南资环保被收购后，经营情况良好，实际经营业绩高于预测数，并已实
现业绩承诺。发行人商誉减值测试具有谨慎性、合理性。
                                  7
    问题 2、根据公告，申请人和宁波市镇海产业投资发展有限公司拟以现金支
付方式受让控股子公司江苏南资环保科技有限公司两位少数股东所持股权，交易
金额分别为人民币 5,782.42 万元和 10,000 万元。转让方为公司关联自然人，该
项交易构成关联交易。南资环保最近一期净资产由 11,104.34 万元降至 5,981.75
万元，本次评估收益法和市场法下股东全部权益价值增值率分别为 866.68%和
920.94%。请申请人补充说明：（1）南资环保 2020 年 9 月 30 日总资产、净资产
大幅下降的原因及合理性，结合南资环保最近三年及一期的财务状况及经营业绩
说明本次进一步受让少数股权的原因及商业合理性；（2）在南资环保净资产及
净利润大幅下降的情况下其股东权益评估大幅增值的原因及合理性，本次评估增
值的资产运营情况及增值依据，与前次收购作价是否存在差异及差异原因，结合
前述内容及主要评估参数、依据设定情况说明本次评估是否谨慎合理；（3）本
次收购是否履行了必要程序，相关股权转让价款支付进度及安排，本次交易资金
来源，是否会以本次募集资金用于收购少数股权；（4）结合上述情况说明本次
交易是否存在关联方利益输送、损害上市公司利益的情形。
    请保荐机构和会计师发表核查意见。
    回复：
    一、南资环保 2020 年 9 月 30 日总资产、净资产大幅下降的原因及合理性，
结合南资环保最近三年及一期的财务状况及经营业绩说明本次进一步受让少数
股权的原因及商业合理性。
    （一）南资环保最近三年及一期的财务状况及经营业绩
    南资环保 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度财务会计报告均已
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的信
会师报字[2019]第 ZA51862 号、信会师报字[2019]第 ZA10370 号、信会师报字
[2020]第 ZA10998 号及信会师报字[2021]第 ZA10488 号审计报告。2020 年 1-9
月的财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无
保留意见的天职业字[2020]40409 号审计报告。
    南资环保 2017 年度至 2020 年度主要财务数据如下：
                                    8
                                                                                   单位：万元
             2020 年 12 月    2020 年 9 月       2019 年 12 月   2018 年 12 月   2017 年 12 月
     项目    31 日/2020 年   30 日/2020 年       31 日/2019 年   31 日/2018 年   31 日/2017 年
                  度             1-9 月               度              度              度
总资产           12,078.58        9,079.94           14,502.27        8,620.49        5,345.57
净资产            8,850.09        5,981.75           11,104.34        5,601.52        2,904.16
营业收入         12,046.59        6,207.89           15,358.72        8,525.07        4,463.11
净利润            5,445.75        2,897.63            7,960.97        4,197.36        2,679.08
      （二）南资环保 2020 年 9 月 30 日总资产、净资产大幅下降的原因及合理
性
      由上表可知，南资环保 2020 年 9 月 30 日的总资产及净资产金额分别为
9,079.94 万元及 5,981.75 万元，较 2019 年 12 月 31 日分别减少 5,422.32 万元及
5,122.59 万元，降幅分别为 37.39%及 46.13%。
      南资环保 2020 年 9 月 30 日总资产及净资产下降主要原因系 2020 年 5 月 8
日，南资环保对其股东进行现金分红，分红金额为 7,700.00 万元，致使其未分配
利润、总资产及净资产大幅下降。上述分红事项于 2020 年 4 月 21 日召开的南资
环保第一届董事会第五次会议及 2020 年 5 月 6 日召开的 2020 年第二次临时股东
会审议通过。
      截至 2020 年 12 月 31 日，南资环保的总资产及净资产金额分别为 12,078.58
万元及 8,850.09 万元，较 2019 年减少 2,423.69 万元及 2,254.25 万元，降幅为
16.71%及 20.30%。2020 年度南资环保营业收入及净利润分别实现 12,046.59 万
元及 5,445.75 万元，较 2019 年减少 3,312.13 万元及 2,515.22 万元，降幅为 21.57%
及 31.59%，主要原因系南资环保主要为工业企业及工业园区提供服务，2020 年
受新冠肺炎疫情影响，客户于 2020 年上半年陆续复工，因此原计划实施的龙凤
堂一期污水站提升改造及二期污水站新建项目、灌南县经济开发区工业污水处理
厂提标工程项目招标延迟，上述项目实施进度滞后，导致 2020 年度各项财务指
标呈现下降趋势。南资环保各项财务指标与 2018 年相比均呈现上升趋势，由于
新冠肺炎疫情已得到有效控制，2020 年下半年南资环保经营业绩已逐步回升，
下半年实现营业收入及净利润分别为 8,404.25 万元及 3,510.02 万元，盈利能力有
所恢复。
      （三）发行人进一步受让南资环保少数股权的原因及商业合理性
      本次发行人收购南资环保少数股权的交易（以下简称“本次收购”或“本次
                                             9
交易”）主要原因如下：
       1、发行人与南资环保业务具有协同效应
       发行人正在实施业务南迁的发展战略，计划拓展长三角区域市场，同时进一
步拓展工业企业和工业园区的业务规模。南资环保在工业企业和工业园区的高浓
度有毒难降解污水处理、剩余污泥处置等方面拥有核心技术，并且在江苏和浙江
服务众多客户，与发行人业务的发展战略相匹配。发行人在现有业务的基础上，
计划将南资环保作为工业污水及污泥处理业务的核心板块，集中承接工业企业和
工业园区的相关业务，进一步扩大发行人在工业企业和工业园区相关业务中的竞
争力和影响力，发挥双方在项目规划、建设、销售方面的协同效应，形成“市政
+工业”双轮驱动、相互融合的业务格局，有利于未来更加深入、系统的参与核
心城市的格局调整，并获得相应的项目机会，进一步提升发行人的核心竞争力，
增强持续盈利能力。
       2、南资环保业绩稳健，发展前景良好
       发行人于 2018 年 4 月收购南资环保 60%股权，成为南资环保的控股股东。
自收购以来，南资环保利用其自身技术优势，同时发挥协同发展的作用，经营情
况良好，2017 年度、2018 度、2019 年度及 2020 年度分别实现净利润 2,679.08
万元、4,197.36 万元、7,960.97 万元和 5,445.75 万元，虽然 2020 年度受新冠肺炎
疫情的影响，净利润较 2019 年度有所下降，但 2017 年度至 2020 年度净利润复
合增长率达 26.67%，业务发展良好，为发行人带来较为稳定的利润来源。发行
人继续增持南资环保 10%股权，有利于加强发行人的控制地位，同时提升管理效
率。
       3、同步受让少数股权将增强新股东合作信心
    本次交易引入的新股东宁波市镇海产业投资发展有限公司（以下简称“镇海
产投”）系国有控股企业，其本身具有较强资源，引入镇海产投有助于发行人在
宁波及周边区域拓展工业企业及工业园区相关业务，提升市场竞争力，促进业务
进一步发展，发行人与镇海产投同步受让股权，有助于增强新股东的合作信心。
    综上所述，2017 年度至 2020 年度，南资环保各项财务指标均呈上升趋势，
公司整体经营业绩稳中有升，根据发行人未来的业务发展战略，进一步收购南资
环保的股权同时引入新的国有企业股东有利于发行人业务扩张和区域扩张并举，
                                     10
提升公司的业务规模和盈利能力，因此发行人进一步受让少数股权具有商业合理
性。
       二、在南资环保净资产及净利润大幅下降的情况下其股东权益评估大幅增
值的原因及合理性，本次评估增值的资产运营情况及增值依据，与前次收购作
价是否存在差异及差异原因，结合前述内容及主要评估参数、依据设定情况说
明本次评估是否谨慎合理。
       （一）本次评估增值的资产运营情况及增值依据
    南资环保 2017 年度至 2020 年度营业收入和净利润如下：
                                                                  单位：万元
       项目        2020 年度      2019 年度      2018 年度      2017 年度
营业收入              12,046.59      15,358.72       8,525.07       4,463.11
净利润                 5,445.75       7,960.97       4,197.36       2,679.08
    南资环保 2017 至 2019 年经营业绩快速增长，其中 2018 年、2019 年营业收
入分别为 8,525.07 万元和 15,358.72 万元，同比增长分别为 91.01%和 80.16%，
净利润分别 4,197.36 万元和 7,960.97 万元，同比增长分别为 56.67%和 89.67%，
主要原因是行业整体市场需求旺盛，随着南资环保技术创新、口碑积累等综合实
力不断提升，服务对象向工业园区逐步扩展，大型项目逐渐增加。
    南资环保 2020 年度营业收入及净利润分别实现 12,046.59 万元及 5,445.75
万元，较 2019 年减少，降幅分别为 21.57%及 31.59%，主要原因系南资环保主
要为工业企业及工业园区提供服务，2020 年受新冠肺炎疫情影响所致。由于新
冠肺炎疫情已得到有效控制，2020 年下半年南资环保经营业绩回暖，实现营业
收入及净利润分别为 8,404.25 万元及 3,510.02 万元，盈利能力有所恢复。
    因此，虽然 2020 年受新冠肺炎疫情影响，但南资环保 2017 年度至 2020 年
度营业收入复合增长率达 39.23%，净利润复合增长率达 26.67%，主营业务稳步
增长，经营状况良好，未来主营业务不存在重大不确定性。
       （二）在南资环保净资产及净利润大幅下降的情况下其股东权益评估大幅
增值的原因及合理性
       南资环保净资产下滑主要系 2020 年度分红所致，本次估值增值方法选用收
益法，既是以南资环保未来可实现的收益为测算基础，对企业整体进行评估，分
红事项的发生对未来盈利能力不构成重大影响。
                                     11
     南资环保历史上经营业绩增长较快，2020 年度净利润下滑主要系新冠肺炎
疫情带来的短暂影响，2020 年下半年盈利能力已恢复，整体运营情况良好。在
本次收益法评估过程中已充分考虑了 2020 年业绩下滑所带来的影响，相关假设
预测结果合理、可实现，本次评估中南资环保股东权益增值谨慎合理。
     因此，南资环保在 2020 年净资产及净利润大幅下降的情况下其股东权益评
估大幅增值具有合理性。
     （三）本次收购与前次收购作价是否存在差异及差异原因
     1、前次收购中南资环保股东权益作价
     前次发行人收购南资环保 60%股权的交易中（以下简称“前次交易”或“前
次收购”），对南资环保股东全部权益价值股权价值采用了收益法和市场法进行评
估，最终选择收益法作为评估结论，评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。经评估，
南资环保股东全部权益价值为 43,542.82 万元，增值 39,151.13 万元，增值率
891.48%。
     根据中通诚资产评估有限公司 2018 年 4 月 4 日出具的中通评报字〔2018〕
11033 号《中持水务股份有限公司拟现金收购江苏南资环保股份有限公司 60%股
权涉及的江苏南资环保股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》，收
益法预测情况如下：
                                                                        单位：万元
  项目      2018 年     2019 年     2020 年     2021 年     2022 年        永续
营业收入     6,225.21    7,470.25    8,814.89   10,085.68   11,178.69     11,178.69
净利润       3,287.66    3,746.45    4,236.94    4,744.48    5,203.39      5,203.39
     在前次交易的收益法评估测算中，收益预测基于南资环保当时的经营情况，
对南资环保 2018 年度至 2022 年的净利润预测结果为 3,287.66 万元、3,746.45 万
元、4,236.94 万元、4,744.48 万元和 5,203.39 万元，2018 年度至 2020 年度的实
际经营业绩均优于对应年度营业收入与净利润的预测值，相关假设预测结果符合
南资环保的实际经营情况且谨慎。因此，前次评估中南资环保股东权益增值系合
理的。
     2、本次收购中南资环保股东权益作价
     本次交易，对南资环保股东全部权益价值采用了收益法和市场法进行评估，
最终选择收益法作为评估结论，评估基准日为 2020 年 9 月 30 日。本次经评估，
                                      12
           南资环保全部权益评估价值为 57,824.23 万元，增值 51,842.47 万元，增值率
            866.68%。
                根据银信资产评估有限公司 2021 年 2 月 5 日出具的银信评报字（2021）沪
            第 0283 号《中持水务股份有限公司拟股权收购涉及的江苏南资环保科技有限公
            司股东全部权益价值项目资产评估报告》，收益法预测情况如下：
                                                                                                 单位：万元
                 2020 年
     项目                     2021 年度        2022 年度          2023 年度     2024 年度    2025 年度    永续期
                 10-12 月
  营业收入         5,850.52      13,264.25      14,458.03          15,614.67     16,395.41    16,887.27   16,887.27
  净利润           2,970.97       5,968.16        6,176.40          6,291.70      6,140.31     5,971.61    5,312.38
                在收益法评估测算中，南资环保 2021 年至 2025 年平均营业收入为 15,838.85
           万元，平均净利润为 6,109.64 万元，较 2020 年分别增长 31.48%和 12.19%。南
           资环保 2017 年度至 2020 年度营业收入复合增长率达 39.23%，净利润复合增长
           率达 26.67%，南资环保预测期营业收入、净利润增长率低于历史增长水平。本
           次收益法评估有关营业收入和利润预测谨慎，评估增值结果谨慎合理。
                此外，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏南资环保科技有限
           公司盈利预测审核报告》（信会师报字[2021]第 ZA10216 号），对南资环保 2021
           年度盈利预测的合理性进行复核，南资环保 2021 年预计实现净利润 6,140.94 万
           元，高于上述评估中 2021 年预测净利润水平，评估结果谨慎合理。
                3、本次收购与前次收购作价比较
                两次评估作价结果差异对比如下：
                                                                                                 单位：万元
    项目            评估基准日          账面价值        评估增值               评估值        增值率       评估方法
前次收购评估    2017 年 12 月 31 日          4,391.69        39,151.13         43,542.82       891.48%        收益法
本次收购评估     2020 年 9 月 30 日          5,981.76        51,842.47         57,824.23       866.68%        收益法
                两次评估作价结果差异主要原因为：
                （1）评估基准日不同导致两次评估存在差异
                前次评估评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，本次评估评估基准日为 2020
            年 9 月 30 日。两次评估均是基于南资环保评估基准日时的经营状况对未来可实
            现的收益进行预测而作出的全部权益价值评估，由于前次评估评估基准日后南资
            环保经营情况良好，业绩有所增长，现阶段的实际经营情况优于前次收购时预测
            期，因此本次收购作价高于前次收购作价。
                                                             13
                                                                                       单位：万元
            项目                    2018 年                2019 年                 2020 年
  前次评估时预测营业收入                   6,225.21             7,470.25                  8,814.89
  前次评估时预测净利润                     3,287.66             3,746.45                  4,236.94
  实现营业收入                             8,525.07            15,358.72                12,046.59
  实现净利润                               4,197.36             7,960.97                 5,445.75
         （2）盈利预测期间及预测期营业收入、净利润不同导致两次评估存在差异
         前次评估盈利预测期间及预测期营业收入、净利润情况如下：
                                                                                       单位：万元
    项目         2018 年       2019 年        2020 年      2021 年      2022 年            永续
 前次评估
 时预测营          6,225.21     7,470.25       8,814.89    10,085.68       11,178.69     11,178.69
 业收入
 前次评估
 时预测净          3,287.66     3,746.45       4,236.94     4,744.48        5,203.39       5,203.39
 利润
         本次评估盈利预测期间及预测期营业收入、净利润情况如下：
                                                                                       单位：万元
    项目       2021 年度      2022 年度     2023 年度     2024 年度    2025 年度          永续期
 本次评估
 时预测营        13,264.25     14,458.03      15,614.67    16,395.41       16,887.27     16,887.27
 业收入
 本次评估
 时预测净          5,968.16     6,176.40       6,291.70     6,140.31        5,971.61       5,312.38
 利润
         综上所述，依据对本次收购与前次收购的评估方法、评估参数及评估增值率
  等数据的分析，两次收购的评估均具有商业合理性，评估作价公平、合理，评估
  作价的差异原因系基于南资环保总体业绩增长致使企业整体估值的增长。
         （四）本次评估结果谨慎合理
         本次评估主要评估参数、依据设定情况如下：
 项目                              南资环保股东全部权益价值项目主要参数
预测期       预测期为 2020 年 10 月至 2025 年，2025 年后为永续期
             （1）2021-2025 年为业绩稳定增长期，2021 年营业收入较 2020 年增长率年为 10%、
             2022 年营业收入较 2021 年增长率年为 9%、2023 年营业收入较 2022 年增长率年为 8%、
营业收入     2024 年营业收入较 2023 年增长率年为 5%、2025 年营业收入较 2024 年增长率年为 3%。
             （2）2025 年后营业收入保持稳定，增长率为 0%。
             营业收入增长率预测低于历史增长水平，评估假设谨慎。
营业成本     根据生产成本构成和历史毛利率为基础预测各期营业成本，稳定期毛利率约 50%。
                                                14
 项目                           南资环保股东全部权益价值项目主要参数
期间费用     根据历史年度费用明细项并结合市场状况预测未来年度费用。
             采用加权平均资本成本模型 WACC（税后）计算：稳定增长期为 10.57%，永续期为
折现率
             10.32%
         由上表可知，本次交易的主要参数是根据历史财务数据的基础上进行的合理
  预测，相关参数的选取具有合理性和可实现性，评估假设和评估结果谨慎合理。
         综上所述，南资环保净资产下滑主要系 2020 年度分红所致，本次估值增值
  方法选用收益法，分红事项的发生对未来盈利能力不构成重大影响；南资环保历
  史上经营业绩增长较快，2020 年度净利润下滑主要系新冠肺炎疫情带来的短暂
  影响，2020 年下半年盈利能力已恢复，整体运营情况良好，在本次收益法评估
  过程中已充分考虑了 2020 年业绩下滑所带来的影响；本次评估涉及的相关假设
  预测结果合理、可实现；在本次交易与前次交易中，南资环保全部股东权益的评
  估方法、过程均不存在重大差异，由于前次评估评估基准日后南资环保经营情况
  良好，业绩有所增长，现阶段的实际经营情况优于前次收购时预测期，因此本次
  收购作价高于前次收购作价；有关本次交易的评估结果谨慎合理。
         三、本次收购是否履行了必要程序，相关股权转让价款支付进度及安排，
  本次交易资金来源，是否会以本次募集资金用于收购少数股权。
         （一）本次收购所履行的程序
         2021 年 3 月