关于浙江寿仙谷医药股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192788
号）（以下简称“反馈意见”）的要求，浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简
称“寿仙谷”、“申请人”或“公司”）会同国信证券股份有限公司（以下简称“国
信证券”或“保荐机构”）、浙江天册律师事务所（以下简称“申请人律师”）和
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）对反馈意见所
提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下：
如无特别说明，本回复中的简称与《募集说明书（申报稿）》中的简称具有
相同含义。
目 录
一、重点问题 ....................................................................................................... 5
问题 1、申请人本次发行拟募集资金 36,000.00 万元，用于寿仙谷健康产业
园保健食品建设项目。请申请人补充说明：（1）募投项目的投资构成，募投项
目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是
否属于资本性支出，是否以募集资金投入。（2）募投项目建设进展、募集资金
使用进度安排等，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。
（3）本次募投项目生产的主要产品，与公司当前业务是否存在差异，结合在手
订单、市场空间以及现有业务开展情况，说明本次募投项目新增产能规模的合
理性，是否存在无法消纳的风险。（4）募投项目预计效益情况、测算依据、测
算过程及其谨慎合理性。 ........................................................................................... 5
问题 2、2017 年 5 月首发上市募集资金净额为 35,816.30 万元，投资于中药
饮片生产线建设项目、营销网络建设项目等。截至目前，部分项目尚未完工。
请申请人补充说明：（1）前募项目当前进展情况，截至目前尚未完工的原因及
合理性，项目实施环境是否发生重大不利变化，是否按计划进行。（2）前募项
目均尚未完工的情况下融资的合理性、必要性。 ................................................. 30
问题 3、报告期内，公司存货余额较高，最近一期公司存货余额为 1.34 亿
元。另外，报告期内应收账款金额逐年增长。请申请人补充说明：（1）结合公
司备货原则、库存管理制度以及可比公司存货规模等情况，说明公司存货余额
较高的原因及合理性。（2）存货各产品是否存在品质划分情况，是否可区分、
可核查，相关内控制度是否健全。（3）存货库龄情况，结合相关产品保质期限，
说明是否存在产品过期、滞销的情形，存货跌价准备计提依据，计提是否充分
合理。（4）应收账款金额逐年增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司及
公司收入规模相匹配。结合同行业可比公司情况说明坏账准备计提的充分性。
...................................................................................................................................... 35
问题 4、2016 年至 2018 年，申请人营业收入逐年增长，而同期销售费用较
高，约占营业收入的一半左右。请申请人补充说明：（1）报告期内营业收入逐
年大幅増长的原因及合理性，未来是否可持续。（2）销售费用的明细构成及主
要用向，异常偏高的原因及合理性，是否与公司收入规模、销售人员数量、业
务开拓情况等相匹配，是否与可比公司存在重大差异。 ..................................... 55
问题 5、报告期内，申请人存在从个人农户及合作社釆购原材料的情况。另
外，公司的销售模式以经销为主，报告期内经销业务收入占比在 50%以上。请
申请人补充说明：（1）报告期内与个人客户交易金额及占比情况；向个人客户、
合作社釆购原材料的主要内容，款项结算方式，产品验收及运输入库等相关情
况，相关内部控制是否健全。（2）经销商选择依据，报告期内经销商销售金额
区间及数量占比情况；经销模式下收入确认的具体依据；买断式经销模式下，
是否存在退货情形，是否真正实现风险报酬的转移；代销模式下经销商存货备
货机制，期末代销商处存放的存货及占比情况，相关存货的盘点情况。 ......... 62
问题 6、请申请人补充说明本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或
拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，结合公司主营业务说明公司最
近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）
情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本
次募集资金量的必要性。请保荐机构、会计师、律师就相关投资是否属于财务
性投资发表明确意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其
他业务的情形。 ......................................................................................................... 72
问题 7、请申请人说明本次可转债保证人的资产情况及其保证责任的履约能
力，并在《募集说明书》中补充披露保证人的累计对外担保金额，并说明保证
人最近一期经审计的净资产额是否低于其累计对外担保金额。请保荐机构和申
请人律师发表核查意见。 ......................................................................................... 80
问题 8、《募集说明书》中“募集资金投资项目的备案及环评批复情况”仅说
明了备案和环评文件的编号，未说明备案或审批机关、备案或审批时间等。请
申请人在《募集说明书》中补充披露上述信息，说明备案或审批是否合法有效。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ............................................................. 83
问题 9、请保荐机构和申请人律师进一步核查最近 36 个月内公司受到的行
政处罚是否构成《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”
并发表意见。 ............................................................................................................. 84
二、一般问题 ..................................................................................................... 87
问题 1、申请文件中称公司“不存在应披露的对外担保事项”。请申请人说明
“应披露”的标准，并说明公司目前有无尚未了结的对外担保情况，如有，请申
请人说明对外担保是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）、《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定。请保荐机构和申请人律师发表核
查意见。 ..................................................................................................................... 87
一、重点问题
问题 1、申请人本次发行拟募集资金 36,000.00 万元，用于寿仙谷健康产业
园保健食品建设项目。请申请人补充说明：（1）募投项目的投资构成，募投项
目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是
否属于资本性支出，是否以募集资金投入。（2）募投项目建设进展、募集资金
使用进度安排等，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。
（3）本次募投项目生产的主要产品，与公司当前业务是否存在差异，结合在手
订单、市场空间以及现有业务开展情况，说明本次募投项目新增产能规模的合
理性，是否存在无法消纳的风险。（4）募投项目预计效益情况、测算依据、测
算过程及其谨慎合理性。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、募投项目的投资构成，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的
测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金进
行投入
（一）募投项目的投资构成
申请人本次发行可转换公司债券之募投项目的投资构成如下：
单位：万元
序号 名称 金额（万元） 占比
1 建筑工程费 22,426.98 60.76%
2 设备购置费 13,068.38 35.41%
3 设备安装费 653.42 1.77%
4 铺底流动资金 761.49 2.06%
合 计 36,910.27 100.00%
（二）募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程
申请人本次募投项目投资数额的安排明细、投资数额的测算依据及测算过程
如下：
1、建筑工程费
建筑工程费由仓库、制剂车间、地下室、建筑连廊等建筑费用组成，具体如
下：
序号 项目 面积（m2） 单价（元） 金额（万元）
1 仓库 35,172.80 1,511.00 5,314.62
2 制剂车间 37,256.00 1,604.41 5,977.39
3 地下室 19,732.15 4,384.66 8,651.87
4 建筑连廊 2,385.23 1,340.67 319.78
5 消防水池 - - 47.72
6 电梯费 - - 212.00
7 厂区道路 - - 303.60
8 市政管网 - - 600.00
9 配电系统 - - 400.00
10 弱电系统 - - 300.00
11 设计、环评、能评等 - - 300.00
合 计 - - 22,426.98
公司本次募投项目建筑工程费参照工程项目招标及近期同类工程测算。
2、设备购置费
设备购置费由粉剂及颗粒剂生产车间、片剂生产车间、提取车间、智能仓储
系统、净化工程系统设备投入组成，具体如下：
单位：万元
序号 系统 设备投入
1 粉剂及颗粒剂生产车间 2,293.00
2 片剂生产车间 1,898.20
3 提取车间 3,838.80
4 智能仓储系统 1,665.00
5 净化工程系统 3,373.38
合 计 13,068.38
（1）粉剂及颗粒剂生产车间
序号 名称 数量 单价（万元） 金额（万元）
序号 名称 数量 单价（万元） 金额（万元）
1 原辅料粉碎机 1 15.00 15.00
2 负压称量室 1 8.00 8.00
3 粘合剂配浆罐 1 6.00 6.00
4 湿法制粒机 2 65.00 130.00
5 摇摆制粒机 2 3.00 6.00
6 一步制粒机 2 65.00 130.00
7 高位提升机 2 15.00 30.00
8 振动筛 2 8.00 16.00
9 混合机 1 40.00 40.00
10 混合料斗[注] 2 6.00 12.00
11 混合料斗 2 4.00 8.00
12 转移料斗 12 3.00 36.00
13 金检机 1 35.00 35.00
14 半自动清洗机 1 8.00 8.00
15 颗粒多列分装机 1 600.00 600.00
16 颗粒多列分装机 1 350.00 350.00
17 粉体多列分装机 1 600.00 600.00
18 装盒机 3 30.00 90.00
19 大包装机 3 0.50 1.50
20 激光喷码机 3 13.00 39.00
21 热缩机 3 20.00 60.00
22 在线检重称 3 22.00 66.00
23 快速水分测定仪 1 3.00 3.00
24 密封性检测仪 1 1.00 1.00
25 电子天平 3 0.50 1.50
26 电子称 2 0.50 1.00
合 计 - - 2,293.00
注：表中设备名称相同但单价不同系型号差异所致，下同。
（2）片剂生产车间
序号 名称 数量 单价（万元） 金额（万元）
1 洁净取样车 1 6.00 6.00
2 不锈钢器具 1 60.00 60.00
序号 名称 数量 单价（万元） 金额（万元）
3 叉车 2 60.00 120.00
4 原辅料粉碎机 1 15.00 15.00
5 负压称量室 1 8.00 8.00
6 粘合剂配浆罐 1 8.00 8.00
7 包衣剂配浆罐 1 8.00 8.00
8 湿法制粒机（专线） 1 65.00 65.00
9 一步制粒机（专线） 1 65.00 65.00
10 摇摆制粒机（专线） 1 3.00 3.00
11 高位整粒机（专线） 1 15.00 15.00
12 混合机 1 40.00 40.00
13 金属检测仪 1 35.00 35.00
14 混合料斗 1 7.00 7.00
15 混合料斗（专线） 1 6.00 6.00
16 转移料斗（3 批） 6 2.00 12.00
17 半自动清洗机 1 8.00 8.00
18 压片机 1 80.00 80.00
18 包衣机 1 50.00 50.00
19 高位提升机 2 8.00 16.00
20 瓶装联动线 1 360.00 360.00
21 铝塑联动线 1 45.00 45.00
22 高位提升机 2 6.00 12.00
23 装盒机 2 30.00 60.00
24 大包装 1 0.50 0.50
25 激光喷码机 2 13.00 26.00
26 枕包机 1 25.00 25.00
27 热缩机 2 20.00 40.00
28 在线检重称 2 22.00 44.00
29 快速水分测定仪 1 3.00 3.00
30 密封性检测仪 1 1.00 1.00
31 硬度仪 1 1.00 1.00
32 电子天平 1 0.50 0.50
33 电子称 2 0.50 1.00
34 洁净服专用洗衣机 1 8.00 8.00
序号 名称 数量 单价（万元） 金额（万元）
35 脱水机 1 0.20 0.20
36 家用洗衣机 2 0.50 1.00
37 工作服洗衣机 2 0.50 1.00
38 纯化水系统 1 60.00 60.00
39 冷水机组 10 20.00 200.00
40 空调机组 12 25.00 300.00
41 冷却水塔 3 8.00 24.00
42 空压机 1 40.00 40.00
43 臭氧发生器 3 6.00 18.00
合 计 - - 1,898.20
（3）提取车间
序号 名称 数量 单价（万元） 金额（万元）
1 货梯（防爆） 2 40.00 80.00
2 真空泵 2 21.00 42.00
3 冷水机组 9 35.00 315.00
4 冷却水塔 2 25.00 50.00
5 空压机 1 40.00 40.00
6 药渣干燥机 1 30.00 30.00
7 净化空调机组 3 30.00 90.00
8 臭氧发生器 1 6.00 6.00
9 真空带式干燥 1 260.00 260.00
10 刮板浓缩器 2 10.00 20.00
11 喷雾干燥塔 2 180.00 360.00
12 调配罐 2 2.00 4.00
13 封闭式过筛机 2 3.00 6.00
14 刮板浓缩器 1 10.00 10.00
15 真空干燥器 1 25.00 25.00
16 干浸膏粉碎机 1 26.00 26.00
17 混合机 1 40.00 40.00
18 总混料斗 1 6.00 6.00
19 浸膏包装机 1 5.00 5.00
20 浸膏灭菌柜 1 25.00 25.00
序号 名称 数量 单价（万元） 金额（万元）
21 刮板浓缩器 1 10.00 10.00
22 瓶清洗机 1 5.00 5.00
23 热风烘箱 1 8.00 8.00
24 浸膏灌装机 1 20.00 20.00
25 提取罐 12 35.00 420.00
26 投料伸缩桶 12 3.00 36.00
27 出渣机组 2 180.00 360.00
28 双联过滤器 12 0.50 6.00
29 提取液储罐 12 8.00 96.00
30 高速离心过滤器 4 80.00 320.00
31 单效浓缩器 3 24.00 72.00
32 纯电蒸发模块 1 190.00 190.00
33 浓缩液储罐 3 6.00 18.00
34 搅拌罐 3 3.00 9.00
35 双效浓缩器 3 42.00 126.00
36 MVR 浓缩器 1 250.00 250.00
37 浓缩液储罐 4 3.00 12.00
38 搅拌罐 3 2.00 6.00
39 乙醇精馏塔 1 60.00 60.00
40 乙醇配制系统 1 40.00 40.00
41 胶体磨 2 10.00 20.00
42 搅拌罐 2 3.00 6.00
43 破碎机 1 17.80 17.80
44 粉碎机 1 15.00 15.00
45 药材清洗机 1 10.00 10.00
46 切片机 1 6.00 6.00
47 药材干燥机 1 40.00 40.00
48 乙醇储罐 10 22.00 220.00
合 计 - - 3,838.80
（4）智能仓储系统
系统 设备名称 数量 单价（万元） 金额（万元）
密集库 四向穿梭车 3 22.86 68.58
系统 设备名称 数量 单价（万元） 金额（万元）
穿梭车充电桩 3 2.12 6.35
货架 3,100 0.07 225.31[注 1]
四向提升机 2 24.63 49.27
单深堆垛机 4 52.85 211.40
滑触线 4 3.73 14.90
堆垛机库 组合横梁式货架 8,052 0.04 333.35
安装费 1 21.70 21.70
钢制平台 40 0.13 5.08
链条机 66
移栽机 25
辊筒机 23
239.21[注 2] 239.21
托盘输送 拆码盘机 2
系统 RGV 1
电控部分 1
安装调试费用 1 9.50 9.50
托盘提升机 1 26.29 26.29
不锈钢滚筒 220
输送机 52
92.18 92.18
楔形带 200
电控部分 1
箱件输送
安装调试费用 1 12.66 12.66
系统
连续式提升机 1 15.35 15.35
码垛机械手 2 56.05 112.09
叉车 AGV 2 55.58 111.15
无线 AP 1 6.17 6.17
WMS 管理软件 1 21.85 21.85
WCS 调度软件 1 18.05 18.05
计算机系统验证 1 9.50 9.50
仓库信息
接口系统 1 6.65 6.65
管理系统
大屏系统 1 8.55 8.55
计算机系统硬件 1 16.70 16.70
RF 手持终端 6 0.69 4.15
其他 备品备件等 1 19.00 19.00
系统 设备名称 数量 单价（万元） 金额（万元）
合 计 - - 1,665.00
注 1：相乘尾差系单价四舍五入所致，下同；
注 2：此处单价系对应链条机、移栽机、辊筒机、拆码盘机、RGV、电控部分的集成对
应单价，下同。
（5）净化工程系统
①制剂车间净化工程系统
工程 名称 数量 单位（元） 金额（万元）
双玻镁彩钢板吊顶 9,600 173.07 166.15
岩棉夹心彩钢板 10,080 165.00 166.32
PVC 地面 9,600 135.00 129.60
铝型材 19,680 25.00 49.20
钢质门 28 1,297.00 3.63
钢质门 184 1,897.00 34.90
洁净装修工
应急逃生门 16 2,983.00 4.77
程
洁净观察窗 40 960.00 3.84
烘手器 4 1,500.00 0.60
手消毒器 4 2,300.00 0.92
传递窗 7 8,600.00 6.02
双门互锁器 4 1,500.00 0.60
三门互锁器 6 1,750.00 1.05
组合式空调机组 8 87,000.00 69.60
VRV 空调机组 20 4,500.00 9.00
送风风机 9 3,600.00 3.24
消防排烟风机 7 5,600.00 3.92
中效排风机箱 25 7,600.00 19.00
暖通工程 轴流排风机 12 5,800.00 6.96
镀锌钢板（m2） 3,221 125.41 40.40
镀锌钢板（m2） 4,123