中国证券监督管理委员会湖南监管局行政处罚决定书〔2022〕9号(沈剑华)
当事人：沈剑华，男，1965年8月出生，住址：浙江省湖州市。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）有关规定，我局对沈剑华内幕交易浙江长城电工科技股份有限公司股票（股票代码603897，以下简称长城科技或公司）股票案行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人沈剑华提出陈述、申辩意见，但未要求听证。我局对陈述、申辩意见进行了复核。本案现已调查、审理终结。
经查明，沈剑华存在以下违法事实：
一、内幕信息形成与公开过程
2021年8月27日，长城科技发布《2021年半年度报告》，营业收入同比增长126.76%，归属于上市公司股东的净利润同比增长179.66%，业绩存在大幅变动；发布公告《2021年度非公开发行A股股票预案》，拟向不超过35名特定投资者募资不超过15亿元，扣除发行费用后拟将全部用于4.5万吨新能源汽车电机用扁平电磁线圈项目、电感线圈生产线建设项目和补充流动资金。上述信息公告前属内幕信息，其形成与公开过程如下：
（一）长城科技非公开发行股票事项的形成与公开过程
2021年4月至5月期间，长城科技开始讨论投资“4.5万吨新能源汽车电机用扁平电磁线项目”和“电感线圈生产线建设项目”。
2021年7月，长城科技构想非公开发行股票的可行性，并尝试联系不同券商进行探讨。
2021年7月15日，长城科技顾某祥、顾某韡与中信证券金某、徐某在杭州拱墅区远洋国际中心D座16楼杭州弘城电子科技有限公司（以下简称长城科技杭州办公室）开会，探讨非公开发行股票方案可行性。
2021年7月21日，中信证券金某、徐某到长城科技杭州办公室向长城科技顾某祥、顾某韡提交中信证券关于非公开发行股票项目建议书。
2021年7月27日，中信证券金某、徐某到长城科技杭州办公室与长城科技顾某祥、顾某韡、财务总监兼董秘陆某明、证券事务代表喻某等开会，商议非公开发行方式、时间等详细内容。
2021年8月2日，长城科技顾某祥、顾某韡、财务总监兼董秘陆某明、证券事务代表喻某、中信证券金某、徐某等建立微信群，沟通定增相关事项。
2021年8月10日，中信证券金某、徐某、俞某、李某超进驻长城科技开展现场工作，配合公司制定发行预案相关文件，初步拟定发行方式、时间、募投项目等。
2021年8月11日，长城科技联系天健会计师事务所出具前次募投项目鉴证报告。
2021年8月17日，天健会计师事务所宁某峰、杨某庆、陈某进驻长城科技开展现场工作，编制前次募投项目鉴证报告。
2021年8月25日，中信证券金某、徐某到长城科技杭州办公室与长城科技顾某祥、顾某韡、陆某明、喻某开会讨论发行预案内容定稿。
2021年8月26日，公司召开董事会会议和监事会会议，审议通过本次非公开发行股票预案，并提请公司股东大会审议，公司于会后当天向上交所信息披露系统上传相关公告文件。
2021年8月27日，公司发布《2021年度非公开发行A股股票预案》《2021年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司非公开发行事项属于《证券法》第八十条第二款第（九）项规定的重大事件，该信息未公开前是《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。内幕信息不晚于2021年7月15日形成，公开于2021年8月27日。长城科技实际控制人顾某祥、董事长顾某韡共同动议、筹划并实施该事项，是内幕信息知情人。
（二）长城科技2021年半年度业绩大幅变动信息的形成及公开过程
2021年7月13日，长城科技财务部完成各公司2021年半年度财务单体报表编制，向税务机关进行网上申报。
2021年7月23日，公司财务部完成2021年半年度合并报表初稿编制，财务总监兼董秘陆某明向顾某祥和顾某韡做了口头汇报。
2021年8月21日，公司董事会和监事会发出召开会议通知，拟对公司半年报议案进行表决。
2021年8月26日，长城科技召开董事会会议和监事会会议，审议通过公司半年报议案，并提请公司股东大会审议，公司于会后当天上传相关公告文件，履行披露程序。
2021年8月27日，长城科技发布《2021年半年度报告》。
长城科技《2021年半年度报告》披露业绩大幅变动信息后股价涨幅明显，是2021年《上市公司信息披露管理办法》第二十二条第二款第（十）项规定的临时报告应当披露的重大事件，属于《证券法》第八十条第二款第（十二）项规定的重大事件，在信息公开前，是《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。该内幕信息不晚于2021年7月23日形成，公开于2021年8月27日。长城科技实际控制人顾某祥、董事长顾某韡通过听取财务总监兼董秘陆某明汇报得知该信息，是内幕信息知情人。
二、沈剑华内幕交易长城科技情况
（一）沈剑华与内幕消息知情人联络接触情况
沈剑华与内幕信息知情人顾某祥相识多年。内幕信息敏感期内，沈剑华及配偶邱某星于2021年8月7日与顾某祥在长城科技杭州办公室见面。
（二）沈剑华涉案证券账户情况
沈剑华本人中信证券证券账户开立于2007年5月8日，资金账户6XXXX980，下挂一个上海股东账户A52XXXX430和一个深圳股东户账户010XXXX457。在内幕信息敏感期内，沈剑华使用本人手机（号码139XXXXXX18）交易长城科技股票。
（三）沈剑华交易资金来源
“沈剑华”证券账户对应的三方存管同名银行账户为工商银行账户（62220812XXXXXXXX879）。8月4日沈剑华通过赎回基金存入三方存管账户182,119.74元，8月9日转入沈剑华中信证券股份有限公司（客户）200,000元。8月14日通过赎回基金存入三方存管账户157,542.42元，8月16日转入沈剑华中信证券股份有限公司（客户）150,000元。
（四）沈剑华敏感期交易长城科技情况
在内幕信息敏感期内，沈剑华使用本人手机（号码139XXXXXX18）于2021年8月9日-8月18日买入17,000股，合计655,510元,卖出3,800股，卖出金额153,900元，净买入13,200股，净买入金额501,610元，截至2021年8月30日已全部卖出，获利75,096.4元。
（五）沈剑华敏感期交易长城科技特征
一是资金变化、交易时点、联络接触时点与内幕信息高度吻合。敏感期内，沈剑华与内幕消息知情人顾某祥见面后第一个交易日（2021年8月9日），突击转入本人证券账户200,000元，当日买入长城科技股票9300股；8月10日提交赎回基金申请，资金到账后的第一个交易日即全仓买入长城科技股票。交易行为与内幕信息形成及发展及联络接触过程高度吻合。二是买卖行为较平常交易习惯存在明显异常。“沈剑华”证券账户2019年3月仅有3笔买卖长城科技股票记录，单笔买入金额最大为127,466.35元。2021年2月初开始少量交易长城科技，单笔买入金额最大为58,782.55元，持仓时间不超过5天。8月9日突击转入资金，亏损卖出其他股票，买入“长城科技”股票355,054.55元，金额明显放大，该账户内幕信息公开前持有长城科技市值占比高达100%，交易存在明显异常，且无合理解释，交易意愿强烈。
以上事实，有公司重大事项进程备忘录及情况说明、相关当事人询问笔录、银行账户信息、证券账户交易信息、交易终端信息、长城科技公告、微信截屏等证据证明，足以认定。
三、配合调查情况
调查期间，沈剑华有积极配合调查、主动说明违法事实、提供相关材料的行为。
我局认为，沈剑华在内幕信息公开前与内幕信息知情人联络、接触,其交易行为明显异常且无正当理由,其行为违反《证券法》第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条规定所述内幕交易。
当事人沈剑华提出如下申辩意见:
全家遵纪守法，能诚恳配合我局调查工作。长城科技作为本地成长起来的上市公司，全镇居民都很了解，公司发展势头良好，股价一直上涨。沈剑华及其配偶邱某星与内幕消息知情人顾某祥在敏感期见面是为了咨询一起正在审理的经济纠纷案件，并非打听内幕信息。一家人常常会谈到包括长城科技等在内的股票投资情况，因谈到长城科技与比某迪合作，认为行情可观，所以决定购买。
经复核,我局认为沈剑华的申辩理由不能成立,具体理由如下:
全家遵纪守法情况与本案无直接关联，配合调查情况已在处罚幅度上予以充分考量。沈剑华了解并看好本镇上市公司，其与内幕消息知情人见面沟通其他事项，强调一家人常常会基于市场传闻谈到包括长城科技等在内的股票投资情况等理由，均无法有效阻却其与内幕信息知情人在敏感期见面获知内幕信息的认定及其交易异常性。
综上,沈剑华在内幕信息公开前,与内幕信息知情人存在联络、接触,其证券交易活动与内幕信息高度吻合。在沈剑华未作出合理说明或者提供证据证明排除其存在利用内幕信息从事相关交易的情况下,我局将其涉案行为认定为内幕交易,并无不当。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十一条的规定,我局决定:对沈剑华没收违法所得75,096.40元，并处以500,000元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
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湖南证监局
2022年12月12日