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鼎胜新材(603876)融资融券大宗交易查询

 
沪深个股板块DDE历史数据查询:    
 

◆机构持仓统计◆

截止日期 序号 机构类型 持股家数 持股数量(万股) 占流通股(%)
2021-09-30 1 其他 7 23980.60 49.581
2 基金 11 994.53 2.056
2021-06-30 1 其他 5 26613.27 56.446
2 基金 61 2893.49 6.137
3 保险 1 331.77 0.704
2021-03-31 1 其他 6 14063.24 58.779
2020-12-31 1 其他 6 14258.89 59.597
2 基金 14 244.92 1.024
2020-09-30 1 其他 6 14360.27 60.021
2 基金 3 321.00 1.342

◆机构持仓明细◆

序号 机构名称 机构类型 持股数量(万股) 持仓金额(万元) 占流通股(%)

说明:
1.数据来源于上市公司披露的十大流通股东表,证券投资基金和集合理财披露的投资股票明细表。
2.持股数量:是指机构持有的流通A股数量。
3.证券投资基金只在中报和年报披露所投资的全部股票,在一季报和三季报披露所投资的部分股票。
4.集合理财计划:只披露所投资的部分股票。
5.‘--’:表示无数据或者无法判断。

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◆大宗交易◆

交易日期 价格(元) 当日收盘 溢价率 成交量(万股) 成交金额(万元)
2021-09-07 40.00 45.97 -12.99 108.22 4328.80

买方:中国国际金融股份有限公司上海分公司

卖方:中信证券股份有限公司北京天通苑证券营业部

2021-09-07 40.00 45.97 -12.99 31.78 1271.20

买方:中国国际金融股份有限公司上海分公司

卖方:中信证券股份有限公司北京天通苑证券营业部

2021-09-06 39.53 44.35 -10.87 154.60 6111.34

买方:中国国际金融股份有限公司上海分公司

卖方:中信证券股份有限公司北京天通苑证券营业部

2021-09-06 39.53 44.35 -10.87 45.40 1794.66

买方:中国国际金融股份有限公司上海分公司

卖方:中信证券股份有限公司北京天通苑证券营业部

2021-09-02 35.75 40.00 -10.63 12.00 429.00

买方:中国银河证券股份有限公司北京阜成路证券营业部

卖方:中信证券股份有限公司北京天通苑证券营业部

2021-09-02 35.75 40.00 -10.63 120.00 4290.00

买方:中国国际金融股份有限公司上海黄浦区湖滨路证券营业部

卖方:中信证券股份有限公司北京天通苑证券营业部

◆违法违规◆

公告日期 2022-01-01 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 鼎胜新材:江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会江苏证监局《行政处罚事先告知书》的公告
发文单位 江苏证监局 来源 上海交易所
处罚对象 刘菁,卢春泉,周贤海,宋阳春,宗永进,李香,王建明,王诚,董清良,许光明,许良虎,边慧娟,郜翀,钟洁,陈魏新,韦敏,江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
公告日期 2021-07-21 处罚类型 通报批评 具体内容 查看详情
标题 鼎胜新材:关于对江苏鼎胜新能源材料股份有限公司、控股股东杭州鼎胜实业集团有限公司及有关责任人予以通报批评的决定
发文单位 上海证券交易所 来源 上海交易所
处罚对象 周贤海,宋阳春,李香,王诚,杭州鼎胜实业集团有限公司,江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
公告日期 2019-04-04 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 镇江市住房和城乡建设局对江苏鼎胜新能源材料股份有限公司的行政处罚
发文单位 镇江市住房和城乡建设局 来源 上海交易所
处罚对象 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
公告日期 2016-06-01 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 余杭区环境保护局对杭州鼎福铝业有限公司的行政处罚
发文单位 余杭区环境保护局 来源 上海交易所
处罚对象 杭州鼎福铝业有限公司
公告日期 2016-05-20 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 余杭区环境保护局对杭州鼎成铝业有限公司的行政处罚
发文单位 余杭区环境保护局 来源 上海交易所
处罚对象 杭州鼎成铝业有限公司

鼎胜新材:江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会江苏证监局《行政处罚事先告知书》的公告

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来源:上海交易所2022-01-01

处罚对象:

刘菁,卢春泉,周贤海,宋阳春,宗永进,李香,王建明,王诚,董清良,许光明,许良虎,边慧娟,郜翀,钟洁,陈魏新,韦敏,江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

    证券代码:603876  证券简称:鼎胜新材  公告编号:2021-128
    债券代码:113534  债券简称:鼎胜转债
    江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
    关于收到中国证券监督管理委员会江苏证监局
    《行政处罚事先告知书》的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    2021年12月3日,江苏鼎胜新能源材料股份有限公司(以下简称“鼎胜新材”、“公司”)及公司董事长周贤海先生收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的《立案告知书》(编号:证监立案字0102021002号、证监立案字0102021003号),内容均为:“因你公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规,2021年11月27日,我会决定对你立案。”详情请见公司于2021年12月4日披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》(公告编号:2021-112)。
    2021年12月31日,公司收到中国证监会江苏监管局《行政处罚事先告知书》(苏证监罚字[2021]11号),具体内容如下:
    江苏鼎胜新能源材料股份有限公司、周贤海、宋阳春、李香、王诚、韦敏、陈魏新、边慧娟、宗永进、郜翀、王建明、卢春泉、许光明、许良虎、董清良、钟洁、刘菁:
    江苏鼎胜新能源材料股份有限公司(以下简称鼎胜新材或公司)、周贤海涉嫌信息披露违法违规一案,已由我局调查完毕,我局依法拟对你们作出行政处罚。
    现将我局拟对你们作出行政处罚的事实、理由和依据以及你们享有的相关权利予以告知。经查明,你们存在以下违法事实:
    一、杭州鼎胜实业集团有限公司、杭州鼎盛轻合金材料有限公司、杭州旭美贸易有限公司、杭州左岸实业有限公司为鼎胜新材的关联人
    自鼎胜新材2018年4月18日上市以来,杭州鼎胜实业集团有限公司(以下简称鼎胜实业)一直为鼎胜新材控股股东,鼎胜新材实际控制人、董事长周贤海同为鼎胜实业实际控制人。杭州鼎盛轻合金材料有限公司(以下简称杭州轻合金)为鼎胜实业全资子公司,杭州旭美贸易有限公司(以下简称杭州旭美)为杭州轻合金全资子公司即鼎胜实业二级子公司,杭州左岸实业有限公司(以下简称杭州左岸)为鼎胜实业全资子公司。根据2007年颁布的《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号,以下简称2007年《信披办法》)第七十一条第三项规定,自鼎胜新材上市以来,鼎胜实业、杭州轻合金、杭州旭美、杭州左岸为鼎胜新材的关联人。
    二、鼎胜新材未按照规定在2018年年报、2019年半年报、2019年年报和2020年半年报披露关联方非经营性资金占用情况,也未对2020年3月1日后发生的关联方非经营性资金占用进行临时公告
    经查,2018年10月至2021年3月期间,鼎胜新材及其子公司杭州鼎胜进出口有限公司、杭州五星铝业有限公司、杭州鼎福铝业有限公司,通过预付货款、设备款、借款和内部转款等方式,直接或通过杭州蓝拓机电设备有限公司、杭州龙基轴承有限公司、浙江华景宏物资贸易有限公司、内蒙古锦联铝材有限公司、镇江市宏业科技有限公司等中间方将资金划转至鼎胜实业及其子公司。上述资金划拨并非基于真实业务发生,实质构成鼎胜实业及其子公司对鼎胜新材资金的非经营性占用。
    2018年鼎胜实业及其子公司杭州轻合金全年累计占用鼎胜新材资金9,300万元,当年归还4,300万元,期末余额为5,000万元。2019年鼎胜实业子公司杭州旭美、杭州左岸全年累计占用鼎胜新材资金25,000万元,当年归还20,000万元,期末余额为10,000万元。2020年鼎胜实业子公司杭州旭美、杭州左岸全年累计占用鼎胜新材资金52,535万元,当年归还57,535万元,期末余额为5,000万元。2021年1月1日至3月2日,鼎胜实业子公司杭州旭美累计占用鼎胜新材资金38,000万元。截至2021年4月28日,全部占用资金及相应利息均已归还。我局认为,鼎胜实业、杭州轻合金、杭州旭美、杭州左岸是鼎胜新材的关联人,上述资金占用构成关联交易。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2017年修订)》第四十条第四项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式(2017年修订)》第三十八条第四项及《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第八十条第二款第三项规定应当予以披露。鼎胜新材未按规定在2018年年报、2019年半年报、2019年年报和2020年半年报披露关联方非经营性资金占用情况,也未对2020年3月1日后发生的关联方非经营性资金占用进行临时公告,违反了2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)第六十三条、第六十五条第五项、第六十六条第六项和《证券法》第七十八条第一款、第二款、第七十九条、第八十条第一款和第二款第三项的规定,构成了2005年《证券法》第一百九十三条第一款和《证券法》第一百九十七条所述违法情形。
    根据2005年《证券法》第六十八条第三款、2007年《信披办法》第五十八条的规定,鼎胜新材董事长、时任总经理周贤海、时任财务总监宋阳春、财务总监李香、董秘王诚为鼎胜新材上述行为的直接负责的主管人员;其他时任董事、监事、高级管理人员陈魏新、边慧娟、宗永进、郜翀、王建明、卢春泉、许光明、许良虎、董清良、钟洁、刘菁,签字并保证相关定期报告真实、准确、完整,现有证据不足以证明上述人员对于涉案信息披露违法事项已勤勉尽责,为定期报告信息披露违法事项的其他直接责任人员。
    根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》(证监会公告[2011]11号)第十七条的规定,鼎胜新材资金总监韦敏具体实施和参与了资金占用,并故意隐瞒公司实际资金流向,为公司信息披露违法行为直接负责的主管人员。
    周贤海作为实际控制人,组织、指使鼎胜新材从事上述信息披露违法行为,构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款和《证券法》第一百九十七条所述违法情形。
    以上事实有鼎胜新材定期报告、三会资料、相关人员谈话笔录、相关公司情况说明、工商资料、银行流水、财务凭证等证据证明,足以认定。
    根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款和《证券法》第一百九十七条的规定,我局拟决定:
    (一)对鼎胜新材给予警告,并处以一百五十万元罚款;(二)对周贤海给予警告,以鼎胜新材实际控制人身份处以一百五十万元罚款,以鼎胜新材董事长身份处以八十万元罚款,合计处以二百三十万元罚款;(三)对韦敏给予警告,并处以八十万元罚款;对宋阳春、李香给予警告,并各处以七十万元罚款;对王诚给予警告,并处以六十万元罚款;(四)对陈魏新、边慧娟、宗永进、郜翀、王建明、卢春泉、许光明、许良虎、董清良、钟洁、刘菁给予警告,并各处以五十万元罚款。
    根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》(证监会令第119号)相关规定,就我局拟对你们作出的行政处罚,你们享有陈述、申辩及要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据,经我局复核成立的,我局将予以采纳。如果你们放弃有关权利,我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。
    请你们在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《事先告知书回执》(附后,注明对上述权利的意见)传真至我局指定联系人,并于当日将回执原件递交我局,逾期则视为放弃上述权利。
    公司高度重视《行政处罚事先告知书》所提出的问题,并将提高规范运作、公司治理及信息披露水平,严格规范相关管理制度,努力提升公司治理水平,维护公司及全体股东利益。
    本公司郑重提醒广大投资者,有关公司信息均以公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告为准,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
    特此公告。
    江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
    董事会
    2022年1月1日

鼎胜新材:关于对江苏鼎胜新能源材料股份有限公司、控股股东杭州鼎胜实业集团有限公司及有关责任人予以通报批评的决定

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来源:上海交易所2021-07-21

处罚对象:

周贤海,宋阳春,李香,王诚,杭州鼎胜实业集团有限公司,江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

- 1-
上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2021〕 84 号
───────────────
关于对江苏鼎胜新能源材料股份有限公司、
控股股东杭州鼎胜实业集团有限公司
及有关责任人予以通报批评的决定
当事人:
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司, A 股证券简称:鼎胜新
材, A 股证券代码: 603876;
杭州鼎胜实业集团有限公司, 江苏鼎胜新能源材料股份有限
公司控股股东;
周贤海, 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司实际控制人暨时
任董事长兼总经理;- 2-
王诚, 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司时任总经理兼董事
会秘书;
李香, 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司时任财务总监;
宋阳春, 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司时任财务总监。
经查明, 2021 年 4 月 29 日, 江苏鼎胜新能源材料股份有限
公司(以下简称公司)披露 2020 年年度报告和与关联方非经营
性资金占用事项及整改情况公告。上述公告显示, 2020 年度,
公司及所属子公司累计向控股股东杭州鼎胜实业集团有限公司
(以下简称鼎胜集团)及其子公司提供拆借款 52,535 万元,占
公司最近一期经审计净资产的 13.79%, 构成非经营性资金占用。
截至 2020 年 12 月 31 日,尚有 5,000 万元及相应利息 1,858.36
万元未能收回,占公司最近一期经审计净资产的 1.80%。 2021 年
1-3 月,公司继续新增拆借款 38,000 万元, 占公司最近一期经
审计净资产的 9.97%。因上述资金占用事项,公司 2020 年内部
控制报告被年审会计师出具强调事项段的说明。上述拆借款本金
及利息已于 2021 年 4 月全部收回。
公司在无交易实质的情况下为控股股东及其子公司提供资
金拆借, 构成控股股东非经营性资金占用。公司与控股股东鼎胜
集团的上述行为违反了中国证监会《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条,《上海
证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第 1.4
条等有关规定; 控股股东鼎胜集团还违反了《上海证券交易所上- 3-
市公司控股股东、实际控制人行为指引》第 1.3 条、第 1.5 条、
第 2.4 条等有关规定。
责任人方面, 周贤海作为公司实际控制人暨时任董事长兼总
经理, 未能规范公司及控股股东的行为, 未能积极监督并确保公
司及控股股东依法合规运营,对上述资金占用违规负有主要责
任。时任总经理兼董事会秘书王诚作为公司经营管理决策人员和
信息披露事项的具体负责人, 时任财务总监李香、宋阳春作为公
司财务事项的具体负责人, 均未能勤勉尽责,对公司的上述违规
也负有相应责任。上述有关人员的行为违反了《股票上市规则》
第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条等有关规定及
其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承
诺; 周贤海作为实际控制人还违反了《上海证券交易所上市公司
控股股东、实际控制人行为指引》第 1.3 条、第 1.5 条、第 2.4
条等有关规定。 鉴于公司已采取整改措施, 上述占用资金在 2021
年 4 月 30 日前已全部归还,一定程度上消除了违规行为的不良
影响,可酌情予以考虑。 对于本次纪律处分事项,公司、控股股
东及有关责任人在规定期限内均回复无异议。
鉴于上述违规事实和情节, 经上海证券交易所(以下简称本
所)纪律处分委员会审核通过, 根据《股票上市规则》第 16.2
条、 第 16.3 条、第 16.4 条, 《上海证券交易所纪律处分和监管
措施实施办法》 和《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用
指引第 2 号——纪律处分实施标准》 等有关规定, 本所做出如下
纪律处分决定: 对江苏鼎胜新能源材料股份有限公司及其控股股- 4-
东杭州鼎胜实业集团有限公司, 江苏鼎胜新能源材料股份有限公
司实际控制人暨时任董事长兼总经理周贤海,时任总经理兼董事
会秘书王诚,时任财务总监李香、宋阳春予以通报批评。
对于上述纪律处分,本所将通报中国证监会,并记入上市公
司诚信档案。
上市公司应当引以为戒,严格按照法律、法规和《股票上市
规则》的规定规范运作,认真履行信息披露义务; 控股股东、实
际控制人及其关联方应当遵守诚实信用原则,依照法律法规及上
市公司章程的规定行使股东权利,保证上市公司的独立性;董事、
监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务,促使公司规范运作,
并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○ 二一年七月七日

镇江市住房和城乡建设局对江苏鼎胜新能源材料股份有限公司的行政处罚

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来源:上海交易所2019-04-04

处罚对象:

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

股票简称:鼎胜新材                                   股票代码:603876
       江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
                      (江苏镇江京口工业园区)
          公开发行可转换公司债券募集说明书
                     保荐机构(主承销商)
       广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座
                        二零一九年四月
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司             公开发行可转换公司债券募集说明书
                                 声   明
    本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。
    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证
本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
    证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
    根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发
行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
                                  1-1-2
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司                公开发行可转换公司债券募集说明书
                                 重大事项提示
       公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注,并仔细阅读本募集说
明书中有关风险因素的章节。
       一、关于可转债的性质
    可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具,交易条款比较
复杂,需要投资者具备一定的专业知识。投资者可以选择持有债券到期,收取本
息,也可以转换为股票,成为上市公司股东。因可转债特有的转股权利,多数情
况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。同时,
可转债转股价格为事先约定的价格,存在转股价格高于公司股票市场价格的可能
性。
    受到经济环境、金融政策、行业发展、市场利率和股票价格等外部因素,以
及公司经营业绩、证券条款等内部因素的多方面影响,公司的可转债价格可能会
出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象,甚至出现可转债价格低于面值的
情形,从而可能使投资者遭受损失。为此,公司提醒投资者必须充分认识到债券
市场和股票市场中可能遇到的风险,认真研究并了解本次可转换公司债券相关条
款,以便作出正确的投资决策。
    投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受本
次可转债的债券持有人会议规则并受之约束。
       二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
    本次可转换公司债券已经联合信用评级有限公司评级,并出具了《江苏鼎胜
新能源材料股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》,根据该评级
报告,鼎胜新材主体信用级别为 AA,本次可转换公司债券信用级别为 AA。
    在本次可转债存续期限内,联合信用评级有限公司将每年进行一次定期跟踪
评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素,导致本期可转
债的信用评级级别变化,将会增大投资者的风险,对投资者的利益产生一定影响。
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江苏鼎胜新能源材料股份有限公司              公开发行可转换公司债券募集说明书
     三、关于本公司的股利分配政策
     公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。根据《公司章程》的规定,公司利润分配不得超过累计可
分配利润的范围。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照章
程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
     (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
     (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
     (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
     四、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的提
示
     本次公开发行可转债完成后,在转股期内公司的总股本和净资产规模将有所
增加。由于募投项目需要一定的建设周期,且项目产生效益也需要一定的时间,
在公司总股本和净资产均增加的情况下,如果公司净利润的增长幅度小于总股本
和净资产的增长幅度,每股收益和加权平均净资产收益率等指标将可能出现一定
幅度的下降,本次募集资金到位后公司即期回报(每股收益、净资产收益率等财
务指标)存在被摊薄的风险。
     为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响,公司拟通过加强募集资金管
理、保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、加强管理挖潜、强化投资
回报机制等措施,提升资产质量,实现公司的可持续发展,以提高对股东的回报
能力,具体措施如下:
     1、完善公司治理,降低运营成本、加强人才引进
     随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展,公司的资产和业务规模将
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江苏鼎胜新能源材料股份有限公司              公开发行可转换公司债券募集说明书
得到进一步扩大。公司将继续健全各项规章制度,加强日常经营管理和内部控制,
并不断完善法人治理、优化组织结构,同时加强预算管理与成本管理,全面擢升
公司的日常经营效率,降低公司运营成本,从而提升经营业绩。此外,公司将不
断加大人才引进力度,完善激励机制,吸引与培养更多优秀人才。
    2、加强募集资金管理,保证募集资金按计划合理合法使用
    公司已制定《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司募集资金使用管理办法》,
募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使
用情况,保证募集资金按计划合理合法使用。
    3、保障募投项目投资进度,进一步提升生产能力和公司效益
    董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证,通过本次发行
募集资金投资项目的实施,有利于公司提升生产能力,提升行业影响力和竞争优
势,对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司将抓紧进行本次募
投项目的相关工作,统筹合理安排项目的投资建设,以推动公司效益的提升。
    4、强化投资者回报机制
    根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
等规定,公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款,明确了公司利
润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完
善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小
投资者权益保障机制,同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后,公司将依
据相关法律法规,实施积极的利润分配政策,并注重保持连续性和稳定性,同时
努力强化股东回报,切实维护投资者合法权益,保障公司股东利益。
    虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施,但所制定的填补
回报措施不等于对公司未来利润做出保证,请投资者注意公司即期回报被摊薄的
风险。
    五、本公司特别提醒投资者注意“第三章 风险因素”中的下列风险:
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    1、铝价波动影响公司经营业绩的风险
    本公司铝板带箔产品的主要原材料为铝锭和铝坯料,报告期内铝金属(包括
铝锭、铝坯料等)在生产成本中占比约 80%。
    本公司产品销售价格一般参考发货/订单/结算前一定期间内铝锭价格加上
一定的加工费确定,即采用“铝锭价格+加工费”的销售定价模式,而原材料铝
锭采购价格通常参考到货当日/月长江现货铝锭价格均价确定,铝坯料采购价格
通常参考发货当月或者发货前的长江现货铝锭价格均价加上相应的加工费确定。
实际经营过程中,由于产品存在生产周期且需要保持合理的库存规模,公司产品
的采购和销售参考的铝锭价格往往无法完全对应,故存在一定周期的风险敞口。
若铝锭价格在短期内出现剧烈波动特别是大幅下跌时,公司产品销售价格的下降
幅度可能大幅高于采购价格下降幅度,从而挤压公司加工费盈利空间,进而导致
公司短期内盈利能力大幅下降甚至出现亏损。因此,公司存在铝锭价格剧烈波动
对公司短期内的利润水平造成较大影响的风险。
    2、国际贸易保护政策风险
    全球经济当前正处于金融危机后的复苏周期,部分国家或地区为保护本国经
济和就业,不断采取反倾销等贸易保护政策限制铝板带箔等产品的进口。欧盟、
印度等国家和地区相继对中国生产的出口铝箔征收反倾销税,美国也于 2017 年
3 月决定对自中国进口的铝箔发起反倾销、反补贴调查,并最终裁定公司的反补
贴税率为 19.98%,反倾销税率为 106.09%。同时,2018 年 3 月,美国总统特朗
普签署备忘录,依据“301 调查”结果,将对从中国进口的商品大规模征收关税,
并限制中国企业对美投资并购。
    公司是国内铝箔龙头企业之一,针对上述反倾销、反补贴政策以及贸易战,
尽管本公司能够充分利用生产与技术优势,通过不断降低产品成本或调整产品结
构与规格,以降低不利影响,但无法完全避免类似的贸易保护政策出台对于本公
司产品的出口竞争力和国外市场需求的影响,因此,公司存在因国际贸易保护政
策导致出口盈利能力受损的风险。
    3、资产负债率较高和负债结构不尽合理引发的流动性风险
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    上市之后,公司进一步拓宽了融资渠道。但为抓住市场机遇,公司持续围绕
铝加工主业进行扩张,报告期末本公司资产负债率仍高达 61.27%。同时,出于
节约融资成本和提高融资效率等方面考虑,本公司的融资方式以短期负债为主,
报告期末流动负债在负债总额中的比例为 79.93%,资产负债结构不尽合理。
    尽管报告期内本公司银行资信水平良好,并通过公开发行股票、申请长期贷
款等方式降低财务杠杆、调整负债结构,但如果受国家宏观经济政策、法规、产
业政策等不可控因素影响,公司经营情况、财务状况发生重大变化,或因新增对
外投资未达预期回报,亦或其他原因导致公司未能获得足够资金,本公司仍存在
债务违约、授信额度收紧、融资成本大幅度提高等短期流动性风险。
    4、募集资金投资项目的实施风险
    公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策
以及技术发展趋势等因素做出的,募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性
研究论证,但如果项目建设过程中出现宏观经济形势剧烈波动、上下游行业周期
性变化、原材料价格大幅提升等情形,则可能导致本次募投项目建设进度不及预
期,或公司产品销售数量、销售价格达不到预期水平,或本次募投项目产品成本
大幅增加等,从而导致公司本次募投项目效益不及预期,并进一步对公司财务状
况和经营业绩造成不利影响。因此,公司存在本次募投项目实施的风险。
    除上述风险外,请投资者认真阅读本募集说明书“第三章 风险因素”。
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                                                              目          录
声 明 ....................................................................................................................................... 2
重大事项提示 ........................................................................................................................... 3
目 录 ....................................................................................................................................... 8
第一章 释义 ........................................................................................................................... 10
   一、基本术语 ..................................................................................................................... 10
   二、专业术语 ..................................................................................................................... 12
第二章 本次发行概况 ........................................................................................................... 14
   一、公司基本情况 ............................................................................................................. 14
   二、本次发行要点 ............................................................................................................. 15
   三、本次发行的有关机构 ................................................................................................. 26
第三章 风险因素 ................................................................................................................... 29
   一、经营管理风险 ............................................................................................................. 29
   二、财务风险 ..................................................................................................................... 32
   三、募集资金投资项目的风险 ......................................................................................... 33
   四、关于可转债产品的风险 ............................................................................................. 33
第四章 公司基本情况 ........................................................................................................... 36
   一、公司历史沿革 ............................................................................................................. 36
   二、公司股本结构及前十名股东持股情况 ..................................................................... 38
   三、公司组织结构及主要对外投资情况 ......................................................................... 39
   四、公司的控股股东及实际控制人基本情况 ................................................................. 42
   五、公司主营业务及主要产品 ......................................................................................... 46
   六、公司所处行业的基本情况 ......................................................................................... 48
   七、公司所在的行业竞争地位 ......................................................................................... 58
   八、公司主营业务的具体情况 ......................................................................................... 64
   九、主要固定资产及无形资产 ......................................................................................... 79
   十、境外经营情况 ............................................................................................................. 91
   十一、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ................................................. 92
   十二、控股股东、实际控制人所作出重要承诺及承诺的履行情况.............................. 92
   十三、公司利润分配政策 ................................................................................................. 94
   十四、公司最近三年发行债券和资信评级情况 ............................................................. 97
   十五、公司董事、监事和高级管理人员 ......................................................................... 97
   十六、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺主体的
   承诺等事项 ....................................................................................................................... 105
   十七、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况.............110
第五章 同业竞争与关联交易 .............................................................................................. 111
   一、同业竞争情况 ............................................................................................................ 111
                                                                   1-1-8
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   二、关联交易情况 ............................................................................................................112
第六章 财务会计信息 ......................................................................................................... 129
   一、最近三年及一期财务报表审计情况 ....................................................................... 129
   二、最近三年及一期财务报表 ....................................................................................... 129
   三、合并财务报表范围及其变化情况 ........................................................................... 151
   四、最近三年一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 ....................................... 152
第七章 管理层讨论与分析 ................................................................................................. 155
   一、财务状况分析 ........................................................................................................... 155
   二、盈利能力分析 ........................................................................................................... 185
   三、现金流量分析 ........................................................................................................... 208
   四、资本性支出 ............................................................................................................... 209
   五、报告期会计政策和会计估计变更情况 ................................................................... 210
   六、重大担保、诉讼及其他或有事项、行政处罚和重大期后事项情况.....................211
   七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ........................................................... 213
第八章 本次募集资金运用 ................................................................................................. 214
   一、本次募集资金运用概况 ........................................................................................... 214
   二、募集资金拟投资项目概况 ....................................................................................... 214
第九章 历次募集资金运用 ................................................................................................. 223
   一、最近 5 年内募集资金运用的基本情况 ................................................................... 223
   二、前次募集资金实际使用情况 ................................................................................... 224
   三、前次募集资金运用专项报告结论 ........................................................................... 225
第十章 董事及有关中介机构声明 ................................................................................... 226
   一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................................... 226
   二、保荐机构(主承销商)声明 ................................................................................... 227
   保荐机构总经理声明 ....................................................................................................... 228
   保荐机构董事长声明 ....................................................................................................... 229
   三、发行人律师声明 ....................................................................................................... 230
   四、审计机构声明 ........................................................................................................... 231
   五、债券信用评级机构声明 ........................................................................................... 232
第十一章 备查文件 ............................................................................................................. 233
                                                              1-1-9
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                                 第一章 释义
    本募集说明书中,除非文义另有所指,下列简称和术语具有如下含义:
     一、基本术语
                            江苏鼎胜新能源材料股份有限公司(根据上下文也可涵盖其
本公司、公司、发行人、
                            前身镇江鼎胜铝业有限公司),曾用名“镇江鼎胜铝业股份有
鼎胜新材、鼎胜铝业、 指
                            限公司”,2015 年 12 月更名为“江苏鼎胜新能源材料股份有
股份公司
                            限公司”
                            镇江鼎胜铝业有限公司,江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
鼎胜有限               指
                            改制前身
                            杭州鼎胜实业集团有限公司,本公司控股股东,曾用名“杭
鼎胜集团               指   州鼎胜实业有限公司”,于 2007 年 1 月更名为“杭州鼎胜实
                            业集团有限公司”
普润平方               指   北京普润平方股权投资中心(有限合伙),公司股东之一
陆金澈投资             指   杭州陆金澈投资合伙企业(有限合伙),公司股东之一
普润平方壹号           指   北京普润平方壹号股权投资中心(有限合伙),公司股东之一
沿海产业基金           指   江苏沿海产业投资基金(有限合伙),公司股东之一
金石投资               指   金石投资有限公司,公司股东之一
德华创投               指   德华创业投资有限公司,公司股东之一
                            浙江浙商产融资产管理有限公司,公司股东之一,原名浙江
浙商产融               指
                            浙银资本管理有限公司
高投邦盛               指   江苏高投邦盛创业投资合伙企业(有限合伙),公司股东之一
鼎成铝业               指   杭州鼎成铝业有限公司,公司全资子公司
鼎福铝业               指   杭州鼎福铝业有限公司,公司控股子公司
五星铝业               指   杭州五星铝业有限公司,公司全资子公司
鼎胜香港               指   鼎胜铝业(香港)贸易有限公司,公司全资子公司
鼎胜进出口             指   杭州鼎胜进出口有限公司,公司全资子公司
鼎胜后勤公司           指   镇江鼎胜后勤管理服务有限公司,公司全资子公司
                            Dingsheng Sales(USA)Co.,Ltd,鼎胜销售(美国)有限公
鼎胜美国               指
                            司,公司全资子公司
                            Walson(HK)Trading Co., Limited,香港华尔盛贸易有限公
华尔盛                 指
                            司,鼎胜香港全资子公司
                            泰鼎立新材料有限公司,公司控股子公司,鼎胜香港及荣丽达
泰鼎立                 指
                            参股子公司
乔洛投资               指   杭州乔洛投资有限公司,五星铝业全资子公司
荣丽达                 指   江苏荣丽达进出口有限公司,乔洛投资全资子公司
                                       1-1-10
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司                      公开发行可转换公司债券募集说明书
鼎亨                   指   鼎亨新材料有限公司
信兴新材               指   内蒙古信兴新能源材料有限公司
信兴运输               指   内蒙古信兴危险品运输有限公司
万邦贸易               指   镇江万邦进出口贸易有限公司,公司原子公司,已注销
誉华贸易               指   镇江誉华金属贸易有限公司,公司原子公司,已注销
联晟新材               指   内蒙古联晟新能源材料股份有限公司,公司合营子公司
鼎盛轻合金             指   杭州鼎盛轻合金材料有限公司,鼎胜集团子公司
聚旺投资               指   杭州聚旺投资管理有限公司,鼎盛轻合金子公司
左岸实业               指   杭州左岸实业有限公司,鼎胜集团子公司
全易隆                 指   杭州全易隆贸易有限公司,鼎胜集团子公司,已注销
旭美贸易               指   杭州旭美贸易有限公司,鼎盛轻合金子公司
臻阳投资               指   上海臻阳投资有限公司,鼎胜集团子公司
龙鼎铝业               指   洛阳龙鼎铝业有限公司
主要发起人             指   鼎胜集团、周贤海与王小丽夫妇
上海德汇               指   上海德汇创业投资有限公司,公司发起人之一
                            霍尔果斯天马创业投资集团有限公司,原名天马控股集团有
天马集团               指
                            限公司,公司发起人之一
                            江苏瑞华投资控股集团有限公司,原名江苏瑞华投资发展有
江苏瑞华               指
                            限公司,公司发起人之一
上海宝盈               指   上海宝盈资产管理有限公司,公司发起人之一
内蒙矿业集团           指   内蒙古矿业(集团)有限责任公司
锦江集团               指   杭州锦江集团有限公司
鼎瑞机械               指   浙江鼎瑞机械制造有限公司
                            北京佰汇方略信息咨询有限公司,系专门定位于铝及铝加工
佰汇方略               指   与铝材深加工市场研究的独立咨询机构,专业从事铝加工市
                            场研究并出具专业研究报告
《中国铝板带箔轧制工        佰汇方略于 2016 年发布的铝加工行业专业研究报告,公司有
                     指
业及市场研究报告》          偿取得该报告的完整版本
报告期、最近三年及一
                     指     2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月
期
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《公司章程》           指   《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》
《公司章程(草案)》   指   《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程(草案)》
《股东大会议事规则》 指     《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》     指   《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》     指   《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司监事会议事规则》
                                       1-1-11
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司                             公开发行可转换公司债券募集说明书
《独立董事工作制度》 指           《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司独立董事工作制度》
《董事会秘书工作细
                            指    《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会秘书工作细则》
则》
                                  《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司公开发行可转换公司债
本募集说明书                指
                                  券募集说明书》
中信证券、保荐人、保
                            指    中信证券股份有限公司
荐机构、主承销商
广发律所、发行人律师        指    上海市广发律师事务所
天健、会计师                指    天健会计师事务所(特殊普通合伙)
联合评级、评级机构          指    联合信用评级有限公司
上交所                      指    上海证券交易所
中国证监会                  指    中国证券监督管理委员会
                                  获准在境内证券交易所发行上市、以人民币认购和进行交易
人民币普通股、A 股          指
                                  的普通股股票,每股面值人民币 1.00 元
元、万元、亿元              指    人民币元、人民币万元、人民币亿元
     二、专业术语
                                 铝板、铝带、铝箔的统称,经过加工而成片状的铝产品通常称
    铝板带箔           指        为铝板,厚度大于 0.2mm 铝卷材通常称为铝带,厚度小于
                                 0.2mm 的铝卷材通常称为铝箔
         厚箔          指        厚度大于或等于 0.1mm 且小于 0.2mm 的铝箔
     单零箔            指        厚度大于或等于 0.01mm 且小于 0.1mm 的铝箔
     双零箔            指        厚度大于或等于 0.001mm 且小于 0.01mm 的铝箔
     铝坯料            指        铸轧铝板材、冷轧铝卷材等生产铝板带箔所需的铝加工材
    铝箔毛料           指        用于生产铝箔的铝坯料
                                 空调器散热片用铝箔,可以分为光箔(素铝箔,未经过涂层)
     空调箔            指
                                 和亲水涂层铝箔两类,用于制作空调的蒸发器和冷凝器
                                 亲水(涂层)箔是指在光箔上涂敷防腐蚀涂层和亲水涂层,并
                                 经烘干炉烘干的空调箔,是目前中高档空调制造中广泛使用的
                                 制作空调蒸发器和冷凝器的原材料。与普通素铝箔相比,亲水
     亲水箔            指
                                 涂层铝箔具有防腐,防霉,热交换效率较高,噪音较小,环保,
                                 使用寿命长等优点。亲水涂层箔又可以分为有机亲水箔和无机
                                 亲水箔两种
                                 Pre-Sensitized Plate 的缩写,即预涂感光板,是将铝合金轧制成
      PS 版            指        一定厚度的薄板,一般为 0.15mm 或 0.27mm,表面经特定工艺
                                 处理后,涂上一层感光树脂,干燥后支撑各种用途的印刷板
     PS 版基           指        PS 版基是用来生产 PS 版的铝板,即 PS 版的感光层载体
     CTP 版            指        Computer to Plate 的缩写,即数字化直接制版的 PS 版
    CTP 版基           指        CTP 版基是用来生产 CTP 版的铝板,即 CTP 版的感光层载体
     电池箔            指        用作锂离子电池集电器的铝箔
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      热轧           指    将金属加热到再结晶温度以上进行的压延轧制过程
      冷轧           指    不对金属进行加热,在再结晶温度以下的压延轧制过程
                           令熔融的铝液直接通过旋转的结晶器而直接生产出板带产品
      铸轧           指
                           的制作过程
                           由连铸机生产出高温无缺陷坯,无需清理和再加热直接经过短
    连铸连轧         指    时(均热和保温处理)而轧制成材,把“铸”和“轧”直接连
                           成一条生产线的工艺流程
      GB/T           指    中华人民共和国国家标准
长江现货铝锭价格     指    长江有色金属现货市场铝锭现货价格
上海期货铝锭价格     指    上海期货交易所沪铝连续合约价格
伦敦现货铝锭价格     指    伦敦金属交易所铝锭现货价格
                           国际标准化组织颁布的关于质量管理系列化的标准之一,用于
    ISO9001          指
                           规范产品的能力
    本募集说明书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五
入原因造成。
    本募集说明书所引用的有关行业的统计及其他信息,均来自不同的公开刊
物、研究报告及行业专业机构提供的信息,但由于引用不同

余杭区环境保护局对杭州鼎福铝业有限公司的行政处罚

x

来源:上海交易所2016-06-01

处罚对象:

杭州鼎福铝业有限公司

股票简称:鼎胜新材                                   股票代码:603876
       江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
                      (江苏镇江京口工业园区)
          公开发行可转换公司债券募集说明书
                     保荐机构(主承销商)
       广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座
                        二零一九年四月
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                                 声   明
    本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。
    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证
本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
    证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
    根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发
行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
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                                 重大事项提示
       公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注,并仔细阅读本募集说
明书中有关风险因素的章节。
       一、关于可转债的性质
    可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具,交易条款比较
复杂,需要投资者具备一定的专业知识。投资者可以选择持有债券到期,收取本
息,也可以转换为股票,成为上市公司股东。因可转债特有的转股权利,多数情
况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。同时,
可转债转股价格为事先约定的价格,存在转股价格高于公司股票市场价格的可能
性。
    受到经济环境、金融政策、行业发展、市场利率和股票价格等外部因素,以
及公司经营业绩、证券条款等内部因素的多方面影响,公司的可转债价格可能会
出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象,甚至出现可转债价格低于面值的
情形,从而可能使投资者遭受损失。为此,公司提醒投资者必须充分认识到债券
市场和股票市场中可能遇到的风险,认真研究并了解本次可转换公司债券相关条
款,以便作出正确的投资决策。
    投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受本
次可转债的债券持有人会议规则并受之约束。
       二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
    本次可转换公司债券已经联合信用评级有限公司评级,并出具了《江苏鼎胜
新能源材料股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》,根据该评级
报告,鼎胜新材主体信用级别为 AA,本次可转换公司债券信用级别为 AA。
    在本次可转债存续期限内,联合信用评级有限公司将每年进行一次定期跟踪
评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素,导致本期可转
债的信用评级级别变化,将会增大投资者的风险,对投资者的利益产生一定影响。
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     三、关于本公司的股利分配政策
     公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。根据《公司章程》的规定,公司利润分配不得超过累计可
分配利润的范围。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照章
程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
     (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
     (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
     (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
     四、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的提
示
     本次公开发行可转债完成后,在转股期内公司的总股本和净资产规模将有所
增加。由于募投项目需要一定的建设周期,且项目产生效益也需要一定的时间,
在公司总股本和净资产均增加的情况下,如果公司净利润的增长幅度小于总股本
和净资产的增长幅度,每股收益和加权平均净资产收益率等指标将可能出现一定
幅度的下降,本次募集资金到位后公司即期回报(每股收益、净资产收益率等财
务指标)存在被摊薄的风险。
     为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响,公司拟通过加强募集资金管
理、保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、加强管理挖潜、强化投资
回报机制等措施,提升资产质量,实现公司的可持续发展,以提高对股东的回报
能力,具体措施如下:
     1、完善公司治理,降低运营成本、加强人才引进
     随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展,公司的资产和业务规模将
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得到进一步扩大。公司将继续健全各项规章制度,加强日常经营管理和内部控制,
并不断完善法人治理、优化组织结构,同时加强预算管理与成本管理,全面擢升
公司的日常经营效率,降低公司运营成本,从而提升经营业绩。此外,公司将不
断加大人才引进力度,完善激励机制,吸引与培养更多优秀人才。
    2、加强募集资金管理,保证募集资金按计划合理合法使用
    公司已制定《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司募集资金使用管理办法》,
募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使
用情况,保证募集资金按计划合理合法使用。
    3、保障募投项目投资进度,进一步提升生产能力和公司效益
    董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证,通过本次发行
募集资金投资项目的实施,有利于公司提升生产能力,提升行业影响力和竞争优
势,对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司将抓紧进行本次募
投项目的相关工作,统筹合理安排项目的投资建设,以推动公司效益的提升。
    4、强化投资者回报机制
    根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
等规定,公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款,明确了公司利
润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完
善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小
投资者权益保障机制,同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后,公司将依
据相关法律法规,实施积极的利润分配政策,并注重保持连续性和稳定性,同时
努力强化股东回报,切实维护投资者合法权益,保障公司股东利益。
    虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施,但所制定的填补
回报措施不等于对公司未来利润做出保证,请投资者注意公司即期回报被摊薄的
风险。
    五、本公司特别提醒投资者注意“第三章 风险因素”中的下列风险:
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    1、铝价波动影响公司经营业绩的风险
    本公司铝板带箔产品的主要原材料为铝锭和铝坯料,报告期内铝金属(包括
铝锭、铝坯料等)在生产成本中占比约 80%。
    本公司产品销售价格一般参考发货/订单/结算前一定期间内铝锭价格加上
一定的加工费确定,即采用“铝锭价格+加工费”的销售定价模式,而原材料铝
锭采购价格通常参考到货当日/月长江现货铝锭价格均价确定,铝坯料采购价格
通常参考发货当月或者发货前的长江现货铝锭价格均价加上相应的加工费确定。
实际经营过程中,由于产品存在生产周期且需要保持合理的库存规模,公司产品
的采购和销售参考的铝锭价格往往无法完全对应,故存在一定周期的风险敞口。
若铝锭价格在短期内出现剧烈波动特别是大幅下跌时,公司产品销售价格的下降
幅度可能大幅高于采购价格下降幅度,从而挤压公司加工费盈利空间,进而导致
公司短期内盈利能力大幅下降甚至出现亏损。因此,公司存在铝锭价格剧烈波动
对公司短期内的利润水平造成较大影响的风险。
    2、国际贸易保护政策风险
    全球经济当前正处于金融危机后的复苏周期,部分国家或地区为保护本国经
济和就业,不断采取反倾销等贸易保护政策限制铝板带箔等产品的进口。欧盟、
印度等国家和地区相继对中国生产的出口铝箔征收反倾销税,美国也于 2017 年
3 月决定对自中国进口的铝箔发起反倾销、反补贴调查,并最终裁定公司的反补
贴税率为 19.98%,反倾销税率为 106.09%。同时,2018 年 3 月,美国总统特朗
普签署备忘录,依据“301 调查”结果,将对从中国进口的商品大规模征收关税,
并限制中国企业对美投资并购。
    公司是国内铝箔龙头企业之一,针对上述反倾销、反补贴政策以及贸易战,
尽管本公司能够充分利用生产与技术优势,通过不断降低产品成本或调整产品结
构与规格,以降低不利影响,但无法完全避免类似的贸易保护政策出台对于本公
司产品的出口竞争力和国外市场需求的影响,因此,公司存在因国际贸易保护政
策导致出口盈利能力受损的风险。
    3、资产负债率较高和负债结构不尽合理引发的流动性风险
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    上市之后,公司进一步拓宽了融资渠道。但为抓住市场机遇,公司持续围绕
铝加工主业进行扩张,报告期末本公司资产负债率仍高达 61.27%。同时,出于
节约融资成本和提高融资效率等方面考虑,本公司的融资方式以短期负债为主,
报告期末流动负债在负债总额中的比例为 79.93%,资产负债结构不尽合理。
    尽管报告期内本公司银行资信水平良好,并通过公开发行股票、申请长期贷
款等方式降低财务杠杆、调整负债结构,但如果受国家宏观经济政策、法规、产
业政策等不可控因素影响,公司经营情况、财务状况发生重大变化,或因新增对
外投资未达预期回报,亦或其他原因导致公司未能获得足够资金,本公司仍存在
债务违约、授信额度收紧、融资成本大幅度提高等短期流动性风险。
    4、募集资金投资项目的实施风险
    公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策
以及技术发展趋势等因素做出的,募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性
研究论证,但如果项目建设过程中出现宏观经济形势剧烈波动、上下游行业周期
性变化、原材料价格大幅提升等情形,则可能导致本次募投项目建设进度不及预
期,或公司产品销售数量、销售价格达不到预期水平,或本次募投项目产品成本
大幅增加等,从而导致公司本次募投项目效益不及预期,并进一步对公司财务状
况和经营业绩造成不利影响。因此,公司存在本次募投项目实施的风险。
    除上述风险外,请投资者认真阅读本募集说明书“第三章 风险因素”。
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                                                              目          录
声 明 ....................................................................................................................................... 2
重大事项提示 ........................................................................................................................... 3
目 录 ....................................................................................................................................... 8
第一章 释义 ........................................................................................................................... 10
   一、基本术语 ..................................................................................................................... 10
   二、专业术语 ..................................................................................................................... 12
第二章 本次发行概况 ........................................................................................................... 14
   一、公司基本情况 ............................................................................................................. 14
   二、本次发行要点 ............................................................................................................. 15
   三、本次发行的有关机构 ................................................................................................. 26
第三章 风险因素 ................................................................................................................... 29
   一、经营管理风险 ............................................................................................................. 29
   二、财务风险 ..................................................................................................................... 32
   三、募集资金投资项目的风险 ......................................................................................... 33
   四、关于可转债产品的风险 ............................................................................................. 33
第四章 公司基本情况 ........................................................................................................... 36
   一、公司历史沿革 ............................................................................................................. 36
   二、公司股本结构及前十名股东持股情况 ..................................................................... 38
   三、公司组织结构及主要对外投资情况 ......................................................................... 39
   四、公司的控股股东及实际控制人基本情况 ................................................................. 42
   五、公司主营业务及主要产品 ......................................................................................... 46
   六、公司所处行业的基本情况 ......................................................................................... 48
   七、公司所在的行业竞争地位 ......................................................................................... 58
   八、公司主营业务的具体情况 ......................................................................................... 64
   九、主要固定资产及无形资产 ......................................................................................... 79
   十、境外经营情况 ............................................................................................................. 91
   十一、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ................................................. 92
   十二、控股股东、实际控制人所作出重要承诺及承诺的履行情况.............................. 92
   十三、公司利润分配政策 ................................................................................................. 94
   十四、公司最近三年发行债券和资信评级情况 ............................................................. 97
   十五、公司董事、监事和高级管理人员 ......................................................................... 97
   十六、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺主体的
   承诺等事项 ....................................................................................................................... 105
   十七、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况.............110
第五章 同业竞争与关联交易 .............................................................................................. 111
   一、同业竞争情况 ............................................................................................................ 111
                                                                   1-1-8
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   二、关联交易情况 ............................................................................................................112
第六章 财务会计信息 ......................................................................................................... 129
   一、最近三年及一期财务报表审计情况 ....................................................................... 129
   二、最近三年及一期财务报表 ....................................................................................... 129
   三、合并财务报表范围及其变化情况 ........................................................................... 151
   四、最近三年一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 ....................................... 152
第七章 管理层讨论与分析 ................................................................................................. 155
   一、财务状况分析 ........................................................................................................... 155
   二、盈利能力分析 ........................................................................................................... 185
   三、现金流量分析 ........................................................................................................... 208
   四、资本性支出 ............................................................................................................... 209
   五、报告期会计政策和会计估计变更情况 ................................................................... 210
   六、重大担保、诉讼及其他或有事项、行政处罚和重大期后事项情况.....................211
   七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ........................................................... 213
第八章 本次募集资金运用 ................................................................................................. 214
   一、本次募集资金运用概况 ........................................................................................... 214
   二、募集资金拟投资项目概况 ....................................................................................... 214
第九章 历次募集资金运用 ................................................................................................. 223
   一、最近 5 年内募集资金运用的基本情况 ................................................................... 223
   二、前次募集资金实际使用情况 ................................................................................... 224
   三、前次募集资金运用专项报告结论 ........................................................................... 225
第十章 董事及有关中介机构声明 ................................................................................... 226
   一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................................... 226
   二、保荐机构(主承销商)声明 ................................................................................... 227
   保荐机构总经理声明 ....................................................................................................... 228
   保荐机构董事长声明 ....................................................................................................... 229
   三、发行人律师声明 ....................................................................................................... 230
   四、审计机构声明 ........................................................................................................... 231
   五、债券信用评级机构声明 ........................................................................................... 232
第十一章 备查文件 ............................................................................................................. 233
                                                              1-1-9
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                                 第一章 释义
    本募集说明书中,除非文义另有所指,下列简称和术语具有如下含义:
     一、基本术语
                            江苏鼎胜新能源材料股份有限公司(根据上下文也可涵盖其
本公司、公司、发行人、
                            前身镇江鼎胜铝业有限公司),曾用名“镇江鼎胜铝业股份有
鼎胜新材、鼎胜铝业、 指
                            限公司”,2015 年 12 月更名为“江苏鼎胜新能源材料股份有
股份公司
                            限公司”
                            镇江鼎胜铝业有限公司,江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
鼎胜有限               指
                            改制前身
                            杭州鼎胜实业集团有限公司,本公司控股股东,曾用名“杭
鼎胜集团               指   州鼎胜实业有限公司”,于 2007 年 1 月更名为“杭州鼎胜实
                            业集团有限公司”
普润平方               指   北京普润平方股权投资中心(有限合伙),公司股东之一
陆金澈投资             指   杭州陆金澈投资合伙企业(有限合伙),公司股东之一
普润平方壹号           指   北京普润平方壹号股权投资中心(有限合伙),公司股东之一
沿海产业基金           指   江苏沿海产业投资基金(有限合伙),公司股东之一
金石投资               指   金石投资有限公司,公司股东之一
德华创投               指   德华创业投资有限公司,公司股东之一
                            浙江浙商产融资产管理有限公司,公司股东之一,原名浙江
浙商产融               指
                            浙银资本管理有限公司
高投邦盛               指   江苏高投邦盛创业投资合伙企业(有限合伙),公司股东之一
鼎成铝业               指   杭州鼎成铝业有限公司,公司全资子公司
鼎福铝业               指   杭州鼎福铝业有限公司,公司控股子公司
五星铝业               指   杭州五星铝业有限公司,公司全资子公司
鼎胜香港               指   鼎胜铝业(香港)贸易有限公司,公司全资子公司
鼎胜进出口             指   杭州鼎胜进出口有限公司,公司全资子公司
鼎胜后勤公司           指   镇江鼎胜后勤管理服务有限公司,公司全资子公司
                            Dingsheng Sales(USA)Co.,Ltd,鼎胜销售(美国)有限公
鼎胜美国               指
                            司,公司全资子公司
                            Walson(HK)Trading Co., Limited,香港华尔盛贸易有限公
华尔盛                 指
                            司,鼎胜香港全资子公司
                            泰鼎立新材料有限公司,公司控股子公司,鼎胜香港及荣丽达
泰鼎立                 指
                            参股子公司
乔洛投资               指   杭州乔洛投资有限公司,五星铝业全资子公司
荣丽达                 指   江苏荣丽达进出口有限公司,乔洛投资全资子公司
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鼎亨                   指   鼎亨新材料有限公司
信兴新材               指   内蒙古信兴新能源材料有限公司
信兴运输               指   内蒙古信兴危险品运输有限公司
万邦贸易               指   镇江万邦进出口贸易有限公司,公司原子公司,已注销
誉华贸易               指   镇江誉华金属贸易有限公司,公司原子公司,已注销
联晟新材               指   内蒙古联晟新能源材料股份有限公司,公司合营子公司
鼎盛轻合金             指   杭州鼎盛轻合金材料有限公司,鼎胜集团子公司
聚旺投资               指   杭州聚旺投资管理有限公司,鼎盛轻合金子公司
左岸实业               指   杭州左岸实业有限公司,鼎胜集团子公司
全易隆                 指   杭州全易隆贸易有限公司,鼎胜集团子公司,已注销
旭美贸易               指   杭州旭美贸易有限公司,鼎盛轻合金子公司
臻阳投资               指   上海臻阳投资有限公司,鼎胜集团子公司
龙鼎铝业               指   洛阳龙鼎铝业有限公司
主要发起人             指   鼎胜集团、周贤海与王小丽夫妇
上海德汇               指   上海德汇创业投资有限公司,公司发起人之一
                            霍尔果斯天马创业投资集团有限公司,原名天马控股集团有
天马集团               指
                            限公司,公司发起人之一
                            江苏瑞华投资控股集团有限公司,原名江苏瑞华投资发展有
江苏瑞华               指
                            限公司,公司发起人之一
上海宝盈               指   上海宝盈资产管理有限公司,公司发起人之一
内蒙矿业集团           指   内蒙古矿业(集团)有限责任公司
锦江集团               指   杭州锦江集团有限公司
鼎瑞机械               指   浙江鼎瑞机械制造有限公司
                            北京佰汇方略信息咨询有限公司,系专门定位于铝及铝加工
佰汇方略               指   与铝材深加工市场研究的独立咨询机构,专业从事铝加工市
                            场研究并出具专业研究报告
《中国铝板带箔轧制工        佰汇方略于 2016 年发布的铝加工行业专业研究报告,公司有
                     指
业及市场研究报告》          偿取得该报告的完整版本
报告期、最近三年及一
                     指     2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月
期
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《公司章程》           指   《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》
《公司章程(草案)》   指   《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程(草案)》
《股东大会议事规则》 指     《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》     指   《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》     指   《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司监事会议事规则》
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《独立董事工作制度》 指           《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司独立董事工作制度》
《董事会秘书工作细
                            指    《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会秘书工作细则》
则》
                                  《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司公开发行可转换公司债
本募集说明书                指
                                  券募集说明书》
中信证券、保荐人、保
                            指    中信证券股份有限公司
荐机构、主承销商
广发律所、发行人律师        指    上海市广发律师事务所
天健、会计师                指    天健会计师事务所(特殊普通合伙)
联合评级、评级机构          指    联合信用评级有限公司
上交所                      指    上海证券交易所
中国证监会                  指    中国证券监督管理委员会
                                  获准在境内证券交易所发行上市、以人民币认购和进行交易
人民币普通股、A 股          指
                                  的普通股股票,每股面值人民币 1.00 元
元、万元、亿元              指    人民币元、人民币万元、人民币亿元
     二、专业术语
                                 铝板、铝带、铝箔的统称,经过加工而成片状的铝产品通常称
    铝板带箔           指        为铝板,厚度大于 0.2mm 铝卷材通常称为铝带,厚度小于
                                 0.2mm 的铝卷材通常称为铝箔
         厚箔          指        厚度大于或等于 0.1mm 且小于 0.2mm 的铝箔
     单零箔            指        厚度大于或等于 0.01mm 且小于 0.1mm 的铝箔
     双零箔            指        厚度大于或等于 0.001mm 且小于 0.01mm 的铝箔
     铝坯料            指        铸轧铝板材、冷轧铝卷材等生产铝板带箔所需的铝加工材
    铝箔毛料           指        用于生产铝箔的铝坯料
                                 空调器散热片用铝箔,可以分为光箔(素铝箔,未经过涂层)
     空调箔            指
                                 和亲水涂层铝箔两类,用于制作空调的蒸发器和冷凝器
                                 亲水(涂层)箔是指在光箔上涂敷防腐蚀涂层和亲水涂层,并
                                 经烘干炉烘干的空调箔,是目前中高档空调制造中广泛使用的
                                 制作空调蒸发器和冷凝器的原材料。与普通素铝箔相比,亲水
     亲水箔            指
                                 涂层铝箔具有防腐,防霉,热交换效率较高,噪音较小,环保,
                                 使用寿命长等优点。亲水涂层箔又可以分为有机亲水箔和无机
                                 亲水箔两种
                                 Pre-Sensitized Plate 的缩写,即预涂感光板,是将铝合金轧制成
      PS 版            指        一定厚度的薄板,一般为 0.15mm 或 0.27mm,表面经特定工艺
                                 处理后,涂上一层感光树脂,干燥后支撑各种用途的印刷板
     PS 版基           指        PS 版基是用来生产 PS 版的铝板,即 PS 版的感光层载体
     CTP 版            指        Computer to Plate 的缩写,即数字化直接制版的 PS 版
    CTP 版基           指        CTP 版基是用来生产 CTP 版的铝板,即 CTP 版的感光层载体
     电池箔            指        用作锂离子电池集电器的铝箔
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      热轧           指    将金属加热到再结晶温度以上进行的压延轧制过程
      冷轧           指    不对金属进行加热,在再结晶温度以下的压延轧制过程
                           令熔融的铝液直接通过旋转的结晶器而直接生产出板带产品
      铸轧           指
                           的制作过程
                           由连铸机生产出高温无缺陷坯,无需清理和再加热直接经过短
    连铸连轧         指    时(均热和保温处理)而轧制成材,把“铸”和“轧”直接连
                           成一条生产线的工艺流程
      GB/T           指    中华人民共和国国家标准
长江现货铝锭价格     指    长江有色金属现货市场铝锭现货价格
上海期货铝锭价格     指    上海期货交易所沪铝连续合约价格
伦敦现货铝锭价格     指    伦敦金属交易所铝锭现货价格
                           国际标准化组织颁布的关于质量管理系列化的标准之一,用于
    ISO9001          指
                           规范产品的能力
    本募集说明书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五
入原因造成。
    本募集说明书所引用的有关行业的统计及其他信息,均来自不同的公开刊
物、研究报告及行业专业机构提供的信息,但由于引用不同

余杭区环境保护局对杭州鼎成铝业有限公司的行政处罚

x

来源:上海交易所2016-05-20

处罚对象:

杭州鼎成铝业有限公司

股票简称:鼎胜新材                                   股票代码:603876
       江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
                      (江苏镇江京口工业园区)
          公开发行可转换公司债券募集说明书
                     保荐机构(主承销商)
       广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座
                        二零一九年四月
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                                 声   明
    本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。
    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证
本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
    证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
    根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发
行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
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                                 重大事项提示
       公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注,并仔细阅读本募集说
明书中有关风险因素的章节。
       一、关于可转债的性质
    可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具,交易条款比较
复杂,需要投资者具备一定的专业知识。投资者可以选择持有债券到期,收取本
息,也可以转换为股票,成为上市公司股东。因可转债特有的转股权利,多数情
况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。同时,
可转债转股价格为事先约定的价格,存在转股价格高于公司股票市场价格的可能
性。
    受到经济环境、金融政策、行业发展、市场利率和股票价格等外部因素,以
及公司经营业绩、证券条款等内部因素的多方面影响,公司的可转债价格可能会
出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象,甚至出现可转债价格低于面值的
情形,从而可能使投资者遭受损失。为此,公司提醒投资者必须充分认识到债券
市场和股票市场中可能遇到的风险,认真研究并了解本次可转换公司债券相关条
款,以便作出正确的投资决策。
    投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受本
次可转债的债券持有人会议规则并受之约束。
       二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
    本次可转换公司债券已经联合信用评级有限公司评级,并出具了《江苏鼎胜
新能源材料股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》,根据该评级
报告,鼎胜新材主体信用级别为 AA,本次可转换公司债券信用级别为 AA。
    在本次可转债存续期限内,联合信用评级有限公司将每年进行一次定期跟踪
评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素,导致本期可转
债的信用评级级别变化,将会增大投资者的风险,对投资者的利益产生一定影响。
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     三、关于本公司的股利分配政策
     公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。根据《公司章程》的规定,公司利润分配不得超过累计可
分配利润的范围。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照章
程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
     (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
     (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
     (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
     四、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的提
示
     本次公开发行可转债完成后,在转股期内公司的总股本和净资产规模将有所
增加。由于募投项目需要一定的建设周期,且项目产生效益也需要一定的时间,
在公司总股本和净资产均增加的情况下,如果公司净利润的增长幅度小于总股本
和净资产的增长幅度,每股收益和加权平均净资产收益率等指标将可能出现一定
幅度的下降,本次募集资金到位后公司即期回报(每股收益、净资产收益率等财
务指标)存在被摊薄的风险。
     为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响,公司拟通过加强募集资金管
理、保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、加强管理挖潜、强化投资
回报机制等措施,提升资产质量,实现公司的可持续发展,以提高对股东的回报
能力,具体措施如下:
     1、完善公司治理,降低运营成本、加强人才引进
     随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展,公司的资产和业务规模将
                                    1-1-4
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得到进一步扩大。公司将继续健全各项规章制度,加强日常经营管理和内部控制,
并不断完善法人治理、优化组织结构,同时加强预算管理与成本管理,全面擢升
公司的日常经营效率,降低公司运营成本,从而提升经营业绩。此外,公司将不
断加大人才引进力度,完善激励机制,吸引与培养更多优秀人才。
    2、加强募集资金管理,保证募集资金按计划合理合法使用
    公司已制定《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司募集资金使用管理办法》,
募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使
用情况,保证募集资金按计划合理合法使用。
    3、保障募投项目投资进度,进一步提升生产能力和公司效益
    董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证,通过本次发行
募集资金投资项目的实施,有利于公司提升生产能力,提升行业影响力和竞争优
势,对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司将抓紧进行本次募
投项目的相关工作,统筹合理安排项目的投资建设,以推动公司效益的提升。
    4、强化投资者回报机制
    根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
等规定,公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款,明确了公司利
润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完
善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小
投资者权益保障机制,同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后,公司将依
据相关法律法规,实施积极的利润分配政策,并注重保持连续性和稳定性,同时
努力强化股东回报,切实维护投资者合法权益,保障公司股东利益。
    虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施,但所制定的填补
回报措施不等于对公司未来利润做出保证,请投资者注意公司即期回报被摊薄的
风险。
    五、本公司特别提醒投资者注意“第三章 风险因素”中的下列风险:
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    1、铝价波动影响公司经营业绩的风险
    本公司铝板带箔产品的主要原材料为铝锭和铝坯料,报告期内铝金属(包括
铝锭、铝坯料等)在生产成本中占比约 80%。
    本公司产品销售价格一般参考发货/订单/结算前一定期间内铝锭价格加上
一定的加工费确定,即采用“铝锭价格+加工费”的销售定价模式,而原材料铝
锭采购价格通常参考到货当日/月长江现货铝锭价格均价确定,铝坯料采购价格
通常参考发货当月或者发货前的长江现货铝锭价格均价加上相应的加工费确定。
实际经营过程中,由于产品存在生产周期且需要保持合理的库存规模,公司产品
的采购和销售参考的铝锭价格往往无法完全对应,故存在一定周期的风险敞口。
若铝锭价格在短期内出现剧烈波动特别是大幅下跌时,公司产品销售价格的下降
幅度可能大幅高于采购价格下降幅度,从而挤压公司加工费盈利空间,进而导致
公司短期内盈利能力大幅下降甚至出现亏损。因此,公司存在铝锭价格剧烈波动
对公司短期内的利润水平造成较大影响的风险。
    2、国际贸易保护政策风险
    全球经济当前正处于金融危机后的复苏周期,部分国家或地区为保护本国经
济和就业,不断采取反倾销等贸易保护政策限制铝板带箔等产品的进口。欧盟、
印度等国家和地区相继对中国生产的出口铝箔征收反倾销税,美国也于 2017 年
3 月决定对自中国进口的铝箔发起反倾销、反补贴调查,并最终裁定公司的反补
贴税率为 19.98%,反倾销税率为 106.09%。同时,2018 年 3 月,美国总统特朗
普签署备忘录,依据“301 调查”结果,将对从中国进口的商品大规模征收关税,
并限制中国企业对美投资并购。
    公司是国内铝箔龙头企业之一,针对上述反倾销、反补贴政策以及贸易战,
尽管本公司能够充分利用生产与技术优势,通过不断降低产品成本或调整产品结
构与规格,以降低不利影响,但无法完全避免类似的贸易保护政策出台对于本公
司产品的出口竞争力和国外市场需求的影响,因此,公司存在因国际贸易保护政
策导致出口盈利能力受损的风险。
    3、资产负债率较高和负债结构不尽合理引发的流动性风险
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    上市之后,公司进一步拓宽了融资渠道。但为抓住市场机遇,公司持续围绕
铝加工主业进行扩张,报告期末本公司资产负债率仍高达 61.27%。同时,出于
节约融资成本和提高融资效率等方面考虑,本公司的融资方式以短期负债为主,
报告期末流动负债在负债总额中的比例为 79.93%,资产负债结构不尽合理。
    尽管报告期内本公司银行资信水平良好,并通过公开发行股票、申请长期贷
款等方式降低财务杠杆、调整负债结构,但如果受国家宏观经济政策、法规、产
业政策等不可控因素影响,公司经营情况、财务状况发生重大变化,或因新增对
外投资未达预期回报,亦或其他原因导致公司未能获得足够资金,本公司仍存在
债务违约、授信额度收紧、融资成本大幅度提高等短期流动性风险。
    4、募集资金投资项目的实施风险
    公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策
以及技术发展趋势等因素做出的,募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性
研究论证,但如果项目建设过程中出现宏观经济形势剧烈波动、上下游行业周期
性变化、原材料价格大幅提升等情形,则可能导致本次募投项目建设进度不及预
期,或公司产品销售数量、销售价格达不到预期水平,或本次募投项目产品成本
大幅增加等,从而导致公司本次募投项目效益不及预期,并进一步对公司财务状
况和经营业绩造成不利影响。因此,公司存在本次募投项目实施的风险。
    除上述风险外,请投资者认真阅读本募集说明书“第三章 风险因素”。
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                                                              目          录
声 明 ....................................................................................................................................... 2
重大事项提示 ........................................................................................................................... 3
目 录 ....................................................................................................................................... 8
第一章 释义 ........................................................................................................................... 10
   一、基本术语 ..................................................................................................................... 10
   二、专业术语 ..................................................................................................................... 12
第二章 本次发行概况 ........................................................................................................... 14
   一、公司基本情况 ............................................................................................................. 14
   二、本次发行要点 ............................................................................................................. 15
   三、本次发行的有关机构 ................................................................................................. 26
第三章 风险因素 ................................................................................................................... 29
   一、经营管理风险 ............................................................................................................. 29
   二、财务风险 ..................................................................................................................... 32
   三、募集资金投资项目的风险 ......................................................................................... 33
   四、关于可转债产品的风险 ............................................................................................. 33
第四章 公司基本情况 ........................................................................................................... 36
   一、公司历史沿革 ............................................................................................................. 36
   二、公司股本结构及前十名股东持股情况 ..................................................................... 38
   三、公司组织结构及主要对外投资情况 ......................................................................... 39
   四、公司的控股股东及实际控制人基本情况 ................................................................. 42
   五、公司主营业务及主要产品 ......................................................................................... 46
   六、公司所处行业的基本情况 ......................................................................................... 48
   七、公司所在的行业竞争地位 ......................................................................................... 58
   八、公司主营业务的具体情况 ......................................................................................... 64
   九、主要固定资产及无形资产 ......................................................................................... 79
   十、境外经营情况 ............................................................................................................. 91
   十一、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ................................................. 92
   十二、控股股东、实际控制人所作出重要承诺及承诺的履行情况.............................. 92
   十三、公司利润分配政策 ................................................................................................. 94
   十四、公司最近三年发行债券和资信评级情况 ............................................................. 97
   十五、公司董事、监事和高级管理人员 ......................................................................... 97
   十六、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺主体的
   承诺等事项 ....................................................................................................................... 105
   十七、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况.............110
第五章 同业竞争与关联交易 .............................................................................................. 111
   一、同业竞争情况 ............................................................................................................ 111
                                                                   1-1-8
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   二、关联交易情况 ............................................................................................................112
第六章 财务会计信息 ......................................................................................................... 129
   一、最近三年及一期财务报表审计情况 ....................................................................... 129
   二、最近三年及一期财务报表 ....................................................................................... 129
   三、合并财务报表范围及其变化情况 ........................................................................... 151
   四、最近三年一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 ....................................... 152
第七章 管理层讨论与分析 ................................................................................................. 155
   一、财务状况分析 ........................................................................................................... 155
   二、盈利能力分析 ........................................................................................................... 185
   三、现金流量分析 ........................................................................................................... 208
   四、资本性支出 ............................................................................................................... 209
   五、报告期会计政策和会计估计变更情况 ................................................................... 210
   六、重大担保、诉讼及其他或有事项、行政处罚和重大期后事项情况.....................211
   七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ........................................................... 213
第八章 本次募集资金运用 ................................................................................................. 214
   一、本次募集资金运用概况 ........................................................................................... 214
   二、募集资金拟投资项目概况 ....................................................................................... 214
第九章 历次募集资金运用 ................................................................................................. 223
   一、最近 5 年内募集资金运用的基本情况 ................................................................... 223
   二、前次募集资金实际使用情况 ................................................................................... 224
   三、前次募集资金运用专项报告结论 ........................................................................... 225
第十章 董事及有关中介机构声明 ................................................................................... 226
   一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................................... 226
   二、保荐机构(主承销商)声明 ................................................................................... 227
   保荐机构总经理声明 ....................................................................................................... 228
   保荐机构董事长声明 ....................................................................................................... 229
   三、发行人律师声明 ....................................................................................................... 230
   四、审计机构声明 ........................................................................................................... 231
   五、债券信用评级机构声明 ........................................................................................... 232
第十一章 备查文件 ............................................................................................................. 233
                                                              1-1-9
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                                 第一章 释义
    本募集说明书中,除非文义另有所指,下列简称和术语具有如下含义:
     一、基本术语
                            江苏鼎胜新能源材料股份有限公司(根据上下文也可涵盖其
本公司、公司、发行人、
                            前身镇江鼎胜铝业有限公司),曾用名“镇江鼎胜铝业股份有
鼎胜新材、鼎胜铝业、 指
                            限公司”,2015 年 12 月更名为“江苏鼎胜新能源材料股份有
股份公司
                            限公司”
                            镇江鼎胜铝业有限公司,江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
鼎胜有限               指
                            改制前身
                            杭州鼎胜实业集团有限公司,本公司控股股东,曾用名“杭
鼎胜集团               指   州鼎胜实业有限公司”,于 2007 年 1 月更名为“杭州鼎胜实
                            业集团有限公司”
普润平方               指   北京普润平方股权投资中心(有限合伙),公司股东之一
陆金澈投资             指   杭州陆金澈投资合伙企业(有限合伙),公司股东之一
普润平方壹号           指   北京普润平方壹号股权投资中心(有限合伙),公司股东之一
沿海产业基金           指   江苏沿海产业投资基金(有限合伙),公司股东之一
金石投资               指   金石投资有限公司,公司股东之一
德华创投               指   德华创业投资有限公司,公司股东之一
                            浙江浙商产融资产管理有限公司,公司股东之一,原名浙江
浙商产融               指
                            浙银资本管理有限公司
高投邦盛               指   江苏高投邦盛创业投资合伙企业(有限合伙),公司股东之一
鼎成铝业               指   杭州鼎成铝业有限公司,公司全资子公司
鼎福铝业               指   杭州鼎福铝业有限公司,公司控股子公司
五星铝业               指   杭州五星铝业有限公司,公司全资子公司
鼎胜香港               指   鼎胜铝业(香港)贸易有限公司,公司全资子公司
鼎胜进出口             指   杭州鼎胜进出口有限公司,公司全资子公司
鼎胜后勤公司           指   镇江鼎胜后勤管理服务有限公司,公司全资子公司
                            Dingsheng Sales(USA)Co.,Ltd,鼎胜销售(美国)有限公
鼎胜美国               指
                            司,公司全资子公司
                            Walson(HK)Trading Co., Limited,香港华尔盛贸易有限公
华尔盛                 指
                            司,鼎胜香港全资子公司
                            泰鼎立新材料有限公司,公司控股子公司,鼎胜香港及荣丽达
泰鼎立                 指
                            参股子公司
乔洛投资               指   杭州乔洛投资有限公司,五星铝业全资子公司
荣丽达                 指   江苏荣丽达进出口有限公司,乔洛投资全资子公司
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江苏鼎胜新能源材料股份有限公司                      公开发行可转换公司债券募集说明书
鼎亨                   指   鼎亨新材料有限公司
信兴新材               指   内蒙古信兴新能源材料有限公司
信兴运输               指   内蒙古信兴危险品运输有限公司
万邦贸易               指   镇江万邦进出口贸易有限公司,公司原子公司,已注销
誉华贸易               指   镇江誉华金属贸易有限公司,公司原子公司,已注销
联晟新材               指   内蒙古联晟新能源材料股份有限公司,公司合营子公司
鼎盛轻合金             指   杭州鼎盛轻合金材料有限公司,鼎胜集团子公司
聚旺投资               指   杭州聚旺投资管理有限公司,鼎盛轻合金子公司
左岸实业               指   杭州左岸实业有限公司,鼎胜集团子公司
全易隆                 指   杭州全易隆贸易有限公司,鼎胜集团子公司,已注销
旭美贸易               指   杭州旭美贸易有限公司,鼎盛轻合金子公司
臻阳投资               指   上海臻阳投资有限公司,鼎胜集团子公司
龙鼎铝业               指   洛阳龙鼎铝业有限公司
主要发起人             指   鼎胜集团、周贤海与王小丽夫妇
上海德汇               指   上海德汇创业投资有限公司,公司发起人之一
                            霍尔果斯天马创业投资集团有限公司,原名天马控股集团有
天马集团               指
                            限公司,公司发起人之一
                            江苏瑞华投资控股集团有限公司,原名江苏瑞华投资发展有
江苏瑞华               指
                            限公司,公司发起人之一
上海宝盈               指   上海宝盈资产管理有限公司,公司发起人之一
内蒙矿业集团           指   内蒙古矿业(集团)有限责任公司
锦江集团               指   杭州锦江集团有限公司
鼎瑞机械               指   浙江鼎瑞机械制造有限公司
                            北京佰汇方略信息咨询有限公司,系专门定位于铝及铝加工
佰汇方略               指   与铝材深加工市场研究的独立咨询机构,专业从事铝加工市
                            场研究并出具专业研究报告
《中国铝板带箔轧制工        佰汇方略于 2016 年发布的铝加工行业专业研究报告,公司有
                     指
业及市场研究报告》          偿取得该报告的完整版本
报告期、最近三年及一
                     指     2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月
期
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《公司章程》           指   《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》
《公司章程(草案)》   指   《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程(草案)》
《股东大会议事规则》 指     《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》     指   《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》     指   《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司监事会议事规则》
                                       1-1-11
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《独立董事工作制度》 指           《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司独立董事工作制度》
《董事会秘书工作细
                            指    《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会秘书工作细则》
则》
                                  《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司公开发行可转换公司债
本募集说明书                指
                                  券募集说明书》
中信证券、保荐人、保
                            指    中信证券股份有限公司
荐机构、主承销商
广发律所、发行人律师        指    上海市广发律师事务所
天健、会计师                指    天健会计师事务所(特殊普通合伙)
联合评级、评级机构          指    联合信用评级有限公司
上交所                      指    上海证券交易所
中国证监会                  指    中国证券监督管理委员会
                                  获准在境内证券交易所发行上市、以人民币认购和进行交易
人民币普通股、A 股          指
                                  的普通股股票,每股面值人民币 1.00 元
元、万元、亿元              指    人民币元、人民币万元、人民币亿元
     二、专业术语
                                 铝板、铝带、铝箔的统称,经过加工而成片状的铝产品通常称
    铝板带箔           指        为铝板,厚度大于 0.2mm 铝卷材通常称为铝带,厚度小于
                                 0.2mm 的铝卷材通常称为铝箔
         厚箔          指        厚度大于或等于 0.1mm 且小于 0.2mm 的铝箔
     单零箔            指        厚度大于或等于 0.01mm 且小于 0.1mm 的铝箔
     双零箔            指        厚度大于或等于 0.001mm 且小于 0.01mm 的铝箔
     铝坯料            指        铸轧铝板材、冷轧铝卷材等生产铝板带箔所需的铝加工材
    铝箔毛料           指        用于生产铝箔的铝坯料
                                 空调器散热片用铝箔,可以分为光箔(素铝箔,未经过涂层)
     空调箔            指
                                 和亲水涂层铝箔两类,用于制作空调的蒸发器和冷凝器
                                 亲水(涂层)箔是指在光箔上涂敷防腐蚀涂层和亲水涂层,并
                                 经烘干炉烘干的空调箔,是目前中高档空调制造中广泛使用的
                                 制作空调蒸发器和冷凝器的原材料。与普通素铝箔相比,亲水
     亲水箔            指
                                 涂层铝箔具有防腐,防霉,热交换效率较高,噪音较小,环保,
                                 使用寿命长等优点。亲水涂层箔又可以分为有机亲水箔和无机
                                 亲水箔两种
                                 Pre-Sensitized Plate 的缩写,即预涂感光板,是将铝合金轧制成
      PS 版            指        一定厚度的薄板,一般为 0.15mm 或 0.27mm,表面经特定工艺
                                 处理后,涂上一层感光树脂,干燥后支撑各种用途的印刷板
     PS 版基           指        PS 版基是用来生产 PS 版的铝板,即 PS 版的感光层载体
     CTP 版            指        Computer to Plate 的缩写,即数字化直接制版的 PS 版
    CTP 版基           指        CTP 版基是用来生产 CTP 版的铝板,即 CTP 版的感光层载体
     电池箔            指        用作锂离子电池集电器的铝箔
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      热轧           指    将金属加热到再结晶温度以上进行的压延轧制过程
      冷轧           指    不对金属进行加热,在再结晶温度以下的压延轧制过程
                           令熔融的铝液直接通过旋转的结晶器而直接生产出板带产品
      铸轧           指
                           的制作过程
                           由连铸机生产出高温无缺陷坯,无需清理和再加热直接经过短
    连铸连轧         指    时(均热和保温处理)而轧制成材,把“铸”和“轧”直接连
                           成一条生产线的工艺流程
      GB/T           指    中华人民共和国国家标准
长江现货铝锭价格     指    长江有色金属现货市场铝锭现货价格
上海期货铝锭价格     指    上海期货交易所沪铝连续合约价格
伦敦现货铝锭价格     指    伦敦金属交易所铝锭现货价格
                           国际标准化组织颁布的关于质量管理系列化的标准之一,用于
    ISO9001          指
                           规范产品的能力
    本募集说明书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五
入原因造成。
    本募集说明书所引用的有关行业的统计及其他信息,均来自不同的公开刊
物、研究报告及行业专业机构提供的信息,但由于引用不同
有问题请联系 767871486@gmail.com 商务合作广告联系 QQ:767871486
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