华友钴业(603799)融资融券大宗交易查询

股票代码：603799                               股票简称：华友钴业
           浙江华友钴业股份有限公司
           （浙江省桐乡经济开发区二期梧振东路 18 号）
        公开发行可转换公司债券募集说明书
                      保荐人（主承销商）
                        二〇二二年二月
                              1-1-1
                                声           明
    本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、
误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说
明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
    证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行
人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
    根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自
行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
                                     1-1-2
                                  重大事项提示
一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级
    联合资信为公司本次发行出具了《浙江华友钴业股份有限公司公开发行可转换公司
债券信用评级报告》，公司主体信用等级为 AA+，本次发行的可转换公司债券信用等级
为 AA+。在可转换公司债券存续期内，联合资信将每年至少进行一次跟踪评级。
二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保
    根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，
应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截
至 2020 年 12 月 31 日，公司经审计的净资产为 124.52 亿元，归属于母公司股东的净资
产为 99.22 亿元，均显著高于 15.00 亿元，因此本次公开发行的可转换公司债券未提供
担保。债券存续期间若发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，债券可能因未提
供担保而增大偿付风险。
三、关于本公司的股利分配情况及分配政策
（一）公司近三年利润分配情况
    公司最近三年的利润分配情况如下：
                                                                                      单位：万元
                                                                                  现金分红方案分
分红实施年度 分红所属年度                    实施分红方案
                                                                                  配金额（含税）
                            以 2018 年 12 月 31 日总股本 829,747,285 股为基数，
                            向全体股东以每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元
                            （含税），合计派发现金股利人民币 8,297.47 万元；
  2019 年度   2018 年度                                                              8,297.47
                            同时进行资本公积转增股本，以公司总股本
                            829,747,285 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3
                            股。
                            考虑到公司所处的发展阶段以及未来的资本支出，
  2020 年度   2019 年度                                                                  -
                            公司 2019 年拟不进行现金分红及股本转增。
                            以利润分配公告日总股本 1,212,904,383 股为基数，
                            向全体股东以每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元
  2021 年度   2020 年度                                                              24,258.09
                            （含税），合计派发现金股利人民币 24,258.09 万
                            元。本年度不进行资本公积金转增股本。
                                           1-1-3
    发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为 32,555.56 万元，占最近三年实现的
合并报表归属于母公司所有者的年均净利润 93,749.21 万元的比例为 34.73%，具体分红
实施情况如下：
                                                                                单位：万元
                  项目                         2018 年度        2019 年度       2020 年度
现金分红金额（含税）                                 8,297.47               -      24,258.09
合并报表中归属于母公司所有者的净利润               152,809.85      11,953.48      116,484.29
当年现金分红占合并报表中归属于母公司所有
                                                       5.43%                -        20.83%
者的净利润的比例
最近三年累计现金分红合计                                        32,555.56
最近三年合并报表归属于母公司所有者的年均
                                                                93,749.21
净利润
最近三年累计现金分红占合并报表归属于母公
                                                                 34.73%
司所有者年均净利润的比例
（二）公司利润分配政策
    根据《公司章程》规定，发行人利润分配相关政策如下：
    1、利润分配的原则
    公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不超过累计可分配
利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
    2、利润分配的方式
    公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配
股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
    3、利润分配条件
    （1）现金分红的条件：
    1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值且公司现金充裕，实现现金分红不会影响公司后续持续经营；
    2）公司累计可供分配利润为正值；
                                           1-1-4
    3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告；
    4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：预计在未来一个会计年度一次性或累计
投资总额或现金支出超过 2 亿元。
    5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
    （2）股票股利分配条件：
    公司董事会可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比
例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。
    4、利润分配的间隔和比例
    公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策，在符合利润分配原则、保证公司政策经营和长远发展的前提下，在
满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。
    公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
但需保证现金分红在利润分配中的比例符合如下要求：
    （1）公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配
利润的 30%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （3）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （4）公司发展阶段属成长期且由重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
                                    1-1-5
    （5）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    5、公司利润分配政策决策机制和修改程序
    （1）公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事
会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科
学的回报基础上，形成利润分配政策。
    （2）若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发
展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应
以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交
股东大会的议案中详细说明修改的原因。
    （3）公司董事会制定与修订利润分配政策，应当通过各种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
    （4）公司董事会制定和修改的利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过并
经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或者修改发表
独立意见。
    （5）公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
四、重要风险事项提示
（一）宏观经济环境波动风险
    公司所处新能源锂电材料和钴、镍新材料行业受宏观经济环境、市场供需状况以及
下游新能源汽车、3C 消费电子及储能等产业发展的影响较大。公司经营面临复杂的宏
观经济环境和行业调整周期，叠加新冠肺炎疫情变化等因素影响，国内外经济发展形势
不确定性增加，对公司的生产经营活动带来了诸多挑战。
    由于公司经营业绩受宏观经济和行业波动的影响较大，如果未来全球疫情防控态势
恶化、国内外经济形势发生较大波动、宏观经济和市场需求下滑，进而影响新能源锂电
                                     1-1-6
材料产业市场需求，则公司经营业绩将可能受到不利影响。
（二）产业政策调整风险
    新能源汽车产业已成为国民经济支柱产业，国家政策鼓励建设具有全球竞争力的动
力电池产业链，并制定了一系列政策支持动力电池产业相关企业的发展，如《“十三五”
国家战略性新兴产业发展规划》《汽车产业中长期发展规划》《关于印发打赢蓝天保卫
战三年行动计划的通知》《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》等。
2020 年 11 月，国务院办公厅发布《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》，预
计到 2025 年新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右；到 2035 年，纯
电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化。
    尽管下游新能源汽车产业快速发展，以及“碳达峰、碳中和”政策背景下，电力清洁
化加速带来的下游储能市场需求增长，为公司新能源锂电材料未来发展提供了良好的机
遇和市场空间，但未来不排除国家相关鼓励政策调整或现行补贴政策退坡，进而短期内
对公司生产经营业绩产生不利影响的风险。
（三）钴、镍、铜等金属价格波动带来的业绩风险
    公司主要产品为锂电三元前驱体材料、钴、镍新材料及铜产品。受全球经济形势、
供需关系、市场预期、投机炒作、新冠疫情等众多因素影响，钴、镍、铜金属市场价格
具有高波动性特征，进而传导引致产品市场价格波动。报告期内，受钴、铜等金属市场
价格变动影响，公司的经营业绩出现一定幅度波动。如果未来钴、镍、铜金属价格出现
较大幅度下跌，带动公司主要产品的市场价格下滑，进而可能导致公司出现存货跌价损
失，以及经营业绩不及预期、大幅下滑或者亏损的风险。
（四）汇率风险
    公司目前业务布局高度国际化，子公司的境外经营、钴镍等主要原料的采购及钴、
镍新材料、前驱体材料及铜等产品的境外销售主要采用美元结算，因而生产经营面临较
大的汇率波动风险。报告期内，人民币对美元汇率震荡波动，给公司带来了一定程度的
汇兑损失或汇兑收益。如未来汇率波动进一步加大，可能导致公司产生汇兑损失或增加
经营成本，进而对公司的盈利能力带来一定负面影响。同时，公司境外子公司记账本位
币多为美元，人民币汇率变动将给公司带来外币报表折算的风险。
                                     1-1-7
（五）境外经营风险
   公司境外经营可能面临多种风险，从而对公司境外子公司的经营管理、财务状况等
带来不利影响，包括但不限于：（1）当地政局不稳、骚乱、罢工、疫病等导致生产或
供应中断；（2）国家强制征收、政府违约、当地合作企业违约等导致公司资产或生产
经营受损；（3）当地宏观经济出现大幅波动影响公司正常经营活动；（4）当地的劳工、
税收、进出口、投资、外汇、环境等相关法规政策发生不利变化，当地政府外交政策出
现不利变化；（5）交通、电力、通讯等基础设施状况可能落后于当地企业生产发展速
度，不能满足生产经营需要；（6）境外国家语言习俗、经营环境、法律体系等与国内
相比，存在较大差异。
    在经营过程中，公司中方管理人员及员工对相关法律、法规、政策或商业规则的理
解可能存在偏差，执行相关法律、法规、政策或商业规则可能不到位，造成公司管理难
度增大。另外，随着公司在刚果（金）、印尼业务的不断拓展，公司如不能及时建立相
适应的管理架构、配备关键管理人员，则将导致境外经营风险增加。
（六）产品和技术开发风险
    报告期内，公司组织研发了多种型号三元、单晶应用等系列产品，部分已经实现批
量生产、批量销售，部分已获客户认证通过，但仍有部分产品尚在开发认证过程中，存
在较大不确定性，可能会导致无法完成预期目标的风险。同时，新能源锂电材料行业应
用市场、环境对于产品性能和品质的要求较为严格，技术更新升级较快，公司能否在这
个过程中抓住机遇，持续技术创新、改进工艺和材料、开发新产品，实现研发、生产、
销售的率先突破存在一定的不确定性。如公司在新产品研发、认证、销售方面不能跟上
产业发展步伐，或者下游厂商选择或开发其他潜在技术路线，则有可能导致转型升级不
及预期的风险。
（七）经营受到新冠肺炎疫情影响的风险
    2020 年 1 月以来我国爆发新型冠状病毒疫情，各地政府相继出台并严格执行了关
于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施。公司多措并举，在保证员工身体健康的
同时促进公司正常的生产经营，将疫情对公司的影响降到最低。尽管目前我国形势持续
向好，但是全球疫情及防控尚存较大不确定性。考虑到公司业务国际化程度较高，若海
                                    1-1-8
外疫情防控态势恶化，亦或境外输入等因素导致国内疫情出现反弹，均可能会对公司采
购、生产、销售等各环节产生影响，进而对经营业绩造成不利影响。
（八）募集资金投资项目未达预期收益的风险
    本次公开发行可转债募集资金拟投资项目建成投产后，将进一步优化公司的产品结
构，提高规模化经营竞争优势，有利于公司抵御行业周期性波动风险。但募投项目的实
施计划系依据公司及行业的过往经验、募投项目的经济效益数据系依据可研报告编制当
时的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出，若项目实施过程中的意
外情况导致项目建设延后，或者项目建设及建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞
争加剧、产品价格下滑等，将可能导致募集资金投资项目实际效益低于预期水平，存在
未能产生预期收益的风险。
（九）募集资金投资项目产能消化的风险
    本次募集资金投向包括“年产 5 万吨高镍型动力电池三元正极材料、10 万吨三元前
驱体材料一体化项目”和“年产 5 万吨高性能动力电池三元正极材料前驱体项目”，相关
项目达产后前驱体及正极材料产能增加较多，公司业务规模亦将较大幅度扩张。如公司
在客户开发、技术发展、经营管理等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，则可能导致
公司未来存在一定的产能消化风险。
五、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
    为保护投资者利益，保证公司此次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风
险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集资金规范合理
使用；积极推进公司战略发展，努力提升公司市场地位，提高市场占有率和竞争力；在
符合利润分配条件的情况下，重视股东利益，采取积极回报股东等措施，提高公司未来
的回报能力。公司采取的填补回报的具体措施如下：
（一）巩固并拓展公司现有业务，提升公司持续盈利能力
    公司将巩固并拓展现有业务，提升公司持续盈利能力。公司将以新能源锂电材料产
业发展为核心，围绕“上控资源、下拓市场、中提能力”的路径，全面实施“两新三化”战
略，充分发挥资源、冶炼、材料、市场的产业协同优势，做强一体化产业链；放大三元
前驱体、钴新材料的多品种、系列化优势，增强产品市场竞争力；巩固以客户为中心的
                                     1-1-9
全球化、立体化营销优势，实现主导产品的产量、销量增长，向成为全球新能源锂电材
料行业领导者的战略发展目标迈进。
（二）加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
    公司将持续加强内部控制、进一步强化基层建设、基础管理、基本功提升，增强总
部和产业集团的价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行
体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。
    此外，公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工
具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需
求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控风险。
（三）加快资源整合，推进募投项目投资进度，加强募集资金管理
    本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展
趋势。通过实施本次募投项目，公司的行业地位将得到进一步巩固和提升，为实现未来
可持续性发展奠定坚实的基础。
    本次发行募集资金到位后，公司将加快业务资源整合，争取充分发挥公司内部协同
效应；并积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升。同时，公司将
根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金
得到充分有效利用。
（四）实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
    为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，
更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定并结合公司的实际情况，上市公司在《公
司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序，并制定了《未来三年股东分红回报
规划（2021 年-2023 年）》。
    公司将继续严格执行前述利润分配政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重
视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
                                    1-1-10
六、上市公司持股 5%以上股东及董事、监事、高管的拟认购情况
（一）发行人持股 5%以上股东拟认购情况
    截至本募集说明书签署日，发行人持股 5%以上股东为控股股东华友控股和实际控
制人陈雪华。
    根据华友控股、陈雪华出具的承诺函，华友控股、陈雪华将根据市场情况决定是否
参与本次公开发行可转换公司债券的认购，其中华友控股相关承诺如下：
    “1、自本承诺出具之日起前六个月内，本单位不存在减持公司股票的情形。截至本
承诺函出具之日，本单位也不存在减持公司股票的计划或安排。
    2、若在本次可转债发行首日前六个月内本单位存在减持公司股票的情形，本单位
承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
    3、若在本次可转债发行首日前六个月内本单位不存在减持公司股票的情形，本单
位将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本单位承诺将严格
遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六个月
内不减持公司股票及本次发行的可转债。
    4、如本单位违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，本单位将依法承
担由此产生的法律责任。”
    鉴于陈雪华同时为发行人董事，其就本次可转债认购安排的相关承诺内容详见本章
节之“（二）发行人董事、监事、高管拟认购情况”相关内容。
（二）发行人董事、监事、高管拟认购情况
    截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员为陈雪华、陈红良、
方启学、钱小平、朱光、余伟平、钱柏林、袁忠、沈建荣、陶忆文、陈要忠、徐伟、高
保军、张炳海、周启发、吴孟涛、方圆、胡焰辉、鲁锋、李瑞。
    根据发行人董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员出具的承诺函，该等人员
承诺将视情况参与本次可转债发行认购，具体如下：
    “1、自本承诺出具之日起前六个月内，本人不存在减持公司股票的情形。截至本承
                                    1-1-11
诺函出具之日，本人也不存在减持公司股票的计划或安排。
    2、若在本次可转债发行首日前六个月内本人存在减持公司股票的情形，本人承诺
将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
    3、若在本次可转债发行首日前六个月内本人不存在减持公司股票的情形，本人将
根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守短
线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六个月内不减
持公司股票及本次发行的可转债。
    4、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。
    5、如本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，本人将依法承担由
此产生的法律责任。”
    此外，根据发行人独立董事朱光、余伟平、钱柏林出具的承诺函，该等人员承诺将
不参与本次可转债发行认购，具体如下：
    “本人及本人关系密切的家庭成员承诺不认购本次可转债，并自愿接受本承诺函的
约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺的，依法承担由此产生的法律责
任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
七、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
    公司 2021 年年报的预计披露时间为 2022 年 3 月 30 日。根据 2021 年业绩预告，预
计 2021 年全年归属于上市公司股东的净利润为 370,000 万元至 420,000 万元。根据业绩
预增公告及目前情况所作的合理预计，公司 2021 年年报披露后，2019 年、2020 年和
2021 年相关数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。
                                     1-1-12
                                                目        录
重大事项提示........................................................ 3
   一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级......................................... 3
   二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保................................................. 3
   三、关于本公司的股利分配情况及分配政策..................................................... 3
   四、重要风险事项提示......................................................................................... 6
   五、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施................................. 9
   六、上市公司持股 5%以上股东及董事、监事、高管的拟认购情况 ............ 11
   七、关于本次可转债发行符合发行条件的说明............................................... 12
目 录............................................................. 13
第一章 释        义..................................................... 16
第二章 本次发行概况............................................... 20
   一、发行人基本情况........................................................................................... 20
   二、本次发行的基本情况................................................................................... 20
   三、本次发行的有关机构................................................................................... 34
第三章 风险因素................................................... 36
   一、政策及市场风险........................................................................................... 36
   二、经营及管理风险........................................................................................... 37
   三、募集资金投资项目风险............................................................................... 39
   四、关于可转债产品的风险............................................................................... 41
   五、新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响风险............................................... 42
第四章 发行人基本情况............................................. 43
   一、发行人历史沿革........................................................................................... 43
   二、发行人股本结构及前十名股东持股情况................................................... 57
   三、公司组织结构及主要对外投资情况........................................................... 58
   四、公司控股股东和实际控制人基本情况....................................................... 67
   五、发行人主营业务及主要产品....................................................................... 70
   六、发行人行业概述........................................................................................... 73
                                                    1-1-13
   七、发行人在行业中的竞争地位....................................................................... 98
   八、发行人主营业务的具体情况..................................................................... 101
   九、主要固定资产及无形资产......................................................................... 128
   十、境外经营情况............................................................................................. 158
   十一、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况................................. 158
   十二、报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承
   诺的履行情况..................................................................................................... 158
   十三、发行人利润分配政策............................................................................. 163
   十四、发行人最近三年发行的债券和债券偿还情况..................................... 166
   十五、董事、监事和高级管理人员................................................................. 167
第五章 同业竞争与关联交易........................................ 175
   一、同业竞争..................................................................................................... 175
   二、关联方及关联交易..................................................................................... 176
第六章 财务会计信息.............................................. 189
   一、最近三年及一期财务报表审计情况......................................................... 189
   二、最近三年及一期财务报表......................................................................... 189
   三、合并财务报表范围及其变化情况............................................................. 216
   四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表..................... 219
第七章 管理层讨论与分析.......................................... 222
   一、财务状况分析............................................................................................. 222
   二、盈利能力分析............................................................................................. 278
   三、现金流量分析............................................................................................. 286
   四、资本性支出................................................................................................. 288
   五、报告期会计政策和会计估计变更情况..................................................... 289
   六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况......................... 295
   七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析............................................. 296
第八章 本次募集资金运用.......................................... 297
   一、本次募集资金使用计划............................................................................. 297
   二、本次募集资金投资项目情况..................................................................... 297
                                                      1-1-14
   三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响......................................... 308
第九章 历次募集资金运用.......................................... 310
   一、前次募集资金基本情况............................................................................. 310
   二、前次募集资金实际使用情况..................................................................... 312
   三、前次募投项目实现效益情况..................................................................... 321
   四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况..................................... 324
   五、前次募集资金实际使用有关情况与公司信息披露文件情况................. 325
第十章 董事及有关中介机构声明.................................... 326
   一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明......................................... 326
   一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明......................................... 330
   二、保荐人（主承销商）声明......................................................................... 334
   三、保荐人（主承销商）董事长、总经理声明............................................. 335
   三、保荐人（主承销商）董事长、总经理声明............................................. 336
   四、审计机构声明............................................................................................. 337
   五、发行人律师声明......................................................................................... 338
   六、债券信用评级机构声明............................................................................. 339
第十一章 备查文件................................................ 340
                                                    1-1-15
                            第一章     释      义
一、普通术语
华友钴业、上市公        浙江华友钴业股份有限公司，曾用名“桐乡华友钴镍新材料有
                   指
司、发行人、公司        限公司”、“浙江华友钴镍材料有限公司”
华友控股、华友投        浙江华友控股集团有限公司，曾用名“桐乡市华友投资有限公
                   指
资                      司”
                        GREAT MOUNTAIN ENTERPRISE PTE.LTD.，中文名“大山私
大山公司           指
                        人股份有限公司”
                        TMA HONGKONG CONSULTING COMPANY LIMITED 中文
香港华金           指
                        名“华金（香港）咨询有限公司”
桐乡华金           指   桐乡华金工程管理服务有限公司
华友新能源         指   华友新能源科技（衢州）有限公司
华科镍业           指   HUAKE NICKEL COMPANY LIMITED（华科镍业有限公司）
                        PT HUAKE NICKEL INDONESIA，中文名“华科镍业印尼有限
华科公司           指
                        公司”
力科钴镍           指   浙江力科钴镍有限公司
华友进出口         指   浙江华友进出口有限公司
华友衢州           指   衢州华友钴新材料有限公司
                        ORIENT INTERNATIONAL MINERALS& RESOURCE
OIM 公司           指   （PROPRIETARY） LIMITED，中文名“东方国际矿业有限公
                        司”
                        CONGO DONGFANG INTERNATIONAL MINING SAS，中文
CDM 公司           指
                        名“刚果东方国际矿业简易股份有限公司”
                        LA MINIERE DE KASOMBO SAS，中文名“卡松波矿业简易股
MIKAS 公司         指
                        份有限公司”
                        SINO-CONGO HIAG DEVELOPMENT SAS，中文名“华友刚果
SHAD 公司          指
                        现代农业发展简易股份有限公司”
富利矿业           指   FEZA MINING SAS（富利矿业简易股份有限公司）
SESA 公司          指   SALTA EXPLORACIONES S.A.
Hanari 公司        指   HANARI S.A.
                        HUAYOU (HONGKONG) CO., LIMITED，中文名“华友（香港）
华友香港           指
                        有限公司”
                        HUAYOU INTERNATIONAL MINING (HONGKONG)
华友矿业香港       指
                        LIMITED，中文名“华友国际矿业（香港）有限公司”
华友新能源科技     指   浙江华友新能源科技有限公司
华友循环           指   浙江华友循环科技有限公司
友青贸易           指   浙江友青贸易有限公司
华金公司           指   华金新能源材料（衢州）有限公司
华友浦项           指   浙江华友浦项新能源材料有限公司
华海新能源         指   衢州华海新能源科技有限公司
华友新加坡         指   HUAYOU RESOURCES PTE. LTD.
资源再生           指   衢州华友资源再生科技有限公司
                                   1-1-16
华友国际循环         指   华友国际循环资源有限公司
上海飞成             指   上海飞成金属材料有限公司
                          PT.HUAYUE NICKEL COBALT，中文名“华越镍钴（印尼）有
华越公司             指
                          限公司”
TMC 公司             指   TOWN 

华友衢州因华友衢州于2015年10月-2017年11月期间申领的10本加工贸易手册项下的3类副产品未按规定办理核销手续受到衢州海关罚款12万元。

华友钴业因因公司未对载运货物性质尽到注意义务，在货物载运进口时，未正确办理进口手续受到嘉兴海事局处以罚款2.0736万元的罚款。

A 股上市地：上海证券交易所     证券代码：603799              证券简称：华友钴业
                  浙江华友钴业股份有限公司
             发行股份购买资产并募集配套资金
              暨关联交易预案（二次修订稿）
          交易对方                                  名称
  发行股份购买资产交易对方                        信达新能
     募集配套资金认购方                  不超过 10 名特定投资者
                             独立财务顾问
                     签署日期：二〇一九年九月
       浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
                                  公司声明
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连
带的法律责任。
    与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司及全体董事、监事
和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
    本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待
取得中国证监会的核准。
    本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交
易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，将暂停转让在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
    投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
    本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
    投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
                                          2
       浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
                              交易对方声明
    本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
    如本次交易因交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
                                          3
       浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
                    证券服务机构及人员声明
    本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
                                          4
       浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
                              重大事项提示
    本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。截
至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产经
审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。标的
资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露，特提请投
资者注意。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、关于本次交易方案重大调整的提示
    2019 年 4 月 19 日，上市公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，拟发行
股份购买标的资产巴莫科技 100%股权和华友衢州 15.68%股权，同时募集配套资
金。根据与交易各方的沟通，本次交易拟进行调整，具体调整信息如下。
（一）标的资产及交易作价调整
    原标的资产为巴莫科技 100%股权和华友衢州 15.68%股权，调整后的标的资
产为华友衢州 15.68%股权。
    原标的资产华友衢州 15.68%股权的交易作价为 86,240.00 万元，调整后的
标的资产交易作价为 80,500.00 万元。
（二）因方案调整构成重大调整所引发的其他调整事项
    1、股份发行定价基准日及发股价格改变
    原定价基准日为上市公司就本次重组事宜于 2019 年 4 月 19 日召开的第四
届董事会第二十三次会议决议公告日。方案构成重大调整后，以上市公司就本次
重组事宜于 2019 年 9 月 19 日召开的第四届董事会第二十八次会议决议公告日
为定价基准日。
    方案调整后，经上市公司与发行股份购买资产交易对方协商，确定本次发行
股份购买资产的股份发行价格为 23.60 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易
日的上市公司股票交易均价的 90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如
上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关
                                          5
       浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
规则对发行价格进行相应调整。
    2、交易对方的调整
    原方案中，交易对方为杭州鸿源、信巴新能源、芜湖景瑞、浙江巨匠、金石
灏沣、中证投资、协和联创、朱雪松和信达新能。方案调整后，本次交易的交易
对方为信达新能。
    3、发股数量的调整
    原方案中，上市公司拟向信达新能发行股票数量 26,749,379 股；因上市公
司 2018 年度权益分派完成，上市公司原拟向信达新能发行股票数量变更为
34,872,624 股。方案调整后，根据本次交易的初步定价及发行股份价格，上市
公司拟向信达新能发行股票数量 34,110,169 股。
    4、募集配套资金的调整
    原方案中，上市公司拟募集配套资金 32 亿元，用于标的资产新项目的建设、
补充上市公司流动资金、支付中介机构费用及本次交易相关税费等。方案调整后，
上市公司拟募集配套资金 8 亿元，用于标的资产新项目的建设、支付中介机构费
用及本次交易相关税费等。
（三）本次方案重大调整所履行的程序
    由于本次方案较原方案构成重大调整，上市公司于 2019 年 9 月 19 日召开
了第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司本次重组方案的议
案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等
相关议案，对本次交易方案进行了调整。上市公司独立董事就上述议案及材料进
行了审阅，并发表了事前认可意见和独立意见。
    上市公司与交易对方信达新能于 2019 年 9 月 19 日签署了《发股购买资产
协议》，本次交易协议签署后取代原协议关于本次交易的所有约定，原交易协议
即行终止。
二、本次交易方案概况
    本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
                                          6
         浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
（一）发行股份购买资产
      上市公司拟向信达新能以发行股份的方式，购买其持有华友衢州 15.68%股
权。根据交易协议，本次交易金额暂定为 80,500.00 万元，最终交易金额以具有
证券业务资格的评估机构出具资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交
易各方另行协商并签署正式交易协议确定。
      本次交易完成后，上市公司将持有华友衢州 100%股权。
（二）募集配套资金
      本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过 80,000.00 万元，不超过本次发
行股份购买资产交易价格的 100%；且发行股份数量不超过上市公司本次交易前
上市公司总股本的 20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理
办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
      本次上市公司拟募集配套资金 80,000.00 万元，分别用于华友衢州“年产 3
万吨（金属量）高纯三元动力电池级硫酸镍项目”和支付中介机构费用及本次交
易相关税费，具体情况如下：
序号                    募集资金用途                       拟投入募集配套资金（万元）
         年产 3 万吨（金属量）高纯三元动力电池级硫
  1                                                                             78,000.00
         酸镍项目
  2      支付中介机构费用及本次交易相关税费                                      2,000.00
                        合计                                                    80,000.00
      本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与
否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
      如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需
予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。
（三）本次发行股份的价格和数量
      1、购买资产发行股份的价格和数量
      本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十八次
                                            7
           浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
会议决议公告之日。经交易各方协商确认本次股份发行价格为 23.60 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，最终发行价格尚须经中国
证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调
整。
    根据本次交易的初步定价及上述发行股份价格，本次交易中上市公司拟向交
易对方发行股份共计 34,110,169 股。本次发行股份购买资产最终的股份发行数
量，将根据标的资产的最终交易金额由各方签署补充协议正式确定，且最终发行
股份数量尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照上交所
的相关规则进行相应调整。
       2、配套融资发行股份的价格和数量
    本次配套融资发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%。
    本次募集配套资金的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准
后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购
报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。
    本次募集配套资金总额不超过 80,000.00 万元，募集配套资金金额不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量
将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。假设募集配套资金的发股价格与
本次发行股份购买资产价格同为 23.60 元/股，则本次配套融资的发行股份数量
为 33,898,305 股。
（四）股份锁定期
       1、发行股份购买资产
    根据《发股购买资产协议》及交易对方的承诺，本次交易的锁定期安排如下：
交易对方                                          锁定期
            本企业取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有华友衢州股权的时间若不
信达新能
            足 12 个月的，在本次发行股份上市之日起 36 个月内不进行转让；若取得本次
                                              8
           浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
交易对方                                          锁定期
            交易中认购的上市公司新股时，持有华友衢州股权的时间已满 12 个月的，在本
            次发行股份上市之日起 12 个月内不进行转让。
            本企业本次交易取得的华友钴业发行的股份因华友钴业分配股票股利、资本公
            积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
    本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，本次交易对方亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管
机构的最新监管要求不相符，本次交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行
相应调整。
    交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公
司章程》的相关规定。
    2、募集配套资金
    本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起
12 个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
    如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）本次交易的业绩承诺、补偿与奖励
    本次交易未有设置业绩承诺、补偿与奖励条款。
（六）过渡期安排及期间损益安排
    上市公司与信达新能签署的《发股购买资产协议》对于过渡期安排及期间损
益安排进行如下：
    在过渡期间，除非本协议另有规定或征得上市公司书面同意，信达新能保证：
不转让其持有的华友衢州股权，亦不以所持华友衢州股权进行担保、托管或设置
第三方权益或负担；依法行使股东权利，在其权利范围内促使华友衢州符合本过
渡期安排条款的相关要求。
    在评估基准日至交割日期间，华友衢州产生的收益或亏损，在本次交易完成
                                              9
           浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
后由华友衢州交割日后的股东按其持股比例享有或承担。
三、本次交易不构成重大资产重组
    本次交易中，上市公司拟发行股份购买华友衢州 15.68%股权。根据《重组
管理办法》的规定，交易标的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等计算
如下：
                                                                                 单位：万元
                                资产总额                资产净额
           项目                                                                营业收入
                            及交易金额孰高值        及交易金额孰高值
华友衢州 15.68%股权                  128,368.49               80,500.00           135,547.35
           项目                  资产总额                资产净额              营业收入
上市公司                          1,905,985.33               760,075.41         1,445,076.30
财务指标比例                                6.74%                 10.59%              9.38%
    注：标的公司的数据为未经审计截至 2019 年 6 月 30 日的资产总额、资产净额及 2018
年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的 2018 年 12 月 31 日的资产总额、资产
净额及 2018 年度所产生的营业收入。
    由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
此外，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司
并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
    信达新能持有上市公司重要子公司华友衢州 15.68%的股权，属于持有对上
市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的企业。根据《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引（2011 年）》中实质重于形式的相关规定，信达新
能构成上市公司的关联方。
    根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董
事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
五、本次交易不构成重组上市
    根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生
变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下
                                              10
         浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
根本变化情形之一的：
    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
    （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
    （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
    （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
    （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
    （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
    本次交易前，谢伟通和陈雪华分别通过大山公司和华友控股合计持有上市公
司 454,526,869 股股份，占总股本的 42.14%，谢伟通和陈雪华为上市公司实际控
制人。
    本次募集配套资金总额不超过 80,000.00 万元，募集配套资金金额不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量
将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。假设募集配套资金的发股价格与
本次发行股份购买资产价格同为 23.60 元/股，则本次配套融资的发行股份数量
为 33,898,305 股。
    本次交易完成后，考虑配套融资，以合计发行股份 68,008,474 股计算，谢
伟通和陈雪华合计持股比例将变更为 39.64%；不考虑配套融资，本次交易后，
以发行股份 34,110,169 股计算，谢伟通和陈雪华直接和间接合计持股比例将变
                                           11
         浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
更为 40.85%。
    无论是否考虑配套融资的影响，谢伟通和陈雪华仍将为本公司的实际控制
人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。本次交易不构成
重组上市。
六、本次交易的预估作价情况
    本次交易的标的资产为华友衢州 15.68%股权。交易双方对交易标的进行了
初步评估，以 2019 年 6 月 30 日作为评估基准日，华友衢州 100%股权预估值为
513,500.00 万元；以上述预估值为基础，经双方协商一致，本次交易中标的资
产华友衢州 15.68%股权的交易金额初步确定为 80,500.00 万元。
    截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的
评估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最
终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产评估报告所确定
的标的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定，并由双方签署补充协议正式
确定。
七、本次交易实施需履行的批准程序
    本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重
组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
    本次交易已获得的批准或核准情况如下：
    1、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第二十三次会议审议通过；
    2、本次交易预案的调整已经上市公司第四届董事会第二十八次会议审议通
过；
    3、本次交易方案已经华友衢州股东会审议通过；
    4、本次交易方案已经信达新能内部决策机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行程序
                                           12
       浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
    本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
    1、标的资产的审计、评估工作完成后，交易对方履行相应的国有资产评估
备案程序；
    2、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议
批准本次交易方案；
    3、本次交易方案尚需经上市公司股东大会审议通过；
    4、中国证监会对本次交易的核准。
（三）本次交易存在审批风险
    本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关交易对方和相关主管部
门的批准、核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准、核准或
同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
    本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
    本次交易之前，上市公司主营业务为锂电新能源材料的制造、钴新材料产品
的深加工及钴、铜有色金属采、选、冶的业务。
    标的公司华友衢州是上市公司的重要子公司，其主要产品四氧化三钴等可用
于锂电正极材料制造等。本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，
华友衢州将成为上市公司的全资子公司，归属于上市公司股东的净利润将进一步
增加。通过本次交易，上市公司将进一步优化资本结构，聚焦提升经营质量，增
强上市公司的竞争实力和持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
    本次交易前上市公司总股本 1,078,671,471 股。根据初步的交易金额，本次
交易拟向交易对方发行 34,110,169 股；假设募集配套资金的发股价格与本次发
行股份购买资产价格同为 23.60 元/股，则本次配套融资的发行股份数量为
33,898,305 股。
                                         13
                浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
             本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：
                                                          本次交易后                   本次交易后
               本次交易前
股东名                                 本次发行股       （不考虑募配）                 （考虑募配）
  称                        持股       份数（股）                    持股                          持股
         持股数量（股）                             持股数量（股）               持股数量（股）
                            比例                                     比例                          比例
大山公
           254,285,356      23.57%              -        254,285,356   22.85%      254,285,356       22.18%
  司
华友控
           200,241,513      18.56%              -        200,241,513   17.99%      200,241,513       17.46%
  股
信达新
                     -             -   34,110,169        34,110,169      3.07%      34,110,169         2.97%
  能
募集配
套资金               -             -   33,898,305                  -         -      33,898,305         2.96%
认购方
上市公
司其他
           624,144,602      57.86%              -        624,144,602   56.09%      624,144,602       54.43%
A 股股
  东
合计     1,078,671,471    100.00%               -   1,112,781,640      100.00%   1,146,679,945       100.00%
         （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
             由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，具体业务数据和财务
         数据尚未确定，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事
         会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力
         的具体影响。
                                                    14
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九、本次交易相关方所做出的重要承诺
 承诺方          事项                                                       承诺的主要内容
                              1、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
                              整性和及时性承担个别及连带的法律责任。
                              2、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本
           关于提供资料真     公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本材料，资料副本或复印件
           实、准确、完整的   与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、签章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
           承诺               连带的法律责任。
                              3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司负
                              责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
上市公司                      4、如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
           不存在《关于加强
           与上市公司重大资
           产重组相关股票异   本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次
           常交易监管的暂行   交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被
           规定》第十三条不   中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
           得参与上市公司重   关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
           大资产重组情形的
           承诺
                              1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
                              性和及时性承担个别及连带的法律责任。
上市公司                      2、本人已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、
           关于提供资料真
董事、监                      虚假或误导之处。本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本材料，
           实、准确、完整的
事、高级                      资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、签章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和
           承诺
管理人员                      完整性承担个别和连带的法律责任。
                              3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
                              4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
                                                                  15
                                                               浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
 承诺方          事项                                                       承诺的主要内容
                              立案调查的，在形成调查结论之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
                              内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
                              两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
                              申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
                              直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                              本人承诺，自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对本人所持上市公司的股份不存在减持意向和计划，
           无减持计划的承诺   不会以任何方式减持。若违反上述确认，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投
                              资者依法承担赔偿责任。
                              1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
                              2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
                              3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
上市公司                      4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
           本次重组摊薄即期
董事、高                      5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
           回报采取填补措施
级管理人                      况相挂钩。
           的承诺
员                            6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
                              定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
                              7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承
                              诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
                              1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时
上市公司                      性承担个别和连带的法律责任。
控股股东                      2、本人/本公司已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、
大 山 公                      遗漏、虚假或误导之处。本人/本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料
           关于提供资料真
司、华友                      或副本材料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、签章均是真实的，并对所提供信息的真实
           实、准确、完整的
控股，实                      性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
           承诺
际控制人                      3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
谢伟通、                      立案调查的，在形成调查结论之前，本人/本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
陈雪华                        交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁
                              定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信
                                                                  16
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承诺方         事项                                                        承诺的主要内容
                            息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券
                            交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关
                            投资者赔偿安排。
                            2018 年 10 月 15 日，华友控股（曾用名“桐乡市华友投资有限公司”）取得上海证券交易所出具的《关于对桐乡市华友
                            投资有限公司非公开发行可交换公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函[2018]1076 号），同意华友控股以其持有上市
                            公司部分 A 股股票为标的，面向合格投资者非公开发行总额不超过 20 亿元人民币的可交换公司债券挂牌转让。
                            本人/本公司为上市公司的实际控制人/控股股东，就以下相关事项承诺如下：
         无减持计划的承诺
                            本人/本公司承诺，在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，除前述可交换公司债券持有人在换股期内申请换股
                            导致的股份减持外，本人/本公司对所持上市公司股份不存在其他减持意向和计划，不会以其他任何方式减持。
                            若违反上述确认，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人/本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔
                            偿责任。
                            1、本次交易完成后，本人/本公司将按照包括但不限于《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，确保华
         保持上市公司独立   友钴业及其下属公司的独立性，积极促使华友钴业及其下属公司在资产、业务、财务、机构、人员等方面保持独立性。
         性的承诺函         2、本人/本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给华友钴业及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该
                            等损失。
                            1、本人/本公司承诺在作为华友钴业控股股东/实际控制人期间，本公司/本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何
                            与华友钴业及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与华友钴业及
                            其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。
         避免同业竞争的承   2、如在上述期间，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业获得的商业机会与华友钴业及其下属公司主营业务发生同
         诺函               业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本公司将立即通知华友钴业，并尽力将该商业机会给予华友钴业，以避免与华友钴
                            业及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保华友钴业及华友钴业其他股东利益不受损害。
                            3、本人/本公司如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归华友钴业所有。本人/本公司如因不履行或不适当
                            履行上述承诺因此给华友钴业及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互负连带责任。
                            1、本次交易完成后，本公司/本人及其他控股企业将尽量避免与华友钴业及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；
                            对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价
         减少及规范关联交
                            格将按照市场公认的合理价格确定。
         易的承诺函
                            2、本公司/本人将严格遵守华友钴业公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按
                            照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损
                                                                 17
                                        

A 股上市地：上海证券交易所     证券代码：603799              证券简称：华友钴业
                  浙江华友钴业股份有限公司
             发行股份购买资产并募集配套资金
              暨关联交易预案（二次修订稿）
          交易对方                                  名称
  发行股份购买资产交易对方                        信达新能
     募集配套资金认购方                  不超过 10 名特定投资者
                             独立财务顾问
                     签署日期：二〇一九年九月
       浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
                                  公司声明
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连
带的法律责任。
    与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司及全体董事、监事
和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
    本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待
取得中国证监会的核准。
    本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交
易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，将暂停转让在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
    投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
    本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
    投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
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                              交易对方声明
    本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
    如本次交易因交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
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       浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
                    证券服务机构及人员声明
    本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
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       浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
                              重大事项提示
    本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。截
至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产经
审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。标的
资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露，特提请投
资者注意。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、关于本次交易方案重大调整的提示
    2019 年 4 月 19 日，上市公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，拟发行
股份购买标的资产巴莫科技 100%股权和华友衢州 15.68%股权，同时募集配套资
金。根据与交易各方的沟通，本次交易拟进行调整，具体调整信息如下。
（一）标的资产及交易作价调整
    原标的资产为巴莫科技 100%股权和华友衢州 15.68%股权，调整后的标的资
产为华友衢州 15.68%股权。
    原标的资产华友衢州 15.68%股权的交易作价为 86,240.00 万元，调整后的
标的资产交易作价为 80,500.00 万元。
（二）因方案调整构成重大调整所引发的其他调整事项
    1、股份发行定价基准日及发股价格改变
    原定价基准日为上市公司就本次重组事宜于 2019 年 4 月 19 日召开的第四
届董事会第二十三次会议决议公告日。方案构成重大调整后，以上市公司就本次
重组事宜于 2019 年 9 月 19 日召开的第四届董事会第二十八次会议决议公告日
为定价基准日。
    方案调整后，经上市公司与发行股份购买资产交易对方协商，确定本次发行
股份购买资产的股份发行价格为 23.60 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易
日的上市公司股票交易均价的 90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如
上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关
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       浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
规则对发行价格进行相应调整。
    2、交易对方的调整
    原方案中，交易对方为杭州鸿源、信巴新能源、芜湖景瑞、浙江巨匠、金石
灏沣、中证投资、协和联创、朱雪松和信达新能。方案调整后，本次交易的交易
对方为信达新能。
    3、发股数量的调整
    原方案中，上市公司拟向信达新能发行股票数量 26,749,379 股；因上市公
司 2018 年度权益分派完成，上市公司原拟向信达新能发行股票数量变更为
34,872,624 股。方案调整后，根据本次交易的初步定价及发行股份价格，上市
公司拟向信达新能发行股票数量 34,110,169 股。
    4、募集配套资金的调整
    原方案中，上市公司拟募集配套资金 32 亿元，用于标的资产新项目的建设、
补充上市公司流动资金、支付中介机构费用及本次交易相关税费等。方案调整后，
上市公司拟募集配套资金 8 亿元，用于标的资产新项目的建设、支付中介机构费
用及本次交易相关税费等。
（三）本次方案重大调整所履行的程序
    由于本次方案较原方案构成重大调整，上市公司于 2019 年 9 月 19 日召开
了第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司本次重组方案的议
案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等
相关议案，对本次交易方案进行了调整。上市公司独立董事就上述议案及材料进
行了审阅，并发表了事前认可意见和独立意见。
    上市公司与交易对方信达新能于 2019 年 9 月 19 日签署了《发股购买资产
协议》，本次交易协议签署后取代原协议关于本次交易的所有约定，原交易协议
即行终止。
二、本次交易方案概况
    本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
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         浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
（一）发行股份购买资产
      上市公司拟向信达新能以发行股份的方式，购买其持有华友衢州 15.68%股
权。根据交易协议，本次交易金额暂定为 80,500.00 万元，最终交易金额以具有
证券业务资格的评估机构出具资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交
易各方另行协商并签署正式交易协议确定。
      本次交易完成后，上市公司将持有华友衢州 100%股权。
（二）募集配套资金
      本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过 80,000.00 万元，不超过本次发
行股份购买资产交易价格的 100%；且发行股份数量不超过上市公司本次交易前
上市公司总股本的 20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理
办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
      本次上市公司拟募集配套资金 80,000.00 万元，分别用于华友衢州“年产 3
万吨（金属量）高纯三元动力电池级硫酸镍项目”和支付中介机构费用及本次交
易相关税费，具体情况如下：
序号                    募集资金用途                       拟投入募集配套资金（万元）
         年产 3 万吨（金属量）高纯三元动力电池级硫
  1                                                                             78,000.00
         酸镍项目
  2      支付中介机构费用及本次交易相关税费                                      2,000.00
                        合计                                                    80,000.00
      本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与
否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
      如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需
予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。
（三）本次发行股份的价格和数量
      1、购买资产发行股份的价格和数量
      本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十八次
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           浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
会议决议公告之日。经交易各方协商确认本次股份发行价格为 23.60 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，最终发行价格尚须经中国
证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调
整。
    根据本次交易的初步定价及上述发行股份价格，本次交易中上市公司拟向交
易对方发行股份共计 34,110,169 股。本次发行股份购买资产最终的股份发行数
量，将根据标的资产的最终交易金额由各方签署补充协议正式确定，且最终发行
股份数量尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照上交所
的相关规则进行相应调整。
       2、配套融资发行股份的价格和数量
    本次配套融资发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%。
    本次募集配套资金的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准
后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购
报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。
    本次募集配套资金总额不超过 80,000.00 万元，募集配套资金金额不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量
将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。假设募集配套资金的发股价格与
本次发行股份购买资产价格同为 23.60 元/股，则本次配套融资的发行股份数量
为 33,898,305 股。
（四）股份锁定期
       1、发行股份购买资产
    根据《发股购买资产协议》及交易对方的承诺，本次交易的锁定期安排如下：
交易对方                                          锁定期
            本企业取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有华友衢州股权的时间若不
信达新能
            足 12 个月的，在本次发行股份上市之日起 36 个月内不进行转让；若取得本次
                                              8
           浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
交易对方                                          锁定期
            交易中认购的上市公司新股时，持有华友衢州股权的时间已满 12 个月的，在本
            次发行股份上市之日起 12 个月内不进行转让。
            本企业本次交易取得的华友钴业发行的股份因华友钴业分配股票股利、资本公
            积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
    本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，本次交易对方亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管
机构的最新监管要求不相符，本次交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行
相应调整。
    交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公
司章程》的相关规定。
    2、募集配套资金
    本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起
12 个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
    如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）本次交易的业绩承诺、补偿与奖励
    本次交易未有设置业绩承诺、补偿与奖励条款。
（六）过渡期安排及期间损益安排
    上市公司与信达新能签署的《发股购买资产协议》对于过渡期安排及期间损
益安排进行如下：
    在过渡期间，除非本协议另有规定或征得上市公司书面同意，信达新能保证：
不转让其持有的华友衢州股权，亦不以所持华友衢州股权进行担保、托管或设置
第三方权益或负担；依法行使股东权利，在其权利范围内促使华友衢州符合本过
渡期安排条款的相关要求。
    在评估基准日至交割日期间，华友衢州产生的收益或亏损，在本次交易完成
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           浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
后由华友衢州交割日后的股东按其持股比例享有或承担。
三、本次交易不构成重大资产重组
    本次交易中，上市公司拟发行股份购买华友衢州 15.68%股权。根据《重组
管理办法》的规定，交易标的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等计算
如下：
                                                                                 单位：万元
                                资产总额                资产净额
           项目                                                                营业收入
                            及交易金额孰高值        及交易金额孰高值
华友衢州 15.68%股权                  128,368.49               80,500.00           135,547.35
           项目                  资产总额                资产净额              营业收入
上市公司                          1,905,985.33               760,075.41         1,445,076.30
财务指标比例                                6.74%                 10.59%              9.38%
    注：标的公司的数据为未经审计截至 2019 年 6 月 30 日的资产总额、资产净额及 2018
年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的 2018 年 12 月 31 日的资产总额、资产
净额及 2018 年度所产生的营业收入。
    由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
此外，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司
并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
    信达新能持有上市公司重要子公司华友衢州 15.68%的股权，属于持有对上
市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的企业。根据《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引（2011 年）》中实质重于形式的相关规定，信达新
能构成上市公司的关联方。
    根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董
事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
五、本次交易不构成重组上市
    根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生
变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下
                                              10
         浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
根本变化情形之一的：
    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
    （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
    （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
    （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
    （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
    （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
    本次交易前，谢伟通和陈雪华分别通过大山公司和华友控股合计持有上市公
司 454,526,869 股股份，占总股本的 42.14%，谢伟通和陈雪华为上市公司实际控
制人。
    本次募集配套资金总额不超过 80,000.00 万元，募集配套资金金额不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量
将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。假设募集配套资金的发股价格与
本次发行股份购买资产价格同为 23.60 元/股，则本次配套融资的发行股份数量
为 33,898,305 股。
    本次交易完成后，考虑配套融资，以合计发行股份 68,008,474 股计算，谢
伟通和陈雪华合计持股比例将变更为 39.64%；不考虑配套融资，本次交易后，
以发行股份 34,110,169 股计算，谢伟通和陈雪华直接和间接合计持股比例将变
                                           11
         浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
更为 40.85%。
    无论是否考虑配套融资的影响，谢伟通和陈雪华仍将为本公司的实际控制
人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。本次交易不构成
重组上市。
六、本次交易的预估作价情况
    本次交易的标的资产为华友衢州 15.68%股权。交易双方对交易标的进行了
初步评估，以 2019 年 6 月 30 日作为评估基准日，华友衢州 100%股权预估值为
513,500.00 万元；以上述预估值为基础，经双方协商一致，本次交易中标的资
产华友衢州 15.68%股权的交易金额初步确定为 80,500.00 万元。
    截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的
评估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最
终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产评估报告所确定
的标的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定，并由双方签署补充协议正式
确定。
七、本次交易实施需履行的批准程序
    本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重
组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
    本次交易已获得的批准或核准情况如下：
    1、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第二十三次会议审议通过；
    2、本次交易预案的调整已经上市公司第四届董事会第二十八次会议审议通
过；
    3、本次交易方案已经华友衢州股东会审议通过；
    4、本次交易方案已经信达新能内部决策机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行程序
                                           12
       浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
    本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
    1、标的资产的审计、评估工作完成后，交易对方履行相应的国有资产评估
备案程序；
    2、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议
批准本次交易方案；
    3、本次交易方案尚需经上市公司股东大会审议通过；
    4、中国证监会对本次交易的核准。
（三）本次交易存在审批风险
    本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关交易对方和相关主管部
门的批准、核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准、核准或
同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
    本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
    本次交易之前，上市公司主营业务为锂电新能源材料的制造、钴新材料产品
的深加工及钴、铜有色金属采、选、冶的业务。
    标的公司华友衢州是上市公司的重要子公司，其主要产品四氧化三钴等可用
于锂电正极材料制造等。本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，
华友衢州将成为上市公司的全资子公司，归属于上市公司股东的净利润将进一步
增加。通过本次交易，上市公司将进一步优化资本结构，聚焦提升经营质量，增
强上市公司的竞争实力和持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
    本次交易前上市公司总股本 1,078,671,471 股。根据初步的交易金额，本次
交易拟向交易对方发行 34,110,169 股；假设募集配套资金的发股价格与本次发
行股份购买资产价格同为 23.60 元/股，则本次配套融资的发行股份数量为
33,898,305 股。
                                         13
                浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
             本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：
                                                          本次交易后                   本次交易后
               本次交易前
股东名                                 本次发行股       （不考虑募配）                 （考虑募配）
  称                        持股       份数（股）                    持股                          持股
         持股数量（股）                             持股数量（股）               持股数量（股）
                            比例                                     比例                          比例
大山公
           254,285,356      23.57%              -        254,285,356   22.85%      254,285,356       22.18%
  司
华友控
           200,241,513      18.56%              -        200,241,513   17.99%      200,241,513       17.46%
  股
信达新
                     -             -   34,110,169        34,110,169      3.07%      34,110,169         2.97%
  能
募集配
套资金               -             -   33,898,305                  -         -      33,898,305         2.96%
认购方
上市公
司其他
           624,144,602      57.86%              -        624,144,602   56.09%      624,144,602       54.43%
A 股股
  东
合计     1,078,671,471    100.00%               -   1,112,781,640      100.00%   1,146,679,945       100.00%
         （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
             由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，具体业务数据和财务
         数据尚未确定，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事
         会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力
         的具体影响。
                                                    14
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九、本次交易相关方所做出的重要承诺
 承诺方          事项                                                       承诺的主要内容
                              1、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
                              整性和及时性承担个别及连带的法律责任。
                              2、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本
           关于提供资料真     公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本材料，资料副本或复印件
           实、准确、完整的   与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、签章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
           承诺               连带的法律责任。
                              3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司负
                              责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
上市公司                      4、如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
           不存在《关于加强
           与上市公司重大资
           产重组相关股票异   本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次
           常交易监管的暂行   交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被
           规定》第十三条不   中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
           得参与上市公司重   关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
           大资产重组情形的
           承诺
                              1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
                              性和及时性承担个别及连带的法律责任。
上市公司                      2、本人已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、
           关于提供资料真
董事、监                      虚假或误导之处。本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本材料，
           实、准确、完整的
事、高级                      资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、签章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和
           承诺
管理人员                      完整性承担个别和连带的法律责任。
                              3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
                              4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
                                                                  15
                                                               浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
 承诺方          事项                                                       承诺的主要内容
                              立案调查的，在形成调查结论之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
                              内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
                              两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
                              申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
                              直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                              本人承诺，自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对本人所持上市公司的股份不存在减持意向和计划，
           无减持计划的承诺   不会以任何方式减持。若违反上述确认，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投
                              资者依法承担赔偿责任。
                              1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
                              2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
                              3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
上市公司                      4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
           本次重组摊薄即期
董事、高                      5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
           回报采取填补措施
级管理人                      况相挂钩。
           的承诺
员                            6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
                              定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
                              7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承
                              诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
                              1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时
上市公司                      性承担个别和连带的法律责任。
控股股东                      2、本人/本公司已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、
大 山 公                      遗漏、虚假或误导之处。本人/本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料
           关于提供资料真
司、华友                      或副本材料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、签章均是真实的，并对所提供信息的真实
           实、准确、完整的
控股，实                      性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
           承诺
际控制人                      3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
谢伟通、                      立案调查的，在形成调查结论之前，本人/本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
陈雪华                        交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁
                              定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信
                                                                  16
                                                              浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
承诺方         事项                                                        承诺的主要内容
                            息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券
                            交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关
                            投资者赔偿安排。
                            2018 年 10 月 15 日，华友控股（曾用名“桐乡市华友投资有限公司”）取得上海证券交易所出具的《关于对桐乡市华友
                            投资有限公司非公开发行可交换公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函[2018]1076 号），同意华友控股以其持有上市
                            公司部分 A 股股票为标的，面向合格投资者非公开发行总额不超过 20 亿元人民币的可交换公司债券挂牌转让。
                            本人/本公司为上市公司的实际控制人/控股股东，就以下相关事项承诺如下：
         无减持计划的承诺
                            本人/本公司承诺，在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，除前述可交换公司债券持有人在换股期内申请换股
                            导致的股份减持外，本人/本公司对所持上市公司股份不存在其他减持意向和计划，不会以其他任何方式减持。
                            若违反上述确认，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人/本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔
                            偿责任。
                            1、本次交易完成后，本人/本公司将按照包括但不限于《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，确保华
         保持上市公司独立   友钴业及其下属公司的独立性，积极促使华友钴业及其下属公司在资产、业务、财务、机构、人员等方面保持独立性。
         性的承诺函         2、本人/本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给华友钴业及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该
                            等损失。
                            1、本人/本公司承诺在作为华友钴业控股股东/实际控制人期间，本公司/本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何
                            与华友钴业及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与华友钴业及
                            其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。
         避免同业竞争的承   2、如在上述期间，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业获得的商业机会与华友钴业及其下属公司主营业务发生同
         诺函               业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本公司将立即通知华友钴业，并尽力将该商业机会给予华友钴业，以避免与华友钴
                            业及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保华友钴业及华友钴业其他股东利益不受损害。
                            3、本人/本公司如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归华友钴业所有。本人/本公司如因不履行或不适当
                            履行上述承诺因此给华友钴业及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互负连带责任。
                            1、本次交易完成后，本公司/本人及其他控股企业将尽量避免与华友钴业及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；
                            对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价
         减少及规范关联交
                            格将按照市场公认的合理价格确定。
         易的承诺函
                            2、本公司/本人将严格遵守华友钴业公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按
                            照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损
                                                                 17