处罚对象：
汪澜,涂建华,王建超,龚晖,隆鑫通用动力股份有限公司
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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2023〕 147 号
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关于对隆鑫通用动力股份有限公司及有关
责任人予以通报批评的决定
当事人：
隆鑫通用动力股份有限公司， A 股证券简称：隆鑫通用， A
股证券代码： 603766；
涂建华，隆鑫通用动力股份有限公司实际控制人暨时任董事
长；
王建超，隆鑫通用动力股份有限公司时任财务总监；-2-
汪澜，隆鑫通用动力股份有限公司时任副总经理；
龚晖，隆鑫通用动力股份有限公司时任常务副总经理。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明， 2023 年 6 月 17 日，隆鑫通用动力股份有限公司（以
下简称隆鑫通用或公司）披露公告称，实际控制人暨时任董事长
涂建华于 6 月 14 日代表公司签订了《华睿千和聚财精选一百六
十号私募证券投资基金-基金合同》。基金管理人为华睿千和（天
津）资产管理有限公司（以下简称华睿千和），注册资本 1000 万
元，员工规模为 10 人，累计管理资金产品规模为 16 亿元。基金
托管人为华泰证券股份有限公司。根据合同约定，公司以自有闲
置资金 7 亿元购买华睿千和发行的期限为一年的私募投资基金
产品，风险等级为 R4，单笔基金份额锁定期限为 365 天。合同
于 6 月 15 日正式生效，经实际控制人暨时任董事长涂建华审批，
公司于当日全额支付基金合同项下人民币 7 亿元申购款。公司于
6 月 17 日披露公告后，多家媒体发布报道，对董事长在自身债
务缠身的情况下批准公司用 7 亿元购买私募产品之事提出质疑。
根据公司于 2023 年 6 月 20 日、 6 月 28 日披露的进展公告
和问询函回复公告，本次基金产品认购款项 7 亿元，占公司上一
年经审计净资产的 8.96%。由于基金合同中约定的止损线为 0.9，
其风险敞口为 7,000 万元，占公司上一年经审计归母净利润的
13.27%，属于董事会审批权限。且公告显示，该产品风险较高，-3-
加之实际操作中可能存在的回撤风险，存在给公司带来更大损失
的可能性，甚至达到股东大会审议标准，但公司未履行相关审议
程序和信息披露义务。此后，公司于 6 月 19 日全额收回 7 亿元
认购款，并于次日与华睿千和签署了终止基金合同的相关协议。
根据公司公告，上述购买基金行为，系实际控制人暨时任董
事长涂建华在未取得公司董事会授权的情况下，越权以公司名义
购买私募股权投资基金并全额支付基金认购款。公告还显示，付
款审批流程系经财务总监、相关副总经理、常务副总经理等人进
行审核，最终由实际控制人暨时任董事长涂建华批准。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
综上，公司以自有闲置资金 7 亿元购买中高风险的私募股权
基金产品，相关投资款项能否按期赎回具有较大不确定性，基于
其风险敞口，属于公司董事会审批权限。且根据公司公告， 实际
操作中可能存在的回撤风险，存在给公司带来更大损失的可能
性，甚至达到股东大会审议标准， 但公司未按规定及时履行相应
审议程序和信息披露义务， 情节严重，造成较大市场影响。 公司
上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（ 2023 年 2 月
修订）》（以下简称《股票上市规则》）第 2.1.1 条、第 2.1.7 条、
第 6.1.2 条，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——
交易与关联交易》第二十八条、第三十五条等有关规定。
责任人方面，根据公司公告，公司实际控制人暨时任董事长-4-
涂建华作为公司经营决策的主要负责人和信息披露事务的第一
责任人，损害公司独立性，绕过公司决策程序以公司名义对外签
订私募股权基金投资合同，是本次购买私募基金产品事项的主要
决策人。时任财务总监王建超、时任副总经理汪澜、时任常务副
总经理龚晖作为本次合同签订和付款流程的具体决策人、参与
人，未能勤勉尽责，未督促公司建立健全内控制度并合理审慎控
制公司投资风险， 可能对公司造成较大损失。上述人员对公司违
规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第 2.1.2 条、第 4.3.1
条、第 4.3.5 条、第 4.4.2 条等有关规定以及其在《董事（监事、
高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
（二）公司及相关责任人异议理由
在规定期限内，公司表示无异议，其余有关责任人提出的主
要异议理由如下：一是，购买理财产品的初衷是希望提升公司盈
利能力，增强公司主动参与市场竞争的能力。二是，公司建立了
内控制度，但在实际执行过程中存在主观判断占较大因素的情
况，董事长认为本次出资认购属于董事会已授权范围，故仅完成
公司内部付款审批流程。三是，事件发生后，财务总监在董事长
的支持下，积极采取措施，在最短时间内追回全部投资款，避免
给公司造成更大的负面影响和损失。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律
处分委员会经审核认为：-5-
第一，上市公司从事证券投资交易，应当遵循合法、审慎、
安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险。同时，
应当制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，根据公司的风
险承受能力确定投资规模及期限，明确相关投资是否触及信息披
露、审议程序等法定义务。本案中，公司购买的私募股权基金产
品属于中高风险，该交易已明确达到董事会审议标准，风险敞口
较大，且实际操作中可能存在回撤风险。 但公司未及时履行相应
审议程序和披露义务，公司及责任人所称购买理财产品的目的本
身不影响违规事实的认定。
第二，财务总监、相关副总经理、董事长作为公司时任董事、
高级管理人员，应当知晓相关规则要求并督促公司规范运作，督
促公司依规履行相应审议程序。相关责任人仅以董事长的失误判
断，便均在公司大额资金对外投资的付款审批流程中予以确认，
直接参与本次交易的付款审批流程，导致公司面临巨大风险敞
口。上述事实反映出其均未勤勉尽责，相关异议理由不能成立。
本次纪律处分已酌情考虑投资款项已全部追回的情况。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》 第 13.2.3
条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标
准》 的有关规定，本所作出如下纪律处分决定： 对隆鑫通用动力
股份有限公司及实际控制人暨时任董事长涂建华、时任财务总监
王建超、时任副总经理汪澜、时任常务副总经理龚晖予以通报批-6-
评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公
司诚信档案。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请
你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采
取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违
规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入
排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范
运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经
全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发
生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规
范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤
勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信
息。
上海证券交易所
2023 年 10 月 23 日