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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2021〕18号
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关于对重庆再升科技股份有限公司及有关
责任人予以通报批评的决定
当事人：
重庆再升科技股份有限公司，A股简称：再升科技，A股证
券代码：603601；
郭茂，时任重庆再升科技股份有限公司董事长；
谢佳，时任重庆再升科技股份有限公司董事会秘书。
经查明，2020年3月7日，重庆再升科技股份有限公司（以
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下简称公司）因股价连续3个交易日内涨幅偏离值累计超过20%
而披露股票交易异常波动暨风险提示公告（以下简称异动公告）
称，“经向公司控股股东、实际控制人发函问询得知，公司、
公司控股股东及实际控制人不存在应披露而未披露的影响公司
股价异常波动的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行
股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产
注入等”。2020年3月12日，公司披露《2020年度非公开发行
股票预案》，拟向不超过35名合格投资者非公开发行股票不超
过100,000,000股，相关方案已于3月11日经董事会、监事会
审议通过。同日披露的公司董事会、监事会决议公告显示，公
司于3月7日发出董事会、监事会会议通知，包括《关于公司
2020 年度非公开发行股票方案的议案》等议案。公司在3月7
日发布的异动公告中称，不存在包括发行股份在内的应披露而
未披露的重大信息。但异动公告当日即发出审议非公开发行股票
事项的会议通知，仅间隔5 天后即召开董事会、监事会审议通
过非公开发行股票预案。公司相关信息披露不真实、不完整。
上市公司在股价触及异常波动标准后，应当充分核实并披
露可能导致异常波动的情形，包括近期是否筹划重大事项等；如
重大事项处于筹划阶段，则应当予以及时披露。非公开发行股票
属于公司重大事项。公司在3月7日发布异动公告时，已经开始
筹划非公开发行股票并形成方案拟提交董事会审议，但未依规核
实并及时披露筹划情况、拟于近期召开董事会审议相关方案等内
容。前述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
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称《股票上市规则》）第2.1条、第2.7条、第7.4条等有关规
定。
责任人方面，时任董事长郭茂作为公司主要负责人和信息披
露第一责任人，时任董事会秘书谢佳作为公司信息披露事务具体
负责人，未勤勉尽责，对公司的前述违规行为负有相应责任。上
述2人的相关行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4
条、第3.1.5条、第3.2.2 条的规定及其在《董事（监事、高
级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
公司及相关责任人在异议回复中提出如下申辩理由：一是异
动公告的上传时间为3月6日，公司在提交异动公告时，尚未开
始筹划非公开发行股票事宜，此时实施非公开发行只是部分董事
及高级管理人员的初步设想，还存在重大不确定性，公司基于信
息披露审慎性、确定性的考虑，未予披露。二是公司募投项目原
本已经成形，具备较短时间内迅速推进的合理性。公司为避免在
筹划期间再次出现股票异常波动，快速履行了决策程序并及时公
告，且市场上存在同类案例。三是公司不存在利用非公发相关信
息进行内幕交易获利的情形，在异常波动期间，未出现公司董事、
监事、高级管理人员减持股票的行为，并申报了内幕信息知情人
名单。公司股票于2月、3月出现异动，主要受新冠疫情影响和
公司增加从事医用防护口罩、医用外科口罩的研发、生产和销售
等经营范围的影响。本次非公发的募投项目与防疫物资关联不
大，公司无意借防疫物资热度刺激股价，且公司股价自3月12
日后呈下跌状态。
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上海证券交易所（以下简称本所）认为，上述异议理由不能
成立。根据《股票上市规则》第7.4条和《临时公告格式指引第
十七号 上市公司股票交易异常波动公告》相关规定，在重大事
项筹划阶段，如公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动，公
司即应当全面核查是否正在筹划重大事项，及时披露股票异常波
动的具体情况并充分提示相关重大事项存在的风险；确有筹划
的，应当披露筹划进展情况，如是否已选定交易标的、近期是否
拟召开董事会审议相关方案等。公司在异动公告中披露称，不存
在包括发行股份在内的应披露而未披露重大信息，但经本所查
证，异动公告前公司已于2020年2月25日向证券服务机构咨询
及初步讨论非公开发行股票事宜，并于提交异动公告的次日即发
出董事会审议非公开发行股票事项的通知。前述事实表明，公司
提交异动公告时非公开发行股票事项已处于筹划阶段。虽然在当
时该事项尚存在不确定性，但公司仍应在进行异常波动公告披露
时，核实相关事项的有关情况，如实披露并充分提示可能存在的
不确定性风险。公司及有关责任人未依规核实并披露重大事项的
情况，其所称存在不确定性相关异议理由不能成立。对于公司及
有关责任人所称市场上存在同类案例，经核查确认，相关案例与
本案事实存在差异，故相关异议理由不能成立。此外，不存在内
幕交易、股价异常波动与非公发事项无关等理由不影响违规事实
的认定，相关异议理由不能成立。
鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条、第
16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施
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办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号—
—纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对重庆再升科技股份有限公司及时任董事长郭茂、时任董事会秘
书谢佳予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公
司诚信档案。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》
的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管
理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司
及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二一年三月十七日