行政处罚决定书[2019] 6号
时间：2019-12-26 来源：
当事人：罗泽林，男，1968年2月出生，住址：浙江省宁波市江东区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对罗泽林内幕交易浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（以下简称“捷昌驱动”）股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人提出了陈述、申辩意见，未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，罗泽林存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成及公开过程
2015年12月15日，上海证券交易所发行上市部及新昌县金融办有关人士到捷昌驱动介绍上海证券交易所战略新兴板相关情况，捷昌驱动董事长胡某昌询问了解从新三板转到主板的可能性及时间周期。
2015年12月底，捷昌驱动就转板事项开始前期调研及挑选券商工作。平安证券、兴业证券、海通证券等券商陆续到捷昌驱动考察并发送IPO保荐报价方案。
2016年1月17日，捷昌驱动董事长胡某昌、总经理陆某健、董事会秘书徐某峰与兴业证券杨某朝、孙某在新昌县碰面，基本确定兴业证券为捷昌驱动IPO的保荐机构。因会计师与律师自2010年捷昌驱动股改后一直为公司服务，捷昌驱动本次启动IPO过程中未与其他会计师事务所和律师事务所接触。
1月29日，捷昌驱动在公司召开IPO中介机构协调会，会议讨论制定了初步的IPO时间计划表及各中介机构分工。
2月16日，兴业证券正式进场工作。2月23日，董事会秘书徐某峰与兴业证券杨某朝等人讨论关于第二天供应商客户走访事项，因涉及到对外调查，担心引起股价波动，公司股东人数突破200人，公司决定2月24日停牌。
2月24日收市后，捷昌驱动发布公告称公司近期正在筹划重大事项，因有关事项存在不确定性，公司股票自2016年2月25日起暂停转让。
3月18日，捷昌驱动发布了关于接受首次公开发行股票并上市辅导的提示性公告。
捷昌驱动启动IPO事项是重大事项，上市成功后，捷昌驱动将由非上市公众公司变为上市公司，股权结构将发生重大变化。根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）有关规定，“证监会应当比照证券法关于市场主体法律责任的相关规定，严格执法，对虚假披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为采取监管措施，实施行政处罚。”捷昌驱动启动IPO事项可以比照《证券法》第七十五条第二款第三项规定的“公司股权结构的重大变化”事项，未公开前为内幕信息，内幕信息敏感期为2016年1月17日至2016年2月24日，董事长胡某昌是内幕信息知情人。
二、罗泽林内幕交易捷昌驱动股票情况
（一）罗泽林与内幕信息知情人联系接触情况
罗泽林与内幕信息知情人捷昌驱动董事长胡某昌为高中同校同届同学。2016年1月，罗泽林和胡某昌有10次通话记录，其中1月19日、24日、27日、28日各有一次通话。2016年2月，罗泽林和胡某昌有21次通话记录，主要集中在2月6日至13日，共有15次通话，2月23日通话两次，2月24日通话一次。
（二）罗泽林交易捷昌驱动股票情况
“罗泽林”证券账户由罗泽林本人实际控制并操作。罗泽林在光大证券和安信证券均开有证券账户，且均有买入捷昌驱动股票。内幕信息敏感期内，“罗泽林”证券账户累计买入捷昌驱动股票55,000股，成交金额1,614,524.30元。截至调查日，账面盈利399575.70元。
罗泽林光大证券账户在内幕信息敏感期内交易捷昌驱动股票的情况是：2016年2月2日买入10,000股，成交金额289,240.42元；2016年2月3日买入5,000股，成交金额144,720.36元；2016年2月23日买入5,000股，成交金额152,732.56元；2016年2月24日买入13,000股，成交金额398,006.04元。内幕信息敏感期内合计买入33,000股，金额984,699.38元。
罗泽林安信证券账户内幕信息敏感期内交易捷昌驱动股票的情况是：2016年1月28日买入1,000股，成交金额29,470.18元；2016年1月29日买入21,000股，成交金额600,354.74元。内幕信息敏感期内合计买入22,000股，金额629,824.92元。
上述违法事实，有相关公告、当事人询问笔录、通话记录、当事人证券账户资料、交易流水等证据证明。
罗泽林与内幕信息知情人胡某昌在内幕信息敏感期内存在多次通话联系。罗泽林操作其本人账户在内幕信息敏感期内交易捷昌驱动股票行为与内幕信息高度吻合、明显异常，且无合理解释。罗泽林的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。
罗泽林在其陈述申辩材料中提出：第一，未非法获取内幕信息。内幕信息敏感期内的多次联系通话原因是，赴日体检、工程建设项目造价审计及款项支付、春节聚会以及亲属就医等事宜需要沟通联系。胡某昌在与其联系过程中未明示、暗示或泄露过任何内幕信息，其本人也未利用非法手段获取内幕信息。第二，交易捷昌驱动股票行为并不明显异常。资金变化方面，基本上是用存量资金进行买卖，未在某个时点资金异常进出。且当时银行账户上尚有现金100多万元，也未用于股票交易。因此资金变化与内幕信息形成变化公开的时间不存在基本一致情形。在具体交易行为方面，捷昌驱动股票交易风格与买卖其他股票风格一致，并未亏损卖出其他股票突击买入捷昌驱动。并且，捷昌驱动110万元的购入金额远小于另一股票中航重机150多万元的购入金额。这些行为与内幕交易特征不符合。具体购入时点也是基于对公司的长期了解，以良好业绩的支撑，判断公司在年报后可能会有大比例分红，因此决定在股价30元左右时持续买入并坚定持有。第三，在新三板买入的股票，抛售时须交纳差额的20%个人所得税。因此，处罚时应予以扣除。
经复核，我局认为：第一，罗泽林与内幕信息知情人胡某昌私交较好，在内幕信息敏感期因体检、工程审计、春节聚会以及亲属就医等事宜多次沟通联络，不能排除其获知内幕信息的可能性。第二，罗泽林交易捷昌驱动股票行为明显异常。其一，罗泽林安信证券账户在2016年1月28日股市快收市时以接近或涨停价累计卖出海泰发展股票10万股，成交金额593,515.51元，所得可用资金于次日（29日）买入捷昌驱动股票2.1万股，成交金额600,354.74元。罗泽林光大证券账户于2016年2月2日银证转入资金60万元，转入资金基本用于买入捷昌驱动股票。罗泽林账户集中资金买入捷昌驱动股票较明显。其二，罗泽林捷昌驱动股票交易金额远超出其他新三板股票的交易金额，交易风格有所改变。罗泽林证券账户除捷昌驱动股票外，还交易过康泽药业股票，但康泽药业买入金额仅为30万元。此外，罗泽林证券账户交易沪深交易所股票较少，除中航重机股票交易金额较大外，其他均为零星小额买入，新股申购较多。其三，罗泽林自述对公司长期了解，基于公司基本面判断买入捷昌驱动股票。但是，就前期交易情况来看，罗泽林仅在2015年1月9日买入捷昌驱动股票2000股，买入均价13.18元，2015年7月8日买入捷昌驱动4000股，买入均价13.83元。2015年12月底至2016年1月初捷昌驱动定向增发的价格是25元，罗泽林也未参与定增。捷昌驱动年报发布时间是在2016年4月，远迟于涉案交易时间。罗泽林对其于2016年1月28日开始，1月29日及2月2日大量买入捷昌驱动股票的涉案交易行为未能做出合理解释。综合罗泽林与内幕信息知情人联络接触、其证券交易活动与内幕信息吻合程度等判断，罗泽林涉案交易捷昌驱动股票行为明显异常。第三，个人所得税并非违法所得计算过程中理应扣除的交易税费。并且，合法的所得才会产生个人所得税。在所得违法情况下，并不产生个人所得税。即便税务机关已进行征收，当事人也可申请返还。综上，我局对当事人的陈述申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：
责令罗泽林依法处理非法持有的股票，没收违法所得399575.70元，并处以799151.40元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
浙江证监局
2019年12月20日