美诺华(603538)融资融券大宗交易查询

中国证券监督管理委员会福建监管局行政处罚决定书〔2023〕6号
当事人：张永纪，女，1972年9月出生，住址：浙江省杭州市西湖区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对张永纪内幕交易美诺华股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人张永纪的申请,我局举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，张永纪存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成及公开过程
2019年9月5日，美国默沙东公司（以下简称默沙东）子公司英特威国际有限公司（以下简称英特威）和美诺华签订了《保密协议》，美诺华开始参与英特威采购流程谈判。
2019年10月初，美诺华董事长兼总裁姚某前往美国新泽西州，参与默沙东有关全球供应商和合作伙伴遴选的启动会，并与默沙东高层现场接洽。美诺华与默沙东高层口头达成初步合作意向。
2019年11月至2020年10月期间，美诺华与默沙东进行多轮商务谈判。 
2020年11月20日，美诺华商务谈判代表史某收到默沙东发送的《战略合作协议》通用模板邮件，默沙东考虑与美诺华就九种原料药（“API”）进行合作。史某向姚某汇报《战略合作协议》条款，并表示双方在合作产品、产能和市场框架方面基本确定。姚某表态让其继续加紧推进谈判。
2020年12月3日，英特威批准了美诺华提出的产品与价格方案。
2021年1月21日， 默沙东向美诺华提供产品注册市场信息和产品质量要求。
2021年2月4日，默沙东向史某发送动物保健《产品质量协议》通用模板邮件并征询美诺华能否达标。
2021年3月15日，美诺华内部发起合同审核流程，并于3月18日经姚某审核批准。
2021年3月31日至4月21日，美诺华签署完毕合同文本后将文件扫描通过邮件发送给默沙东；美诺华于2021年4月21日收到默沙东回签的双方战略合作协议及附件的电子邮件。
2021年4月22日下午股市收盘后，美诺华发布“关于与默沙东旗下子公司英特威签订十年战略合作协议”的公告。
本次战略合作协议签订对美诺华股票的市场价格有重大影响。美诺华于2021年4月22日下午股市收盘后公告合作协议，公告后第一个交易日4月23日美诺华股价上涨10.01%，医药生物板块（申万）上涨1.68%，上证综指上涨0.26%；第二个交易日（4月26日）再次上涨10.01%，医药生物板块（申万）下跌0.94%，上证综指下跌0.95%。美诺华股价连续两个交易日对应板块涨跌幅偏离度分别为8.33%,10.95%，对应上证综指涨跌幅偏离度分别为9.75%、10.96%。
本次战略合作协议签订对美诺华经营业绩及未来发展有着重要影响，可能对美诺华资产、负债、权益和经营成果产生重要影响，具有重大性，属于《证券法》第八十条第二款第三项规定的重大事件。合作协议显示，默沙东向美诺华提供900万美元长期借款。2022年4月14日，公司提供的情况说明称，默沙东采购量合计9个品种共约84吨/年，目前占生产基地宣城美诺华总产能22%，占公司总产能2.7%；该项目目前已实现收入约占公司2021年CDMO收入10%；公司预计第一期合作研发总收入1100万美元，第一期合作年销售收入达1000万美元，其中第一期年销售收入占公司2020年度经审计的营业总收入比重为5.4%。
美诺华将本次重要合同订立列为内幕信息，2021年4月22日下午股市收盘前该信息未向市场公开，具有未公开性。在未公开前属于《证券法》第五十二条规定的内幕信息。内幕信息形成时点不晚于2020年11月20日，公开于2021年4月22日下午股市收盘后。
美诺华董事长兼总裁姚某主导参与上述重要合同订立的谈判、决策过程，不晚于2020年11月20日知悉上述内幕信息，属于《证券法》第五十一条第一项规定的内幕信息知情人。
二、张永纪内幕交易美诺华股票
（一）张永纪交易美诺华股票的情况
1.张永纪证券账户情况。张永纪证券账户开立于中信证券股份有限公司，客户账号88********79，下挂上海股东账户A1*****216和深圳股东账户02******12。
2.账户资金情况。张永纪证券账户对应的第三方存管银行为建设银行(以下简称存管银行)，账号：43************44。2021年2月8日至10日期间，账户买入美诺华股票大部分资金来源于姚某，系由周某于2021年2月8日至10日代姚某以离婚补偿款的名义支付张永纪2500万元。
3.账户实际控制情况。张永纪控制其本人证券账户决策买卖美诺华股票，并通过其本人手机（号码：15*******86）下单交易。
4.账户交易情况。2021年1月26日至4月22日期间，张永纪证券账户改变交易习惯，单向集中资金买入美诺华股票，成交量明显放大，交易异常，累计买入40.57万股，成交金额12,217,795元。截至2022年11月8日，累计卖出40.57万股，盈利11,012,849.13元。
（二）张永纪与内幕信息知情人姚某关系密切
张永纪系姚某中学同学，两人于2000年7月登记结婚，育有一女儿姚某某。2002年12月,双方经法院调解离婚，民事调解书约定：姚某某由姚某抚养至独立生活；婚前财产归各人所有，姚某自愿补偿张永纪30万元整。张永纪与姚某离婚后购买登记有2套共有房产，案涉期间仍处于持有状态。张永纪多次以生活费等名义要求姚某支付钱款。姚某称其每月向张永纪支付约10万元生活费。离婚后近二十年，内幕信息敏感期内姚某仍以离婚补偿款的名义由周某代支付张永纪2500万元。2021年2月8日至10日期间，张永纪证券账户买入美诺华股票大部分资金来源于该笔资金。
案涉期间，为照顾姚某某（2020年3月15日至2021年9月15日在国内）等原因，2021年1月23日至28日、2021年2月6日至7日期间，张永纪居住在美诺华全资子公司名下房产,与姚某宁波住所在地理位置上处于同一电梯位，两住所位于隔壁和对门。 
张永纪手机“快乐***”微信群中2021年1月26日聊天记录显示：
10:07:38 雾里**（张永纪）：“营养从早晨开始”。
10:08:52 草莓**（张某,系张永纪妹妹）：“这么丰盛的早餐”。
10:09:33 雾里**（张永纪）：“一人一块煎牛排，老大吃好上班了，又烧二次娘俩吃” （“老大”指姚某）。
20:42:23 草莓**（张某）：“@雾里** 你这番薯烤的真好，感觉很好吃”。
20:43:00 雾里**（张永纪）：“第一次使用烤箱”。
20:44:00 雾里**（张永纪）：“姚董昨晚上捧进来的，早餐他吃了三个，大牛排一个，鸡蛋一个，牛奶一杯外加水果，会吃会干”（“姚董”指姚某）。
（三）张永纪证券交易活动与内幕信息高度吻合，且不能作出合理解释
2021年2月4日，默沙东向美诺华发送动物保健《产品质量协议》通用模板邮件并征询美诺华能否达标。《产品质量协议》作为《战略合作协议》补充，包含更多对产品质量的细节要求。默沙东称，发送此项通用模板邮件，表示默沙东有可能与美诺华达成协议。2021年2月7日，美诺华召开总裁办公会，讨论并确定：2月8日下班前，向默沙东反馈质量协议有关问题。
2021年2月7日张永纪和谢某微信对话中提到:“老姚说，按现在股价都折给我，让我自己去买进,不知是真是假”（对话中“老姚”指姚某）。
2021年2月8日，周某向张永纪杭州银行账户转入500万元，张永纪杭州银行账户向张永纪存管银行账户转入500万元；当日，周某向张某转账500万元，张某向张永纪存管银行账户转入500万元；当日，张永纪存管银行账户合计转入其中信证券账户374万元（已扣除转取6万元）；当日,张永纪中信证券账户买入成交美诺华股票49,100股，成交金额1,468,190元。
2021年2月8日中午,谢某和张永纪微信对话中提到:“你一买就又窜窜涨上去了”（对话中“你一买”指张永纪买入美诺华股票）。
2021年2月9日，周某向张永纪杭州银行账户转入500万元；当日,张永纪存管银行账户转入其中信证券账户690万元；当日,张永纪证券账户合计买入成交美诺华股票100,000股，成交金额3,018,890元。
2021年2月10日，周某向张某转账500万元，张某向张永纪存管银行账户转入500万元；当日，张永纪杭州银行账户向张永纪存管银行账户转入500万元；当日,张永纪存管银行账户转入其中信证券账户500万元；当日，张永纪证券账户买入成交美诺华股票245,600 股，成交金额7,402,875元。
2021年3月12日 11:43:00，张永纪向姚某发送短信，短信内容为:“要打按揭贷款，股票都按照你的意思全吃进去了，赚到赚不到还得需要靠你提示”“下次股票要风险了不能和女儿说，她一学习，就把这事给忘了”。
2021年3月15日08:34:29，张永纪向姚某发送短信，短信内容:“买房贷款去年在宁波就和你沟通过得......，投资点股票，账户也就是左手换右手，赚了多和少，你怎样都好说，可目前的情况你知情的，听女儿说你在开会，别忘了”。
2021年3月23日23:45:30，张永纪向姚某发送短信，短信内容:“买房贷款，抵房抄股，帐户都明摆你面前，股票现在又没赚，赚到这笔帐还能跑那儿去，你这样拖着我，我可是顶不住的”。
综上，张永纪证券账户买入美诺华股票的行为与平时交易习惯明显不同，集中买入持有美诺华股票行为和内幕信息相关内容高度吻合，与内幕信息进展高度吻合，买入资金和信息来源与内幕信息知情人姚某相关，且不能作出合理解释。
上述违法事实，有上市公司公告、相关情况说明、内幕信息知情人登记表、证券账户资料、证券账户交易记录、相关人员询问笔录、交易所有关数据信息等证据证明，足以认定。
张永纪在内幕信息敏感期内交易美诺华股票的行为违反了《证券法》第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。
当事人及其代理人提出如下陈述和申辩意见：第一,相关内幕信息形成时间应为不早于 2021 年 3 月 15 日;第二,其既非内幕信息知情人,也未非法获取内幕信息,更与知情人无密切关系,在敏感期内与知情人并无联络、接触;第三,其交易行为与内幕信息进展并不吻合,且能够对交易信息和资金来源作出合理说明;第四,认为违法所得计算错误。
经复核，我局认为：
第一，关于内幕信息形成时间。从内幕信息进展情况来看，默沙东2020年11月20日发送通用模板邮件，是默沙东与美诺华开展投资合作推进的重大事项，表示默沙东有可能与美诺华达成协议，相关合作进入实质性进展。从内幕信息动议决策来看，2020年11月20日史某向姚某汇报《战略合作协议》条款，并表示双方在合作产品、产能和市场框架方面基本确定。姚某表态让其继续加紧推进谈判，显示姚某已就案涉内幕信息实施动议决策。从内幕信息重大性和确定性来看，2020年11月20日的案涉信息具备了一定程度的确定性，且基于默沙东的市场地位，可能对美诺华股价造成较大影响，符合《证券法》关于内幕信息的规定。综上，我局认定内幕信息形成不晚于2020年11月20日并无不当。
第二，关于密切关系。在案证据能够反映姚某与张永纪具有较为密切的利益关联，且案涉期间两人住所位于隔壁和对门，结合张永纪手机微信内容等证据，可以证明其具有获取内幕信息的便利条件。此外，张永纪大量买入美诺华股票的资金主要来源于姚某。综合在案证据，可以认定张永纪与内幕信息知情人姚某关系密切。其认为上述情形未超出正常离婚夫妻应有的生活状态，明显有悖生活常理。
第三，关于合理解释。当事人对资金来源与事前约定离婚补偿款的解释，并不能否认张永纪证券账户交易资金进出与内幕信息知情人姚某存在关联以及与本案内幕信息变化的基本一致。当事人辩称涉案交易与其交易习惯一致，但根据张永纪证券交易资料显示，案涉期间其账户亏损卖出持有海王生物股票和仁和药业股票，并于2021年2月1日至10日期间，集中资金买入美诺华股票40.57万股，且上述期间该账户只买入“美诺华”股票，未买入其他股票，交易资金规模较以往明显放大。张永纪案涉交易行为显示出其买入意愿十分强烈，决策果断，对于交易理由的确信,并非所谓的“买入美诺华股票信息来源于长期交易习惯、对美诺华感情、与朋友相互商讨等”可以解释，且其主张没有相关证据支持。
第四，关于违法所得。本案违法所得计算符合中国证监会及我局一贯的执法标准，违法所得数额计算正确，当事人提出相关截止日前卖出盈利不应计入违法所得的主张于法无据。
综上，我局对张永纪的陈述申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：对张永纪没收违法所得11,012,849.13元，并处以罚款22,025,698.26元。
上述当事人应自收到本处罚决定之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库。当事人还应将注有当事人名称的付款凭证复印件送到福建证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
福建证监局
2023年11月30日

中国证券监督管理委员会宁波监管局行政处罚决定书（方真荣）
〔2023〕3号
当事人：方真荣，男，1975年7月出生，住址：浙江省杭州市西湖区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对方真荣违反证券法律法规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成及公开过程
2018年1月13日至17日，时任宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称美诺华）董事长姚某志短信联系时任浙江宏元药业股份有限公司（以下简称宏元药业）董事长方真荣，询问宏元药业是否出售，寻求见面商谈。
2018年1月20日，姚某志与方真荣见面，商谈美诺华收购宏元药业的可能性，方真荣提出出售价格等条件。
2018年1月24日，姚某志与方真荣、时任浙江物产化工集团有限公司（持有宏元药业80%股份，以下简称物产化工）董事长张某见面商谈美诺华收购宏元药业事项，达成初步合作意向。当日，三人赴物产化工控股股东物产中大集团股份有限公司（以下简称物产中大），与时任物产中大总经理周某女、投资部总经理彭某进一步商谈收购事宜，周某女表示可以继续推进。
2018年1月29日，彭某向华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合）阮某发送宏元药业相关材料，请其开展数据测算等工作。
2018年1月30日，姚某志安排时任美诺华财务总监李某和方真荣对接收购宏元药业事项，李某和方真荣在杭州进行面谈。当晚，华泰联合陶某松向彭某发送美诺华收购宏元药业的备忘录，内容涉及交易流程、方案等。
2018年1月31日，方真荣携上海锦天城（杭州）律师事务所律师梁某与彭某就宏元药业对外出售具体问题进行讨论。
2018年2月1日12时45分许，李某和方真荣再次见面商谈美诺华收购宏元药业事项。
2018年2月7日上午，张某、方真荣及相关人员召开会议，讨论美诺华收购宏元药业的具体方案。下午，张某、方真荣与姚某志就收购事项进行谈判，就收购价格等形成一致意见。
2018年2月8日，美诺华披露《宁波美诺华药业股份有限公司重大资产重组停牌公告》，称美诺华正在筹划的重大事项构成重大资产重组。“美诺华”开始停牌。
2018年3月8日，美诺华披露《关于签署重大资产重组框架协议的公告》，称美诺华与物产化工于当月7日签署《关于资产重组事项的框架协议》，就美诺华收购宏元药业事项达成初步意向。
美诺华披露的收购宏元药业重大资产重组事项，属于《证券法》第七十五条第二款第一项及第六十七条第二款第二项规定的“重大事件”，在信息公开前属于《证券法》第七十五条第一款所述的内幕信息。内幕信息形成时间不晚于2018年1月20日，公开于2018年2月8日。
二、方真荣泄漏内幕信息
方真荣时任宏元药业董事长，因参与收购事项谈判而知悉内幕信息，为内幕信息知情人，知悉内幕信息的时间不晚于2018年1月20日。
2018年1月24日，方真荣、夏某波、张某富在杭州壹向咖啡馆会面。张某富离开后，方真荣应夏某波询问，告知夏某波其正忙于宏元药业重组事项，但未告知具体重组对象。
2018年2月1日，方真荣、夏某波、余某程在杭州信义坊瑞天棋牌室会面。期间，夏某波单独追问方真荣重组事项进展和具体重组对象，方真荣将美诺华收购宏元药业事项告知夏某波。
2018年2月2日至7日，夏某波控制使用本人海通证券账户和平安证券账户合计买入“美诺华”226,109股，成交金额共计5,555,521.36元，内幕信息公开后全部卖出，成交金额共计5,492,622.13元，扣除相关交易费用，共计亏损71,580.95元。夏某波的行为构成内幕交易，已被我局行政处罚。
上述违法事实，有相关人员询问笔录、通讯记录、相关账户开户资料及交易流水、银行账户资金流水、行政处罚决定书等证据证明。
我局认为，方真荣的上述行为违反了《证券法》第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述泄露内幕信息行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：
对方真荣处以8万元的罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证券监督管理委员会福建监管局行政处罚决定书〔2022〕4号（张启模）
张启模，男，1984年10月出生，时任宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称美诺华）商务部销售一部经理，住址：宁波市高新区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对张启模内幕交易“美诺华”股票违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人张启模进行了陈述和申辩，未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，张启模存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成及公开过程
2019年9月至10月期间，美诺华与美国默沙东（以下简称默沙东）高层达成初步合作意向。2019年9月5日，默沙东子公司英特威国际有限公司（以下简称英特威）和美诺华签订了《保密协议》，美诺华开始参与英特威采购流程谈判。
2019年11月至2020年10月期间，美诺华与默沙东进行多轮商务谈判。张启模参与上述谈判。
2020年11月20日，美诺华商务谈判代表史某丽收到默沙东发送的《战略合作协议》通用模板邮件，默沙东考虑与美诺华就九种原料药（“API”）进行合作。史某丽向美诺华董事长兼总裁姚某志汇报，姚某志表态让其继续加紧推进谈判。同时，史某丽将邮件转发给张启模，让其审核。
2020年12月3日，英特威批准了美诺华提出的产品与价格方案。
2021年1月21日， 默沙东向美诺华提供产品注册市场信息和产品质量要求。
2021年2月4日，美诺华商务谈判代表史某丽收到默沙东发送的动物保健《产品质量协议》通用模板邮件并征询美诺华能否达标。
2021年3月15日，美诺华内部发起合同审核流程，并于3月18日经姚某志审核批准。
2021年3月31日至2021年4月21日，美诺华签署完毕合同文本后将文件扫描通过邮件发送给默沙东；美诺华于2021年4月21日收到默沙东回签的双方战略合作协议及附件的电子邮件。
2021年4月22日下午股市收盘后，美诺华发布“关于与默沙东旗下子公司英特威签订十年战略合作协议”的公告。
根据合作协议，默沙东向美诺华提供900万美元长期借款，默沙东每年采购量合计9个品种，共约84吨/年，占宣城美诺华药业有限公司总产能22%，占公司总产能2.7%。该项目预计可实现收入约占公司2021年CDMO收入10%。根据合作协议及市场报价，第一期合作研发总收入达1100万美元，第一期合作年销售收入达1000万美元，其中第一期年销售收入占公司2020年度经审计的营业总收入比重为5.4%。
美诺华将本次重要合同订立列为内幕信息，此前该信息未向市场公开，具有未公开性。本次战略协议签订对美诺华经营业绩及未来发展有着重要影响，可能对美诺华资产、负债、权益和经营成果产生重要影响，具有重大性，属于《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第八十条第二款第（三）项规定的重大事件，在未公开前属于《证券法》第五十二条规定的内幕信息。内幕信息形成时点不晚于2020年11月20日，公开于2021年4月22日下午股市收盘后。
二、张启模内幕交易“美诺华”股票
（一）张启模为内幕信息知情人
张启模参与美诺华与默沙东重大合作事项的推进，是本案内幕信息知情人，知悉时间不晚于2020年11月20日。
（二）张启模内幕交易“美诺华”股票的情况
1.张启模证券账户情况。张启模证券账户于2015年6月12日开立于恒泰证券青岛某营业部。
2.账户资金情况。张启模证券账户对应的三方存管银行为建设银行，交易资金主要来自张启模工资收入及其出售房产收入。
3.账户实际控制情况。张启模通过手机控制其证券账户决策买卖“美诺华”股票。
4.账户交易情况。2020年11月24日至2021年4月22日期间（内幕信息敏感期），张启模证券账户共买入成交137,300股，成交金额4,472,089.80元，成交量明显放大，交易异常。张启模账户实际共盈利226,031.46元。
上述违法事实，有上市公司公告、内幕信息知情人登记表、证券账户资料、证券账户交易记录、相关人员询问笔录、交易所有关数据信息等证据证明。
我局认为，张启模作为内幕信息知情人，在内幕信息敏感期内交易“美诺华”股票的行为违反了《证券法》第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的违法行为。
张启模在其申辩材料中提出：其一，其未接收到美诺华将与默沙东的合作事宜作为内幕信息；其二，交易金额认定错误；其三，盈利金额认定错误。
经复核，我局认为，在案证据足以证明张启模知悉并利用案涉内幕信息进行内幕交易；《行政处罚事先告知书》认定的交易金额属实，盈利金额计算并无不当。综上，对张启模的申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：
对张启模没收违法所得226,031.46元，并处以500,000元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
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福建证监局??????????????
????????????????????????????????2022年12月29日

－1－ 
 
 
上海证券交易所 
纪律处分决定书 
 
 
〔2022〕108号 
─────────────── 
 
 
关于对宁波美诺华药业股份有限公司及有关
责任人予以通报批评的决定 
 
当事人： 
宁波美诺华药业股份有限公司，A 股证券简称：美诺华；A 股
证券代码：603538； 
姚成志，宁波美诺华药业股份有限公司时任董事长； 
应高峰，宁波美诺华药业股份有限公司时任董事会秘书。 
 
一、上市公司及相关主体违规情况 
经查明，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称公司）在
信息披露方面，有关责任人在职责履行方面，存在以下违规情形。 
－2－ 
 
（一）在上证e互动平台上的回复内容不准确、不完整 
2022年3月8日，公司在上证e互动平台就公司是否涉及
SM1、SM2、T17、PF-07321332 等相关中间体产品的提问回复投
资者称，公司正在积极推进国际MPP授权业务中间体及原料药的
拓展，原料药已具备相关工艺路线商业化生产能力，SM1、SM2
分别实现5吨、10吨交付，几十吨订单正在持续商务洽谈，公
司正在积极扩大产能应对强大市场需求。上述回复发布后，公司
股票价格于3月8日收盘涨停。经监管督促，公司于当天盘后提
交的股票交易异常波动公告中提示，公司目前尚未获得国际MPP
授权，后续能否取得授权尚存在较大不确定性；目前中间体产品 
SM1、SM2 营收占比较小，对公司业绩不构成重大影响；目前所
承接的订单不涉及T17、PF-07321332。3月15日，公司披露关
于控股子公司取得项目备案的公告称，SM1、SM2 为新冠药相关
中间体。公司对在上证e互动平台上的上述回复内容的风险提示
不充分，可能对投资者决策产生误导。 
2022年3月9日，公司在上证e互动平台上就公司是否布
局辅助生殖和养老业务的提问回复投资者称，公司相关产业基金
宁波美诺华锐合股权投资合伙企业（以下简称锐合基金）参股江
苏美克医学技术有限公司（以下简称美克医学）。而美克医学主
营业务涉及妇科检测、辅助生殖等领域。此外，公司降压降脂类
产品的治疗人员主要为中老年患者。公司股票价格于3月9-11
日连续3日收盘涨停。经监管督促，3月12日，公司在股票交
易异常波动公告中提示，公司主营业务不涉及辅助生殖和养老产
业；公司通过参股32%的锐合基金投资美克医学7.5%股权，锐合
基金与美克医学均不属于公司合并报表范围，且参股比例较小；
－3－ 
 
美克医学经营范围涉及妇科检测、辅助生殖，但两项业务占比低，
对公司业绩影响小。公司对在上证e互动平台上的上述回复内容
的风险提示不充分，信息披露不准确、不完整。 
（二）公司通过非法定渠道发布相关业绩信息 
2022年3月17日，公司在上证e互动平台上回复有关SM1、
SM2的提问称，公司预计第一季度业绩增幅明显，其中SM1、SM2
对公司第一季度业绩的贡献显著，目前经营数据尚未公布，具体
以公司后续公告为准。上述回复发布后，公司股票价格随即盘中
涨停。公司通过上证e互动平台发布与业绩相关的重要信息，先
于法定渠道披露，存在信息披露不公平。 
2022年3月25日，在公司召开的机构调研会上，公司时任
董事长姚成志表示，2022年公司成品药预测保持100%的增速，
CDMO业务也将保持100%以上的增速。3月28日，公司股票价格
涨停并触及异动。公司在4月26日发布的2021年年度报告中披
露了上述业绩预测数据。 
二、责任认定和处分决定 
（一）责任认定 
公司在上证e互动平台上回复投资者提问时未充分、完整地
揭示相关风险，信息披露不准确、不完整；在未公开披露业绩的
情况下，通过上证e互动平台、机构调研会发布与业绩相关的重
要信息，先于法定披露渠道发布，存在信息披露不公平。公司上
述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股
票上市规则》）第2.1.1条、2.1.5条、第2.1.6条、第2.1.8
条、第2.2.9条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》第7.5.3条等有关规定。 
－4－ 
 
责任人方面，公司时任董事长姚成志作为公司主要负责人和
信息披露事务的第一负责人，未能勤勉尽责，多次擅自在上证e
互动平台、机构调研会上主导发布公司经营布局、业绩等重要信
息，对上述违规行为负有主要责任。公司时任董事会秘书应高峰
作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责并确保公司
信息披露管理制度得到有效执行，经多次监管督促提醒仍未能督
促相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，对公司在上证e
互动平台上的回复内容不准确、不完整、不公平负有责任。上述
人员的行为违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.4.2条等
有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》
中做出的承诺。 
（二）公司及相关责任人异议理由及申辩意见 
公司辩称：一是公司在上证e互动平台和机构调研会上的违
规行为主要实施者是公司时任董事长。不规范行为系时任董事长
对相关信息披露流程及范围规定的理解不到位导致，不存在主观
故意误导投资者的情况。二是在发现违规事项后，公司积极采取
纠正措施，及时补充相关风险提示。三是公司不存在误导投资者、
蹭热点的主观故意，不存在配合相关人员违规减持获利的情形。
四是公司已对违规事项进行深刻反省，采取一系列整改措施，包
括完善公司与投资者的沟通流程、加强相关人员的培训和学习
等。 
时任董事长姚成志辩称：一是不存在主观故意，违规系因对
相关规定了解不到位和出于及时与投资者沟通的意愿，不存在通
过上证e互动平台、机构调研会回复谋取个人利益的情况。二是
在上证e 互动平台上的有关回复内容与后续公告不存在不一致
－5－ 
 
的情况。三是在发现错误后已积极采取纠正措施，及时与监管机
构进行沟通。四是已认识到错误，减轻处罚有利于其更好服务公
司、回报投资者。 
时任董事会秘书应高峰辩称：一是根据公司相关制度要求，
在上证e互动平台上的回复由董事会办公室负责，但出于时效性
等考虑，时任董事长有时也会登录系统回答部分问题。本次在上
证e 互动平台上的违规回复，系由时任董事长编辑并发送的回
复；而机构调研会上的违规系时任董事长在董事会办公室及其他
相关人员不知情的情况下参加了电话沟通会，除时任董事长及其
秘书外，其本人及公司其他相关人员均未参会，无法提前获知并
审核会议中回答的内容，直至会议结束后才获知会议概要。二是
在上证e互动平台、机构调研会违规事项发生后，其积极组织相
关人员与监管机构对相关情况进行沟通、听取监管意见，及时对
公司相关经营情况进行确认，组织编制并披露公告，列示公司主
要财务指标并进行风险提示。 
（三）纪律处分决定 
针对公司及相关责任人提出的申辩理由，上海证券交易所
（以下简称本所）认为： 
一是上市公司及相关信息披露义务人披露信息，应当充分披
露对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可
能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息；在信息披露形
式方面，应当在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒
体上真实、准确、完整、及时、公平地披露。公司未做好信息发
布管理工作，在上证e互动平台上就公司业务拓展、经营布局等
重要信息进行回复时，风险提示不充分，经监管督促后才补充披
－6－ 
 
露，相关信息披露不准确、不完整；同时，将业绩信息通过上证
e互动平台、机构调研会等方式先于法定披露渠道披露，导致公
司股票价格频繁触及异动，对市场影响较大，违规事实清楚。公
司及相关责任人提出的无主观故意、不存在减持获利等异议理由
不影响违规事实的认定。在违规行为发生后，公司积极采取纠正
措施、补充相关风险提示、与监管机构沟通等，属于应当采取的
事后补救措施，不足以减免违规责任。 
二是时任董事长姚成志作为公司信息披露第一责任人，理应
知悉信息披露相关规范要求，主动了解公司股票价格敏感信息并
做好信息发布和管理工作。但其擅自在上证e互动平台、机构调
研会上主导发布公司经营布局、业绩等重要信息，未就相关信息
披露事项作出任何风险提示，导致未公开重大信息泄露。在本所
已多次予以监管提醒的情况下，公司屡次实施违规行为，情节恶
劣。对相关规定了解不到位、主观意愿为与投资者及时沟通等不
能作为减免违规责任的合理理由。 
    三是时任董事会秘书应高峰作为公司信息披露事务的具体
负责人，负责公司信息对外发布工作，应当确保公司信息披露管
理制度得以有效执行，督促公司及相关人员遵守信息披露规定。
其未能就公司在上证e互动平台、机构调研会上的对外信息发布
做好信息审核把关，公司信息披露管理制度未得到完全执行。在
时任董事长首次涉及信息披露违规且已被监管督促提醒的情况
下，其仍未能积极督促时任董事长合规操作、审慎关注并维护公
司信息披露管理制度的有序运行，致使时任董事长短时间内多次
实施违规行为，性质恶劣。不知情、积极与监管机构沟通、组织
进行风险提示等不足以减免应承担的违规责任。 
－7－ 
 
    鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通
过，根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪
律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出
如下纪律处分决定：对宁波美诺华药业股份有限公司及时任董事
长姚成志、时任董事会秘书应高峰予以通报批评。 
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公
司诚信档案。 
上市公司应当引以为戒，严格遵守法律、法规和《股票上市
规则》的规定，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理
人员应当履行忠实、勤勉义务，保证公司及时、公平、真实、准
确和完整地披露所有重大信息。 
 
 
                                     上海证券交易所 
    二○二二年八月十七日

宁波美诺华药业股份有限公司 
与万联证券股份有限公司 
关于宁波美诺华药业股份有限公司 
公开发行可转债申请文件的反馈意见回复报告 
 
 
 
 
保荐机构（主承销商） 
 
（广州市天河区珠江东路 11号 18、19楼全层） 
    二〇二〇年八月 
1-1-1 
 
目录 
 
目录. 1
    一、重点问题. 3 
    反馈重点问题 1、关于行政处罚问题. 3 
    反馈重点问题 2、关于医改影响问题. 15 
    反馈重点问题 3、关于同业竞争问题. 22 
    反馈重点问题 4、关于专利转让问题. 29 
    反馈重点问题 5、关于募投项目问题. 34 
    反馈重点问题 6、关于财务性投资问题. 47 
    反馈重点问题 7、关于募集资金使用问题. 64 
    反馈重点问题 8、关于诉讼仲裁问题. 72
    二、一般问题. 73 
    反馈一般问题 1、关于资质许可问题. 73 
    1-1-2 
 
中国证券监督管理委员会：
    万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”、“保荐机构”）收到贵会于 2020 年 7 月 13 日出具的中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（201595号）《关于宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）后，组织宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”）以及相关中介机构，针对《反馈意见》所列问题进行了认真核查、研究和分析，对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面回复说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见。
    说明：
    一、如无特别说明，本回复报告中所用的术语、名称、简称与本次募集说明
    书中的相同。
    二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，此差
    异因四舍五入造成。
    1-1-3
    一、重点问题 
    反馈重点问题 1、关于行政处罚问题
    1、根据申请文件，报告期内公司存在多起行政处罚，金额较大请申请人补
    充说明并披露，上市公司及其合并报表范围内子公司最近 36 个月内的行政处罚情况，是否构成重大违法违规行为，是否整改完毕，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。
    回复：
    一、上市公司及其合并报表范围内子公司最近 36个月内的行政处罚情况，是否
    构成重大违法违规行为，是否整改完毕，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定
    （一）上市公司及其合并报表范围内子公司最近 36个月内的行政处罚的具
    体情况，是否构成重大违法违规行为，是否整改完毕 
上市公司及其合并报表范围内子公司最近 36 个月内的行政处罚的整体情况如下：
    序号 
公司名称 
处罚文件 
处罚机关 
处罚时间处罚原因处罚依据 
处罚金额（元） 
整改情况 
是否属于重大行政处罚 燎原药业 
《行政处罚决定书》（临环罚字【2018】58 
号 
临海市环境保护局
    2018.08.09 
    RTO 废气处理设施出口非甲烷总烃、甲苯指标和生物滴滤废气处理设施出口臭气浓度指标超过排放标准 
违反《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条 
100,000 
已及时整改到位 
按《浙江省环境违法大案要案认定标准（试行）》相关规定不属于，且台州市生态环境局（为临海市环境保护局的上级环保部门）出具《证明》，证明该项行政处罚不属于重大行政处罚。燎原药业 
《行政处罚决定书》（台环临罚字【2020】15号） 
台州市生态环境局
    2020.02.03 
    通过不正常运行污染防治设备逃避监管的方式超标排放污水污染物 
《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第三项 
344,100 
已及时整改到位 
按《浙江省环境违法大案要案认定标准（试行）》相关规定不属于，且台州市生态环境局出具《证明》，证明该项行政处罚不属于重大行政处罚。
    3 安徽美诺《行政处罚决定书》（（广）安广德县安全生
    2017.07.20 
    危险化学品未放在专用仓库内；动火、进入《中华人民共和国安全生产法》第158,000 
已及时整改到按《中华人民共和国安全生产法》等法律法规规定不属于，且广德市1-1-4 
华监管罚字[2017]危化-2号） 
产监督管理局 
受限空间等特殊作业的作业票证未按规定管理；可燃气体探头未法定检测 
九十六条第二项;《危险化学品安全管理条例》八十条第一款第四项；《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第一项 
位应急管理局（2019 年广德县安全生产监督管理局的职能整合至广德市应急管理局）出具《证明》，证明上述违法行为尚不构成重大违法情形。处罚发生后，安徽美诺华已主动缴纳罚款，积极进行整改，并已全部整改到位。燎原药业 
《行政处罚决定书》（临应急罚
    （2019）202
    号） 
临海市应急管理局
    2019.12.24 
    该公司高处作业前未完成相关内部审签手续 
《浙江省安全生产条例》第四十四条第一款 
28,000 
已及时整改到位 
按《浙江省安全生产条例》规定不属于，且临海市应急管理局出具了《证明》，证明燎原药业已主动缴纳罚款，并整改到位，上述行政处罚非重大行政处罚。浙江美诺华 
《税务行政处罚决定书》（虞地税稽罚[2018]2号） 
国家税务总局绍兴市上虞区税务局稽查局
    2018.01.23 
    ①未按规定代扣代缴“其他所得”项目个人所得税；②在房产税申报缴纳时，存在申报遗漏事项、申报房产税时原值数据错误等违法行为 
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条、第六十三条 
181,737.90 
    已及时采取整改措施，相关违法事实情形均已消除 
按照《国家税务总局关于发布<重大税收违法失信案件信息公布办法>的公告》的规定不属于重大税收违法（失信）案件，且国家税务总局绍兴市上虞区税务局出具《证明》，证明浙江美诺华已缴纳罚款，并采取整改措施，相关违法事实情形均已消除，上述违法行为不构成重大税务违法行为。
    上述处罚事项的具体情况及整改情况如下：
    1、环境保护方面受到的行政处罚及其整改情况
    （1）2018年 6月 8日，临海市环境保护局对燎原药业进行现场检查，对 RTO
    废气处理设施出口、生物滴滤废气处理设施出口进行采集气样，采集的气样经2018年 6月 21日《监测报告》（临环监[2018]气字第 53号）显示燎原药业 RTO废气处理设施出口废气非甲烷总烃、甲苯指标和生物滴滤废气处理设施出口臭气浓度指标超过排放标准。临海市环境保护局于 2018年 8月 9日出具了《行政处罚决定书》（临环罚字[2018]58号），认定该等行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条的规定，责令燎原药业改正并处以罚款 100,000.00元。燎
    原药业于 2018年 8月 22日缴纳了上述罚款。
    上述违法行为发生后，燎原药业立即组织人员开展原因调查，查明出现上述1-1-5 
监测超标的重要原因是 B 塔进气阀漏气阀门未关到位，并于 2018 年 6月 26 日出具了《关于 6月 8日废气检测超标原因及自查整改报告》。燎原药业又全面检查各进气阀门，均完好，经自检废气排放口非甲烷总烃达标。根据临海市环境保护监测站于 2018年 8 月 30日出具的《监测报告》（临环监【2018】水字第 356号），燎原药业 RTO废气处理设施出口废气非甲烷总烃、氯化氢、甲醇、甲苯排放浓度和排放速率、生物滴滤废气处理设施排放口废气臭气浓度项目达标。
    （2）2019 年 10 月，台州市生态环境局对燎原药业进行现场检查，发现燎
    原药业生产人员在更换结晶釜底阀时，釜内积水少量喷溅到地面，使用自来水冲洗地面导致冲洗水流至车间四周的导流沟和车间外收集池；而导流沟和收集池年久失修，出现多处裂缝和破损导致超标废水未经处理直接排向外环境，构成通过不正常运行污染防治设备逃避监管的方式超标排放污水污染物的违法行为。台州市生态环境局于 2020年 2月 3日出具了《行政处罚决定书》（台环临罚字【2020】15号），根据《中国人民共和国水污染防治法》第八十三条第三项的规定和台州市环境监管网格化平台行政处罚自由裁量标准，决定对燎原药业罚款 344,100.00
    元。
    根据燎原药业出具的《关于 10月 17日检查情况整改报告》，上述违法行为发生后，燎原药业对此事件高度重视，立即组织人员开展原因调查，并针对调查发现的问题立即组织进行了如下整改：1、弃用车间内导流沟及室外收集井，并
    将其进行填埋和封堵；进一步明确环保车间卫生清洁规程，禁止水冲洗地面，同时配备了扫把和拖把等清洁工具。2、完善环保应急处置措施，车间内已配备广
    口的收集箱。检维修时使用收集箱收集剩余废水，防止检维修时废水喷溅至车间地面；3、加强设备的维护保养及日常巡查频次，开展每日巡查，并填写巡查记
    录，对环保员工开展相关规程及法规的培训，提高员工环保意识，以及时发现环境污染隐患，避免类似的环境污染事件再次发生。4、公司内全面检查各车间废
    水收集系统的完好性及检维修环境管理情况，杜绝发生废水渗漏的情况，由于此次泄露情况对公司造成的不良的影响，公司决定对相关责任人员进行了责任追究和经济处罚。2020年 4月 16日，台州市生态环境局临海分局出具了《关于出具浙江燎原药业股份有限公司环境信用审查情况的复函》，上述行政处罚均不属于重大处罚。2020 年 6 月 10 日，台州市生态环境局出具了《证明》，根据浙环办1-1-6 
函【2017】22 号《关于印发<浙江省环境违法大案要案认定标准（试行）>的通知》的文件精神，证明上述两起行政处罚均不属于重大处罚。
    2、安全生产方面受到的行政处罚及其整改情况
    （1）根据广德县安全生产监督管理局于 2017年 7月 20日出具的《行政处
    罚决定书》（（广）安监管罚字[2017]危化-2号），2017年 6月，安徽省安监局对安徽美诺华开展安全执法检查，发现安徽美诺华存在相关的安全生产问题，据此广德县安全生产监督管理局向安徽美诺华下达《责令限期整改指令书》并予以行政处罚：①危险化学品未放在专用仓库内，罚款 99,000.00元；②动火、进入受
    限空间等特殊作业的作业票证未按规定管理，罚款 29,000.00元；③可燃气体探
    头未法定检测，罚款 30,000元；合并罚款 158,000.00元。
    2017年 7月 31日，安徽美诺华全额缴纳了上述罚款。
    2019年 9月 2日，广德市应急管理局出具《证明》，证明“安徽美诺华在接受安监部门对其开展安全生产检查时，发现存在部分危险化学品未存放在专用仓库内、特殊作业票填写不够规范等安排问题，要求其进行整改，并受到安监部门给予罚款人民币 158,000元的行政处罚，上述违法行为尚不构成重大违法情形。
    处罚发生后，安徽美诺华已主动缴纳罚款，积极进行整改，并已全部整改到位。
    除上述行政处罚外，安徽美诺华药物化学有限公司自 2016年 1月 1日至本证明出具之日生产经营活动符合国家安全生产相关法律、法规规定，未发生生产安全责任事故，亦未受到过我局的其他行政处罚。” 
2020年 4月 3日，广德市应急管理局出具《证明》，证明安徽美诺华自 2019年 6月 1日至本证明出具之日生产经营活动符合国家安全生产相关法律、法规规定，在广德市辖区未发生生产安全责任事故，未受到过该局的行政处罚。
    （2）根据临海市应急管理局于 2019年 12月 24日出具的《行政处罚决定书》
    （临应急罚（2019）202号），2019年 12月 17日，浙江头门港经济开发区安监
    局执法人员对燎原药业进行安全生产监督检查时，发现该公司高处作业前未完成相关内部审签手续。根据《浙江省安全生产条例》第四十四条第一款的规定，决定对燎原药业处罚款 28,000元的行政处罚。
    1-1-7 
2019年 12月 24日，临海市应急管理局出具了《整改复查意见书》（临应急复查[2019]20-5-38号），对燎原药业进行检查时，发现厂区危险作业已按安全管理规定作业，燎原药业已完成整改。燎原药业于 2019年 12月 31日全额缴纳了罚款。
    2020 年 5 月 11 日，临海市应急管理局出具了《证明》，证明处罚发生后，燎原药业已主动缴纳罚款，并整改到位，上述行政处罚非重大行政处罚。自 2017年1月1日至证明出具之日未因其他违反安全生产相关法律法规或发生生产安全事故受到该局的行政处罚。
    3、税务方面受到的行政处罚及其整改情况 
    根据国家税务总局绍兴市上虞区税务局稽查局于 2018年 1月 23日向浙江美诺华出具的《税务行政处罚决定书》（虞地税稽罚[2018]2号），2017年 9月至 2018年 1月，绍兴市上虞地方税务局稽查局对浙江美诺华涉税情况进行了检查，发现浙江美诺华 2014-2016年存在如下主要违法事项：①未按规定代扣代缴“其他所得”项目个人所得税 15,004.00元；②在房产税申报缴纳时，存在申报遗漏事项、
    申报房产税时原值数据错误等违法行为。根据《中华人民共和国税收征收管理法》（中华人民共和国主席令第四十九号）第六十九条规定，国家税务总局绍兴市上虞区税务局稽查局决定对浙江美诺华应扣未扣个人所得税的行为，处应扣未扣税款百分之五十的罚款 7,502.00元；根据《中华人民共和国征收管理法》（中华人
    民共和国主席令第四十九号）第六十三条第一款规定，对浙江美诺华上述少缴房产税 248,908.43元的行为，处少缴税款百分之七十的罚款 174,235.90元。以上应
    缴款项共计 181,737.90元。2018年 1月 25日，浙江美诺华已足额缴纳该等罚款。
    2020 年 4 月 8 日，国家税务总局绍兴市上虞区税务局出具《证明》，“浙江美诺华 2017年、2018年、2019年及截至本证明出具之日期间，本单位对其做出相关行政处罚，并出具了《行政处罚决定书》（虞地税稽罚[2018]2 号）。浙江美诺华已严格按照相关处罚文件及时缴纳罚款；截至本证明出具之日，浙江美诺华相关违法事实情形均已消除，上述处罚未对其生产经营造成重大影响。根据本单位查明的相关违法事实情况，浙江美诺华上述违法行为不构成重大税务违法行为。
    除上述处罚情况外，2017年、2018年、2019年及截至本证明出具之日，浙1-1-8 
江美诺华依法申报缴纳各项税款，不存在因偷、漏税或违反国家税收方面的法律、法规受处罚的情况。” 
综上，上市公司及其合并报表范围内子公司的上述违法行为均已整改完毕。
    （二）是否构成重大违法违规行为  
    根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020年 6月修订）》，“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。认定重大违法行为应当考虑以下因素：（1）存在贪污、贿赂、侵
    占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪，原则上应当认定为重大违法行为。（2）被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一
    且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：①违法行为显著轻微、罚款金额较小；②相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；③有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。（3）发行人合并报表范围内的各级子公司，若对
    发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
    1、环境保护方面受到的行政处罚
    （1）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形 
    《浙江省环境违法大案要案认定标准（试行）》规定，符合以下条件之一的，即可认定为我省环境违法大案要案……三、涉案主体为规模以上工业企业（指年
    主营业务收入在 2000万元及以上的工业企业），被责令停止生产的，或者提请各级人民政府以责令停业、关闭的案件。四、罚款额度在 50万元及以上的案件；
    违法减少防止污染设施运行支出 100万元及以上的案件；违法所得或者致使公私财产损失 100万元及以上的案件；环境损害（修复费用）100万元及以上的案件。
    鉴于燎原药业的两次环保处罚金额分别为 100,000元和 344,100元，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣等后果，不属于该类处罚中重大行政处罚。
    1-1-9
    （2）主管机关出具证明 
    2020年 4月 16日，台州市生态环境局临海分局出具了《关于出具浙江燎原药业股份有限公司环境信用审查情况的复函》，证明燎原药业上述二次行政处罚均不属于重大处罚。2020 年 6 月 10 日，台州市生态环境局出局了《证明》，根据浙环办函【2017】22号《关于印发<浙江省环境违法大案要案认定标准（试行）>的通知》的文件精神，证明上述两起行政处罚均不属于重大处罚。
    综上所述，燎原药业上述两次环保处罚处罚金额相对不大，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣等后果，不属于情节严重的行政处罚，不属于重大违法违规行为，且燎原药业已缴纳全部罚款，积极采取了整改措施，不会对发行人生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行造成实质性障碍。
    2、安全生产方面受到的行政处罚
    （1）安徽美诺华安全生产方面受到的行政处罚 
    1）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形 
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条规定，生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：
    （二）安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业
    标准的； 
…… 
《危险化学品安全管理条例》第八十条规定，生产、储存、使用危险化学品的单位有下列情形之一的，由安全生产监督管理部门责令改正，处 5 万元以上10 万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产停业整顿直至由原发证机关吊销其相关许可证件，并由工商行政管理部门责令其办理经营范围变更登记或者吊销其营业执照；有关责任人员构成犯罪的，依法追究刑事责任：……（四）未将危险
    1-1-10 
化学品储存在专用仓库内，或者未将剧毒化学品以及储存数量构成重大危险源的其他危险化学品在专用仓库内单独存放的；…… 
《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第一项规定，生产经营单位及其主要负责人或者其他人员有下列行为之一的，给予警告，并可以对生产经营单位处 1万元以上 3万元以下罚款，对其主要负责人、其他有关人员处 1000元以上 1万元以下的罚款：（一）违反操作规程或者安全管理规定作业的…… 
    处罚发生后，安徽美诺华已主动缴纳罚款，积极进行整改，且未导致重大人员伤亡或社会影响恶劣等后果，因此安徽美诺华的本次处罚不属于该类处罚中重大行政处罚。
    2）主管机关出具证明 
2019年 9月 2日，广德市应急管理局出具《证明》，证明安徽美诺华上述违法行为尚不构成重大违法情形。处罚发生后，安徽美诺华已主动缴纳罚款，积极进行整改，并已全部整改到位。除上述行政处罚外，安徽美诺华自 2016年 1月1日至证明出具之日生产经营活动符合国家安全生产相关法律法规规定，未发生生产安全事故，亦未受到过该局其他行政处罚。
    2020年 4月 3日，广德市应急管理局出具《证明》，证明安徽美诺华自 2019年6月1日至证明出具之日生产经营活动符合国家安全生产相关法律、法规规定，在广德市辖区未发生生产安全责任事故，未受到过该局的行政处罚。
    综上所述，安徽美诺华安全生产方面的处罚不属于情节严重的行政处罚，不属于重大违法违规行为，且安徽美诺华已缴纳全部罚款，积极进行整改，并已全部整改到位，不会对发行人生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行造成实质性障碍。
    （2）燎原药业安全生产方面受到的行政处罚 
    1）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形 
根据《浙江省安全生产条例》第四十四条规定，生产经营单位违反本条例第十八条第一项、第四项、第五项或者第十九条第一项、第三项、第四项规定的，1-1-11 
责令限期改正，可以处二万元以上十万元以下罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下罚款。
    2019年 12月 24日，临海市应急管理局出具了《整改复查意见书》（临应急复查[2019]20-5-38号），对燎原药业进行检查时，核实厂区危险作业已按安全管理规定作业。燎原药业已完成整改。
    鉴于燎原药业的本次处罚金额为 28,000 元，罚款金额相对较小，且已整改完成，且未导致重大人员伤亡或社会影响恶劣等后果，不属于该类处罚中重大行政处罚。
    2）主管机关出具证明 
2020 年 5 月 11 日，临海市应急管理局出具了《证明》，证明处罚发生后，燎原药业已主动缴纳罚款，并整改到位，上述行政处罚非重大行政处罚。
    综上所述，燎原药业上述处罚不属于情节严重的行政处罚，不属于重大违法违规行为，且燎原药业已缴纳全部罚款，并已完成整改，不会对发行人生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行造成实质性障碍。
    3、浙江美诺华税务方面受到的行政处罚
    （1）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形 
    根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定，扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。
    第六十三条规定，……纳税人不缴或者少缴应纳税款的，……由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
    根据《国家税务总局关于发布<重大税收违法失信案件信息公布办法>的公告》第五条第一款规定，本办法所称“重大税收违法失信案件”是指符合下列标准的案件：（一）纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证，或者在
    1-1-12 
账簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款 100万元以上，且任一年度不缴或者少缴应纳税款占当年各税种应纳税总额 10%以上的；（二）纳税人欠缴应纳税
    款，采取转移或者隐匿财产的手段，妨碍税务机关追缴欠缴的税款，欠缴税款金额 10万元以上的；（三）骗取国家出口退税款的；（四）以暴力、威胁方法拒不
    缴纳税款的；（五）虚开增值税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款
    的其他发票的；（六）虚开普通发票 100份或者金额 40万元以上的；（七）私自
    印制、伪造、变造发票，非法制造发票防伪专用品，伪造发票监制章的；（八）
    具有偷税、逃避追缴欠税、骗取出口退税、抗税、虚开发票等行为，经税务机关检查确认走逃（失联）的；（九）其他违法情节严重、有较大社会影响的。
    浙江美诺华因上述税收违法行为被处应扣未扣税款百分之五十的罚款7,502.00元以及处少缴税款百分之七十的罚款 174,235.90元，上述处罚幅度相对
    较低，也不属于《国家税务总局关于发布<重大税收违法失信案件信息公布办法>的公告》中规定的重大税收违法（失信）案件，浙江美诺华已及时缴纳了罚款，且未导致社会影响恶劣等后果，不属于该类处罚中重大行政处罚。
    （2）主管机关出具证明 
    2020年 4月 8日，国家税务总局绍兴市上虞区税务局出具《证明》，证明浙江美诺华相关违法事实情形均已消除，上述处罚未对其生产经营造成重大影响。
    浙江美诺华上述违法行为不构成重大税务违法行为。除上述处罚情况外，2017年、2018年、2019年及截止证明出具之日，浙江美诺华依法申报缴纳各项税款，不存在因偷、漏税或违反国家税收方面的法律、法规受处罚的情形。
    综上所述，浙江美诺华的上述处罚不属于情节严重的行政处罚，不属于重大违法违规行为，浙江美诺华已缴纳全部罚款，且已完成整改，不会对发行人生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行造成实质性障碍。
    综上，上市公司及其合并报表范围内子公司的上述违法行为均不构成重大违法违规行为。
    （三）是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定 
    1-1-13 
根据《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行证券的条件的规定，上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
    （一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到
    刑事处罚；（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，
    受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（三）违反国家其他法律、行政
    法规且情节严重的行为。
    公司及其合并报表范围内子公司最近 36 个月内的上述行政违法行为均不属于重大违法行为，行政处罚情况不属于受到行政处罚且情节严重的情形，未对公司的持续经营能力造成重大不利影响，且上述行政处罚的相关主体已采取了相应的整改措施，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的情形。
    二、补充披露情况 
    发行人已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“九、重大事项说
    明”之“（三）行政处罚”补充披露了下述内容：
    上市公司及其合并报表范围内子公司最近 36个月内的行政处罚的整体情况如下：
    序号 
公司名称 
处罚文件 
处罚机关 
处罚时间处罚原因处罚依据 
处罚金额（元） 
整改情况 
是否属于重大行政处罚 燎原药业 
《行政处罚决定书》（临环罚字【2018】58 
号 
临海市环境保护局
    2018.08.09 
    RTO废气处理设施出口非甲烷总烃、甲苯指标和生物滴滤废气处理设施出口臭气浓度指标超过排放标准 
违反《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条 
100,000 
已及时整改到位 
按《浙江省环境违法大案要案认定标准（试行）》相关规定不属于，且台州市生态环境局（为临海市环境保护局的上级环保部门）出具《证明》，证明该项行政处罚不属于重大行政处罚。燎原药业 
《行政处罚决定书》（台环临罚字【2020】15号） 
台州市生态环境局
    2020.02.03 
    通过不正常运行污染防治设备逃避监管的方式超标排放污水污染物 
《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第三项 
344,100 
已及时整改到位 
按《浙江省环境违法大案要案认定标准（试行）》相关规定不属于，且台州市生态环境局出具《证明》，证明该项行政处罚不属于重大行政处罚。安徽美诺华 
《行政处罚决定书》（（广）安监管罚字[2017]危化-2号） 
广德县安全生产监督管理局
    2017.07.20 
    危险化学品未放在专用仓库内；动火、进入受限空间等特殊作业的作业票证未按规定《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第二项;《危险化学品安全158,000 
已及时整改到位 
按《中华人民共和国安全生产法》等法律法规规定不属于，且广德市应急管理局（2019 年广德县安全生产监督管理局的职能整合至广德市应急管1-1-14 
管理；可燃气体探头未法定检测 
管理条例》八十条第一款第四项；《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第一项 
理局）出具《证明》，证明上述违法行为尚不构成重大违法情形。处罚发生后，安徽美诺华已主动缴纳罚款，积极进行整改，并已全部整改到位。燎原药业 
《行政处罚决定书》（临应急罚
    （2019）202
    号） 
临海市应急管理局
    2019.12.24 
    该公司高处作业前未完成相关内部审签手续 
《浙江省安全生产条例》第四十四条第一款 
28,000 
已及时整改到位 
按《浙江省安全生产条例》规定不属于，且临海市应急管理局出具了《证明》，证明燎原药业已主动缴纳罚款，并整改到位，上述行政处罚非重大行政处罚。浙江美诺华 
《税务行政处罚决定书》（虞地税稽罚[2018]2号） 
国家税务总局绍兴市上虞区税务局稽查局
    2018.01.23 
    ①未按规定代扣代缴“其他所得”项目个人所得税；②在房产税申报缴纳时，存在申报遗漏事项、申报房产税时原值数据错误等违法行为 
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条、第六十三条 
181,737.90 
    已及时采取整改措施，相关违法事实情形均已消除 
按照《国家税务总局关于发布<重大税收违法失信案件信息公布办法>的公告》的规定不属于重大税收违法（失信）案件，且国家税务总局绍兴市上虞区税务局出具《证明》，证明浙江美诺华已缴纳罚款，并采取整改措施，相关违法事实情形均已消除，上述违法行为不构成重大税务违法行为。
    公司及其合并报表范围内子公司最近 36个月内的上述行政违法行为均不属于重大违法行为，行政处罚情况不属于受到行政处罚且情节严重的情形，未对公司的持续经营能力造成重大不利影响，且上述行政处罚的相关主体已采取了相应的整改措施，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的情形。
    三、中介机构核查意见 
    保荐机构查阅了上市公司及其合并报表范围内子公司相关处罚文件、查询了处罚所适用的相关法律法规及规范性文件、取得了公司出具的处罚整改措施的说明；核查了发行人的罚款缴纳情况；查阅了发行人及子公司所在地相关政府部门出具的证明文件；通过政府部门公示平台、公开信息查询等途径进行核查。
    经核查，保荐机构、律师认为：最近 36 个月内，发行人及其合并报表范围内子公司的上述违法行为均不构成情节严重的重大违法违规行为，且已整改完毕，不会对本次发行构成法律障碍。发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
    1-1-15 
 
反馈重点问题 2、关于医改影响问题
    2、根据申请文件，目前医药行业正在推进“两票制”、“集中带量采购”
    等改革政策。请申请人补充说明并披露，上述医药行业改革政策对公司日常经营及募投项目实施是否存在重大不利影响，是否有应对措施，风险是否充分披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
    回复：
    一、“两票制”及“集中带量采购”政策
    （一）两票制政策 
    “两票制”是指药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票。两票制的实施能有效减少药品流通环节，缩减销售渠道，提高流通效率，降低药品价格，促进产业健康发展。目前，“两票制”已在药品的公立医院销售领域全面实施。
    2016年 4月 26日，国务院发布的《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革 2016 年重点工作任务的通知》（国办发〔2016〕26 号）中，提出要全面推进公立医院药品集中采购。文中要求“优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”，积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行“两票制”，鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用。” 
2017年 4月，国务院办公厅发布《深化医药卫生体制改革 2017年重点工作任务》，提出：“2017 年年底前，综合医改试点省份和前四批 200 个公立医院综合改革试点城市所有公立医疗机构全面执行两票制，鼓励其他地区实行两票制。”
    （二）集中带量采购政策 
    2015 年 2 月，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发〔2015〕7 号），提出“量价挂钩”、“落实带量采购”。2015年 6 月，原国家卫生和计划生育委员会发布《关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见的通知》（国卫药政发〔2015〕70 号），提出“省级药品采购1-1-16 
机构应及时汇总分析医院药品采购计划和采购预算，合理确定药品采购范围，落实带量采购”。由此，各省份及试点城市开始陆续实施药品集中带量采购。
    2018 年 11 月，《国家组织药品集中采购试点方案》明确了国家组织、联盟采购、平台操作的总体思路，并开始在北京、天津、上海、重庆和沈阳、大连、厦门、广州、深圳、成都、西安 11个城市（4+7）试点国家集中采购，从通过质量和疗效一致性评价（含按化学药品新注册分类批准上市）的仿制药对应的通用名药品中遴选试点品种，国家组织药品集中采购和使用试点。2019 年 9 月拓展至 25个联盟地区。带量采购对减少药品流通成本、降低药品价格、规范行业发展有重要作用。
    二、相关医药行业改革政策对公司日常经营的影响 
    报告期内，公司的主要经营情况如下表所示：
    单位：万元 
项目 2020年 1-6月 2019年 2018年 2017年 
营业收入 65,121.14  118,020.53 84,896.15 60,532.06 
    营业利润 13,804.03  18,973.39 11,255.66 6,388.13 
    毛利率 38.39% 38.35% 32.56% 34.07% 
    归属于母公司所有者的净利润 10,749.32  15,090.49 9,634.92 4,467.74 
    报告期内，公司主营业务收入快速增长，净利润同步快速增长，毛利率有所提升，盈利情况未受医药行业改革政策影响。
    公司目前主要业务为原料药及中间体、制剂生产和销售，以及少量医药流通类业务，主要收入来自于原料药及中间体，受“两票制”及“集中带量采购”影响很小。公司的主营业务收入构成如下表所示：
    单位：万元 
项目 
2020年 1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 
金额占比金额占比金额占比金额占比
    一、自产销售 62,358.25 96.03% 103,714.54 88.14% 73,970.07 88.58% 51,015.39 84.80%
    （一）国外 47,273.68 72.80% 80,277.86 68.22% 61,299.12 73.40% 46,561.09 77.40%
    1、原料药及
    中间体 
47,273.68 72.80% 80,277.86 68.22% 61,299.12 73.40% 46,561.09 77.40%
    （二）国内 15,084.57 23.23% 23,436.68 19.92% 12,670.95 15.17% 4,454.30 7.40%
    1、原料药及
    中间体 
10,709.46 16.49% 17,123.45 14.55% 11,859.08 14.20% 4,269.80 7.10% 
    1-1-17
    2、制剂 4,375.11 6.74% 6,313.23 5.36% 811.87 0.97% 184.50 0.31%
    二、医药流通 2,580.56 3.97% 13,960.47 11.86% 9,539.28 11.42% 9,144.21 15.20% 
    合计 64,938.80 100.00% 117,675.02 100.00% 83,509.34 100.00% 60,159.59 100.00%
    （一）相关医药行业改革政策对公司自产原料药及中间体业务的影响 
    由于“两票制”及“集中带量采购”政策主要限制国内公立医疗机构的药品采购，公司作为医药生产厂家，大部分收入来源于自产原料药及中间体出口收入，出口业务主要面向境外制剂客户，不受“两票制”及“集中带量采购”的政策限制；国内销售部分，公司大部分产品为原料药及中间体，下游客户为制剂药品或原料药生产厂商，未受到“两票制”及“集中带量采购”政策的直接影响。
    在原料药销售的潜在影响方面，带量采购政策下制剂生产厂家的药品降价，但采购规模大幅提升，从而倒逼制剂生产厂家寻求规模较大、质量保证、成本优势的原料药厂家进行合作，可促进公司原料药业务的发展。
    （二）相关医药行业改革政策对公司制剂业务的影响 
    报告期内，公司制剂业务全部为内销，制剂业务营业收入分别为 184.50万
    元、811.87万元、6,313.23万元和 4,375.11万元，制剂类毛利分别为-226.38
    万元、-518.01万元、471.54万元和 727.78万元，占比较小。由于“两票制”
    主要限制药品从生产厂家到公立医疗机构只能经过一家配送企业，压缩中间环节、降低渠道成本，公司大部分制剂业务系 CMO合作模式销售给科尔康美诺华、中美华东等药品委托生产方，不属于公立医疗机构采购范畴，因此公司现有制剂业务未受“两票制”政策影响。考虑未来公司制剂业务将进一步拓展国内市场，公司已自建药品销售队伍，为公司制剂业务市场开拓做好准备。此外，由于“集中带量采购”政策要求药品生产企业提高药品质量标准，在通过一致性评价的前提下“以量换价”，降低药品价格、保障供应规模，公司作为长期供应海外市场的药品生产厂家，质量标准较高，一体化产业体系具备成本优势，“集中带量采购”对于公司制剂业务正面影响大于负面影响。
    （三）相关医药行业改革政策对公司医药流通业务的影响 
    报告期内，公司医药流通业务收入主要为出口收入，国内医药流通业务占1-1-18 
比很小，仅为公司自产销售业务的补充，主要通过专业第三方医药销售机构或医药物流公司销售，“两票制”及“集中带量采购”对该部分业务影响很小。
    综上，公司目前主要业务为原料药及中间体、制剂生产和销售，以及少量医药流通类业务。其中，大部分业务为原料药及中间体出口业务，直接销售给制剂生产厂商，下游客户主要为终端客户；公司大部分制剂业务系 CMO 合作模式销售给科尔康美诺华、中美华东等药品委托生产方，不属于公立医疗机构采购范畴；医药流通类业务收入占比很小，因此“两票制”及“集中带量采购”等医药行业改革政策对公司现有生产经营不会构成重大不利影响。
    三、相关医药行业改革政策对本次募投项目的影响 
    本次募投项目可行性研究已充分考虑了“两票制”及“集中带量采购”等改革政策的影响。“两票制”、“集中带量采购”等改革政策有利于公司募投项目顺利实施，提升产品市场份额、消化募投项目新增产能。
    （一）相关医药行业改革政策有利于本募投项目的产品销售 
    “两票制”、“集中带量采购”等改革政策，实质是通过减少药品流通环节，压缩中间环节、降低渠道成本。“集中带量采购”给予通过一致性评价的仿制药与原研药公平竞争的机会，公司可以凭借成本优势入围中标，中标的产品将获得试点城市公立医疗机构较大的市场份额，有助于实现仿制药替代原研药的目标，有利于公司参与市场竞争。
    本次募投项目是在“两票制”和“集中带量采购”等医药行业改革政策基础上进行决策的。在公司现有制剂产品的销售模式基础上，本次募投项目的制剂产品拟采取销售方式如下：主要销售方式是参加“集中带量采购”招标、各级医保部门组织的挂网采购和医保谈判，以及与专业医药物流公司或销售机构（CSO）合作销售，并和现有国外客户合作销售。公司长期向欧洲等海外市场供应原料药，长期保持着高标准质量标准及生产过程控制，在产品质量和成本控制有丰富经验，通过参加药品集中带量采购招投标，有利于公司凭借成本及质量优势入围中标。
    （二）相关医药行业改革政策有利于本募投项目的原料药采购和质量控制 
    公司战略布局“中间体、原料药、制剂”一体化战略，有利于公司完善上1-1-19 
下游产业链，降低成本，稳定供应，增加市场竞争力。公司在原料药及中间体业务板块具有较强的技术和生产优势，公司长期向欧洲等海外市场供应原料药，质量标准及生产过程控制要求较高，对产品供应和生产过程质量有完善的控制体系和经验。
    在“两票制”及“集中带量采购”等改革政策实施后，公司如获得大量制剂订单，一方面可以拉动公司自产原料药的销售，进一步巩固一体化战略及成本优势；另一方面对于需要外部购入的原料药，需要大批量采购，有利于建立与原料药提供商谈判优势地位以降低采购价格，并形成较紧密的合作关系，也有利于控制原料药的质量。
    （三）本次募投项目效益测算的过程已考虑相关政策的影响 
    募投项目筹划时已充分考虑“两票制”及“集中带量采购”等医药改革政策对募投项目的顺利实施及效益测算的影响。
    在销售价格方面，公司根据医药招标等公告文件收集分析了 11项募投药品最近 5 年“集中带量采购”公告，以及药智网统计省市医保部门组织招标和挂网等形式采购的药品价格，计算出同品种药品价格的平均数，再综合公司目前经营、竞争优劣势情况和本次募投项目规划，按目前市场中标价较大幅折扣的情况进行谨慎测算。
    综上，“两票制”及“集中带量采购”等医药行业改革政策对本次募投项目不会构成重大不利影响。
    四、公司的应对措施 
    针对“两票制”、“集中带量采购”等改革政策的影响，公司拟采取的应对措施如下：
    1、一体化战略降低成本 
    由于“集中带量采购”的实质是保障药品质量前提下的成本竞争，公司坚持“中间体、原料药、制剂”一体化战略，夯实生产优势，通过成本优势竞争方式进入国内制剂市场，逐步参与集中带量采购市场竞争。
    2、丰富产品品类 
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公司目前的主要产品为心血管类药物及中枢神经类药物，本次募投项目实施后公司将产品进一步拓展至抗肿瘤药物领域，同时公司还将择机布局其他具有市场潜力的仿制药领域，进一步丰富公司产品品类，增加收入来源。
    3、拓展营销渠道 
    随着公司制剂业务不断发展，未来将进军国内药品市场，利用质量及成本优势重点通过“集中带量采购”及各级医保部门组织的挂网采购和医保谈判进行销售，以及与专业医药物流公司或销售机构（CSO）合作销售，做好渠道开发，拓展医院、药店、互联网医院、第三方终端等渠道，促进公司制剂销售。
    4、利用优势资源 
    公司与 KRKA等战略客户经过长期合作，形成了紧密的合作关系，公司通过CMO业务提供生产支持，利用客户的优势资源，进行药品合作开发及申报，将欧洲已上市产品通过优先审评机制落地公司，缩短了产品注册周期，降低了一致性评价不符合的风险，共同开发国内市场，有利于降低公司独立开发国内市场的风险。
    5、提高生产效率 
    公司将进一步加强内部管理，通过技术研发改进技术路线，进行产线升级改造，优化生产工艺流程，提升运营效率，发挥生产规模效应，控制各项成本费用。
    五、相关风险已进行充分披露 
    公司已在募集说明书“重大事项提示”及“第三节风险因素”中充分披露：
    “一、既有业务相关风险
    （二）产业政策变化风险 
    近年来，国家引导和鼓励战略性新兴产业进行产业升级和结构优化，支持以创新为驱动的医药行业的发展，医药企业面临难得的创新发展机遇。但随着医疗体制改革的深入，“两票制”、“集中带量采购”等政策陆续推出，医药行业的药品研发、注册、生产与质量管理、销售、招标价格等受到重大影响，1-1-21 
短期对国内医药企业带来较大的经营压力和挑战，在一定程度上增加了经营风险。
    若发行人在经营策略上不能及时调整，不能顺应国家有关医药行业的产业政策和行业法规的变化，将会对发行人的制剂业务产生不利影响。
    （八）市场竞争风险 
    公司的主要竞争对手为欧美发达国家和印度、中国等发展中国家的医药生产企业。欧美成熟的医药生产企业在综合管理、研发技术、客户沟通等方面具有较强的优势，而印度、中国等发展中国家的医药生产企业在生产成本和产品价格等方面具有竞争优势。随着国内外新的潜在竞争者加入，公司将面临市场竞争加剧的风险。
    2018 年 11 月，《国家组织药品集中采购试点方案》明确了药品国家组织、联盟采购、平台操作的总体思路。未来，随着集中采购的深入推进，预计集中采购的药品品种和区域将进一步扩容。目前，公司制剂业务占比较小且主要为CMO业务，但未来进一步拓展国内市场面临集中采购的竞争压力，在争取国内市场份额时可能存在投标失败的风险；同时，集中采购可能导致公司产品存在销售价格下降的风险。如果公司不能够在工艺研发、产品质量处于领先优势，不能在销售方面适应市场竞争状况的变化，公司可能在市场竞争中无法保持自身的竞争优势，从而对公司的效益产生影响。
    四、募集资金投资项目风险
    （四）行业政策变化的风险 
    2018 年 11 月，《国家组织药品集中采购试点方案》明确了药品国家组织、联盟采购、平台操作的总体思路。2019 年 12 月 29 日，国家公布了《全国药品集中采购文件》，开始在全国范围内开展第二批药品集中带量采购，从 4+7城市试点带量采购，到带量采购试点扩围，带量采购政策实施后，中标制剂价格下行、渗透率提升，对药品质量要求显著提高，本次募投产品预计主要满足国内市场需求，目前，本次募投涉及产品未全部被纳入集中采购目录，如果未来相关产品被纳入集中采购目录，将对产品未来的销售价格造成一定影响。” 
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    六、补充披露情况 
    发行人已于募集说明书“第四节发行人基本情况”之“五、公司所处行业
    基本情况”和“第八节本次募集资金运用”之“三、本次发行募集资金投资项
    目具体情况”以楷体加粗分别补充披露了上述医药行业改革政策对公司日常经营及募投项目实施是否存在重大不利影响，是否有应对措施；在“重大事项提示”及“第三节风险因素”补充披露了上述风险因素楷体加粗内容。
    七、中介机构核查意见 
    保荐机构查阅了两票制、集中带量采购相关政策，取得并分析了同类产品市场情况数据，统计了集中带量采购及各省市中标价格，分析发行人报告期毛利率变动原因及主营收入的构成，核查了发行人的经营模式及战略规划，访谈了发行人的主要人员。
    经核查，保荐机构、律师认为：“两票制”及“集中带量采购”等医药行业改革政策不会对公司现有生产经营构成重大不利影响；“两票制”及“集中带量采购”等医药行业改革政策不会对本次募投项目构成重大不利影响。发行人对“两票制”、“集中带量采购”等医药行业改革政策对公司日常经营及本次募投项目实施可能的影响制定了相应的应