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神马电力(603530)融资融券大宗交易查询

 
沪深个股板块DDE历史数据查询:    
 

◆融资融劵◆

截止日期 融资余额(万元) 融资买入额(万元) 融券余量(万股) 融劵余额(万元) 融券卖出量(万股)
2024-03-26 6884.45 1880.70 5.41 103.87 0.25
2024-03-25 5429.60 1109.36 5.56 103.53 1.16
2024-03-22 4945.62 308.14 4.54 84.53 0.58
2024-03-21 5260.45 676.40 4.58 86.24 0.49
2024-03-20 5186.99 284.29 4.65 88.07 0.47
2024-03-19 5459.62 507.74 4.31 81.20 0.02
2024-03-18 5430.81 573.76 4.91 94.81 0.09
2024-03-15 5582.38 390.73 5.00 94.75 0.62
2024-03-14 5508.84 503.99 4.87 91.60 0.22
2024-03-13 5768.64 574.16 5.35 102.13 0.21

◆战略配售可出借信息◆

交易日期 收盘价 涨跌幅 限售股

(万股)

非限售股

(万股)

可出借股份

(万股)

出借余量

(万股)

可出借容量上限(万股) 可出借股份占非限售股比例 出借余量占非限售股的比例

◆机构持仓统计◆

截止日期 序号 机构类型 持股家数 持股数量(万股) 占流通股(%)
2023-12-31 1 基金 19 337.09 0.780
2 其他 2 66.91 0.155
2023-09-30 1 其他 5 27945.56 64.649
2 基金 2 151.38 0.350
3 上市公司 1 70.39 0.163
2023-06-30 1 其他 6 27900.61 64.545
2 基金 30 323.92 0.749
3 券商 1 48.66 0.113
2023-03-31 1 其他 8 27802.54 64.319
2022-12-31 1 其他 8 27777.36 64.260
2 基金 9 48.88 0.113

说明:
1.数据来源于上市公司、证券投资基金和集合理财披露的投资股票明细表。
2.由于不同基金、上市公司报表公布时间各有不同,披露期间数据会有所变动。本公司力求但不保证数据的准确性。

◆机构持仓明细◆

序号 机构名称 机构类型 持股数量(万股) 持仓金额(万元) 占流通股(%)

说明:
1.数据来源于上市公司披露的十大流通股东表,证券投资基金和集合理财披露的投资股票明细表。
2.持股数量:是指机构持有的流通A股数量。
3.证券投资基金只在中报和年报披露所投资的全部股票,在一季报和三季报披露所投资的部分股票。
4.集合理财计划:只披露所投资的部分股票。
5.‘--’:表示无数据或者无法判断。

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◆大宗交易◆

交易日期 价格(元) 当日收盘 溢价率 成交量(万股) 成交金额(万元)
2023-01-13 15.41 17.51 -11.99 100.00 1541.00

买方:中信证券股份有限公司上海东方路证券营业部

卖方:长江证券股份有限公司宜城自忠路证券营业部

2022-12-27 15.19 16.30 -6.81 100.00 1519.00

买方:中信证券股份有限公司江苏分公司

卖方:长江证券股份有限公司宜城自忠路证券营业部

2022-12-27 15.49 16.30 -4.97 100.00 1549.00

买方:中信证券股份有限公司江苏分公司

卖方:长江证券股份有限公司宜城自忠路证券营业部

2022-12-27 15.49 16.30 -4.97 100.00 1549.00

买方:华泰证券股份有限公司北京雍和宫证券营业部

卖方:长江证券股份有限公司宜城自忠路证券营业部

2022-12-27 15.49 16.30 -4.97 100.00 1549.00

买方:华泰证券股份有限公司上海分公司

卖方:长江证券股份有限公司宜城自忠路证券营业部

2022-03-09 13.54 13.54 0 111.98 1516.15

买方:中国国际金融股份有限公司北京建国门外大街证券营业部

卖方:国泰君安证券股份有限公司总部

◆违法违规◆

公告日期 2017-12-14 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 江苏神马电力股份有限公司如皋分公司被如皋市环境保护局行政处罚
发文单位 如皋市环境保护局 来源 中国证券监督管理委员会
处罚对象 江苏神马电力股份有限公司如皋分公司
公告日期 2017-07-05 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 江苏神马电力股份有限公司被南通市安全生产监督管理局行政处罚
发文单位 南通市安全生产监督管理局 来源 中国证券监督管理委员会
处罚对象 江苏神马电力股份有限公司
公告日期 2016-08-11 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 江苏神马电力股份有限公司如皋分公司被如皋市环境保护局行政处罚
发文单位 如皋市环境保护局 来源 中国证券监督管理委员会
处罚对象 江苏神马电力股份有限公司如皋分公司
公告日期 2015-07-24 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 江苏神马电力股份有限公司被如皋市安全生产监督管理局行政处罚
发文单位 如皋市安全生产监督管理局 来源 中国证券监督管理委员会
处罚对象 江苏神马电力股份有限公司

江苏神马电力股份有限公司如皋分公司被如皋市环境保护局行政处罚

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来源:中国证券监督管理委员会2017-12-14

处罚对象:

江苏神马电力股份有限公司如皋分公司

江苏神马电力股份有限公司
Jiangsu Shemar Electric Co.,Ltd
南通市苏通科技产业园江成路 1088 号江成研发园内 3 号楼 1467 室
首次公开发行股票并上市
招股说明书
(上会稿)
保荐人(主承销商)
中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报
稿)不具有据以发行股票的法律效力。投资者应当以正式公告的招股说明
书全文作为作出投资决定的依据。江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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发行概览
发行股票类型:人民币普通股 每股面值: 1.00 元
发行股数: 不超过 4,004.449 万
股(最终以中国证监会核定的
发行规模为准)
每股发行价格:【】元
发 行 后 总 股 本 : 不 超 过
40,004.449 万股 预计发行日期:【】年【】月【】日
拟上市证券交易所:上海证券交易所
本次发行前股东所持股份的流
通限制及自愿锁定股份的承诺
公司控股股东神马控股承诺: 自公司股票上市之
日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理神马
控股在本次公开发行完成后持有的公司股份, 也
不由神马电力回购神马控股持有的股份; 公司上
市后 6 个月内,如公司股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末
(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易
日)收盘价低于发行价,神马控股持有神马电力
股票的锁定期限自动延长 6 个月。
公司实际控制人马斌、陈小琴承诺:自公司股票
上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管
理本人直接或间接持有的在本次公开发行完成
后持有的公司股份, 也不由公司回购本人持有的
该等股份。
公司股东神马控股、陈小琴承诺:如果在锁定期
满后两年内,本公司/本人拟减持股票的,减持
价格不低于发行价(指发行人首次公开发行股票
的发行价格,如果因公司上市后派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
息的, 则按照证券交易所的有关规定作除权除息
处理)。
持有公司股份的董事和高级管理人员马斌承
诺:本人在担任公司董事/高级管理人员期间,
每年转让本人直接或间接持有的公司股份数量
不超过本人直接或间接持有公司股份总数的
25%,本人离职半年内,不转让本人直接或间接
所持有的公司股份。如果在锁定期满后两年内,
本人拟减持股票的,减持价格不低于发行价(指
发行人首次公开发行股票的发行价格, 如果因公
司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发
新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易
所的有关规定作除权除息处理)。本事项不因本
人职务变更或离职等原因而终止履行。公司上市
后 6 个月内,如公司股票连续 20 个交易日的收江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如
该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收
盘价低于发行价, 本人持有公司股票的锁定期限
自动延长 6 个月。本事项不因本人职务变更或离
职等原因而终止履行。
持有公司股份的董事陈小琴承诺:本人在担任公
司董事期间, 每年转让本人持有的公司股份数量
不超过本人持有公司股份总数的 25%,本人离
职半年内,不转让本人所持有的公司股份。如果
在锁定期满后两年内,本人拟减持股票的,减持
价格不低于发行价(指发行人首次公开发行股票
的发行价格,如果因公司上市后派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
息的, 则按照证券交易所的有关规定作除权除息
处理)。本事项不因本人职务变更或离职等原因
而终止履行。公司上市后 6 个月内,如公司股票
连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者
上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该
日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持
有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。本事项
不因本人职务变更或离职等原因而终止履行。
保荐人(主承销商) 长江证券承销保荐有限公司
招股说明书签署日期 2018 年 11 月 09 日江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发
行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文, 并特别注意下列重大事
项提示:
一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
公司控股股东神马控股承诺:自神马电力股票上市之日起 36 个月内,不转
让或者委托他人管理神马控股在本次公开发行完成后持有的公司股份, 也不由神
马电力回购神马控股持有的股份;公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日
后第一个交易日)收盘价低于发行价,神马控股持有神马电力股票的锁定期限自
动延长 6 个月。
公司实际控制人马斌、陈小琴承诺:自公司股票上市之日起 36 个月内,不
转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的在本次公开发行完成后持有的公
司股份,也不由公司回购本人持有的该等股份。
公司股东神马控股、陈小琴承诺:如果在锁定期满后两年内,本公司/本人
拟减持股票的, 减持价格不低于发行价(指发行人首次公开发行股票的发行价格,
如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理)。
持有公司股份的董事和高级管理人员马斌承诺:本人在担任公司董事/高级
管理人员期间, 每年转让本人直接或间接持有的公司股份数量不超过本人直接或
间接持有公司股份总数的 25%,本人离职半年内,不转让本人直接或间接所持有
的公司股份。如果在锁定期满后两年内,本人拟减持股票的,减持价格不低于发
行价(指发行人首次公开发行股票的发行价格, 如果因公司上市后派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关
规定作除权除息处理)。本事项不因本人职务变更或离职等原因而终止履行。公
司上市后 6 个月内,如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者
上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。本事项不因本人职务变
更或离职等原因而终止履行。
持有公司股份的董事陈小琴承诺:本人在担任公司董事期间,每年转让本人
持有的公司股份数量不超过本人持有公司股份总数的 25%,本人离职半年内,不
转让本人所持有的公司股份。如果在锁定期满后两年内,本人拟减持股票的,减
持价格不低于发行价(指发行人首次公开发行股票的发行价格,如果因公司上市
后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照
证券交易所的有关规定作除权除息处理)。本事项不因本人职务变更或离职等原
因而终止履行。公司上市后 6 个月内,如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交
易日)收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。本事
项不因本人职务变更或离职等原因而终止履行。
二、股价稳定机制
为维护公司上市后股价稳定,公司第三届董事会第三次会议和 2017 年第三
次临时股东大会,审议并通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)
股票并上市后稳定公司股票价格预案的议案》,公司首次公开发行人民币普通股
(A 股)并上市后三年内股价出现低于每股净资产(指公司上一年度经审计的每
股净资产,如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除
权、除息的,则相关的计算对比方法按照上海证券交易所的有关规定作除权除息
处理,下同)的情况时,公司将启动以下稳定股价预案:
(一)启动股价稳定措施的具体条件和程序
1、预警条件:当公司股票连续 10 个交易日的收盘价低于上一个会计年度经
审计的每股净资产(如审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、增发、
配股等情况导致公司净资产或股份总数发生变化的,每股净资产相应进行调整,
下同)的 120%时,公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会,与投资者就公司
经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
2、启动条件及程序:当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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时,公司应当在 10 日内召开董事会、 30 日内召开股东大会,审议稳定股价具体
方案,明确该等具体方案的实施期间,并在股东大会审议通过该等方案后的 5
个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
3、停止条件:在上述第 2 项稳定股价具体方案的实施期间内,如公司股票
连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时,将停止实施股价稳定措施。上述第
2 项稳定股价具体方案实施期满后,如再次发生上述第 2 项的启动条件,则再次
启动稳定股价措施。
(二)稳定股价的具体措施
1、公司稳定股价的具体措施
(1)当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司应依照法律、法规、规
范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定,向社会公众股东回购公司部分
股票,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件。
(2)本公司以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其
他方式回购公司股份社会公众股份,并满足如下条件:
1)回购价格为市场价格,且不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。
2)公司用于回购股份的资金金额单次不低于 1,000 万元。
3)单次及/或连续 12 个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。如本
项条件与第 2)项条件冲突,按本项条件执行。
4)如果公司股份已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,公司可不再实
施向社会公众股东回购股份。
(3)要求控股股东及时任公司董事(独立董事除外)、高级管理人员的人员
以增持公司股票的方式稳定公司股价,并明确增持的金额和期间。
(4)在保证公司经营资金需求的前提下,经董事会、股东大会审议同意,
通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。
(5)通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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升公司业绩、稳定公司股价。
(6)法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
2、控股股东稳定股价的具体措施
控股股东应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 10 个交易日
内,根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案,积极采取下述措施以稳定公司
股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件:
(1)在符合股票交易相关规定的前提下,按照公司关于稳定股价具体方案
中确定的增持金额和期间,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所
增持股票的总金额不低于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金
额的 20%,不高于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的
100%。公司控股股东增持公司股份方案公告后,公司股票收盘价格连续 20 个交
易日超过公司最近一期经审计的每股净资产的,控股股东可以终止增持股份。
(2)除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股
价稳定措施的停止条件外,在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间,
不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外,不由公司回购其持
有的股份。
(3)法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东, 不因在股东大会审议
稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东而拒绝实施上述稳定股
价的措施。
3、公司董事(除独立董事)、高级管理人员稳定股价的具体措施
公司董事(独立董事除外)、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳
定股价具体方案后的 10 个交易日内,根据股东大会审议通过的稳定股价具体方
案,积极采取下述措施以稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股
权分布仍符合上市条件:
(1)在符合股票交易相关规定的前提下,按照公司关于稳定股价具体方案江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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中确定的增持金额和期间,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所
增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期
间,从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 20%;不高于其上年度初至董
事会审议通过稳定股价具体方案日期间, 从公司获取的税后薪酬及税后现金分红
总额的 50%。公司董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股份方案公告
后,公司股票收盘价格连续 20 个交易日超过公司最近一期经审计的每股净资产
的,上述人员可以终止增持股份。
(2)除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股
价稳定措施的停止条件外,在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间,
不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外,不由公司回购其持
有的股份。
(3)法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事(独立董事除外)、高级管
理人员,不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离
职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。
公司在未来聘任新的董事(除独立董事)、高级管理人员前,将要求其签署
承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市时董事(除独立董事)、高级管理人
员已做出的稳定股价承诺,并要求其按照公司首次公开发行上市时董事(除独立
董事)、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。
三、股东持股意向及减持意向
本公司控股股东神马控股及股东陈小琴承诺:
1、本公司/本人拟长期持有公司股票。
2、如果在锁定期满后,除减持通过证券交易所集中竞价交易买入的公司股
份外,本公司/本人在 3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,
不超过公司股份总数的 1%;本公司/本人在任意连续 90 日内采取大宗交易方式
减持的,减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%,受让方在受让后 6 个月内,江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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不得转让所受让的股份;在计算前述比例时,本公司/本人及一致行动人所持有
的股份合并计算。
本公司/本人拟减持股票的,将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于
股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制
定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持。
3、本公司/本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方
式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
4、本公司/本人减持公司股份前,应按照上海证券交易所的相关规定及时、
准确地履行信息披露义务,本公司/本人持有公司股份低于 5%以下时除外,但以
协议转让方式减持后不再为控股股东/持股 5%以上股东的,在 6 个月内应遵守相
关规定履行信息披露义务;前述股份不包括通过集中竞价交易取得的股份。
5、如果在锁定期满后两年内,本公司/本人拟减持股票的,减持价格不低于
发行价(指发行人首次公开发行股票的发行价格,如果因公司上市后派发现金红
利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的
有关规定作除权除息处理)。
6、公司上市后,出现下列情形的,本公司/本人承诺不减持股份:
(1)公司或者本公司/本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证券监督管
理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判
决作出之后未满 6 个月的。
(2)本公司/本人因违反证券交易所规则,被证券交易所公开谴责未满 3 个
月的。
(3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规
定的其他情形。
7、如果本公司/本人未履行上述减持意向,本公司/本人将在股东大会及中国
证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会
公众投资者道歉。江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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四、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的
承诺
(一)发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管人员
的承诺
发行人承诺:本公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。公司首次公开发行股票招股说明书如有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响
的,公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司在中国证监会或其他有权部
门作出认定后二十个交易日内,将根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董
事会,并提议召开股东大会,启动股份回购措施。回购价格不低于公司首次公开
发行股票时的发行价(如果因派发现金红利、送红股、公积金转增股本、配股等
原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应
调整)。如因本公司提供的相关材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致
使投资者在证券交易中遭受损失的, 本公司将依法赔偿投资者由此遭受的直接损
失。
本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管人员同时承诺:公司
首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人
对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。公司首次公开发行股票招股说明书
如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的,
本公司/本人将依法赔偿投资者损失。
(二)相关中介机构的承诺
本次发行的保荐机构长江证券承销保荐有限公司承诺, 因保荐机构为发行人
首次公开发行股票并上市事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。
发行人律师广东信达律师事务所承诺,信达律师为发行人首次公开发行制
作、 出具的文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的情形, 对其真实性、江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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准确性和完整性承担法律责任。若因信达律师未能依照法律法规及行业准则的要
求勤勉尽责、存在过错致使信达律师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成直接经济损失的,信达律师
将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失。
发行人本次聘请的会计师普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)承诺,
对普华永道出具的报告的真实性、 准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担
相应的法律责任,包括如果普华永道出具的报告有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。
五、关于摊薄即期回报填补措施及相关承诺
本次发行完成后,本公司总股本和股东权益将有一定幅度的增加。预计募集
资金到位当年,公司每股收益(扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后每股收
益)受股本摊薄影响,相对上年度每股收益将呈下降趋势。
(一)公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次首次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄,考虑上述情况,公司
将采取多种措施以提升公司的经营业绩,增强公司的持续回报能力,具体情况如
下:
1、提升产品性价比及市场份额
基于“解决行业痛点问题、保持性价比竞争优势”的产品定位,公司成立了产
品经营团队,确保产品线经营理念在实际工作中得到落实。公司现有成熟产品的
性能及质量获得客户普遍认可。随着公司数字化智能工厂建设,公司主要产品产
能增加,市场竞争力及市场份额有望进一步提升。
同时,为进一步巩固提升公司核心竞争力,公司确定了待研发项目清单:紧
凑型的变电站构架、复合输电管道母线、研发 GIS 与 DTB 的复合壳体、电缆附
件、复合输油输气管道、复合材料做整体的输电系统等。公司将加大力度,加快
推动该等研发项目的可行性论证、产品研发及试制。
另外,如果公司本次公开发行股票并上市获得批准,除了通过自身产能扩张江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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实现业务发展外,也有利于公司借助资本市场进行有效的产业整合并购,进一步
做强做大。
2、持续以市场为导向,开展技术创新,提升公司核心竞争力
公司将继续以市场需求为导向,以技术创新为根本,围绕客户需求不断提升
公司新技术和新产品的研发能力。首先,公司将着力打造集成产品开发体系
(IPD),从市场需求分析、优化投资组合、异步开发,加强研发资源平台建设、
通过跨部门团队合作,优化流程、强化项目和管道的管理等方面,构建系统,打
造 IPD 流程;其次,整合研发资源,引进人才,积极调用外部力量,引入社会
资源提升公司研究的深度和广度;最后,加强研发平台建设,好的技术假设是通
过验证出来的,公司将加大硬件投入,打造研发平台。
通过技术创新,公司一方面不断对现有产品进行技术改造和功能完善,提高
产品性能;另一方面利用公司现有技术,通过自主研发、与国内高校等科研机构
合作等形式不断开发新产品,增加公司盈利增长点,提升公司的持续盈利能力。
3、打造优秀、专业、高效人才团队
公司始终把人力资源管理作为实现公司战略的最重要组成部分, 把对人才的
引进、培养和优化配置作为实现公司可持续发展的重要举措。公司以 985、 211
高校为主,每年招聘近 100 名大学毕业生入职,招募和聘请专业化、多层次、成
熟的技术专家、管理人员、营销人员等方面的优秀人才,以满足公司持续快速发
展的需要。
公司将不断通过岗位价值评估、职位职级界定,优化薪酬体系;完善绩效管
理制度, 积极提升员工积极性; 同时, 公司将进一步探索建立健全长效激励机制。
4、完善公司治理,为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨
慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股
东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。公司将持续优化提升包括战略
梳理、流程设计、组织架构、信息化系统等方面的管理水平。
5、保持和优化利润分配制度,强化投资回报机制
为完善公司利润分配政策,推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报
机制,增加利润分配政策决策透明度与可操作性,公司根据中国证监会的要求,
制定了《公司章程(草案)》,对分红政策进行明确规定,确保公司股东特别是中
小股东的利益得到保护。同时,公司起草了《江苏神马电力股份有限公司股东长
期分红回报规划(草案)》,进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款,
增强现金分红的透明度和可操作性。公司将重视对投资者的合理回报,保持利润
分配政策的稳定性和连续性。
(二)关于填补被摊薄即期回报的措施的承诺
1、公司控股股东、实际控制人承诺如下:
作为公司的控股股东、实际控制人,本公司/本人不越权干预公司的经营管
理活动,不侵占公司的利益。作为本次公开发行填补即期回报措施能够得到切实
履行的责任主体,如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺,本公司/本人愿意承
担相应的法律责任。
2、公司董事、高级管理人员承诺如下:
(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
采用其他方式损害公司利益;
(2)本人承诺对职务消费行为进行约束;
(3)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
(4)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩;
(5)如公司未来实施股权激励方案,本人承诺未来股权激励方案的行权条
件将于公司填补回报措施的执行情况相挂钩;江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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(6)在中国证监会、上交所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相
关意见及实施细则后,如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时,本人
承诺将立即按照中国证监会及上交所的规定出具补充承诺, 并积极推进公司作出
新的规定,以符合中国证监会及上交所的要求;
(7)本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补即期回报措施的承诺, 若本人违反该等承诺并给公司或者投资
者造成损失的, 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相
应处罚。
六、关于税款缴纳相关承诺
本公司实际控制人之一马斌承诺:
“本人承诺将按照于江苏省南通地方税务局第一税务分局备案的《非货币性
资产投资分期缴纳个人所得税备案表》按期缴纳税款,并承担未履行纳税义务的
一切责任。
本承诺函自签署之日起正式生效并不可变更或撤销。如因本人违反上述承诺
而导致江苏神马电力股份有限公司的利益及其它股东权益受到损害, 本人同意承
担相应的损害赔偿责任。 ”
七、关于承诺主体未履行承诺时的约束措施
(一)发行人关于未履行承诺时约束措施的承诺
发行人保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项, 同时提出未能履行承诺
时的约束措施如下:
1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的
承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序),并接受
如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: a、在股东大
会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会
公众投资者道歉; b、不得进行公开再融资; c、对公司该等未履行承诺的行为负江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴; d、给投资者
造成损失的,公司将向投资者依法承担赔偿责任。
2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承
诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下
约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: a、在股东大会及
中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众
投资者道歉; b、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股
东大会审议,尽可能地保护本公司投资者利益。
(二)控股股东、实际控制人关于未履行承诺时约束措施的承诺
控股股东神马控股及实际控制人马斌、陈小琴承诺:
1、将依法履行神马电力首次公开发行股票并上市招股说明书披露的神马控
股及马斌、陈小琴作出的承诺事项;
2、如果未履行招股说明书披露的承诺事项,神马控股及马斌、陈小琴将在
股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因, 向股东和社
会公众投资者道歉,并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投
资者的权益;
3、如果因未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,神
马控股及马斌、陈小琴将依法向投资者赔偿相关损失。如果神马控股及马斌、陈
小琴未承担前述赔偿责任,则神马控股/本人持有的神马电力首次公开发行前股
份在神马控股及马斌、陈小琴履行完毕前述赔偿责任之前不得转让,同时神马电
力有权扣减神马控股/本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任;
4、神马控股及马斌、陈小琴作为神马电力控股股东、实际控制人期间,神
马电力若未履行招股说明书披露的承诺事项,给投资者造成损失的,神马控股及
马斌、陈小琴承诺依法承担赔偿责任。
(三)发行人董事、高级管理人员关于未履行承诺时约束措施的承诺
发行人全体董事、 高级管理人员保证将严格履行招股说明书披露的相关承诺江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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事项,当承诺未能履行时,相关约束措施如下:
1、如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项,本人将在公司股东大会及
中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因, 向股东和社会公众投资
者道歉, 并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺, 以尽可能保护投资者的权益。
2、本人将在前述事项发生之日起 10 日内,开始停止从公司领取薪酬,同时
本人持有的公司股份(若有)不得转让,直至相关承诺履行完毕。
3、如果因其本人未履行相关承诺事项, 致使投资者在证券交易中遭受损失
的,本人将依法向投资者赔偿相关损失。
八、公司滚存利润安排、利润分配政策及分红回报规划
(一)发行人本次发行完成前滚存利润的分配政策
根据本公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发
行人民币普通股(A 股)股票并上市前滚存未分配利润分配方案的议案》,本公
司本次发行上市前的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。
(二)发行人本次发行后的股利分配政策
根据本公司 2017 年度第三次临时股东大会审议通过的《公司章程(草案)》
中关于利润分配的相关规定,公司实行持续、稳定的利润分配办法,并遵守下列
规定:
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配政策为具体如下:
(一)利润分配方式:公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合
或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司分配现金股利,以人民币计价和
支付。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
(二)现金利润分配的期间间隔、条件及最低比例:在符合现金利润分配条
件情况下,公司原则上每年进行一次现金利润分配;在有条件的情况下,公司可
以进行中期现金利润分配。公司每年现金分红的利润应不低于当年实现的可分配
利润的 10%, 且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年
均可分配利润的 30%。
董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素后,可提出差异化的现金分红政策,具体原
则如下:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支付包括但不限于以下情形:
(1)公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 10%,且超过 5,000 万元。
(2)公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
(三)利润分配股票股利的条件及最低比例: 在满足现金股利分配的条件下,
若公司营业收入和净利润增长快速, 且董事会认为公司股本规模及股权结构合理
的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股票股利分配预案。
每次分配股票股利时,每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。
(四)利润分配需履行的决策程序:进行利润分配时,公司董事会应当先制
定分配预案;公司董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会
进行审议。
在有关利润分配方案的决策和论证过程中以及股东大会对现金分红方案审
议前,公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互
动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中
小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案, 董事会应当在定期报告中披露未
进行现金利润分配的原因以及未用于现金利润分配的资金留存公司的用途, 并由
公司独立董事对此发表相关的独立意见。
(五)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营
环境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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证监会和证券交易所的有关规定; 有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并
经独立董事认可后方能提交董事会审议, 独立董事及监事会应当对利润分配政策
调整发表明确意见; 调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特
别决议审议,公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便
利,充分反映股东的要求和意愿。
(六)股东分红回报规划制定周期:公司董事会根据利润分配政策及公司实
际情况,结合独立董事、监事会及股东的意见制定股东分红回报规划,至少每三
年重新审议一次股东分红回报规划。
第一百五十七条 公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,应保
持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公
司持续经营能力。
(三)公司上市后三年分红回报规划
公司上市后三年股东分红回报具体规划如下:
1、利润分配方式:公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或
者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司分配现金股利,以人民币计价和支
付。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
2、现金利润分配的期间间隔、条件及最低比例:在符合现金利润分配条件
情况下,公司原则上每年进行一次现金利润分配;在有条件的情况下,公司可以
进行中期现金利润分配。公司每年现金分红的利润应不低于当年实现的可分配利
润的 10%, 且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均
可分配利润的 30%。
董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素后,可提出差异化的现金分红政策,具体原
则如下: A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; B、公司发展阶段属成熟
期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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比例最低应达到 40%; C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进
行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展
阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支付包括但不限于以下情形:
(1)公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 10%,且超过 5,000 万元。
(2)公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
3、利润分配股票股利的条件及最低比例:在满足现金股利分配的条件下,
若公司营业收入和净利润增长快速, 且董事会认为公司股本规模及股权结构合理
的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股票股利分配预案。
每次分配股票股利时,每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。
4、利润分配需履行的决策程序:进行利润分配时,公司董事会应当先制定
分配预案;公司董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进
行审议。
在有关利润分配方案的决策和论证过程中以及股东大会对现金分红方案审
议前,公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互
动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中
小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案, 董事会应当在定期报告中披露未
进行现金利润分配的原因以及未用于现金利润分配的资金留存公司的用途, 并由
公司独立董事对此发表相关的独立意见。
5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环
境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定; 有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经
独立董事认可后方能提交董事会审议, 独立董事及监事会应当对利润分配政策调
整发表明确意见; 调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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决议审议,公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,
充分反映股东的要求和意愿。
6、股东分红回报规划制定周期:公司董事会根据利润分配政策及公司实际
情况,结合独立董事、监事会及股东的意见制定股东分红回报规划,至少每三年
重新审议一次股东分红回报规划。
九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
(一)市场需求风险
本公司主要客户为电力设备制造商以及发电、输电与配电公司,而电力设备
制造商的最终产品也主要销售给发电、输电与配电公司。全球经济持续发展,以
及电力作为清洁二次能源在能源消费中比重不断上升, 全球电力需求与电力投资
作为基础公用事业领域投资预计将保持持续稳定的增长, 由此带来的对于输变电
设备的需求也将保持持续稳定增长。然而,如果全球电力行业总体发展规划发生
重大变化,或者发电、输电与配电公司全面调整建设、改造、更新换代的投资规
划,缩减投资规模,或者全面延缓项目实施进度,都将可能使包括本公司在内的
输配电设备制造行业内相关企业业绩发生较大波动。
(二)市场竞争风险
公司变电站复合绝缘子产品覆盖了大部分电网公司和设备厂家, 同时公司也
参与制订了部分产品的国家标准和行业标准。但是,当行业内其他企业通过技术
创新、经营改善等手段有效提升产品性价比,公司将面临较大的竞争压力,存在
一定的市场竞争风险。
(三)技术替代风险
公司自主研发的高温硫化硅橡胶的配方技术, 以及复合绝缘子的整体真空注
射成型等核心技术是公司生存、发展的基础,也是目前公司主要产品目前在复合
绝缘子细分行业处于领先地位的最主要因素。
随着世界范围内对新材料研究的不断深入, 复合材料领域内新材料技术的出江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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现,可能会使绝缘子在电气性能、安全性能、使用寿命等方面出现重大进步,从
而对本公司现有的技术与产品形成较强的冲击。如果公司不能紧跟行业最新技术
的发展趋势,及时开发出维持技术领先水平的新产品,或者公司开发的新技术、
新产品与市场需求不能吻合,则公司产品可能面临技术替代风险。
(四)技术人员不足及核心技术人员流失的风险
作为高新技术企业,拥有稳定、高素质的科技人才队伍对公司的发展至关重
要。随着行业市场竞争的加剧,业内各家公司对高级技术人才、专业服务人员和
新技术研发团队的需求也日益迫切。本公司地处苏中地区,地理位置较北京、上
海、苏州、厦门等电力设备企业集聚的城市相比,对专业技术人才、服务人才和
高水平研发人员的吸引能力有限。如果公司未来不能在职业发展、薪酬、福利、
工作环境等方面提供具备竞争力的待遇和激励机制, 则可能造成技术人才和核心
技术人员的流失,从而直接影响公司今后的发展。
(五)技术泄密风险
公司所处的绝缘子行业是涉及多门学科且技术含量较高的产业,新技术、新
材料、新工艺和新产品的研发和改进是公司赢得市场的关键。公司近年来取得的
多数研发成果已经通过申请专利的方式获得了保护, 部分研发成果尚处于专利的
申请过程中, 还有部分材料配方和制造工艺流程是公司在多年生产过程中总结出
的非专利技术。为了防止该等核心技术泄密及核心技术人员流失,公司制定了技
术保密制度,采用了信息技术手段进行信息加密,并与相关技术人员签订保密协
议,不仅严格规定了技术人员的权利和责任,而且对相关技术人员离职后做了严
格的竞业限制规定。公司在制定薪酬激励政策时,也充分体现了向核心技术人员
倾斜的原则。
尽管采取了上述措施防止公司核心技术对外泄露, 但在市场竞争日益激烈的
行业背景下,不排除公司的非专利技术发生泄密、专利技术受到侵害或核心技术
人员出现流失等可能性。一旦发生上述情况,将可能对公司的生产经营带来重大
不利影响。
(六)技术研发投入和成果转化风险江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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为保持工艺技术的先进性,公司坚持在技术研究、工艺开发、新产品拓展和
新材料应用上持续投入大量研发资金, 2015 年、 2016 年、 2017 年和 2018 年 1-6
月,发行人研发支出分别为 2,069.99 万元、2,263.28 万元、3,013.25 万元和 1,900.54
万元,占当期营业收入的比例分别为 5.04%、 4.03%、 4.43%和 5.19%。虽然公司
目前具备较强的技术实力和研发能力,但研究开发结果本身存在着不确定性。如
果研发不能取得预期技术成果, 或研发成果不能转化为公司产品并为公司带来收
入,则公司在研发上的资金投入可能无法带来预期的收益,从而对公司财务状况
和经营成果造成负面影响。
(七)股权集中以及实际控制人控制风险
在本次发行前,神马控股、陈小琴分别持有公司 75%、 25%股份。神马控股
为公司董事长兼总经理马斌设立的一人独资企业,陈小琴为公司董事,马斌和陈
小琴为夫妻关系。马斌、陈小琴为公司的实际控制人,可能通过所控制的股份行
使表决权来对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响,存在
控股股东和实际控制人在公司上市后通过其控制地位损害发行人或中小股东利
益的风险。江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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目 录
发行人声明 ...................................................................................................................4
重大事项提示 ...............................................................................................................5
一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 ......................................................5
二、股价稳定机制..............................................................................................................................6
(一)启动股价稳定措施的具体条件和程序 ..............................................................................6
(二)稳定股价的具体措施..........................................................................................................7
三、股东持股意向及减持意向 ..........................................................................................................9
四、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺.....................................11
(一)发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管人员的承诺.....................11
(二)相关中介机构的承诺.....................................................................................................

江苏神马电力股份有限公司被南通市安全生产监督管理局行政处罚

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来源:中国证券监督管理委员会2017-07-05

处罚对象:

江苏神马电力股份有限公司

江苏神马电力股份有限公司
Jiangsu Shemar Electric Co.,Ltd
南通市苏通科技产业园江成路 1088 号江成研发园内 3 号楼 1467 室
首次公开发行股票并上市
招股说明书
(上会稿)
保荐人(主承销商)
中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报
稿)不具有据以发行股票的法律效力。投资者应当以正式公告的招股说明
书全文作为作出投资决定的依据。江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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发行概览
发行股票类型:人民币普通股 每股面值: 1.00 元
发行股数: 不超过 4,004.449 万
股(最终以中国证监会核定的
发行规模为准)
每股发行价格:【】元
发 行 后 总 股 本 : 不 超 过
40,004.449 万股 预计发行日期:【】年【】月【】日
拟上市证券交易所:上海证券交易所
本次发行前股东所持股份的流
通限制及自愿锁定股份的承诺
公司控股股东神马控股承诺: 自公司股票上市之
日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理神马
控股在本次公开发行完成后持有的公司股份, 也
不由神马电力回购神马控股持有的股份; 公司上
市后 6 个月内,如公司股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末
(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易
日)收盘价低于发行价,神马控股持有神马电力
股票的锁定期限自动延长 6 个月。
公司实际控制人马斌、陈小琴承诺:自公司股票
上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管
理本人直接或间接持有的在本次公开发行完成
后持有的公司股份, 也不由公司回购本人持有的
该等股份。
公司股东神马控股、陈小琴承诺:如果在锁定期
满后两年内,本公司/本人拟减持股票的,减持
价格不低于发行价(指发行人首次公开发行股票
的发行价格,如果因公司上市后派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
息的, 则按照证券交易所的有关规定作除权除息
处理)。
持有公司股份的董事和高级管理人员马斌承
诺:本人在担任公司董事/高级管理人员期间,
每年转让本人直接或间接持有的公司股份数量
不超过本人直接或间接持有公司股份总数的
25%,本人离职半年内,不转让本人直接或间接
所持有的公司股份。如果在锁定期满后两年内,
本人拟减持股票的,减持价格不低于发行价(指
发行人首次公开发行股票的发行价格, 如果因公
司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发
新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易
所的有关规定作除权除息处理)。本事项不因本
人职务变更或离职等原因而终止履行。公司上市
后 6 个月内,如公司股票连续 20 个交易日的收江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如
该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收
盘价低于发行价, 本人持有公司股票的锁定期限
自动延长 6 个月。本事项不因本人职务变更或离
职等原因而终止履行。
持有公司股份的董事陈小琴承诺:本人在担任公
司董事期间, 每年转让本人持有的公司股份数量
不超过本人持有公司股份总数的 25%,本人离
职半年内,不转让本人所持有的公司股份。如果
在锁定期满后两年内,本人拟减持股票的,减持
价格不低于发行价(指发行人首次公开发行股票
的发行价格,如果因公司上市后派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
息的, 则按照证券交易所的有关规定作除权除息
处理)。本事项不因本人职务变更或离职等原因
而终止履行。公司上市后 6 个月内,如公司股票
连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者
上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该
日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持
有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。本事项
不因本人职务变更或离职等原因而终止履行。
保荐人(主承销商) 长江证券承销保荐有限公司
招股说明书签署日期 2018 年 11 月 09 日江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发
行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文, 并特别注意下列重大事
项提示:
一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
公司控股股东神马控股承诺:自神马电力股票上市之日起 36 个月内,不转
让或者委托他人管理神马控股在本次公开发行完成后持有的公司股份, 也不由神
马电力回购神马控股持有的股份;公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日
后第一个交易日)收盘价低于发行价,神马控股持有神马电力股票的锁定期限自
动延长 6 个月。
公司实际控制人马斌、陈小琴承诺:自公司股票上市之日起 36 个月内,不
转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的在本次公开发行完成后持有的公
司股份,也不由公司回购本人持有的该等股份。
公司股东神马控股、陈小琴承诺:如果在锁定期满后两年内,本公司/本人
拟减持股票的, 减持价格不低于发行价(指发行人首次公开发行股票的发行价格,
如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理)。
持有公司股份的董事和高级管理人员马斌承诺:本人在担任公司董事/高级
管理人员期间, 每年转让本人直接或间接持有的公司股份数量不超过本人直接或
间接持有公司股份总数的 25%,本人离职半年内,不转让本人直接或间接所持有
的公司股份。如果在锁定期满后两年内,本人拟减持股票的,减持价格不低于发
行价(指发行人首次公开发行股票的发行价格, 如果因公司上市后派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关
规定作除权除息处理)。本事项不因本人职务变更或离职等原因而终止履行。公
司上市后 6 个月内,如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者
上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。本事项不因本人职务变
更或离职等原因而终止履行。
持有公司股份的董事陈小琴承诺:本人在担任公司董事期间,每年转让本人
持有的公司股份数量不超过本人持有公司股份总数的 25%,本人离职半年内,不
转让本人所持有的公司股份。如果在锁定期满后两年内,本人拟减持股票的,减
持价格不低于发行价(指发行人首次公开发行股票的发行价格,如果因公司上市
后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照
证券交易所的有关规定作除权除息处理)。本事项不因本人职务变更或离职等原
因而终止履行。公司上市后 6 个月内,如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交
易日)收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。本事
项不因本人职务变更或离职等原因而终止履行。
二、股价稳定机制
为维护公司上市后股价稳定,公司第三届董事会第三次会议和 2017 年第三
次临时股东大会,审议并通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)
股票并上市后稳定公司股票价格预案的议案》,公司首次公开发行人民币普通股
(A 股)并上市后三年内股价出现低于每股净资产(指公司上一年度经审计的每
股净资产,如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除
权、除息的,则相关的计算对比方法按照上海证券交易所的有关规定作除权除息
处理,下同)的情况时,公司将启动以下稳定股价预案:
(一)启动股价稳定措施的具体条件和程序
1、预警条件:当公司股票连续 10 个交易日的收盘价低于上一个会计年度经
审计的每股净资产(如审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、增发、
配股等情况导致公司净资产或股份总数发生变化的,每股净资产相应进行调整,
下同)的 120%时,公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会,与投资者就公司
经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
2、启动条件及程序:当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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时,公司应当在 10 日内召开董事会、 30 日内召开股东大会,审议稳定股价具体
方案,明确该等具体方案的实施期间,并在股东大会审议通过该等方案后的 5
个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
3、停止条件:在上述第 2 项稳定股价具体方案的实施期间内,如公司股票
连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时,将停止实施股价稳定措施。上述第
2 项稳定股价具体方案实施期满后,如再次发生上述第 2 项的启动条件,则再次
启动稳定股价措施。
(二)稳定股价的具体措施
1、公司稳定股价的具体措施
(1)当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司应依照法律、法规、规
范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定,向社会公众股东回购公司部分
股票,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件。
(2)本公司以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其
他方式回购公司股份社会公众股份,并满足如下条件:
1)回购价格为市场价格,且不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。
2)公司用于回购股份的资金金额单次不低于 1,000 万元。
3)单次及/或连续 12 个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。如本
项条件与第 2)项条件冲突,按本项条件执行。
4)如果公司股份已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,公司可不再实
施向社会公众股东回购股份。
(3)要求控股股东及时任公司董事(独立董事除外)、高级管理人员的人员
以增持公司股票的方式稳定公司股价,并明确增持的金额和期间。
(4)在保证公司经营资金需求的前提下,经董事会、股东大会审议同意,
通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。
(5)通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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升公司业绩、稳定公司股价。
(6)法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
2、控股股东稳定股价的具体措施
控股股东应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 10 个交易日
内,根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案,积极采取下述措施以稳定公司
股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件:
(1)在符合股票交易相关规定的前提下,按照公司关于稳定股价具体方案
中确定的增持金额和期间,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所
增持股票的总金额不低于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金
额的 20%,不高于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的
100%。公司控股股东增持公司股份方案公告后,公司股票收盘价格连续 20 个交
易日超过公司最近一期经审计的每股净资产的,控股股东可以终止增持股份。
(2)除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股
价稳定措施的停止条件外,在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间,
不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外,不由公司回购其持
有的股份。
(3)法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东, 不因在股东大会审议
稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东而拒绝实施上述稳定股
价的措施。
3、公司董事(除独立董事)、高级管理人员稳定股价的具体措施
公司董事(独立董事除外)、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳
定股价具体方案后的 10 个交易日内,根据股东大会审议通过的稳定股价具体方
案,积极采取下述措施以稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股
权分布仍符合上市条件:
(1)在符合股票交易相关规定的前提下,按照公司关于稳定股价具体方案江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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中确定的增持金额和期间,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所
增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期
间,从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 20%;不高于其上年度初至董
事会审议通过稳定股价具体方案日期间, 从公司获取的税后薪酬及税后现金分红
总额的 50%。公司董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股份方案公告
后,公司股票收盘价格连续 20 个交易日超过公司最近一期经审计的每股净资产
的,上述人员可以终止增持股份。
(2)除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股
价稳定措施的停止条件外,在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间,
不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外,不由公司回购其持
有的股份。
(3)法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事(独立董事除外)、高级管
理人员,不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离
职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。
公司在未来聘任新的董事(除独立董事)、高级管理人员前,将要求其签署
承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市时董事(除独立董事)、高级管理人
员已做出的稳定股价承诺,并要求其按照公司首次公开发行上市时董事(除独立
董事)、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。
三、股东持股意向及减持意向
本公司控股股东神马控股及股东陈小琴承诺:
1、本公司/本人拟长期持有公司股票。
2、如果在锁定期满后,除减持通过证券交易所集中竞价交易买入的公司股
份外,本公司/本人在 3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,
不超过公司股份总数的 1%;本公司/本人在任意连续 90 日内采取大宗交易方式
减持的,减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%,受让方在受让后 6 个月内,江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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不得转让所受让的股份;在计算前述比例时,本公司/本人及一致行动人所持有
的股份合并计算。
本公司/本人拟减持股票的,将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于
股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制
定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持。
3、本公司/本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方
式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
4、本公司/本人减持公司股份前,应按照上海证券交易所的相关规定及时、
准确地履行信息披露义务,本公司/本人持有公司股份低于 5%以下时除外,但以
协议转让方式减持后不再为控股股东/持股 5%以上股东的,在 6 个月内应遵守相
关规定履行信息披露义务;前述股份不包括通过集中竞价交易取得的股份。
5、如果在锁定期满后两年内,本公司/本人拟减持股票的,减持价格不低于
发行价(指发行人首次公开发行股票的发行价格,如果因公司上市后派发现金红
利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的
有关规定作除权除息处理)。
6、公司上市后,出现下列情形的,本公司/本人承诺不减持股份:
(1)公司或者本公司/本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证券监督管
理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判
决作出之后未满 6 个月的。
(2)本公司/本人因违反证券交易所规则,被证券交易所公开谴责未满 3 个
月的。
(3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规
定的其他情形。
7、如果本公司/本人未履行上述减持意向,本公司/本人将在股东大会及中国
证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会
公众投资者道歉。江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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四、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的
承诺
(一)发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管人员
的承诺
发行人承诺:本公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。公司首次公开发行股票招股说明书如有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响
的,公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司在中国证监会或其他有权部
门作出认定后二十个交易日内,将根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董
事会,并提议召开股东大会,启动股份回购措施。回购价格不低于公司首次公开
发行股票时的发行价(如果因派发现金红利、送红股、公积金转增股本、配股等
原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应
调整)。如因本公司提供的相关材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致
使投资者在证券交易中遭受损失的, 本公司将依法赔偿投资者由此遭受的直接损
失。
本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管人员同时承诺:公司
首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人
对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。公司首次公开发行股票招股说明书
如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的,
本公司/本人将依法赔偿投资者损失。
(二)相关中介机构的承诺
本次发行的保荐机构长江证券承销保荐有限公司承诺, 因保荐机构为发行人
首次公开发行股票并上市事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。
发行人律师广东信达律师事务所承诺,信达律师为发行人首次公开发行制
作、 出具的文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的情形, 对其真实性、江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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准确性和完整性承担法律责任。若因信达律师未能依照法律法规及行业准则的要
求勤勉尽责、存在过错致使信达律师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成直接经济损失的,信达律师
将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失。
发行人本次聘请的会计师普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)承诺,
对普华永道出具的报告的真实性、 准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担
相应的法律责任,包括如果普华永道出具的报告有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。
五、关于摊薄即期回报填补措施及相关承诺
本次发行完成后,本公司总股本和股东权益将有一定幅度的增加。预计募集
资金到位当年,公司每股收益(扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后每股收
益)受股本摊薄影响,相对上年度每股收益将呈下降趋势。
(一)公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次首次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄,考虑上述情况,公司
将采取多种措施以提升公司的经营业绩,增强公司的持续回报能力,具体情况如
下:
1、提升产品性价比及市场份额
基于“解决行业痛点问题、保持性价比竞争优势”的产品定位,公司成立了产
品经营团队,确保产品线经营理念在实际工作中得到落实。公司现有成熟产品的
性能及质量获得客户普遍认可。随着公司数字化智能工厂建设,公司主要产品产
能增加,市场竞争力及市场份额有望进一步提升。
同时,为进一步巩固提升公司核心竞争力,公司确定了待研发项目清单:紧
凑型的变电站构架、复合输电管道母线、研发 GIS 与 DTB 的复合壳体、电缆附
件、复合输油输气管道、复合材料做整体的输电系统等。公司将加大力度,加快
推动该等研发项目的可行性论证、产品研发及试制。
另外,如果公司本次公开发行股票并上市获得批准,除了通过自身产能扩张江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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实现业务发展外,也有利于公司借助资本市场进行有效的产业整合并购,进一步
做强做大。
2、持续以市场为导向,开展技术创新,提升公司核心竞争力
公司将继续以市场需求为导向,以技术创新为根本,围绕客户需求不断提升
公司新技术和新产品的研发能力。首先,公司将着力打造集成产品开发体系
(IPD),从市场需求分析、优化投资组合、异步开发,加强研发资源平台建设、
通过跨部门团队合作,优化流程、强化项目和管道的管理等方面,构建系统,打
造 IPD 流程;其次,整合研发资源,引进人才,积极调用外部力量,引入社会
资源提升公司研究的深度和广度;最后,加强研发平台建设,好的技术假设是通
过验证出来的,公司将加大硬件投入,打造研发平台。
通过技术创新,公司一方面不断对现有产品进行技术改造和功能完善,提高
产品性能;另一方面利用公司现有技术,通过自主研发、与国内高校等科研机构
合作等形式不断开发新产品,增加公司盈利增长点,提升公司的持续盈利能力。
3、打造优秀、专业、高效人才团队
公司始终把人力资源管理作为实现公司战略的最重要组成部分, 把对人才的
引进、培养和优化配置作为实现公司可持续发展的重要举措。公司以 985、 211
高校为主,每年招聘近 100 名大学毕业生入职,招募和聘请专业化、多层次、成
熟的技术专家、管理人员、营销人员等方面的优秀人才,以满足公司持续快速发
展的需要。
公司将不断通过岗位价值评估、职位职级界定,优化薪酬体系;完善绩效管
理制度, 积极提升员工积极性; 同时, 公司将进一步探索建立健全长效激励机制。
4、完善公司治理,为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨
慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股
东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。公司将持续优化提升包括战略
梳理、流程设计、组织架构、信息化系统等方面的管理水平。
5、保持和优化利润分配制度,强化投资回报机制
为完善公司利润分配政策,推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报
机制,增加利润分配政策决策透明度与可操作性,公司根据中国证监会的要求,
制定了《公司章程(草案)》,对分红政策进行明确规定,确保公司股东特别是中
小股东的利益得到保护。同时,公司起草了《江苏神马电力股份有限公司股东长
期分红回报规划(草案)》,进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款,
增强现金分红的透明度和可操作性。公司将重视对投资者的合理回报,保持利润
分配政策的稳定性和连续性。
(二)关于填补被摊薄即期回报的措施的承诺
1、公司控股股东、实际控制人承诺如下:
作为公司的控股股东、实际控制人,本公司/本人不越权干预公司的经营管
理活动,不侵占公司的利益。作为本次公开发行填补即期回报措施能够得到切实
履行的责任主体,如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺,本公司/本人愿意承
担相应的法律责任。
2、公司董事、高级管理人员承诺如下:
(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
采用其他方式损害公司利益;
(2)本人承诺对职务消费行为进行约束;
(3)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
(4)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩;
(5)如公司未来实施股权激励方案,本人承诺未来股权激励方案的行权条
件将于公司填补回报措施的执行情况相挂钩;江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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(6)在中国证监会、上交所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相
关意见及实施细则后,如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时,本人
承诺将立即按照中国证监会及上交所的规定出具补充承诺, 并积极推进公司作出
新的规定,以符合中国证监会及上交所的要求;
(7)本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补即期回报措施的承诺, 若本人违反该等承诺并给公司或者投资
者造成损失的, 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相
应处罚。
六、关于税款缴纳相关承诺
本公司实际控制人之一马斌承诺:
“本人承诺将按照于江苏省南通地方税务局第一税务分局备案的《非货币性
资产投资分期缴纳个人所得税备案表》按期缴纳税款,并承担未履行纳税义务的
一切责任。
本承诺函自签署之日起正式生效并不可变更或撤销。如因本人违反上述承诺
而导致江苏神马电力股份有限公司的利益及其它股东权益受到损害, 本人同意承
担相应的损害赔偿责任。 ”
七、关于承诺主体未履行承诺时的约束措施
(一)发行人关于未履行承诺时约束措施的承诺
发行人保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项, 同时提出未能履行承诺
时的约束措施如下:
1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的
承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序),并接受
如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: a、在股东大
会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会
公众投资者道歉; b、不得进行公开再融资; c、对公司该等未履行承诺的行为负江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴; d、给投资者
造成损失的,公司将向投资者依法承担赔偿责任。
2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承
诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下
约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: a、在股东大会及
中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众
投资者道歉; b、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股
东大会审议,尽可能地保护本公司投资者利益。
(二)控股股东、实际控制人关于未履行承诺时约束措施的承诺
控股股东神马控股及实际控制人马斌、陈小琴承诺:
1、将依法履行神马电力首次公开发行股票并上市招股说明书披露的神马控
股及马斌、陈小琴作出的承诺事项;
2、如果未履行招股说明书披露的承诺事项,神马控股及马斌、陈小琴将在
股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因, 向股东和社
会公众投资者道歉,并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投
资者的权益;
3、如果因未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,神
马控股及马斌、陈小琴将依法向投资者赔偿相关损失。如果神马控股及马斌、陈
小琴未承担前述赔偿责任,则神马控股/本人持有的神马电力首次公开发行前股
份在神马控股及马斌、陈小琴履行完毕前述赔偿责任之前不得转让,同时神马电
力有权扣减神马控股/本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任;
4、神马控股及马斌、陈小琴作为神马电力控股股东、实际控制人期间,神
马电力若未履行招股说明书披露的承诺事项,给投资者造成损失的,神马控股及
马斌、陈小琴承诺依法承担赔偿责任。
(三)发行人董事、高级管理人员关于未履行承诺时约束措施的承诺
发行人全体董事、 高级管理人员保证将严格履行招股说明书披露的相关承诺江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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事项,当承诺未能履行时,相关约束措施如下:
1、如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项,本人将在公司股东大会及
中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因, 向股东和社会公众投资
者道歉, 并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺, 以尽可能保护投资者的权益。
2、本人将在前述事项发生之日起 10 日内,开始停止从公司领取薪酬,同时
本人持有的公司股份(若有)不得转让,直至相关承诺履行完毕。
3、如果因其本人未履行相关承诺事项, 致使投资者在证券交易中遭受损失
的,本人将依法向投资者赔偿相关损失。
八、公司滚存利润安排、利润分配政策及分红回报规划
(一)发行人本次发行完成前滚存利润的分配政策
根据本公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发
行人民币普通股(A 股)股票并上市前滚存未分配利润分配方案的议案》,本公
司本次发行上市前的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。
(二)发行人本次发行后的股利分配政策
根据本公司 2017 年度第三次临时股东大会审议通过的《公司章程(草案)》
中关于利润分配的相关规定,公司实行持续、稳定的利润分配办法,并遵守下列
规定:
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配政策为具体如下:
(一)利润分配方式:公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合
或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司分配现金股利,以人民币计价和
支付。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
(二)现金利润分配的期间间隔、条件及最低比例:在符合现金利润分配条
件情况下,公司原则上每年进行一次现金利润分配;在有条件的情况下,公司可
以进行中期现金利润分配。公司每年现金分红的利润应不低于当年实现的可分配
利润的 10%, 且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年
均可分配利润的 30%。
董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素后,可提出差异化的现金分红政策,具体原
则如下:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支付包括但不限于以下情形:
(1)公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 10%,且超过 5,000 万元。
(2)公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
(三)利润分配股票股利的条件及最低比例: 在满足现金股利分配的条件下,
若公司营业收入和净利润增长快速, 且董事会认为公司股本规模及股权结构合理
的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股票股利分配预案。
每次分配股票股利时,每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。
(四)利润分配需履行的决策程序:进行利润分配时,公司董事会应当先制
定分配预案;公司董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会
进行审议。
在有关利润分配方案的决策和论证过程中以及股东大会对现金分红方案审
议前,公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互
动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中
小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案, 董事会应当在定期报告中披露未
进行现金利润分配的原因以及未用于现金利润分配的资金留存公司的用途, 并由
公司独立董事对此发表相关的独立意见。
(五)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营
环境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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证监会和证券交易所的有关规定; 有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并
经独立董事认可后方能提交董事会审议, 独立董事及监事会应当对利润分配政策
调整发表明确意见; 调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特
别决议审议,公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便
利,充分反映股东的要求和意愿。
(六)股东分红回报规划制定周期:公司董事会根据利润分配政策及公司实
际情况,结合独立董事、监事会及股东的意见制定股东分红回报规划,至少每三
年重新审议一次股东分红回报规划。
第一百五十七条 公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,应保
持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公
司持续经营能力。
(三)公司上市后三年分红回报规划
公司上市后三年股东分红回报具体规划如下:
1、利润分配方式:公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或
者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司分配现金股利,以人民币计价和支
付。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
2、现金利润分配的期间间隔、条件及最低比例:在符合现金利润分配条件
情况下,公司原则上每年进行一次现金利润分配;在有条件的情况下,公司可以
进行中期现金利润分配。公司每年现金分红的利润应不低于当年实现的可分配利
润的 10%, 且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均
可分配利润的 30%。
董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素后,可提出差异化的现金分红政策,具体原
则如下: A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; B、公司发展阶段属成熟
期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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比例最低应达到 40%; C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进
行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展
阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支付包括但不限于以下情形:
(1)公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 10%,且超过 5,000 万元。
(2)公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
3、利润分配股票股利的条件及最低比例:在满足现金股利分配的条件下,
若公司营业收入和净利润增长快速, 且董事会认为公司股本规模及股权结构合理
的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股票股利分配预案。
每次分配股票股利时,每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。
4、利润分配需履行的决策程序:进行利润分配时,公司董事会应当先制定
分配预案;公司董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进
行审议。
在有关利润分配方案的决策和论证过程中以及股东大会对现金分红方案审
议前,公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互
动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中
小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案, 董事会应当在定期报告中披露未
进行现金利润分配的原因以及未用于现金利润分配的资金留存公司的用途, 并由
公司独立董事对此发表相关的独立意见。
5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环
境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定; 有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经
独立董事认可后方能提交董事会审议, 独立董事及监事会应当对利润分配政策调
整发表明确意见; 调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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决议审议,公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,
充分反映股东的要求和意愿。
6、股东分红回报规划制定周期:公司董事会根据利润分配政策及公司实际
情况,结合独立董事、监事会及股东的意见制定股东分红回报规划,至少每三年
重新审议一次股东分红回报规划。
九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
(一)市场需求风险
本公司主要客户为电力设备制造商以及发电、输电与配电公司,而电力设备
制造商的最终产品也主要销售给发电、输电与配电公司。全球经济持续发展,以
及电力作为清洁二次能源在能源消费中比重不断上升, 全球电力需求与电力投资
作为基础公用事业领域投资预计将保持持续稳定的增长, 由此带来的对于输变电
设备的需求也将保持持续稳定增长。然而,如果全球电力行业总体发展规划发生
重大变化,或者发电、输电与配电公司全面调整建设、改造、更新换代的投资规
划,缩减投资规模,或者全面延缓项目实施进度,都将可能使包括本公司在内的
输配电设备制造行业内相关企业业绩发生较大波动。
(二)市场竞争风险
公司变电站复合绝缘子产品覆盖了大部分电网公司和设备厂家, 同时公司也
参与制订了部分产品的国家标准和行业标准。但是,当行业内其他企业通过技术
创新、经营改善等手段有效提升产品性价比,公司将面临较大的竞争压力,存在
一定的市场竞争风险。
(三)技术替代风险
公司自主研发的高温硫化硅橡胶的配方技术, 以及复合绝缘子的整体真空注
射成型等核心技术是公司生存、发展的基础,也是目前公司主要产品目前在复合
绝缘子细分行业处于领先地位的最主要因素。
随着世界范围内对新材料研究的不断深入, 复合材料领域内新材料技术的出江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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现,可能会使绝缘子在电气性能、安全性能、使用寿命等方面出现重大进步,从
而对本公司现有的技术与产品形成较强的冲击。如果公司不能紧跟行业最新技术
的发展趋势,及时开发出维持技术领先水平的新产品,或者公司开发的新技术、
新产品与市场需求不能吻合,则公司产品可能面临技术替代风险。
(四)技术人员不足及核心技术人员流失的风险
作为高新技术企业,拥有稳定、高素质的科技人才队伍对公司的发展至关重
要。随着行业市场竞争的加剧,业内各家公司对高级技术人才、专业服务人员和
新技术研发团队的需求也日益迫切。本公司地处苏中地区,地理位置较北京、上
海、苏州、厦门等电力设备企业集聚的城市相比,对专业技术人才、服务人才和
高水平研发人员的吸引能力有限。如果公司未来不能在职业发展、薪酬、福利、
工作环境等方面提供具备竞争力的待遇和激励机制, 则可能造成技术人才和核心
技术人员的流失,从而直接影响公司今后的发展。
(五)技术泄密风险
公司所处的绝缘子行业是涉及多门学科且技术含量较高的产业,新技术、新
材料、新工艺和新产品的研发和改进是公司赢得市场的关键。公司近年来取得的
多数研发成果已经通过申请专利的方式获得了保护, 部分研发成果尚处于专利的
申请过程中, 还有部分材料配方和制造工艺流程是公司在多年生产过程中总结出
的非专利技术。为了防止该等核心技术泄密及核心技术人员流失,公司制定了技
术保密制度,采用了信息技术手段进行信息加密,并与相关技术人员签订保密协
议,不仅严格规定了技术人员的权利和责任,而且对相关技术人员离职后做了严
格的竞业限制规定。公司在制定薪酬激励政策时,也充分体现了向核心技术人员
倾斜的原则。
尽管采取了上述措施防止公司核心技术对外泄露, 但在市场竞争日益激烈的
行业背景下,不排除公司的非专利技术发生泄密、专利技术受到侵害或核心技术
人员出现流失等可能性。一旦发生上述情况,将可能对公司的生产经营带来重大
不利影响。
(六)技术研发投入和成果转化风险江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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为保持工艺技术的先进性,公司坚持在技术研究、工艺开发、新产品拓展和
新材料应用上持续投入大量研发资金, 2015 年、 2016 年、 2017 年和 2018 年 1-6
月,发行人研发支出分别为 2,069.99 万元、2,263.28 万元、3,013.25 万元和 1,900.54
万元,占当期营业收入的比例分别为 5.04%、 4.03%、 4.43%和 5.19%。虽然公司
目前具备较强的技术实力和研发能力,但研究开发结果本身存在着不确定性。如
果研发不能取得预期技术成果, 或研发成果不能转化为公司产品并为公司带来收
入,则公司在研发上的资金投入可能无法带来预期的收益,从而对公司财务状况
和经营成果造成负面影响。
(七)股权集中以及实际控制人控制风险
在本次发行前,神马控股、陈小琴分别持有公司 75%、 25%股份。神马控股
为公司董事长兼总经理马斌设立的一人独资企业,陈小琴为公司董事,马斌和陈
小琴为夫妻关系。马斌、陈小琴为公司的实际控制人,可能通过所控制的股份行
使表决权来对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响,存在
控股股东和实际控制人在公司上市后通过其控制地位损害发行人或中小股东利
益的风险。江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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目 录
发行人声明 ...................................................................................................................4
重大事项提示 ...............................................................................................................5
一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 ......................................................5
二、股价稳定机制..............................................................................................................................6
(一)启动股价稳定措施的具体条件和程序 ..............................................................................6
(二)稳定股价的具体措施..........................................................................................................7
三、股东持股意向及减持意向 ..........................................................................................................9
四、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺.....................................11
(一)发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管人员的承诺.....................11
(二)相关中介机构的承诺.....................................................................................................

江苏神马电力股份有限公司如皋分公司被如皋市环境保护局行政处罚

x

来源:中国证券监督管理委员会2016-08-11

处罚对象:

江苏神马电力股份有限公司如皋分公司

江苏神马电力股份有限公司
Jiangsu Shemar Electric Co.,Ltd
南通市苏通科技产业园江成路 1088 号江成研发园内 3 号楼 1467 室
首次公开发行股票并上市
招股说明书
(上会稿)
保荐人(主承销商)
中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报
稿)不具有据以发行股票的法律效力。投资者应当以正式公告的招股说明
书全文作为作出投资决定的依据。江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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发行概览
发行股票类型:人民币普通股 每股面值: 1.00 元
发行股数: 不超过 4,004.449 万
股(最终以中国证监会核定的
发行规模为准)
每股发行价格:【】元
发 行 后 总 股 本 : 不 超 过
40,004.449 万股 预计发行日期:【】年【】月【】日
拟上市证券交易所:上海证券交易所
本次发行前股东所持股份的流
通限制及自愿锁定股份的承诺
公司控股股东神马控股承诺: 自公司股票上市之
日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理神马
控股在本次公开发行完成后持有的公司股份, 也
不由神马电力回购神马控股持有的股份; 公司上
市后 6 个月内,如公司股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末
(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易
日)收盘价低于发行价,神马控股持有神马电力
股票的锁定期限自动延长 6 个月。
公司实际控制人马斌、陈小琴承诺:自公司股票
上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管
理本人直接或间接持有的在本次公开发行完成
后持有的公司股份, 也不由公司回购本人持有的
该等股份。
公司股东神马控股、陈小琴承诺:如果在锁定期
满后两年内,本公司/本人拟减持股票的,减持
价格不低于发行价(指发行人首次公开发行股票
的发行价格,如果因公司上市后派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
息的, 则按照证券交易所的有关规定作除权除息
处理)。
持有公司股份的董事和高级管理人员马斌承
诺:本人在担任公司董事/高级管理人员期间,
每年转让本人直接或间接持有的公司股份数量
不超过本人直接或间接持有公司股份总数的
25%,本人离职半年内,不转让本人直接或间接
所持有的公司股份。如果在锁定期满后两年内,
本人拟减持股票的,减持价格不低于发行价(指
发行人首次公开发行股票的发行价格, 如果因公
司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发
新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易
所的有关规定作除权除息处理)。本事项不因本
人职务变更或离职等原因而终止履行。公司上市
后 6 个月内,如公司股票连续 20 个交易日的收江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-3
盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如
该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收
盘价低于发行价, 本人持有公司股票的锁定期限
自动延长 6 个月。本事项不因本人职务变更或离
职等原因而终止履行。
持有公司股份的董事陈小琴承诺:本人在担任公
司董事期间, 每年转让本人持有的公司股份数量
不超过本人持有公司股份总数的 25%,本人离
职半年内,不转让本人所持有的公司股份。如果
在锁定期满后两年内,本人拟减持股票的,减持
价格不低于发行价(指发行人首次公开发行股票
的发行价格,如果因公司上市后派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
息的, 则按照证券交易所的有关规定作除权除息
处理)。本事项不因本人职务变更或离职等原因
而终止履行。公司上市后 6 个月内,如公司股票
连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者
上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该
日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持
有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。本事项
不因本人职务变更或离职等原因而终止履行。
保荐人(主承销商) 长江证券承销保荐有限公司
招股说明书签署日期 2018 年 11 月 09 日江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发
行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文, 并特别注意下列重大事
项提示:
一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
公司控股股东神马控股承诺:自神马电力股票上市之日起 36 个月内,不转
让或者委托他人管理神马控股在本次公开发行完成后持有的公司股份, 也不由神
马电力回购神马控股持有的股份;公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日
后第一个交易日)收盘价低于发行价,神马控股持有神马电力股票的锁定期限自
动延长 6 个月。
公司实际控制人马斌、陈小琴承诺:自公司股票上市之日起 36 个月内,不
转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的在本次公开发行完成后持有的公
司股份,也不由公司回购本人持有的该等股份。
公司股东神马控股、陈小琴承诺:如果在锁定期满后两年内,本公司/本人
拟减持股票的, 减持价格不低于发行价(指发行人首次公开发行股票的发行价格,
如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理)。
持有公司股份的董事和高级管理人员马斌承诺:本人在担任公司董事/高级
管理人员期间, 每年转让本人直接或间接持有的公司股份数量不超过本人直接或
间接持有公司股份总数的 25%,本人离职半年内,不转让本人直接或间接所持有
的公司股份。如果在锁定期满后两年内,本人拟减持股票的,减持价格不低于发
行价(指发行人首次公开发行股票的发行价格, 如果因公司上市后派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关
规定作除权除息处理)。本事项不因本人职务变更或离职等原因而终止履行。公
司上市后 6 个月内,如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者
上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。本事项不因本人职务变
更或离职等原因而终止履行。
持有公司股份的董事陈小琴承诺:本人在担任公司董事期间,每年转让本人
持有的公司股份数量不超过本人持有公司股份总数的 25%,本人离职半年内,不
转让本人所持有的公司股份。如果在锁定期满后两年内,本人拟减持股票的,减
持价格不低于发行价(指发行人首次公开发行股票的发行价格,如果因公司上市
后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照
证券交易所的有关规定作除权除息处理)。本事项不因本人职务变更或离职等原
因而终止履行。公司上市后 6 个月内,如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交
易日)收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。本事
项不因本人职务变更或离职等原因而终止履行。
二、股价稳定机制
为维护公司上市后股价稳定,公司第三届董事会第三次会议和 2017 年第三
次临时股东大会,审议并通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)
股票并上市后稳定公司股票价格预案的议案》,公司首次公开发行人民币普通股
(A 股)并上市后三年内股价出现低于每股净资产(指公司上一年度经审计的每
股净资产,如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除
权、除息的,则相关的计算对比方法按照上海证券交易所的有关规定作除权除息
处理,下同)的情况时,公司将启动以下稳定股价预案:
(一)启动股价稳定措施的具体条件和程序
1、预警条件:当公司股票连续 10 个交易日的收盘价低于上一个会计年度经
审计的每股净资产(如审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、增发、
配股等情况导致公司净资产或股份总数发生变化的,每股净资产相应进行调整,
下同)的 120%时,公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会,与投资者就公司
经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
2、启动条件及程序:当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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时,公司应当在 10 日内召开董事会、 30 日内召开股东大会,审议稳定股价具体
方案,明确该等具体方案的实施期间,并在股东大会审议通过该等方案后的 5
个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
3、停止条件:在上述第 2 项稳定股价具体方案的实施期间内,如公司股票
连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时,将停止实施股价稳定措施。上述第
2 项稳定股价具体方案实施期满后,如再次发生上述第 2 项的启动条件,则再次
启动稳定股价措施。
(二)稳定股价的具体措施
1、公司稳定股价的具体措施
(1)当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司应依照法律、法规、规
范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定,向社会公众股东回购公司部分
股票,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件。
(2)本公司以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其
他方式回购公司股份社会公众股份,并满足如下条件:
1)回购价格为市场价格,且不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。
2)公司用于回购股份的资金金额单次不低于 1,000 万元。
3)单次及/或连续 12 个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。如本
项条件与第 2)项条件冲突,按本项条件执行。
4)如果公司股份已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,公司可不再实
施向社会公众股东回购股份。
(3)要求控股股东及时任公司董事(独立董事除外)、高级管理人员的人员
以增持公司股票的方式稳定公司股价,并明确增持的金额和期间。
(4)在保证公司经营资金需求的前提下,经董事会、股东大会审议同意,
通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。
(5)通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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升公司业绩、稳定公司股价。
(6)法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
2、控股股东稳定股价的具体措施
控股股东应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 10 个交易日
内,根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案,积极采取下述措施以稳定公司
股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件:
(1)在符合股票交易相关规定的前提下,按照公司关于稳定股价具体方案
中确定的增持金额和期间,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所
增持股票的总金额不低于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金
额的 20%,不高于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的
100%。公司控股股东增持公司股份方案公告后,公司股票收盘价格连续 20 个交
易日超过公司最近一期经审计的每股净资产的,控股股东可以终止增持股份。
(2)除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股
价稳定措施的停止条件外,在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间,
不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外,不由公司回购其持
有的股份。
(3)法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东, 不因在股东大会审议
稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东而拒绝实施上述稳定股
价的措施。
3、公司董事(除独立董事)、高级管理人员稳定股价的具体措施
公司董事(独立董事除外)、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳
定股价具体方案后的 10 个交易日内,根据股东大会审议通过的稳定股价具体方
案,积极采取下述措施以稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股
权分布仍符合上市条件:
(1)在符合股票交易相关规定的前提下,按照公司关于稳定股价具体方案江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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中确定的增持金额和期间,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所
增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期
间,从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 20%;不高于其上年度初至董
事会审议通过稳定股价具体方案日期间, 从公司获取的税后薪酬及税后现金分红
总额的 50%。公司董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股份方案公告
后,公司股票收盘价格连续 20 个交易日超过公司最近一期经审计的每股净资产
的,上述人员可以终止增持股份。
(2)除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股
价稳定措施的停止条件外,在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间,
不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外,不由公司回购其持
有的股份。
(3)法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事(独立董事除外)、高级管
理人员,不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离
职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。
公司在未来聘任新的董事(除独立董事)、高级管理人员前,将要求其签署
承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市时董事(除独立董事)、高级管理人
员已做出的稳定股价承诺,并要求其按照公司首次公开发行上市时董事(除独立
董事)、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。
三、股东持股意向及减持意向
本公司控股股东神马控股及股东陈小琴承诺:
1、本公司/本人拟长期持有公司股票。
2、如果在锁定期满后,除减持通过证券交易所集中竞价交易买入的公司股
份外,本公司/本人在 3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,
不超过公司股份总数的 1%;本公司/本人在任意连续 90 日内采取大宗交易方式
减持的,减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%,受让方在受让后 6 个月内,江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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不得转让所受让的股份;在计算前述比例时,本公司/本人及一致行动人所持有
的股份合并计算。
本公司/本人拟减持股票的,将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于
股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制
定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持。
3、本公司/本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方
式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
4、本公司/本人减持公司股份前,应按照上海证券交易所的相关规定及时、
准确地履行信息披露义务,本公司/本人持有公司股份低于 5%以下时除外,但以
协议转让方式减持后不再为控股股东/持股 5%以上股东的,在 6 个月内应遵守相
关规定履行信息披露义务;前述股份不包括通过集中竞价交易取得的股份。
5、如果在锁定期满后两年内,本公司/本人拟减持股票的,减持价格不低于
发行价(指发行人首次公开发行股票的发行价格,如果因公司上市后派发现金红
利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的
有关规定作除权除息处理)。
6、公司上市后,出现下列情形的,本公司/本人承诺不减持股份:
(1)公司或者本公司/本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证券监督管
理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判
决作出之后未满 6 个月的。
(2)本公司/本人因违反证券交易所规则,被证券交易所公开谴责未满 3 个
月的。
(3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规
定的其他情形。
7、如果本公司/本人未履行上述减持意向,本公司/本人将在股东大会及中国
证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会
公众投资者道歉。江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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四、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的
承诺
(一)发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管人员
的承诺
发行人承诺:本公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。公司首次公开发行股票招股说明书如有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响
的,公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司在中国证监会或其他有权部
门作出认定后二十个交易日内,将根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董
事会,并提议召开股东大会,启动股份回购措施。回购价格不低于公司首次公开
发行股票时的发行价(如果因派发现金红利、送红股、公积金转增股本、配股等
原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应
调整)。如因本公司提供的相关材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致
使投资者在证券交易中遭受损失的, 本公司将依法赔偿投资者由此遭受的直接损
失。
本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管人员同时承诺:公司
首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人
对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。公司首次公开发行股票招股说明书
如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的,
本公司/本人将依法赔偿投资者损失。
(二)相关中介机构的承诺
本次发行的保荐机构长江证券承销保荐有限公司承诺, 因保荐机构为发行人
首次公开发行股票并上市事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。
发行人律师广东信达律师事务所承诺,信达律师为发行人首次公开发行制
作、 出具的文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的情形, 对其真实性、江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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准确性和完整性承担法律责任。若因信达律师未能依照法律法规及行业准则的要
求勤勉尽责、存在过错致使信达律师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成直接经济损失的,信达律师
将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失。
发行人本次聘请的会计师普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)承诺,
对普华永道出具的报告的真实性、 准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担
相应的法律责任,包括如果普华永道出具的报告有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。
五、关于摊薄即期回报填补措施及相关承诺
本次发行完成后,本公司总股本和股东权益将有一定幅度的增加。预计募集
资金到位当年,公司每股收益(扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后每股收
益)受股本摊薄影响,相对上年度每股收益将呈下降趋势。
(一)公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次首次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄,考虑上述情况,公司
将采取多种措施以提升公司的经营业绩,增强公司的持续回报能力,具体情况如
下:
1、提升产品性价比及市场份额
基于“解决行业痛点问题、保持性价比竞争优势”的产品定位,公司成立了产
品经营团队,确保产品线经营理念在实际工作中得到落实。公司现有成熟产品的
性能及质量获得客户普遍认可。随着公司数字化智能工厂建设,公司主要产品产
能增加,市场竞争力及市场份额有望进一步提升。
同时,为进一步巩固提升公司核心竞争力,公司确定了待研发项目清单:紧
凑型的变电站构架、复合输电管道母线、研发 GIS 与 DTB 的复合壳体、电缆附
件、复合输油输气管道、复合材料做整体的输电系统等。公司将加大力度,加快
推动该等研发项目的可行性论证、产品研发及试制。
另外,如果公司本次公开发行股票并上市获得批准,除了通过自身产能扩张江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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实现业务发展外,也有利于公司借助资本市场进行有效的产业整合并购,进一步
做强做大。
2、持续以市场为导向,开展技术创新,提升公司核心竞争力
公司将继续以市场需求为导向,以技术创新为根本,围绕客户需求不断提升
公司新技术和新产品的研发能力。首先,公司将着力打造集成产品开发体系
(IPD),从市场需求分析、优化投资组合、异步开发,加强研发资源平台建设、
通过跨部门团队合作,优化流程、强化项目和管道的管理等方面,构建系统,打
造 IPD 流程;其次,整合研发资源,引进人才,积极调用外部力量,引入社会
资源提升公司研究的深度和广度;最后,加强研发平台建设,好的技术假设是通
过验证出来的,公司将加大硬件投入,打造研发平台。
通过技术创新,公司一方面不断对现有产品进行技术改造和功能完善,提高
产品性能;另一方面利用公司现有技术,通过自主研发、与国内高校等科研机构
合作等形式不断开发新产品,增加公司盈利增长点,提升公司的持续盈利能力。
3、打造优秀、专业、高效人才团队
公司始终把人力资源管理作为实现公司战略的最重要组成部分, 把对人才的
引进、培养和优化配置作为实现公司可持续发展的重要举措。公司以 985、 211
高校为主,每年招聘近 100 名大学毕业生入职,招募和聘请专业化、多层次、成
熟的技术专家、管理人员、营销人员等方面的优秀人才,以满足公司持续快速发
展的需要。
公司将不断通过岗位价值评估、职位职级界定,优化薪酬体系;完善绩效管
理制度, 积极提升员工积极性; 同时, 公司将进一步探索建立健全长效激励机制。
4、完善公司治理,为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨
慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股
东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。公司将持续优化提升包括战略
梳理、流程设计、组织架构、信息化系统等方面的管理水平。
5、保持和优化利润分配制度,强化投资回报机制
为完善公司利润分配政策,推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报
机制,增加利润分配政策决策透明度与可操作性,公司根据中国证监会的要求,
制定了《公司章程(草案)》,对分红政策进行明确规定,确保公司股东特别是中
小股东的利益得到保护。同时,公司起草了《江苏神马电力股份有限公司股东长
期分红回报规划(草案)》,进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款,
增强现金分红的透明度和可操作性。公司将重视对投资者的合理回报,保持利润
分配政策的稳定性和连续性。
(二)关于填补被摊薄即期回报的措施的承诺
1、公司控股股东、实际控制人承诺如下:
作为公司的控股股东、实际控制人,本公司/本人不越权干预公司的经营管
理活动,不侵占公司的利益。作为本次公开发行填补即期回报措施能够得到切实
履行的责任主体,如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺,本公司/本人愿意承
担相应的法律责任。
2、公司董事、高级管理人员承诺如下:
(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
采用其他方式损害公司利益;
(2)本人承诺对职务消费行为进行约束;
(3)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
(4)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩;
(5)如公司未来实施股权激励方案,本人承诺未来股权激励方案的行权条
件将于公司填补回报措施的执行情况相挂钩;江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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(6)在中国证监会、上交所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相
关意见及实施细则后,如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时,本人
承诺将立即按照中国证监会及上交所的规定出具补充承诺, 并积极推进公司作出
新的规定,以符合中国证监会及上交所的要求;
(7)本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补即期回报措施的承诺, 若本人违反该等承诺并给公司或者投资
者造成损失的, 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相
应处罚。
六、关于税款缴纳相关承诺
本公司实际控制人之一马斌承诺:
“本人承诺将按照于江苏省南通地方税务局第一税务分局备案的《非货币性
资产投资分期缴纳个人所得税备案表》按期缴纳税款,并承担未履行纳税义务的
一切责任。
本承诺函自签署之日起正式生效并不可变更或撤销。如因本人违反上述承诺
而导致江苏神马电力股份有限公司的利益及其它股东权益受到损害, 本人同意承
担相应的损害赔偿责任。 ”
七、关于承诺主体未履行承诺时的约束措施
(一)发行人关于未履行承诺时约束措施的承诺
发行人保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项, 同时提出未能履行承诺
时的约束措施如下:
1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的
承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序),并接受
如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: a、在股东大
会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会
公众投资者道歉; b、不得进行公开再融资; c、对公司该等未履行承诺的行为负江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴; d、给投资者
造成损失的,公司将向投资者依法承担赔偿责任。
2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承
诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下
约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: a、在股东大会及
中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众
投资者道歉; b、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股
东大会审议,尽可能地保护本公司投资者利益。
(二)控股股东、实际控制人关于未履行承诺时约束措施的承诺
控股股东神马控股及实际控制人马斌、陈小琴承诺:
1、将依法履行神马电力首次公开发行股票并上市招股说明书披露的神马控
股及马斌、陈小琴作出的承诺事项;
2、如果未履行招股说明书披露的承诺事项,神马控股及马斌、陈小琴将在
股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因, 向股东和社
会公众投资者道歉,并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投
资者的权益;
3、如果因未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,神
马控股及马斌、陈小琴将依法向投资者赔偿相关损失。如果神马控股及马斌、陈
小琴未承担前述赔偿责任,则神马控股/本人持有的神马电力首次公开发行前股
份在神马控股及马斌、陈小琴履行完毕前述赔偿责任之前不得转让,同时神马电
力有权扣减神马控股/本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任;
4、神马控股及马斌、陈小琴作为神马电力控股股东、实际控制人期间,神
马电力若未履行招股说明书披露的承诺事项,给投资者造成损失的,神马控股及
马斌、陈小琴承诺依法承担赔偿责任。
(三)发行人董事、高级管理人员关于未履行承诺时约束措施的承诺
发行人全体董事、 高级管理人员保证将严格履行招股说明书披露的相关承诺江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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事项,当承诺未能履行时,相关约束措施如下:
1、如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项,本人将在公司股东大会及
中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因, 向股东和社会公众投资
者道歉, 并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺, 以尽可能保护投资者的权益。
2、本人将在前述事项发生之日起 10 日内,开始停止从公司领取薪酬,同时
本人持有的公司股份(若有)不得转让,直至相关承诺履行完毕。
3、如果因其本人未履行相关承诺事项, 致使投资者在证券交易中遭受损失
的,本人将依法向投资者赔偿相关损失。
八、公司滚存利润安排、利润分配政策及分红回报规划
(一)发行人本次发行完成前滚存利润的分配政策
根据本公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发
行人民币普通股(A 股)股票并上市前滚存未分配利润分配方案的议案》,本公
司本次发行上市前的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。
(二)发行人本次发行后的股利分配政策
根据本公司 2017 年度第三次临时股东大会审议通过的《公司章程(草案)》
中关于利润分配的相关规定,公司实行持续、稳定的利润分配办法,并遵守下列
规定:
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配政策为具体如下:
(一)利润分配方式:公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合
或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司分配现金股利,以人民币计价和
支付。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
(二)现金利润分配的期间间隔、条件及最低比例:在符合现金利润分配条
件情况下,公司原则上每年进行一次现金利润分配;在有条件的情况下,公司可
以进行中期现金利润分配。公司每年现金分红的利润应不低于当年实现的可分配
利润的 10%, 且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年
均可分配利润的 30%。
董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素后,可提出差异化的现金分红政策,具体原
则如下:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支付包括但不限于以下情形:
(1)公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 10%,且超过 5,000 万元。
(2)公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
(三)利润分配股票股利的条件及最低比例: 在满足现金股利分配的条件下,
若公司营业收入和净利润增长快速, 且董事会认为公司股本规模及股权结构合理
的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股票股利分配预案。
每次分配股票股利时,每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。
(四)利润分配需履行的决策程序:进行利润分配时,公司董事会应当先制
定分配预案;公司董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会
进行审议。
在有关利润分配方案的决策和论证过程中以及股东大会对现金分红方案审
议前,公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互
动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中
小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案, 董事会应当在定期报告中披露未
进行现金利润分配的原因以及未用于现金利润分配的资金留存公司的用途, 并由
公司独立董事对此发表相关的独立意见。
(五)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营
环境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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证监会和证券交易所的有关规定; 有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并
经独立董事认可后方能提交董事会审议, 独立董事及监事会应当对利润分配政策
调整发表明确意见; 调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特
别决议审议,公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便
利,充分反映股东的要求和意愿。
(六)股东分红回报规划制定周期:公司董事会根据利润分配政策及公司实
际情况,结合独立董事、监事会及股东的意见制定股东分红回报规划,至少每三
年重新审议一次股东分红回报规划。
第一百五十七条 公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,应保
持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公
司持续经营能力。
(三)公司上市后三年分红回报规划
公司上市后三年股东分红回报具体规划如下:
1、利润分配方式:公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或
者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司分配现金股利,以人民币计价和支
付。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
2、现金利润分配的期间间隔、条件及最低比例:在符合现金利润分配条件
情况下,公司原则上每年进行一次现金利润分配;在有条件的情况下,公司可以
进行中期现金利润分配。公司每年现金分红的利润应不低于当年实现的可分配利
润的 10%, 且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均
可分配利润的 30%。
董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素后,可提出差异化的现金分红政策,具体原
则如下: A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; B、公司发展阶段属成熟
期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-21
比例最低应达到 40%; C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进
行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展
阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支付包括但不限于以下情形:
(1)公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 10%,且超过 5,000 万元。
(2)公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
3、利润分配股票股利的条件及最低比例:在满足现金股利分配的条件下,
若公司营业收入和净利润增长快速, 且董事会认为公司股本规模及股权结构合理
的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股票股利分配预案。
每次分配股票股利时,每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。
4、利润分配需履行的决策程序:进行利润分配时,公司董事会应当先制定
分配预案;公司董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进
行审议。
在有关利润分配方案的决策和论证过程中以及股东大会对现金分红方案审
议前,公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互
动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中
小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案, 董事会应当在定期报告中披露未
进行现金利润分配的原因以及未用于现金利润分配的资金留存公司的用途, 并由
公司独立董事对此发表相关的独立意见。
5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环
境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定; 有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经
独立董事认可后方能提交董事会审议, 独立董事及监事会应当对利润分配政策调
整发表明确意见; 调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-22
决议审议,公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,
充分反映股东的要求和意愿。
6、股东分红回报规划制定周期:公司董事会根据利润分配政策及公司实际
情况,结合独立董事、监事会及股东的意见制定股东分红回报规划,至少每三年
重新审议一次股东分红回报规划。
九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
(一)市场需求风险
本公司主要客户为电力设备制造商以及发电、输电与配电公司,而电力设备
制造商的最终产品也主要销售给发电、输电与配电公司。全球经济持续发展,以
及电力作为清洁二次能源在能源消费中比重不断上升, 全球电力需求与电力投资
作为基础公用事业领域投资预计将保持持续稳定的增长, 由此带来的对于输变电
设备的需求也将保持持续稳定增长。然而,如果全球电力行业总体发展规划发生
重大变化,或者发电、输电与配电公司全面调整建设、改造、更新换代的投资规
划,缩减投资规模,或者全面延缓项目实施进度,都将可能使包括本公司在内的
输配电设备制造行业内相关企业业绩发生较大波动。
(二)市场竞争风险
公司变电站复合绝缘子产品覆盖了大部分电网公司和设备厂家, 同时公司也
参与制订了部分产品的国家标准和行业标准。但是,当行业内其他企业通过技术
创新、经营改善等手段有效提升产品性价比,公司将面临较大的竞争压力,存在
一定的市场竞争风险。
(三)技术替代风险
公司自主研发的高温硫化硅橡胶的配方技术, 以及复合绝缘子的整体真空注
射成型等核心技术是公司生存、发展的基础,也是目前公司主要产品目前在复合
绝缘子细分行业处于领先地位的最主要因素。
随着世界范围内对新材料研究的不断深入, 复合材料领域内新材料技术的出江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-23
现,可能会使绝缘子在电气性能、安全性能、使用寿命等方面出现重大进步,从
而对本公司现有的技术与产品形成较强的冲击。如果公司不能紧跟行业最新技术
的发展趋势,及时开发出维持技术领先水平的新产品,或者公司开发的新技术、
新产品与市场需求不能吻合,则公司产品可能面临技术替代风险。
(四)技术人员不足及核心技术人员流失的风险
作为高新技术企业,拥有稳定、高素质的科技人才队伍对公司的发展至关重
要。随着行业市场竞争的加剧,业内各家公司对高级技术人才、专业服务人员和
新技术研发团队的需求也日益迫切。本公司地处苏中地区,地理位置较北京、上
海、苏州、厦门等电力设备企业集聚的城市相比,对专业技术人才、服务人才和
高水平研发人员的吸引能力有限。如果公司未来不能在职业发展、薪酬、福利、
工作环境等方面提供具备竞争力的待遇和激励机制, 则可能造成技术人才和核心
技术人员的流失,从而直接影响公司今后的发展。
(五)技术泄密风险
公司所处的绝缘子行业是涉及多门学科且技术含量较高的产业,新技术、新
材料、新工艺和新产品的研发和改进是公司赢得市场的关键。公司近年来取得的
多数研发成果已经通过申请专利的方式获得了保护, 部分研发成果尚处于专利的
申请过程中, 还有部分材料配方和制造工艺流程是公司在多年生产过程中总结出
的非专利技术。为了防止该等核心技术泄密及核心技术人员流失,公司制定了技
术保密制度,采用了信息技术手段进行信息加密,并与相关技术人员签订保密协
议,不仅严格规定了技术人员的权利和责任,而且对相关技术人员离职后做了严
格的竞业限制规定。公司在制定薪酬激励政策时,也充分体现了向核心技术人员
倾斜的原则。
尽管采取了上述措施防止公司核心技术对外泄露, 但在市场竞争日益激烈的
行业背景下,不排除公司的非专利技术发生泄密、专利技术受到侵害或核心技术
人员出现流失等可能性。一旦发生上述情况,将可能对公司的生产经营带来重大
不利影响。
(六)技术研发投入和成果转化风险江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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为保持工艺技术的先进性,公司坚持在技术研究、工艺开发、新产品拓展和
新材料应用上持续投入大量研发资金, 2015 年、 2016 年、 2017 年和 2018 年 1-6
月,发行人研发支出分别为 2,069.99 万元、2,263.28 万元、3,013.25 万元和 1,900.54
万元,占当期营业收入的比例分别为 5.04%、 4.03%、 4.43%和 5.19%。虽然公司
目前具备较强的技术实力和研发能力,但研究开发结果本身存在着不确定性。如
果研发不能取得预期技术成果, 或研发成果不能转化为公司产品并为公司带来收
入,则公司在研发上的资金投入可能无法带来预期的收益,从而对公司财务状况
和经营成果造成负面影响。
(七)股权集中以及实际控制人控制风险
在本次发行前,神马控股、陈小琴分别持有公司 75%、 25%股份。神马控股
为公司董事长兼总经理马斌设立的一人独资企业,陈小琴为公司董事,马斌和陈
小琴为夫妻关系。马斌、陈小琴为公司的实际控制人,可能通过所控制的股份行
使表决权来对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响,存在
控股股东和实际控制人在公司上市后通过其控制地位损害发行人或中小股东利
益的风险。江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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目 录
发行人声明 ...................................................................................................................4
重大事项提示 ...............................................................................................................5
一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 ......................................................5
二、股价稳定机制..............................................................................................................................6
(一)启动股价稳定措施的具体条件和程序 ..............................................................................6
(二)稳定股价的具体措施..........................................................................................................7
三、股东持股意向及减持意向 ..........................................................................................................9
四、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺.....................................11
(一)发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管人员的承诺.....................11
(二)相关中介机构的承诺.....................................................................................................

江苏神马电力股份有限公司被如皋市安全生产监督管理局行政处罚

x

来源:中国证券监督管理委员会2015-07-24

处罚对象:

江苏神马电力股份有限公司

江苏神马电力股份有限公司
Jiangsu Shemar Electric Co.,Ltd
南通市苏通科技产业园江成路 1088 号江成研发园内 3 号楼 1467 室
首次公开发行股票并上市
招股说明书
(上会稿)
保荐人(主承销商)
中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报
稿)不具有据以发行股票的法律效力。投资者应当以正式公告的招股说明
书全文作为作出投资决定的依据。江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-2
发行概览
发行股票类型:人民币普通股 每股面值: 1.00 元
发行股数: 不超过 4,004.449 万
股(最终以中国证监会核定的
发行规模为准)
每股发行价格:【】元
发 行 后 总 股 本 : 不 超 过
40,004.449 万股 预计发行日期:【】年【】月【】日
拟上市证券交易所:上海证券交易所
本次发行前股东所持股份的流
通限制及自愿锁定股份的承诺
公司控股股东神马控股承诺: 自公司股票上市之
日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理神马
控股在本次公开发行完成后持有的公司股份, 也
不由神马电力回购神马控股持有的股份; 公司上
市后 6 个月内,如公司股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末
(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易
日)收盘价低于发行价,神马控股持有神马电力
股票的锁定期限自动延长 6 个月。
公司实际控制人马斌、陈小琴承诺:自公司股票
上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管
理本人直接或间接持有的在本次公开发行完成
后持有的公司股份, 也不由公司回购本人持有的
该等股份。
公司股东神马控股、陈小琴承诺:如果在锁定期
满后两年内,本公司/本人拟减持股票的,减持
价格不低于发行价(指发行人首次公开发行股票
的发行价格,如果因公司上市后派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
息的, 则按照证券交易所的有关规定作除权除息
处理)。
持有公司股份的董事和高级管理人员马斌承
诺:本人在担任公司董事/高级管理人员期间,
每年转让本人直接或间接持有的公司股份数量
不超过本人直接或间接持有公司股份总数的
25%,本人离职半年内,不转让本人直接或间接
所持有的公司股份。如果在锁定期满后两年内,
本人拟减持股票的,减持价格不低于发行价(指
发行人首次公开发行股票的发行价格, 如果因公
司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发
新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易
所的有关规定作除权除息处理)。本事项不因本
人职务变更或离职等原因而终止履行。公司上市
后 6 个月内,如公司股票连续 20 个交易日的收江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-3
盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如
该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收
盘价低于发行价, 本人持有公司股票的锁定期限
自动延长 6 个月。本事项不因本人职务变更或离
职等原因而终止履行。
持有公司股份的董事陈小琴承诺:本人在担任公
司董事期间, 每年转让本人持有的公司股份数量
不超过本人持有公司股份总数的 25%,本人离
职半年内,不转让本人所持有的公司股份。如果
在锁定期满后两年内,本人拟减持股票的,减持
价格不低于发行价(指发行人首次公开发行股票
的发行价格,如果因公司上市后派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
息的, 则按照证券交易所的有关规定作除权除息
处理)。本事项不因本人职务变更或离职等原因
而终止履行。公司上市后 6 个月内,如公司股票
连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者
上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该
日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持
有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。本事项
不因本人职务变更或离职等原因而终止履行。
保荐人(主承销商) 长江证券承销保荐有限公司
招股说明书签署日期 2018 年 11 月 09 日江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-4
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发
行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-5
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文, 并特别注意下列重大事
项提示:
一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
公司控股股东神马控股承诺:自神马电力股票上市之日起 36 个月内,不转
让或者委托他人管理神马控股在本次公开发行完成后持有的公司股份, 也不由神
马电力回购神马控股持有的股份;公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日
后第一个交易日)收盘价低于发行价,神马控股持有神马电力股票的锁定期限自
动延长 6 个月。
公司实际控制人马斌、陈小琴承诺:自公司股票上市之日起 36 个月内,不
转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的在本次公开发行完成后持有的公
司股份,也不由公司回购本人持有的该等股份。
公司股东神马控股、陈小琴承诺:如果在锁定期满后两年内,本公司/本人
拟减持股票的, 减持价格不低于发行价(指发行人首次公开发行股票的发行价格,
如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理)。
持有公司股份的董事和高级管理人员马斌承诺:本人在担任公司董事/高级
管理人员期间, 每年转让本人直接或间接持有的公司股份数量不超过本人直接或
间接持有公司股份总数的 25%,本人离职半年内,不转让本人直接或间接所持有
的公司股份。如果在锁定期满后两年内,本人拟减持股票的,减持价格不低于发
行价(指发行人首次公开发行股票的发行价格, 如果因公司上市后派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关
规定作除权除息处理)。本事项不因本人职务变更或离职等原因而终止履行。公
司上市后 6 个月内,如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者
上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。本事项不因本人职务变
更或离职等原因而终止履行。
持有公司股份的董事陈小琴承诺:本人在担任公司董事期间,每年转让本人
持有的公司股份数量不超过本人持有公司股份总数的 25%,本人离职半年内,不
转让本人所持有的公司股份。如果在锁定期满后两年内,本人拟减持股票的,减
持价格不低于发行价(指发行人首次公开发行股票的发行价格,如果因公司上市
后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照
证券交易所的有关规定作除权除息处理)。本事项不因本人职务变更或离职等原
因而终止履行。公司上市后 6 个月内,如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交
易日)收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。本事
项不因本人职务变更或离职等原因而终止履行。
二、股价稳定机制
为维护公司上市后股价稳定,公司第三届董事会第三次会议和 2017 年第三
次临时股东大会,审议并通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)
股票并上市后稳定公司股票价格预案的议案》,公司首次公开发行人民币普通股
(A 股)并上市后三年内股价出现低于每股净资产(指公司上一年度经审计的每
股净资产,如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除
权、除息的,则相关的计算对比方法按照上海证券交易所的有关规定作除权除息
处理,下同)的情况时,公司将启动以下稳定股价预案:
(一)启动股价稳定措施的具体条件和程序
1、预警条件:当公司股票连续 10 个交易日的收盘价低于上一个会计年度经
审计的每股净资产(如审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、增发、
配股等情况导致公司净资产或股份总数发生变化的,每股净资产相应进行调整,
下同)的 120%时,公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会,与投资者就公司
经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
2、启动条件及程序:当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-7
时,公司应当在 10 日内召开董事会、 30 日内召开股东大会,审议稳定股价具体
方案,明确该等具体方案的实施期间,并在股东大会审议通过该等方案后的 5
个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
3、停止条件:在上述第 2 项稳定股价具体方案的实施期间内,如公司股票
连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时,将停止实施股价稳定措施。上述第
2 项稳定股价具体方案实施期满后,如再次发生上述第 2 项的启动条件,则再次
启动稳定股价措施。
(二)稳定股价的具体措施
1、公司稳定股价的具体措施
(1)当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司应依照法律、法规、规
范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定,向社会公众股东回购公司部分
股票,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件。
(2)本公司以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其
他方式回购公司股份社会公众股份,并满足如下条件:
1)回购价格为市场价格,且不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。
2)公司用于回购股份的资金金额单次不低于 1,000 万元。
3)单次及/或连续 12 个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。如本
项条件与第 2)项条件冲突,按本项条件执行。
4)如果公司股份已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,公司可不再实
施向社会公众股东回购股份。
(3)要求控股股东及时任公司董事(独立董事除外)、高级管理人员的人员
以增持公司股票的方式稳定公司股价,并明确增持的金额和期间。
(4)在保证公司经营资金需求的前提下,经董事会、股东大会审议同意,
通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。
(5)通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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升公司业绩、稳定公司股价。
(6)法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
2、控股股东稳定股价的具体措施
控股股东应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 10 个交易日
内,根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案,积极采取下述措施以稳定公司
股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件:
(1)在符合股票交易相关规定的前提下,按照公司关于稳定股价具体方案
中确定的增持金额和期间,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所
增持股票的总金额不低于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金
额的 20%,不高于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的
100%。公司控股股东增持公司股份方案公告后,公司股票收盘价格连续 20 个交
易日超过公司最近一期经审计的每股净资产的,控股股东可以终止增持股份。
(2)除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股
价稳定措施的停止条件外,在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间,
不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外,不由公司回购其持
有的股份。
(3)法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东, 不因在股东大会审议
稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东而拒绝实施上述稳定股
价的措施。
3、公司董事(除独立董事)、高级管理人员稳定股价的具体措施
公司董事(独立董事除外)、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳
定股价具体方案后的 10 个交易日内,根据股东大会审议通过的稳定股价具体方
案,积极采取下述措施以稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股
权分布仍符合上市条件:
(1)在符合股票交易相关规定的前提下,按照公司关于稳定股价具体方案江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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中确定的增持金额和期间,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所
增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期
间,从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 20%;不高于其上年度初至董
事会审议通过稳定股价具体方案日期间, 从公司获取的税后薪酬及税后现金分红
总额的 50%。公司董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股份方案公告
后,公司股票收盘价格连续 20 个交易日超过公司最近一期经审计的每股净资产
的,上述人员可以终止增持股份。
(2)除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股
价稳定措施的停止条件外,在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间,
不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外,不由公司回购其持
有的股份。
(3)法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事(独立董事除外)、高级管
理人员,不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离
职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。
公司在未来聘任新的董事(除独立董事)、高级管理人员前,将要求其签署
承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市时董事(除独立董事)、高级管理人
员已做出的稳定股价承诺,并要求其按照公司首次公开发行上市时董事(除独立
董事)、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。
三、股东持股意向及减持意向
本公司控股股东神马控股及股东陈小琴承诺:
1、本公司/本人拟长期持有公司股票。
2、如果在锁定期满后,除减持通过证券交易所集中竞价交易买入的公司股
份外,本公司/本人在 3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,
不超过公司股份总数的 1%;本公司/本人在任意连续 90 日内采取大宗交易方式
减持的,减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%,受让方在受让后 6 个月内,江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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不得转让所受让的股份;在计算前述比例时,本公司/本人及一致行动人所持有
的股份合并计算。
本公司/本人拟减持股票的,将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于
股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制
定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持。
3、本公司/本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方
式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
4、本公司/本人减持公司股份前,应按照上海证券交易所的相关规定及时、
准确地履行信息披露义务,本公司/本人持有公司股份低于 5%以下时除外,但以
协议转让方式减持后不再为控股股东/持股 5%以上股东的,在 6 个月内应遵守相
关规定履行信息披露义务;前述股份不包括通过集中竞价交易取得的股份。
5、如果在锁定期满后两年内,本公司/本人拟减持股票的,减持价格不低于
发行价(指发行人首次公开发行股票的发行价格,如果因公司上市后派发现金红
利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的
有关规定作除权除息处理)。
6、公司上市后,出现下列情形的,本公司/本人承诺不减持股份:
(1)公司或者本公司/本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证券监督管
理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判
决作出之后未满 6 个月的。
(2)本公司/本人因违反证券交易所规则,被证券交易所公开谴责未满 3 个
月的。
(3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规
定的其他情形。
7、如果本公司/本人未履行上述减持意向,本公司/本人将在股东大会及中国
证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会
公众投资者道歉。江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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四、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的
承诺
(一)发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管人员
的承诺
发行人承诺:本公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。公司首次公开发行股票招股说明书如有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响
的,公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司在中国证监会或其他有权部
门作出认定后二十个交易日内,将根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董
事会,并提议召开股东大会,启动股份回购措施。回购价格不低于公司首次公开
发行股票时的发行价(如果因派发现金红利、送红股、公积金转增股本、配股等
原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应
调整)。如因本公司提供的相关材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致
使投资者在证券交易中遭受损失的, 本公司将依法赔偿投资者由此遭受的直接损
失。
本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管人员同时承诺:公司
首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人
对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。公司首次公开发行股票招股说明书
如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的,
本公司/本人将依法赔偿投资者损失。
(二)相关中介机构的承诺
本次发行的保荐机构长江证券承销保荐有限公司承诺, 因保荐机构为发行人
首次公开发行股票并上市事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。
发行人律师广东信达律师事务所承诺,信达律师为发行人首次公开发行制
作、 出具的文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的情形, 对其真实性、江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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准确性和完整性承担法律责任。若因信达律师未能依照法律法规及行业准则的要
求勤勉尽责、存在过错致使信达律师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成直接经济损失的,信达律师
将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失。
发行人本次聘请的会计师普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)承诺,
对普华永道出具的报告的真实性、 准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担
相应的法律责任,包括如果普华永道出具的报告有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。
五、关于摊薄即期回报填补措施及相关承诺
本次发行完成后,本公司总股本和股东权益将有一定幅度的增加。预计募集
资金到位当年,公司每股收益(扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后每股收
益)受股本摊薄影响,相对上年度每股收益将呈下降趋势。
(一)公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次首次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄,考虑上述情况,公司
将采取多种措施以提升公司的经营业绩,增强公司的持续回报能力,具体情况如
下:
1、提升产品性价比及市场份额
基于“解决行业痛点问题、保持性价比竞争优势”的产品定位,公司成立了产
品经营团队,确保产品线经营理念在实际工作中得到落实。公司现有成熟产品的
性能及质量获得客户普遍认可。随着公司数字化智能工厂建设,公司主要产品产
能增加,市场竞争力及市场份额有望进一步提升。
同时,为进一步巩固提升公司核心竞争力,公司确定了待研发项目清单:紧
凑型的变电站构架、复合输电管道母线、研发 GIS 与 DTB 的复合壳体、电缆附
件、复合输油输气管道、复合材料做整体的输电系统等。公司将加大力度,加快
推动该等研发项目的可行性论证、产品研发及试制。
另外,如果公司本次公开发行股票并上市获得批准,除了通过自身产能扩张江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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实现业务发展外,也有利于公司借助资本市场进行有效的产业整合并购,进一步
做强做大。
2、持续以市场为导向,开展技术创新,提升公司核心竞争力
公司将继续以市场需求为导向,以技术创新为根本,围绕客户需求不断提升
公司新技术和新产品的研发能力。首先,公司将着力打造集成产品开发体系
(IPD),从市场需求分析、优化投资组合、异步开发,加强研发资源平台建设、
通过跨部门团队合作,优化流程、强化项目和管道的管理等方面,构建系统,打
造 IPD 流程;其次,整合研发资源,引进人才,积极调用外部力量,引入社会
资源提升公司研究的深度和广度;最后,加强研发平台建设,好的技术假设是通
过验证出来的,公司将加大硬件投入,打造研发平台。
通过技术创新,公司一方面不断对现有产品进行技术改造和功能完善,提高
产品性能;另一方面利用公司现有技术,通过自主研发、与国内高校等科研机构
合作等形式不断开发新产品,增加公司盈利增长点,提升公司的持续盈利能力。
3、打造优秀、专业、高效人才团队
公司始终把人力资源管理作为实现公司战略的最重要组成部分, 把对人才的
引进、培养和优化配置作为实现公司可持续发展的重要举措。公司以 985、 211
高校为主,每年招聘近 100 名大学毕业生入职,招募和聘请专业化、多层次、成
熟的技术专家、管理人员、营销人员等方面的优秀人才,以满足公司持续快速发
展的需要。
公司将不断通过岗位价值评估、职位职级界定,优化薪酬体系;完善绩效管
理制度, 积极提升员工积极性; 同时, 公司将进一步探索建立健全长效激励机制。
4、完善公司治理,为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨
慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股
东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。公司将持续优化提升包括战略
梳理、流程设计、组织架构、信息化系统等方面的管理水平。
5、保持和优化利润分配制度,强化投资回报机制
为完善公司利润分配政策,推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报
机制,增加利润分配政策决策透明度与可操作性,公司根据中国证监会的要求,
制定了《公司章程(草案)》,对分红政策进行明确规定,确保公司股东特别是中
小股东的利益得到保护。同时,公司起草了《江苏神马电力股份有限公司股东长
期分红回报规划(草案)》,进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款,
增强现金分红的透明度和可操作性。公司将重视对投资者的合理回报,保持利润
分配政策的稳定性和连续性。
(二)关于填补被摊薄即期回报的措施的承诺
1、公司控股股东、实际控制人承诺如下:
作为公司的控股股东、实际控制人,本公司/本人不越权干预公司的经营管
理活动,不侵占公司的利益。作为本次公开发行填补即期回报措施能够得到切实
履行的责任主体,如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺,本公司/本人愿意承
担相应的法律责任。
2、公司董事、高级管理人员承诺如下:
(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
采用其他方式损害公司利益;
(2)本人承诺对职务消费行为进行约束;
(3)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
(4)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩;
(5)如公司未来实施股权激励方案,本人承诺未来股权激励方案的行权条
件将于公司填补回报措施的执行情况相挂钩;江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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(6)在中国证监会、上交所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相
关意见及实施细则后,如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时,本人
承诺将立即按照中国证监会及上交所的规定出具补充承诺, 并积极推进公司作出
新的规定,以符合中国证监会及上交所的要求;
(7)本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补即期回报措施的承诺, 若本人违反该等承诺并给公司或者投资
者造成损失的, 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相
应处罚。
六、关于税款缴纳相关承诺
本公司实际控制人之一马斌承诺:
“本人承诺将按照于江苏省南通地方税务局第一税务分局备案的《非货币性
资产投资分期缴纳个人所得税备案表》按期缴纳税款,并承担未履行纳税义务的
一切责任。
本承诺函自签署之日起正式生效并不可变更或撤销。如因本人违反上述承诺
而导致江苏神马电力股份有限公司的利益及其它股东权益受到损害, 本人同意承
担相应的损害赔偿责任。 ”
七、关于承诺主体未履行承诺时的约束措施
(一)发行人关于未履行承诺时约束措施的承诺
发行人保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项, 同时提出未能履行承诺
时的约束措施如下:
1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的
承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序),并接受
如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: a、在股东大
会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会
公众投资者道歉; b、不得进行公开再融资; c、对公司该等未履行承诺的行为负江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴; d、给投资者
造成损失的,公司将向投资者依法承担赔偿责任。
2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承
诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下
约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: a、在股东大会及
中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众
投资者道歉; b、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股
东大会审议,尽可能地保护本公司投资者利益。
(二)控股股东、实际控制人关于未履行承诺时约束措施的承诺
控股股东神马控股及实际控制人马斌、陈小琴承诺:
1、将依法履行神马电力首次公开发行股票并上市招股说明书披露的神马控
股及马斌、陈小琴作出的承诺事项;
2、如果未履行招股说明书披露的承诺事项,神马控股及马斌、陈小琴将在
股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因, 向股东和社
会公众投资者道歉,并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投
资者的权益;
3、如果因未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,神
马控股及马斌、陈小琴将依法向投资者赔偿相关损失。如果神马控股及马斌、陈
小琴未承担前述赔偿责任,则神马控股/本人持有的神马电力首次公开发行前股
份在神马控股及马斌、陈小琴履行完毕前述赔偿责任之前不得转让,同时神马电
力有权扣减神马控股/本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任;
4、神马控股及马斌、陈小琴作为神马电力控股股东、实际控制人期间,神
马电力若未履行招股说明书披露的承诺事项,给投资者造成损失的,神马控股及
马斌、陈小琴承诺依法承担赔偿责任。
(三)发行人董事、高级管理人员关于未履行承诺时约束措施的承诺
发行人全体董事、 高级管理人员保证将严格履行招股说明书披露的相关承诺江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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事项,当承诺未能履行时,相关约束措施如下:
1、如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项,本人将在公司股东大会及
中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因, 向股东和社会公众投资
者道歉, 并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺, 以尽可能保护投资者的权益。
2、本人将在前述事项发生之日起 10 日内,开始停止从公司领取薪酬,同时
本人持有的公司股份(若有)不得转让,直至相关承诺履行完毕。
3、如果因其本人未履行相关承诺事项, 致使投资者在证券交易中遭受损失
的,本人将依法向投资者赔偿相关损失。
八、公司滚存利润安排、利润分配政策及分红回报规划
(一)发行人本次发行完成前滚存利润的分配政策
根据本公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发
行人民币普通股(A 股)股票并上市前滚存未分配利润分配方案的议案》,本公
司本次发行上市前的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。
(二)发行人本次发行后的股利分配政策
根据本公司 2017 年度第三次临时股东大会审议通过的《公司章程(草案)》
中关于利润分配的相关规定,公司实行持续、稳定的利润分配办法,并遵守下列
规定:
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配政策为具体如下:
(一)利润分配方式:公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合
或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司分配现金股利,以人民币计价和
支付。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
(二)现金利润分配的期间间隔、条件及最低比例:在符合现金利润分配条
件情况下,公司原则上每年进行一次现金利润分配;在有条件的情况下,公司可
以进行中期现金利润分配。公司每年现金分红的利润应不低于当年实现的可分配
利润的 10%, 且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年
均可分配利润的 30%。
董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素后,可提出差异化的现金分红政策,具体原
则如下:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支付包括但不限于以下情形:
(1)公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 10%,且超过 5,000 万元。
(2)公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
(三)利润分配股票股利的条件及最低比例: 在满足现金股利分配的条件下,
若公司营业收入和净利润增长快速, 且董事会认为公司股本规模及股权结构合理
的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股票股利分配预案。
每次分配股票股利时,每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。
(四)利润分配需履行的决策程序:进行利润分配时,公司董事会应当先制
定分配预案;公司董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会
进行审议。
在有关利润分配方案的决策和论证过程中以及股东大会对现金分红方案审
议前,公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互
动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中
小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案, 董事会应当在定期报告中披露未
进行现金利润分配的原因以及未用于现金利润分配的资金留存公司的用途, 并由
公司独立董事对此发表相关的独立意见。
(五)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营
环境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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证监会和证券交易所的有关规定; 有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并
经独立董事认可后方能提交董事会审议, 独立董事及监事会应当对利润分配政策
调整发表明确意见; 调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特
别决议审议,公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便
利,充分反映股东的要求和意愿。
(六)股东分红回报规划制定周期:公司董事会根据利润分配政策及公司实
际情况,结合独立董事、监事会及股东的意见制定股东分红回报规划,至少每三
年重新审议一次股东分红回报规划。
第一百五十七条 公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,应保
持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公
司持续经营能力。
(三)公司上市后三年分红回报规划
公司上市后三年股东分红回报具体规划如下:
1、利润分配方式:公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或
者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司分配现金股利,以人民币计价和支
付。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
2、现金利润分配的期间间隔、条件及最低比例:在符合现金利润分配条件
情况下,公司原则上每年进行一次现金利润分配;在有条件的情况下,公司可以
进行中期现金利润分配。公司每年现金分红的利润应不低于当年实现的可分配利
润的 10%, 且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均
可分配利润的 30%。
董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素后,可提出差异化的现金分红政策,具体原
则如下: A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; B、公司发展阶段属成熟
期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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比例最低应达到 40%; C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进
行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展
阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支付包括但不限于以下情形:
(1)公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 10%,且超过 5,000 万元。
(2)公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
3、利润分配股票股利的条件及最低比例:在满足现金股利分配的条件下,
若公司营业收入和净利润增长快速, 且董事会认为公司股本规模及股权结构合理
的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股票股利分配预案。
每次分配股票股利时,每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。
4、利润分配需履行的决策程序:进行利润分配时,公司董事会应当先制定
分配预案;公司董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进
行审议。
在有关利润分配方案的决策和论证过程中以及股东大会对现金分红方案审
议前,公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互
动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中
小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案, 董事会应当在定期报告中披露未
进行现金利润分配的原因以及未用于现金利润分配的资金留存公司的用途, 并由
公司独立董事对此发表相关的独立意见。
5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环
境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定; 有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经
独立董事认可后方能提交董事会审议, 独立董事及监事会应当对利润分配政策调
整发表明确意见; 调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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决议审议,公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,
充分反映股东的要求和意愿。
6、股东分红回报规划制定周期:公司董事会根据利润分配政策及公司实际
情况,结合独立董事、监事会及股东的意见制定股东分红回报规划,至少每三年
重新审议一次股东分红回报规划。
九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
(一)市场需求风险
本公司主要客户为电力设备制造商以及发电、输电与配电公司,而电力设备
制造商的最终产品也主要销售给发电、输电与配电公司。全球经济持续发展,以
及电力作为清洁二次能源在能源消费中比重不断上升, 全球电力需求与电力投资
作为基础公用事业领域投资预计将保持持续稳定的增长, 由此带来的对于输变电
设备的需求也将保持持续稳定增长。然而,如果全球电力行业总体发展规划发生
重大变化,或者发电、输电与配电公司全面调整建设、改造、更新换代的投资规
划,缩减投资规模,或者全面延缓项目实施进度,都将可能使包括本公司在内的
输配电设备制造行业内相关企业业绩发生较大波动。
(二)市场竞争风险
公司变电站复合绝缘子产品覆盖了大部分电网公司和设备厂家, 同时公司也
参与制订了部分产品的国家标准和行业标准。但是,当行业内其他企业通过技术
创新、经营改善等手段有效提升产品性价比,公司将面临较大的竞争压力,存在
一定的市场竞争风险。
(三)技术替代风险
公司自主研发的高温硫化硅橡胶的配方技术, 以及复合绝缘子的整体真空注
射成型等核心技术是公司生存、发展的基础,也是目前公司主要产品目前在复合
绝缘子细分行业处于领先地位的最主要因素。
随着世界范围内对新材料研究的不断深入, 复合材料领域内新材料技术的出江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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现,可能会使绝缘子在电气性能、安全性能、使用寿命等方面出现重大进步,从
而对本公司现有的技术与产品形成较强的冲击。如果公司不能紧跟行业最新技术
的发展趋势,及时开发出维持技术领先水平的新产品,或者公司开发的新技术、
新产品与市场需求不能吻合,则公司产品可能面临技术替代风险。
(四)技术人员不足及核心技术人员流失的风险
作为高新技术企业,拥有稳定、高素质的科技人才队伍对公司的发展至关重
要。随着行业市场竞争的加剧,业内各家公司对高级技术人才、专业服务人员和
新技术研发团队的需求也日益迫切。本公司地处苏中地区,地理位置较北京、上
海、苏州、厦门等电力设备企业集聚的城市相比,对专业技术人才、服务人才和
高水平研发人员的吸引能力有限。如果公司未来不能在职业发展、薪酬、福利、
工作环境等方面提供具备竞争力的待遇和激励机制, 则可能造成技术人才和核心
技术人员的流失,从而直接影响公司今后的发展。
(五)技术泄密风险
公司所处的绝缘子行业是涉及多门学科且技术含量较高的产业,新技术、新
材料、新工艺和新产品的研发和改进是公司赢得市场的关键。公司近年来取得的
多数研发成果已经通过申请专利的方式获得了保护, 部分研发成果尚处于专利的
申请过程中, 还有部分材料配方和制造工艺流程是公司在多年生产过程中总结出
的非专利技术。为了防止该等核心技术泄密及核心技术人员流失,公司制定了技
术保密制度,采用了信息技术手段进行信息加密,并与相关技术人员签订保密协
议,不仅严格规定了技术人员的权利和责任,而且对相关技术人员离职后做了严
格的竞业限制规定。公司在制定薪酬激励政策时,也充分体现了向核心技术人员
倾斜的原则。
尽管采取了上述措施防止公司核心技术对外泄露, 但在市场竞争日益激烈的
行业背景下,不排除公司的非专利技术发生泄密、专利技术受到侵害或核心技术
人员出现流失等可能性。一旦发生上述情况,将可能对公司的生产经营带来重大
不利影响。
(六)技术研发投入和成果转化风险江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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为保持工艺技术的先进性,公司坚持在技术研究、工艺开发、新产品拓展和
新材料应用上持续投入大量研发资金, 2015 年、 2016 年、 2017 年和 2018 年 1-6
月,发行人研发支出分别为 2,069.99 万元、2,263.28 万元、3,013.25 万元和 1,900.54
万元,占当期营业收入的比例分别为 5.04%、 4.03%、 4.43%和 5.19%。虽然公司
目前具备较强的技术实力和研发能力,但研究开发结果本身存在着不确定性。如
果研发不能取得预期技术成果, 或研发成果不能转化为公司产品并为公司带来收
入,则公司在研发上的资金投入可能无法带来预期的收益,从而对公司财务状况
和经营成果造成负面影响。
(七)股权集中以及实际控制人控制风险
在本次发行前,神马控股、陈小琴分别持有公司 75%、 25%股份。神马控股
为公司董事长兼总经理马斌设立的一人独资企业,陈小琴为公司董事,马斌和陈
小琴为夫妻关系。马斌、陈小琴为公司的实际控制人,可能通过所控制的股份行
使表决权来对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响,存在
控股股东和实际控制人在公司上市后通过其控制地位损害发行人或中小股东利
益的风险。江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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目 录
发行人声明 ...................................................................................................................4
重大事项提示 ...............................................................................................................5
一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 ......................................................5
二、股价稳定机制..............................................................................................................................6
(一)启动股价稳定措施的具体条件和程序 ..............................................................................6
(二)稳定股价的具体措施..........................................................................................................7
三、股东持股意向及减持意向 ..........................................................................................................9
四、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺.....................................11
(一)发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管人员的承诺.....................11
(二)相关中介机构的承诺.....................................................................................................
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