锦州吉翔钼业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）
项目交易对方
发行股份及支付现金购买资产
镇江中建鸿舜企业管理合伙企业（有限合伙）、北京中和鼎成投资中心（普通合伙）、杨莉娜、李霞等全部 105名中天引控科技股份有限公司股东
募集配套资金
郑永刚、陈国宝、达孜正道咨询有限公司、宁波融奥投资有限公司、宁波梅山保税港区标驰投资有限公司
独立财务顾问
二〇二〇年六月
锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司声明
上市公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金而导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方声明
本次发行股份及支付现金的交易对方均已出具承诺函，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海券交易所的有关规定，及时向吉翔股份及参与本次重组的各中介机构提供本次重组的相关信息，并保证提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、本企业/本人在本次交易过程中提供的资料和信息均为真实、准确、完整
的，所提供的资料副本、扫描件或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名和印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本企业/本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本企业/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项。
3、如本企业/本人因本次交易所提供或披露的资料或信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在调查结论形成以前，本企业/本人承诺不转让直接或间接持有的上市公司股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息，则授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监
会和证券交易所的有关规定，及时向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供和披露本次交易相关的资料和信息，并保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性。如因提供的资料或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担个别和连带的法律责任。
锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中介机构声明
参与本次交易的中介机构已出具承诺函，具体如下：
一、中天国富证券有限公司承诺
本公司及项目签字人员保证锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的申请文件已经本公司审阅，确认申请文件不致因引用本公司出具的独立财务顾问报告等相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对申请文件相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、国浩律师（上海）事务所承诺
本所及本所经办律师保证锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的申请文件已经本所审阅，确认申请文件不致因引用本所出具的法律意见书等相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对申请文件相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
三、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
本所及本所经办会计师保证锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的申请文件已经本所审阅，确认申请文件不致因引用本所出具的审计报告等相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对申请文件相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
四、北京国融兴华资产评估有限责任公司承诺
锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本公司及项目签字资产评估师保证锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的申请文件已经本公司审阅，确认申请文件不致因引用本公司出具的评估报告等相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对申请文件相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
五、立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
本所及本所经办会计师保证锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的申请文件已经本所审阅，确认申请文件不致因引用本所出具的审阅报告等相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对申请文件相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目录
上市公司声明. 2
交易对方声明. 3
中介机构声明. 4
一、中天国富证券有限公司承诺. 4
二、国浩律师（上海）事务所承诺. 4
三、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺. 4
四、北京国融兴华资产评估有限责任公司承诺. 4
五、立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺. 5
目录... 6
释义.. 13
重大事项提示. 18
一、本次交易方案调整的说明.. 18
二、本次交易方案概要... 20
三、本次交易标的资产的作价情况. 21
四、发行股份及支付现金购买资产情况. 21
五、募集配套资金情况... 27
六、业绩承诺、补偿与奖励安排.. 28
七、本次交易构成关联交易. 31
八、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市. 31
九、本次交易对上市公司的影响.. 32
十、本次交易的决策与审批程序.. 33
锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
十一、本次交易相关方作出的重要承诺. 34
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东、
董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划. 43
十三、本次交易中对中小投资者权益保护的安排.. 43
十四、独立财务顾问的保荐机构资格.. 45
重大风险提示. 46
一、与本次交易相关的风险. 46
二、标的公司的经营与财务风险.. 50
三、其他风险. 58
第一节本次交易概述. 60
一、本次交易的背景. 60
二、本次交易的目的. 62
三、本次交易的决策与审批程序.. 63
四、本次交易的具体方案. 64
五、本次交易构成关联交易... 101
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市. 101
七、本次交易对上市公司的影响以及上市公司拟采取的整合计划、整合风险
以及相应的管理控制措施. 102
第二节上市公司基本情况. 106
一、基本信息. 106
二、历史沿革及股本变动情况. 106
三、最近 60个月的控制权变动.. 111
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四、最近三年的重大资产重组情况... 111
五、主营业务发展情况.. 111
六、主要财务指标. 112
七、控股股东和实际控制人概况. 113
八、公司及现任董事、高级管理人员的守法情况. 114
第三节交易对方的基本情况.. 116
一、发行股份购买资产的交易对方基本情况. 116
二、募集配套资金的发行对象基本情况. 289
三、交易对方其他事项说明... 296
第四节本次交易标的资产. 307
一、中天引控的基本情况. 307
二、中天引控历史沿革.. 307
三、中天引控股权结构和控制关系... 351
四、中天引控下属公司情况... 352
五、中天引控主营业务情况... 377
六、标的公司主要资产及负债情况... 400
七、最近两年的主要财务数据. 425
八、中天引控最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况. 427
九、本次交易涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项情况. 429
十、中天引控报告期内主要会计政策及相关会计处理. 429
第五节本次交易的评估情况.. 437
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一、中天引控评估的基本情况. 437
二、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析. 506
三、独立董事对本次交易评估事项的意见.. 511
第六节本次交易涉及股份发行的情况. 512
一、发行股份购买资产的股份发行情况. 512
二、募集配套资金的股份发行情况... 519
第七节本次交易合同的主要内容. 527
一、《发行股份并支付现金购买资产协议》的主要内容. 527
二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容. 543
三、《股份认购协议》.. 549
四、《战略合作协议》.. 553
第八节本次交易的合规性分析.. 556
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定. 556
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定. 563
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的
规定.. 568
四、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定. 569
五、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.. 570
六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易发表的明确意见.. 570
第九节管理层讨论与分析. 571
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析. 571
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二、标的公司所处行业基本情况. 576
三、中天引控财务状况和盈利能力分析. 622
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财
务指标和非财务指标影响的分析. 654
第十节财务会计信息... 658
一、中天引控最近两年的财务报表... 658
二、上市公司备考合并财务报表. 661
第十一节同业竞争和关联交易.. 664
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响.. 664
二、本次交易对上市公司关联交易的影响.. 664
第十二节风险因素. 678
一、与本次交易相关的风险... 678
二、标的公司的经营与财务风险. 682
三、其他风险. 689
第十三节其他重要事项. 691
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形.. 691
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括
或有负债）的情况. 691
三、本公司最近十二个月内资产交易情况.. 691
四、本次交易对上市公司治理机制的影响.. 692
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况
锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的说明. 692
六、关于本次交易相关主体及人员买卖上市公司股票的自查情况. 694
七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明... 696
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形... 696
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见. 697
十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划. 697
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排... 697
十二、本次交易对摊薄即期回报的影响分析. 699
十三、其他保护投资者权益的措施... 701
十四、中天智控的相关情况... 701
第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见.. 705
一、独立董事意见. 705
二、独立财务顾问意见.. 707
三、法律顾问对于本次交易的意见... 707
第十五节本次交易相关证券服务机构. 709
一、独立财务顾问. 709
二、法律顾问. 709
三、审计机构. 709
四、财务审阅机构. 710
五、评估机构. 710
锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六节声明与承诺... 711
一、上市公司及全体董事、监事和高级管理人员声明. 711
一、上市公司及全体董事、监事和高级管理人员声明. 712
一、上市公司及全体董事、监事和高级管理人员声明. 717
二、独立财务顾问声明.. 718
三、法律顾问声明. 720
四、审计机构声明. 721
五、审阅机构声明. 722
六、评估机构声明. 723
第十七节备查文件. 724
一、备查文件. 724
二、备查地点. 724
锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
公司、本公司、上市公司、吉翔股份
指锦州吉翔钼业股份有限公司
标的公司、中天引控指中天引控科技股份有限公司
交易标的、标的资产指中天引控科技股份有限公司 100%股权
中天智控指
中天智控科技控股股份有限公司，系 2019年 6月从分立前的中天引控科技股份有限公司派生分立出来的主体
交易对方、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
指
镇江中建鸿舜企业管理合伙企业（有限合伙）、北京中和鼎成投资中心（普通合伙）、杨莉娜、李霞、西安航天基地创新投资有限公司、江苏拓元科技发展有限公司、上海伟良企业发展有限公司、宁波保利科技防务股权投资中心（有限合伙）、深圳市城市投资发展（集团）有限公司、唐秋生、钟建兴、深圳市前海国隆创业投资合伙企业（有限合伙）、陈建军、珠海领中防务股权投资基金（有限合伙）、肖海平、冯翌菲等共 105名中天引控的股东
发行股份购买资产的交易对方
指
以其持有的中天引控股份认购上市公司发行股份的交易对方
业绩承诺方指
镇江中建鸿舜企业管理合伙企业（有限合伙）、北京中和鼎成投资中心（普通合伙）、杨莉娜、李霞、江苏拓元科技发展有限公司、上海伟良企业发展有限公司、陈建军、钟建兴、肖海平、尚惠玲、钟江柳、付健、王珅、张盛、杨涛、冯翌菲、吴雪红、严茹丹、龚紫富、宁波梅山保税港区永徽投资合伙企业（有限合伙）、曹平、杨泽樑、张前、赵凊、于钟海、刁青、宁波梅山保税港区唐隆投资合伙企业（有限合伙）、苑巧玲、王朝伟、陈克莉等 30名中天引控股东
业绩承诺期指 2020年、2021年、2022年
募集配套资金的发行对象
指郑永刚、陈国宝、达孜正道、宁波融奥、宁波标驰
本次重大资产重组、本次交易、本次重组
指
吉翔股份向中天引控全体股东发行股份及支付现金购买其持有的中天引控 100%股权，同时向郑永刚等 5名特定对象发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现金购买资产
指
吉翔股份向中天引控全体股东发行股份及支付现金购买其持有的中天引控 100%股权
《发行股份及支付现金购买资产协议》
指
《锦州吉翔钼业股份有限公司与中天引控科技股份有限公司股东关于发行股份并支付现金购买资产的协议》
锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
指
《锦州吉翔钼业股份有限公司与中天引控科技股份有限公司股东关于发行股份并支付现金购买资产的协议之补充协议》
《业绩承诺补偿协议》指
《锦州吉翔钼业股份有限公司与中天引控科技股份有限公司相关股东关于发行股份并支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》
《股份认购协议》指
《锦州吉翔钼业股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》
《股份认购协议之补充协议》
指
《锦州吉翔钼业股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》
《战略合作协议》指《锦州吉翔钼业股份有限公司与陈国宝之战略合作协议》
《报告书》/《重组报告书》
指
《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《审计报告》指
为本次交易之目的，上市公司聘请的信永中和出具的关于标的公司报告期内财务状况的XYZH/2020BJGX0710号《审计报告》
《资产评估报告》指
国融兴华出具的《锦州吉翔钼业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及中天引控科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，编号为“国融兴华评报字 S【2020】第 003号”
《备考审阅报告》指
立信会计师出具的审阅报告（编号为信会师报字【2020】第 ZG11603号
《法律意见书》指
国浩律师（上海）事务所出具的《关于锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》
达孜正道指达孜县正道咨询有限公司
宁波融奥指宁波融奥投资有限公司
宁波标驰指宁波梅山保税港区标驰投资有限公司
宁波炬泰指宁波炬泰投资管理有限公司
杉杉控股指杉杉控股有限公司
丰年通达指宁波丰年通达投资管理有限公司
丰年荣通指宁波丰年荣通投资管理有限公司
中建鸿舜指镇江中建鸿舜企业管理合伙企业（有限合伙）
中和鼎成指北京中和鼎成投资中心（普通合伙）
创新投资指西安航天基地创新投资有限公司
拓元科技指江苏拓元科技发展有限公司
伟良企业指上海伟良企业发展有限公司
保利科技指宁波保利科技防务股权投资中心（有限合伙）
城市投资指深圳市城市投资发展（集团）有限公司
领中防务指珠海领中防务股权投资基金（有限合伙）
国隆创业指深圳市前海国隆创业投资合伙企业（有限合伙）
锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）君盛投资指宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）
陕投基金指陕西高端装备制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）
文泰投资指西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙）
君元投资指宁波丰年君元投资合伙企业（有限合伙）
尊力投资指上海尊力投资管理中心（有限合伙）
泰盈康指深圳泰盈康资产管理有限公司
天地通达指深圳天地通达资产管理有限公司
博敏电子指博敏电子股份有限公司
永徽投资指宁波梅山保税港区永徽投资合伙企业（有限合伙）
领中龙创/永柏领中指
上海领中龙智创业投资中心（有限合伙）/上海永柏领中创业投资中心（有限合伙），2019年 6月 5日上海永柏领中创业投资中心（有限合伙）更名为上海领中龙智创业投资中心（有限合伙）
聚弘资产指珠海聚弘资产管理有限公司
西现服务指西安现代服务业发展基金合伙企业（有限合伙）
鑫恒投资指宁波丰年鑫恒投资合伙企业（有限合伙）
鑫盛投资指宁波丰年鑫盛投资合伙企业（有限合伙）
瑞普电气指青岛瑞普电气股份有限公司
唐隆投资指宁波梅山保税港区唐隆投资合伙企业（有限合伙）
虹石一期指宁波梅山保税港区丰年虹石一期投资合伙企业（有限合伙）
久毅投资指陕西久毅投资管理有限公司
仁和智本指上海景行仁和智本投资管理有限公司
浙江美盾指浙江美盾防护技术有限公司
广西国盾指广西国盾人防工程有限公司
广东宏安丰指广东宏安丰人防工程有限公司
天邦测绘指西安天邦测绘科技有限公司
山东中天指山东中天股权投资基金管理有限公司
中天长光指中天长光（陕西）装备科技有限公司
中美国际指
美国中美国际公司（ SINAUSA INTERNATIONAL
CORPORATION），控股子公司浙江美盾防护技术有限公司创立时的外资股东。
苏州利盾指苏州利盾航空材料有限公司
安徽展元指安徽展元投资有限公司
西安杰西指西安杰西电子科技发展有限责任公司
西安兰飞/中天飞龙（西安）
指
西安兰飞控制技术有限公司，后更名为中天飞龙（西安）智能科技有限责任公司
中天飞龙指中天飞龙（北京）智能科技股份有限公司
中天国际指中天引控国际控股有限公司
航天金鹏指航天金鹏科技装备（北京）有限公司
锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）广安中一指广安中一装备园区管理有限公司
中一联合装备指中一联合装备股份有限公司
利合迅达.指利合迅达(天津)资产管理合伙企业(有限合伙)
星宝顺诚指星宝顺诚(天津)资产管理合伙企业(有限合伙)
利德宁科指利德宁科(天津)资产管理合伙企业(有限合伙)
普合永利指普合永利(天津)资产管理合伙企业(有限合伙)
众诚盈保指众诚盈保(天津)资产管理合伙企业(有限合伙)
立远思振指立远思振(天津)资产管理合伙企业(有限合伙)
长盈昊保指长盈昊保(天津)资产管理合伙企业(有限合伙)
宝利通达指宝利通达(天津)资产管理合伙企业(有限合伙)
久毅瑞盈基金指久毅-瑞盈新三板成长 5号投资基金
中鑫国瑞指深圳中鑫国瑞资本管理有限公司
湖南智胜指湖南智胜信息科技有限公司
前海合之力量指
深圳市前海合之力量创投资管理有限公司（代合力量创起航 1号量化投资基金）
过渡期指
自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间
审计基准日、评估基准日
指 2019年 12月 31日
中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司
全国人大指中华人民共和国全国人民代表大会
国务院指中华人民共和国国务院
中央军委指中国共产党中央军事委员会
原总装备部指中国人民解放军总装备部
十八届三中全会指中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议
十八届五中全会指中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议
发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
交通部指中华人民共和国交通运输部
工信部指中华人民共和国工业和信息化部
国防科工局指中华人民共和国国家国防科技工业局
中天国富证券指中天国富证券有限公司
国浩律所指国浩律师（上海）事务所
信永中和指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
国融兴华指北京国融兴华资产评估有限责任公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《格式准则第 26号》指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》
元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：2020年 3月 18日，公司与交易各方签订了附生效条件的《发行股份并支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》和《非公开发行股份认购协议》（以下统称“原协议”）。
因本次交易方案发生调整，2020年 4月 14日，公司与交易各方重新签订了附生效条件的《发行股份并支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》和《非公开发行股份认购协议》，取代公司与交易各方于 2020年 3月 18日签署的原协议，原协议即行终止。
锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
一、本次交易方案调整的说明
公司于 2020年 3月 19日召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》及相关议案，并公告了重组预案。
公司于 2020年 4月 14日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组方案调整的议案》、《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）及其摘要的议案》及相关议案，并公告了本次重组的预案（修订稿）。
本次交易方案调整的具体情况如下：
项目方案调整前方案调整后
发行股份及支付现金购买资产
交易对方
中建鸿舜、中和鼎成、杨莉娜、李霞等全部 106名中天引控股东
中建鸿舜、中和鼎成、杨莉娜、李霞等全部 105名中天引控股东
定价基准日
第四届董事会第十九次会议决议公告日
第四届董事会第二十次会议决议公告日
发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格为 8.06元/股，不低于定价基准
日前 20个交易日公司股票交易均价（8.95元/股）的 90%
本次发行股份购买资产的发行价格为 8.34 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价（9.27元/股）的 90%
发行数量
拟向中建鸿舜等 106 名中天引控股东发行 27,638.88万股股份
拟向中建鸿舜等 105名中天引控股东发行 26,710.96万股股份
现金对价
拟向陈建军等 12名中天引控股东支付现金对价 17,230.54万元，由
其用于中天智控偿还对标的公司的占款
拟向陈建军等 12 名中天引控股东支付现金对价 17,230.54 万元，陈
建军等 12 名交易对方将在本次交易的现金对价支付到位后 30 日内实施对中天智控的投资
配套募集资金
认购方
郑永刚、罗佳、陈国宝、上海泱策和上海仁亚
郑永刚、陈国宝、达孜正道、宁波融奥、宁波标驰
定价基准日
第四届董事会第十九次会议决议公告日
第四届董事会第二十次会议决议公告日
发行价格
本次发行股份募集配套资金的发行价格为 7.16元/股，不低于定价
本次发行股份募集配套资金的发行价格为 7.42 元/股，不低于定价
锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）基准日前 20个交易日公司股票交易均价（8.95元/股）的 80%
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（9.27元/股）的 80%
发行数量
郑永刚、罗佳、陈国宝、上海泱策和上海仁亚拟认购的股份数分别为 1,500万股、1,251.1173万股、
4,250万股、4,600万股和 4,600万股，合计不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，且募集配套资金规模不超过发行股份购买资产交易价格的 100%
郑永刚、陈国宝、达孜正道、宁波融奥、宁波标驰拟认购的股份数分别为 1,500 万股、4,250 万股、1,251.6442 万股、 4,550 万股和
4,540 万股，合计不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，且募集配套资金规模不超过发行股份购买资产交易价格的 100%
认购的金额
不超过 116,000万元，且不超过发行股份购买资产交易价格的100%
不超过 119,400万元，且不超过发行股份购买资产交易价格的 100%
注：本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方原共计 106名，交易对方林志萍因个人资金需要将其持有的标的公司 68,702.00股股份（持股比例 0.0292%）于 2020年 4月 9日转让
给了交易对方（标的公司老股东）年礼战，原交易对方林志萍退出本次交易，现交易对方共计 105名。
对照中国证监会关于重组方案是否构成重大调整的相关规定，本次交易方案调整属于中国证监会关于《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中明确的构成重组方案重大调整的情形。
公司于 2020年 6月 12日召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组方案调整的议案》、《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》及相关议案。
本次交易方案调整的具体情况如下：
项目方案调整前方案调整后
配套募集资金
发行数量
郑永刚、陈国宝、达孜正道、宁波融奥、宁波标驰拟认购的股份数分别为 1,500万股、4,250万股、1,251.6442 万股、4,550 万股和
4,540万股，合计不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，且募集配套资金规模不超过发行股份购买资产交易价格的 100%
郑永刚、陈国宝、达孜正道、宁波融奥、宁波标驰拟认购的股份数分别为 1,500 万股、4,250 万股、1,230.485万股、3,700万股和 3,740
万股，合计不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，且募集配套资金规模不超过发行股份购买资产交易价格的 100%
锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）认购的金额
不超过 119,400万元，且不超过发行股份购买资产交易价格的100%
不超过 107,000万元，且不超过发行股份购买资产交易价格的 100%
对照中国证监会关于重组方案是否构成重大调整的相关规定，本次交易方案调整不属于中国证监会关于《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中明确的构成重组方案重大调整的情形。
二、本次交易方案概要
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向中建鸿舜等 105 名交易对方购买其持有的中天引控 100%的股权，并向郑永刚、陈国宝、达孜正道、宁波融奥和宁波标驰发行股份募集配套资金。
本次交易具体情况如下：
1、发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟向中建鸿舜等 105 名中天引
控股东发行股份及支付现金购买其持有的中天引控 100.00%股权，其中拟向中建
鸿舜等 105名中天引控股东发行 26,710.96万股股份，拟向陈建军等 12名中天引
控股东支付现金对价 17,230.54 万元。本次交易完成后，中天引控将成为上市公
司的全资子公司。
2、发行股份募集配套资金：为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向郑永
刚、陈国宝、达孜正道、宁波融奥和宁波标驰发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 107,000.00万元。本次募集配套资金非公开发行股票数量不超过
本次交易前上市公司总股本的 30%，总金额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的 100%。募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金及支付中介机构费用。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如届时募集资金不足以支付所需的货币资金，公司将以自有货币资金支付；如自有货币资金仍不足以支付，公司将另行筹集所需的货币资金余额。
锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、本次交易标的资产的作价情况
本次交易的评估基准日为 2019年 12月 31日，本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。
国融兴华采用资产基础法和收益法对中天引控 100%股权进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。于评估基准日 2019年 12月 31日，中天引控股东全部权益评估值为 234,000.00万元。经交易各方友好协商，本次交易中天
引控 100%股权的交易作价确定为 240,000.00万元。
截至评估基准日，标的公司账面值、标的资产评估值、交易各方协商定价情况如下：
单位：万元
标的资产账面值评估值增值额增值率
标的资产交易作价
中天引控100%股权
88,908.03
（母公司净资产）
234,000.00
145,091.97 163.19%
240,000.00
94,172.75
（合并归母净资产）
139,827.25 148.48%
四、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
发行股份购买资产的发行对象为镇江中建鸿舜企业管理合伙企业（有限合伙）等全部 105名中天引控的股东。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十次会锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日的公司股票交易均价如下表：
交易均价类型交易均价（元/股）交易均价*90%（元/股）
定价基准日前 20个交易日均价 9.266 8.339
定价基准日前 60个交易日均价 10.008 9.007
定价基准日前 120个交易日均价 10.256 9.230
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方友好协商，本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格为 8.34元/
股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的 90%。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行股份数量及现金对价情况
本次交易中中天引控 100%股权的交易价格为 240,000.00万元。根据《发行
锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股份购买资产协议》，上市公司向中天引控股东发行股份数量的计算公式为：
上市公司向各交易对方发行的股份数量=向各交易对方支付的股份对价金额÷发行价格。
计算结果出现不足 1股的尾数舍去取整，发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方支付的股份对价金额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
按交易对方所持中天引控 100%股权的交易价格 240,000.00万元计算，依据
交易双方约定的支付方式，上市公司本次向中天引控各交易对方共计发行股份数量为 267,109,611股。中天引控交易对方获得股份对价和现金对价具体情况如下：
序号
交易对手
拟转让标的公司资产占标的公司权益比例(%)
交易对价总额
（元）
获得股份数量（股）
获得股份对价
（元）
获得现金对价（元）
1 中建鸿舜 9.0647 217,552,596.11 26,085,443 217,552,596.11 -
2 中和鼎成 7.3445 176,268,718.82 21,135,337 176,268,718.82 -
3 杨莉娜 7.3132 175,515,839.81 17,541,938 146,299,764.07 29,216,075.73
4 李霞 6.4918 155,802,767.59 15,006,962 125,158,066.54 30,644,701.05
5 创新投资 5.8482 140,356,530.75 16,829,320 140,356,530.75 -
6 拓元科技 5.5558 133,338,700.13 15,987,853 133,338,700.13 -
7 伟良企业 3.9627 95,105,584.55 10,178,739 84,890,684.20 10,214,900.35
8 保利科技 3.8013 91,231,747.03 10,939,058 91,231,747.03 -
9 城市投资 2.9241 70,178,265.38 8,414,660 70,178,265.38 -
10 陈建军 2.3919 57,405,819.57 3,049,838 25,435,653.48 31,970,166.09
11 唐秋生 1.9825 47,580,862.82 5,705,139 47,580,862.82 -
12 领中防务 1.7545 42,106,963.31 5,048,796 42,106,963.31 -
13 钟建兴 1.5351 36,843,592.90 4,086,370 34,080,329.56 2,763,263.34
14 国隆创业 1.4913 35,790,916.77 4,291,476 35,790,916.77 -
15 肖海平 1.4620 35,089,132.69 4,207,330 35,089,132.69 -
16 尚惠玲 1.4620 35,089,132.69 3,891,781 32,457,457.70 2,631,674.99
17 钟江柳 1.4620 35,089,132.69 4,207,330 35,089,132.69 -
18 付健 1.4620 35,089,132.69 2,455,854 20,481,825.19 14,607,307.50
19 王珅 1.4620 35,089,132.69 4,207,330 35,089,132.69 -
20 君盛投资 1.4620 35,089,132.69 4,207,330 35,089,132.69 -
21 陕投基金 1.4620 35,089,132.69 4,207,330 35,089,132.69 -
22 张盛 1.3305 31,931,114.53 2,456,885 20,490,426.13 11,440,688.39
23 杨涛 1.3305 31,931,114.53 3,191,770 26,619,366.34 5,311,748.18
锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）24 冯翌菲 1.3158 31,580,222.48 3,786,597 31,580,222.48 -
25 文泰投资 1.2187 29,247,690.85 3,506,917 29,247,690.85 -
26 吴雪红 1.1696 28,071,302.06 2,459,505 20,512,275.81 7,559,026.26
27 严茹丹 1.1112 26,667,744.11 747,954 6,237,943.41 20,429,800.70
28 龚紫富 0.9789 23,494,270.81 2,817,058 23,494,270.81 -
29 君元投资 0.8772 21,053,481.66 2,524,398 21,053,481.66 -
30 陈岚 0.7895 18,948,129.40 2,271,957 18,948,129.40 -
31 天地通达 0.7603 18,246,345.32 2,187,811 18,246,345.32 -
32 尊力投资 0.7310 17,544,561.24 2,103,664 17,544,561.24 -
33 朱冀 0.7310 17,544,561.24 2,103,664 17,544,561.24 -
34 泰盈康 0.6872 16,491,895.33 1,977,445 16,491,895.33 -
35 博敏电子 0.6320 15,169,127.02 1,818,840 15,169,127.02 -
36 永徽投资 0.5886 14,126,880.31 1,693,870 14,126,880.31 -
37 刘燕平 0.5848 14,035,651.03 1,682,931 14,035,651.03 -
38 领中龙创 0.5848 14,035,651.03 1,682,931 14,035,651.03 -
39 李永平 0.5848 14,035,651.03 1,682,931 14,035,651.03 -
40 聚弘资产 0.5848 14,035,651.03 1,682,931 14,035,651.03 -
41 张秀英 0.5848 14,035,651.03 1,682,931 14,035,651.03 -
42 西现服务 0.5848 14,035,651.03 1,682,931 14,035,651.03 -
43 曹平 0.5842 14,021,615.76 1,681,248 14,021,615.76 -
44 杨泽樑 0.4679 11,228,524.91 1,346,345 11,228,524.91 -
45 鑫恒投资 0.4386 10,526,740.83 1,262,199 10,526,740.83 -
46 王怀英 0.4386 10,526,740.83 1,262,199 10,526,740.83 -
47 李纪良 0.4234 10,161,813.51 1,218,442 10,161,813.51 -
48 张前 0.3605 8,652,980.80 376,131 3,136,934.61 5,516