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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2022〕54号
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关于对大连百傲化学股份有限公司及有关
责任人予以通报批评的决定
当事人：
大连百傲化学股份有限公司，A 股证券简称：百傲化学，A
股证券代码：603360；
刘宪武，大连百傲化学股份有限公司实际控制人暨时任董事
长兼董事会秘书；
王希梁，大连百傲化学股份有限公司时任财务总监。
根据中国证监会大连监管局出具的《关于对刘宪武、王希梁
采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕8号）、《关于对大连百傲
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化学股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕9号）
查明的事实，2020年5月至2021年2月，大连百傲化学股份有
限公司（以下简称公司）通过原材料预付款形式向实际控制人控
制的大连优瑞化工贸易有限公司（以下简称优瑞化工）累计转出
资金3,100万元，占公司2019年末经审计净资产的3.00%，上
述款项未有对应货物交付。另经查明，截至2021年3月31日，
上述款项已全部收回。2021年11月3日，公司就上述资金占用
事项予以披露，相关款项系用于公司实际控制人关联企业的生产
经营。
公司关联方非经营性占用上市公司资金的行为违反了《上市
公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》第四条、第五条的规定。公司实际控制人暨时任董事长兼董
事会秘书刘宪武违反诚实信用原则，未能合理规范公司资金往来
行为，利用其控制的优瑞化工在无交易实质的情况下与公司发生
非经营性资金往来，对资金占用违规负有责任。公司时任财务总
监王希梁作为公司财务事项的具体负责人，未能勤勉尽责并保障
公司依法合规运作，也未能及时制止、纠正公司的相关违规行为，
对公司资金占用违规负有相应责任。上述有关人员的行为违反了
《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股
票上市规则》）第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2
条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺
书》中做出的承诺。同时，作为公司实际控制人，刘宪武还违反
了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》第四条、《股票上市规则》第1.4条和《上海证券
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交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第4.3.1条
等有关规定。
在规定期限内，公司提出如下异议理由：一是本次资金占用
违规是由公司自查发现，在发现后立即向中国证监会大连监管局
和上海证券交易所（以下简称本所）进行汇报。二是占用资金发
生额及占比较小，占用持续时间较短，且占用资金已足额返还。
三是占用资金为部分日常经营资金，对公司持续经营能力未造成
影响，未造成公司股票价格异动，因此对资本市场也未造成实际
影响。四是公司已采取一系列补救整改措施，要求控股股东大连
通运投资有限公司收购优瑞化工，并将公司与优瑞化工之间的所
有交易纳入关联交易统一管理。公司管理层对部分内部控制制度
进行了修订与完善，并与采购部门、财务部门等关键部门开会落
实，加强了相关资本市场法律法规培训。
根据相关规定，上市公司不得有偿或无偿拆借资金给控股股
东及其他关联方使用。公司资金被违规占用事实清楚。公司提出
的对公司持续经营能力和资本市场未造成实际影响的异议理由
不能成立。公司主动自查发现、积极整改等行为系违规事实发生
后采取的补救措施，不影响违规事实的认定。本次纪律处分已对
违规行为涉及金额、占用时间、主动自查、积极偿还等情节予以
酌情考虑。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2
条、第16.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办
法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号—
—纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
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对大连百傲化学股份有限公司、实际控制人暨时任董事长兼董事
会秘书刘宪武、时任财务总监王希梁予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公
司诚信档案。
上市公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市
规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；控股股东、实
际控制人及其关联方应当遵守诚实信用原则，依照法律法规及上
市公司章程的规定行使股东权利，保证上市公司的独立性；董事、
监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，
并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二二年五月十六日