中国证券监督管理委员会青岛监管局行政处罚决定书【2021】2号
时间：2021-10-22 来源：
〔2021〕2号
当事人：刘忆军，女，1960年1月出生，住址：湖南省株洲市。
李建平，男，1960年1月出生，住址：北京市朝阳区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对刘忆军、李建平内幕交易大连派思燃气系统股份有限公司（现已更名为水发派思燃气股份有限公司，以下简称派思股份或公司）股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人刘忆军、李建平提交了陈述申辩意见并申请听证。应当事人要求，我局于2021年9月26日举行了听证会，听取了当事人代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，刘忆军、李建平存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成与公开过程
2020年3月，派思股份董事长尚某勇、时任董事、副总经理李建平与中泰证券股份有限公司相关工作人员见面，券商工作人员介绍了美源辰能源项目和豪迈新能源项目。3月25日，尚某勇、公司总经理樊某朝、李建平、公司董事会秘书李某明与项目方、券商相关人员见面，项目方介绍了项目有关情况。
2020年4月上旬，李建平考察了美源辰能源项目和豪迈新能源项目。之后，派思股份控股股东山东水发众兴集团有限公司派员分别对两个项目进行初步调研，4月17日左右形成初步调研报告。
2020年4月24日上午，派思股份召开交易协调会，初步确定由派思股份收购这两个项目，确定聘任证券中介机构开展尽职调查，并明确收购过程中的保密要求。参会人员包括李建平等。当日下午，派思股份召开中介机构协调会，派思股份与中介机构签署保密协议。
2020年6月6日，派思股份召开中介机构协调会（电话会）。派思股份和中介机构讨论了本次交易方案和交易架构。6月8日，李建平与项目方在北京就协议具体条款进行会商，收购协议的框架基本形成。
2020年6月24日上午，派思股份召开交易协调会（电话会）。派思股份和标的公司沟通收购后续相关安排，就交易合同具体条款、交易价格、业绩对赌条款、付款安排、瑕疵事项责任承担等事项基本达成一致。
2020年8月17日，派思股份召开董事会审议本次重组相关议案，与标的公司签署附生效条件的《股权转让协议》。
2020年8月18日，派思股份发布《重大资产购买报告书（草案）》进行公告。内容为拟以支付现金方式受让大连瑞隆祥、大连睿丰分别持有的美源辰能源60.48%、39.52%股权，以支付现金方式受让大连豪迈、大连锐狮、大连智达信分别持有的豪迈新能源53.50%、44.50%、2.00%股权，交易对价分别为5.52、5.42亿元。
派思股份本次收购资产金额超过公司2019年末资产总额的百分之三十，系《证券法》第八十条第二款第（二）项规定的重大事件，在公开前属于《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。内幕信息形成时间不晚于2020年4月24日，公开时间为2020年8月18日。李建平为内幕信息知情人，不晚于2020年4月24日知悉内幕信息。
二、李建平泄露内幕信息
2020年6月20日，李建平通过微信向李某舟发送了涉及内幕信息的电子文件，李某舟非本次资产收购项目参与人。
上述违法事实，有当事人询问笔录及情况说明、电子设备取证信息等证据证明，足以认定。
我局认为，李建平的上述行为违反了《证券法》第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述内幕交易行为。
三、刘忆军使用“刘某丰”证券账户内幕交易“派思股份”
（一）账户基本情况
“刘某丰”账户于2009年3月3日开立于华林证券湖南分公司，资金账户为073xxxxxx529，下挂上海股东账户A572xxx835和深证股东账户011xxxx052，第三方存管账户为中国工商银行622xxxxxxxxxxxxx368。
（二）交易资金来源
内幕信息敏感期内交易“派思股份”股票的资金来源为刘忆军。具体情况如下：“刘某丰”账户于2020年6月4日至7月14日累计转入资金180万元，其中175万元为刘忆军账户直接转入；5万元为李某舟账户转入，系李某舟借刘忆军使用。8月27日，卖出“派思股份”股票后所得200万元转入刘忆军工商银行账户。
（三）账户交易情况
内幕信息敏感期内，刘忆军使用“刘某丰”账户交易“派思股份”的情况为：2020年6月15日，买入9,300股；6月16日，买入11,400股；6月24日，买入14,200股；7月2日，买入54,900股；7月13日，买入5400股；7月14日买入98,700股。综上，敏感期内累计买入“派思股份”193,900股，成交金额1,803,200元。
2020年8月20日至21日，累计卖出206,100股（含敏感期之前买入的12,200股），卖出金额2,207,318，获利271,200元（已扣除交易税费）。
（四）刘忆军与内幕信息知情人、知悉内幕信息的人联络接触情况
李建平为内幕信息知情人。2020年6月8日，刘忆军与李建平通话2次。6月16日、17日、22日，刘忆军与李建平通话8次。
6月20日后，李某舟因李建平向其泄露内幕信息而成为知悉内幕信息的人。6月22日、23日、24日，刘忆军与李某舟通话4次。6月27日、30日，刘忆军与李某舟通话3次。7月2日至13日，刘忆军与李某舟通话10次。7月14日，刘忆军与李某舟通话1次。
（五）交易行为明显异常，且无正当理由
一是交易量明显放大。自2019年至敏感期前，刘忆军仅买过“派思股份”12,200股，而敏感期内集中买入“派思股份”193,900股。二是交易集中度较高。2020年6月15日-7月14日，刘忆军集中买入“派思股份”金额为1,803,200元，占同时段其控制四个账户全部股票买入金额的85.72%。三是与以往交易习惯不同。刘忆军控制的四个账户敏感期前以新股申购、债券逆回购、基金交易居多，但其敏感期内大量集中买入一只股票，与其以往交易习惯不同。四是刘忆军和李建平、李某舟联络接触时间与其交易“派思股份”时间基本吻合。
上述违法事实，有相关人员询问笔录、银行流水、证券账户资料、交易流水、通话记录等证据证明，足以认定。
我局认为，刘忆军在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人、知悉内幕信息的人联络接触，交易行为明显异常，且无正当理由。刘忆军的上述行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述内幕交易行为。
刘忆军的代理人在听证中提出：（一）刘忆军交易“派思股份”具有合理解释和正当理由。一是刘忆军对石油和天然气行业十分了解，看好燃气行业，长期持有“派思股份”，2019年11月买入的“派思股份”至2020年8月才卖出。二是2020年5月至6月，派思股份三次发布利好公告。（二）刘忆军交易行为并无明显异常，与内幕信息不吻合。一是当事人交易量明显放大实系巧合，是自身可用于投资资金增加而做出的合理调整，不存在筹集所有可用资金交易的异常情形。二是当事人交易行为与上市公司利好消息高度吻合，与李建平、李某舟的通讯、联络时点不匹配。（三）刘忆军未获取内幕信息。内幕信息敏感期内，刘忆军与李建平、李某舟联络，系因股权转让及刘忆军亲属原因。刘忆军不知悉内幕信息，也未从李建平、李某舟处非法获取内幕信息。请求不予以行政处罚或者从轻处罚。
李建平的代理人在听证过程中提出：一是李建平主观上没有泄露内幕信息的故意。二是李建平客观上未实施泄露内幕信息的违法行为。李某舟实际为李建平的下级和助理，向助理发送收购材料，不应认定构成泄露内幕信息。三是本案内幕信息仅在李建平与李某舟之间传递，未传递至第三人，李某舟也未实施内幕交易，违法行为显著轻微，没有社会危害后果。请求不予以行政处罚。
经复核，我局认为：
第一，对于刘忆军的申辩意见。一是刘忆军关于交易“派思股份”的解释和理由，不足以解释其敏感期内交易量放大、交易习惯改变等交易的异常性。二是刘忆军买入派思股份的资金来源、买入资金占可支配资金的比例，与其交易量明显放大、交易集中度高以及与以往交易习惯不同等交易异常性无关。刘忆军和李建平、李某舟联络接触时间与其交易“派思股份”时间基本吻合，存在与李某舟、李建平联络后当天或者两日内即买入派思股份的情况。在案证据足以认定刘忆军敏感期内交易明显异常。三是本案有充分证据证明刘忆军在敏感期内与李建平、李某舟有联络接触，交易行为明显异常，且无正当理由。至于联络接触是否存在其他原因，不影响本案认定。因此应当认定刘忆军为非法获取内幕信息的人员。四是我局已充分考虑当事人违法违规行为的事实、性质、情节和社会危害程度，刘忆军不存在《行政处罚法》规定的从轻、减轻或不予处罚的情形。综上，对其申辩意见不予采纳。
第二，对于李建平的申辩意见。现有证据无法证明李某舟为李建平助理，属于本次资产收购项目参与人并进行了内幕信息知情人登记。李建平明知李某舟非本次资产收购项目参与人，仍然通过微信向其发送涉及内幕信息的电子文件，构成泄露内幕信息的行为。综上，对其申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：
一、没收刘忆军违法所得27.12万元，并处以60万元罚款；
二、对李建平处以80万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会青岛监管局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证券监督管理委员会青岛监管局
2021年10月22日