关于浙江华铁应急设备科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
北京市西城区德胜门外大街 115 号德胜尚城 E 座
二〇二〇年四月
中国证券监督管理委员会：
浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“公
司”或“华铁应急”）2019 年度非公开发行股票申请文件已于 2020 年 1 月 22
日上报贵会并于 2020 年 2 月 3 日被正式受理。
首创证券有限责任公司（以下简称“首创证券”或“保荐机构”）作为华铁
应急非公开发行股票项目的保荐机构，收到贵会于 2020 年 3 月 31 日出具的《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200146 号）。首创证券组织
发行人以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、国浩律
师（杭州）事务所（以下简称“发行人律师”）等相关中介机构，对反馈意见提
出的问题认真进行了研究和逐项落实，现回复如下，请予审核。
除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《首创证券有限责任公司
关于浙江华铁应急设备科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》一
致。
1
目 录
重点问题 1..................................................................................................................... 3
重点问题 2..................................................................................................................... 8
重点问题 3................................................................................................................... 16
重点问题 4................................................................................................................... 20
重点问题 5................................................................................................................... 23
重点问题 6................................................................................................................... 30
重点问题 7................................................................................................................... 39
重点问题 8................................................................................................................... 48
重点问题 9................................................................................................................... 52
重点问题 10................................................................................................................. 63
重点问题 11 ................................................................................................................. 70
一般问题 1................................................................................................................... 70
一般问题 2................................................................................................................... 83
一般问题 3................................................................................................................... 90
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重点问题 1
请申请人补充说明并披露，上市公司及其合并报表范围内子公司最近 36 个
月内受到的行政处罚情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条的规定。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、上市公司及其合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的行政处罚情
况
发行人及其合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的行政处罚情况如
下：
时间 处罚类型 作出处罚部门 处罚对象 处罚事由 金额（元）
项目起重伤害
安全生产 深圳市宝安区安全生
2017-08-04 华铁应急 事故造成 1 人 250,000.00
处罚 产监督管理委员局
死亡
北京市海淀区城市管 华铁应急北
2019-12-16 环保处罚 违规夜间施工 10,000.00
理综合行政执法局 京分公司
未采用密闭式
北京市海淀区城市管 华铁应急北
2019-12-16 环保处罚 防尘网遮盖工 10,000.00
理综合行政执法局 京分公司
程渣土
（一）安全生产处罚
2017 年 5 月 2 日，华铁应急深圳市城市轨道六号线 6102 标四工区山门站项
目发生一起起重伤害事故，造成 1 人死亡。2017 年 8 月 4 日，深圳市宝安区安
全生产监督管理委员局作出《行政处罚决定书》（深宝安监管罚[2017]事-022-01
号），认定华铁应急安全管理不到位，未对相关人员进行充分的安全生产教育培
训，未保证相关人员熟悉汽车吊起重机安全操作规矩与各项额定起重量，应对本
次事故承担管理责任，对华铁应急作出罚款人民币 25 万元的行政处罚。
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条“发生生产安全事故，对
负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监
督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五
十万元以下的罚款……”及《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条“……
3
一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1000 万元以下直
接经济损失的事故”之规定，华铁应急上述安全生产事故属于一般事故，未达到
较大、重大及特别重大安全事故标准，华铁应急上述处罚适用了《中华人民共和
国安全生产法》规定的关于一般事故罚款幅度内的较低处罚标准。华铁应急已于
规定的期间内足额缴纳了罚款，并对项目相关人员进行了安全生产教育培训，完
善了项目现场的安全管理。
深圳市宝安区安全管理委员会已于 2020 年 4 月 17 日出具《证明》，确认华
铁应急上述安全生产事故属于一般事故，未达到较大、重大及特别重大安全事故
标准，且该公司已于规定的期间内足额缴纳了罚款，并对项目相关人员进行了安
全生产教育培训，完善了项目现场的安全管理。该公司的上述行为不属于重大违
法违规行为，该公司受到的上述行政处罚不属于重大处罚。
（二）环保处罚
1、违规夜间施工
2019 年 12 月 16 日，北京市海淀区城市管理综合行政执法局作出行政处罚
决定书（京海城管罚字[2019]170657 号），对华铁应急北京分公司北京市轨道交
通昌平线南延工程土建施工 05 合同段项目经理部土石方工程工地违规进行夜间
施工的行为，处以罚款 1 万元的行政处罚。华铁应急北京分公司已于规定的期间
内足额缴纳了罚款，及时改正上述违法行为，未对周围环境造成重大危害。
根据《北京市环境噪声污染防治办法》第四十条“违反本办法第十八条第二
款规定，未取得夜间施工批准文件进行夜间施工的，由城市管理综合执法部门责
令停止违法行为，并处 1 万元以上 3 万元以下罚款”的规定，华铁应急北京分公
司违规行为受到的罚款金额系相关法规规定的罚款下限，不属于重大违法违规行
为，不构成重大处罚。
2、未采用密闭式防尘网遮盖工程渣土
2019 年 12 月 16 日，北京市海淀区城市管理综合行政执法局作出行政处罚
决定书（京海城管罚字[2019]170658 号），对华铁应急北京分公司北京市轨道交
通昌平线南延工程土建施工 05 合同段项目经理部土石方工程工地施工时，未采
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用密闭式防尘网遮盖工程渣土的行为，处以罚款 1 万元的行政处罚。华铁应急北
京分公司已于规定的期间内足额缴纳了罚款，及时改正上述违法行为，未对周围
环境造成重大危害。
根据《大气污染防治法》第一百一十五条“违反本法规定，施工单位有下列
行为之一的，由县级以上人民政府住房城乡建设等主管部门按照职责责令改正，
处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治：……（二）建筑
土方、工程渣土、建筑垃圾未及时清运，或者未采用密闭式防尘网遮盖的”的规
定，华铁应急北京分公司违规行为受到的罚款金额系相关法规规定的罚款下限，
不属于重大违法违规行为，不构成重大处罚。
二、是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
截至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《证券发行管理办法》”）第三十九条规定的不得非公开发行股票的
情形：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在《证
券发行管理办法》第三十九条第（一）项所述情形。
2、发行人的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形，不存在《证券发行管理办法》第三十九条第（二）项所述情形。
3、发行人及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形，不存
在《证券发行管理办法》第三十九条第（三）项所述情形。
4、发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证
监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形，不存
在《证券发行管理办法》第三十九条第（四）项所述情形。
5、发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在《证券发行管理
办法》第三十九条第（五）项所述情形。
6、致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2019 年财务报表出具了致
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同审字（2020）第 332ZA2169 号标准无保留意见的审计报告，不存在《证券发
行管理办法》第三十九条第（六）项所述情形。
7、发行人上述违法违规行为不属于重大违法违规行为，不构成重大处罚，
不会对公司的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成本次非公开发行的法律
障碍。除上述行政处罚外，发行人不存在其他行政处罚，亦不存在严重损害投资
者合法权益和社会公共利益的情形，不存在《证券发行管理办法》第三十九条第
（七）项所述情形。
三、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅相关政府主管部门出具的行政处罚文件、罚款缴纳凭证、证明文件
等；查阅《中华人民共和国安全生产法》、《生产安全事故报告和调查处理条例》、
《北京市环境噪声污染防治办法》、《大气污染防治法》，分析发行人受到的行政
处罚性质及违法程度；
2、访谈发行人总经理，了解行政处罚的具体情况及行政处罚对公司的影响；
3、查阅发行人报告期内的审计报告，取得发行人董事、高级管理人员对相
关事项的承诺函，并进行网络检索；
4、查询国家企业信用信息公示系统、信用中国等公开网站。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
报告期内，发行人受到的上述行政处罚未达重大事故标准或罚款数额较小，
均已及时缴纳罚款并完成相关整改，不属于重大违法违规行为，不构成重大处罚，
不会对本次非公开发行造成实质性不利影响。
除上述行政处罚外，发行人不存在其他行政处罚，亦不存在严重损害投资者
合法权益和社会公共利益的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九
6
条的规定。
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重点问题 2
根据申请文件，上市公司控股股东、实际控制人所持股份质押比例较高。
请申请人补充说明并披露，相关股权质押的具体情况、融资用途，并结合约定
的质权实现情形、实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明
是否存在较大的平仓风险，是否可能导致实际控制人变更，风险是否充分披露。
请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、相关股权质押的具体情况、融资用途
发行人控股股东、实际控制人为胡丹锋先生，其直接持有公司 12,035.24 万
股股份，并通过华铁恒升间接控制公司 1,400.00 万股股份，合计控制公司
13,435.24 万股股份，占公司总股本的 19.76%。
发行人实际控制人胡丹锋先生及其控制的华铁恒升股权质押情况如下：
持有发行人股份情况 质押股份情况
股东名称
股数（万股） 占总股本比例 股数（万股） 占总股本比例
胡丹锋 12,035.24 17.70% 9,185.24 13.51%
华铁恒升 1,400.00 2.06% 1,400.00 2.06%
合计 13,435.24 19.76% 10,585.24 15.57%
发行人实际控制人胡丹锋先生及其控制的华铁恒升股权质押的具体情况及
用途如下：
质押股份数 融资金额
质押人 质权人 质押期限 质押类型 用途
（万股） （万元）
2019.07.31
浙商证券股 质押式回 家庭消费、投资、
至 2,470.00 5,800.00
份有限公司 购交易 向他人提供借款
2020.07.30
家庭消费、投资、
向他人提供借款
胡丹锋 和偿还个人借款
2019.10.28
嘉兴银行股
至 质押担保 6,715.24 56,800.00 （即提前购回质
份有限公司
2022.07.30 押给浙商证券的
9,565.24 万 股 股
票）
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质押股份数 融资金额
质押人 质权人 质押期限 质押类型 用途
（万股） （万元）
2019.10.30 为胡丹锋先生向
华铁恒 嘉兴银行股
至 质押担保 1,400.00 嘉兴银行借款提
升 份有限公司
2022.07.30 供质押担保
合计 10,585.24 62,600.00 -
胡丹锋先生提前购回质押给浙商证券的 9,565.24 万股股票的具体情况如下：
初始质押 提前购回 剩余质押 融资余
质押 质权 融资金额
质押期限 股份数 用途 股份数 股份数 额（万
人 人 （万元）
（万股） （万股） （万股） 元）
2019.07.31
至 4,200.00 8,000.00 3,350.00 850.00 2,900.00
浙商 2020.07.30
证券 2019.07.31 家庭消
胡丹
股份 至 5,320.00 8,000.00 费、投 3,700.00 1,620.00 2,900.00
锋
有限 2020.07.30 资、向
公司 2019.08.02
他人提
至 2,515.24 5,000.00 2,515.24 - -
2020.08.03 供借款
合计 12,035.24 21,000.00 9,565.24 2,470.00 5,800.00
胡丹锋先生将其持有发行人的股份质押给浙商证券、嘉兴银行以融入资金，
所融资金主要用于家庭消费、投资、向他人提供借款和偿还个人借款。华铁恒升
将其持有发行人的股份质押给嘉兴银行系为胡丹锋先生向嘉兴银行借款提供质
押担保。
截至本反馈意见回复出具之日，发行人控股股东、实际控制人胡丹锋先生累
计质押华铁应急股份 9,185.24 万股，占其持有华铁应急股份总数的 76.32%；华
铁恒升质押华铁应急股份 1,400.00 万股，占其持有华铁应急股份总数的 100.00%。
二、结合约定的质权实现情形、实际控制人的财务状况和清偿能力、股价
变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致实际控制人变更，
风险是否充分披露
（一）约定的质权实现情形
1、质押给浙商证券股份有限公司部分
根据胡丹锋先生（“甲方”）与浙商证券（“乙方”）签订的《股票质押式回购
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交易业务协议》，约定的质权实现情形为：
“第 44 条 发生下列情形之一的，视为甲方违约：一、因甲方原因导致初始
交易的证券质押、资金划附无法完成的；二、未按协议约定按期足额支付利息；
三、到期赎回、提前购回或延期购回时，因甲方原因导致购回交易或证券解质押、
资金划付无法完成的；四、乙方根据协议约定要求甲方提前购回或场外了结，甲
方未按乙方要求进行提前购回或场外了结的；五、待购回期间，T 日收盘后交易
履约保障比例低于预警线的，甲方未按本协议约定如期足额提供履约保障措施
的；六、待购回期间，T 日收盘后交易履约保障比例低于平仓线的；七、在乙方
未同意甲方延期购回的情况下，甲方到期不能购回的；八、因甲方原因导致证券
质押无效或乙方质权存在瑕疵的；九、甲方违反本协议约定的声明和保证条款；
十、甲方违反本协议约定的其他义务；十一、甲方通过口头或微信、QQ、邮件、
电话、书面等方式表示不愿意、或无能力履约的；上述情形发生的当日为违约起
始日。如甲方发生多种违约情形的，且违约起始日为不同日的，以最早出现的违
约起始日为准。”
“第 46 条 出现本协议第 44 条第一项情形的，《交易协议书》自动终止。
出现本协议第 44 条第二项情形的，甲方应按延付天数承担违约金，乙方有
权要求甲方提前购回或直接进行违约处置。
出现本协议第 44 条第三至十一项情形的，甲方应承担违约金。乙方有权进
行违约处置，也有权要求甲方提前购回或采取乙方认可的其他补救措施。”
截至本反馈意见回复出具之日，上述质押协议正常履行，未发生质权人行使
质权的情形。
2、质押给嘉兴银行股份有限公司部分
根据胡丹锋先生、华铁恒升分别与嘉兴银行签署的《最高额质押合同》，约
定的质权实现条款有：
“约定的债务履行期限届满后，若主债务人未依约清偿全部债务的，质权人
有权随时行使质权、处分质物，并以其所得款项优先受偿。
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发生下列情形之一的，质权人可以提前行使质权，并以所得款项提前清偿债
务：1、质权人以主合同要求提前清偿债务，债权未能全部实现；2、因质押人的
行为或其他原因，危及质权人的质权或可能对质物有不利影响。”
截至本反馈意见回复出具之日，上述《最高额质押合同》正常履行，未发生
质权人行使质权的情形。
（二）实际控制人的财务状况和清偿能力
1、资产状况
胡丹锋先生财务状况良好，除持有发行人股票外，还拥有包括多处房产、汽
车、持有其他多个公司股权等多项资产。胡丹锋先生可通过外部多样化融资，以
自有资产抵押或质押贷款、资产处置变现等多种方式进行资金筹措，偿债能力相
对较强。
胡丹锋先生就其股票质押情况出具了说明：本人财务状况良好，不存在大额
到期未偿还债务，具备相应的资金偿还能力，拥有的主要财产包括自有房产、汽
车等固定资产及银行存款、股权等金融性资产。
2、资信状况
根据中国人民银行征信中心出具的胡丹锋先生《个人信用报告》，胡丹锋先
生的个人信用状况良好，不存在未清偿的到期大额债务。同时，经查询中国裁判
文书网、中国执行信息公开网等公开网站，胡丹锋先生不存在尚未了结的重大诉
讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单，其信用状况良好。
综上，发行人控股股东、实际控制人胡丹锋先生财务状况、信用状况良好，
具有较强的清偿能力，发生违约风险可能性较小。
（三）股价波动情况
2019 年 10 月 15 日至 2020 年 4 月 15 日发行人的股票价格（前复权）不存
在异常波动的情形，具体情况如下：
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（四）是否存在较大的平仓风险，是否可能导致实际控制人变更，风险是
否充分披露
1、平仓风险
按 2020 年 4 月 15 日前 20 个交易日公司股票交易均价 7.08 元/股计算，胡丹
锋先生质押给浙商证券的股票覆盖比例情况如下：
质押股份数 质押股份市值 融资金额
质押人 质权人 覆盖比例 预警线 平仓线
（万股） （万元） （万元）
浙商证券
胡丹锋 股份有限 2,470.00 17,487.60 5,800.00 301.51% 180% 160%
公司
注：质押股份市值=质押股份数×2020 年 4 月 15 日前 20 个交易日公司股票均价 7.08
元/股；覆盖比例=质押股票市值/融资金额。
2020 年 4 月 15 日前 20 个交易日公司股票交易均价 7.08 元/股，前 10 个交
易日股票交易均价为 7.00 元/股，前 5 个交易日股票交易均价为 7.08 元/股，融资
金额的覆盖比例较高，股票质押平仓的风险较低。
根据胡丹锋先生与嘉兴银行股份有限公司签署的《个人借款合同》的约定，
华铁应急股票于某交易日的收盘价格低于 3.57 元/股，或者于某交易日向前计算
60 个交易日（含该交易日）的股票收盘均价低于 4.57 元/股（该两种情形以在先
发生的情形为准，发生该情形的交易日成为“预警日”），则借款人需在预警日
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后的第三个交易日，另行补充保证金（支付至嘉兴银行指定的还款账户）或者补
充质押股票或者提前归还部分贷款。2020 年 4 月 15 日公司股票收盘价格为 6.95
元/股，2020 年 4 月 15 日前 60 个交易日公司股票交易均价为 7.48 元/股，高于上
述预警价格，股票质押风险可控。
2、因平仓导致发行人实际控制人变更的风险较小
截至本反馈意见回复出具之日，上述《股票质押式回购交易业务协议》、《最
高额质押合同》正常履行，未发生质权人行使质权的情形；实际控制人财务状况
良好，具备清偿能力，发生违约风险可能性小。发行人股票价格不存在异常波动
的情形，均高于上述股份质押的预警线、平仓线，平仓风险较低，因平仓导致发
行人实际控制人变更的风险较小。
为进一步维持控制权稳定性，控股股东、实际控制人采取的相关措施如下：
（1）设置预警机制
控股股东已安排专人进行日常盯市跟进，密切关注股价，提前进行风险预警。
（2）预设风险应对机制
如出现公司股价大幅下跌的极端情形，导致控股股东所质押股票出现平仓风
险，控股股东将采取追加保证金、追加质权人认可的质押物、及时偿还借款本息
解除股份质押等方式避免违约处置风险。
（3）发行人控股股东、实际控制人已出具承诺函
“①本人将所持华铁应急股票予以质押系出于合法融资需求，未将股份质押
所获得的资金用于非法用途；
②本人持有的华铁应急股权质押相关的融资合同到期后，本人将按时偿还质
押借款本息并解除相关股份质押；
③若股价下跌导致华铁应急的控制权出现变更风险时，本人将积极采取增信
措施，保证华铁应急控制权不会发生变化；
④如未能如期履行义务致使质权人拟行使质押权，本人将优先处置本人拥有
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的除华铁应急股票之外的其他资产，以赎回股票避免华铁应急控制权发生变化；
⑤截至本承诺函出具日，本人资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未
清偿债务或未决诉讼、仲裁等严重影响自身偿债能力的情形。”
综上，尽管发行人控股股东、实际控制人股份质押比例较高，但主要是用于
银行借款质押担保，股权质押风险可控，并已制定有效措施维持控制权稳定，股
权质押事项导致控制权变动的风险较小。
3、控股股东、实际控制人股权质押风险
发行人控股股东、实际控制人为胡丹锋先生，胡丹锋先生直接持有公司
12,035.24 万股股份并通过华铁恒升间接控制公司 1,400.00 万股股份，合计控制
公司 13,435.24 万股股份，占公司总股本的 19.76%。
发行人实际控制人胡丹锋先生累计质押华铁应急股份 9,185.24 万股，占其持
有华铁应急股份总数的 76.32%；华铁恒升质押华铁应急股份 1,400.00 万股，占
其持有华铁应急股份总数的 100.00%。
根据《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物权法》及股票质押式回
购交易融资相关协议的规定，在融入方不按照约定到期购回或者发生约定的实现
质权的情形时，质权人可以就拍卖、变卖质押财产所得价款优先受偿。虽然发行
人控股股东、实际控制人资信状况良好、履约能力较强且已承诺采取合法措施持
续维持控制地位的稳定性，但若其未能按照约定到期购回股票，所质押的公司股
份可能出现被强制平仓，进而产生股权质押的风险。
针对上述控股股东、实际控制人股权质押风险，发行人已在反馈意见回复中
进行补充披露并公告，保荐机构已在尽职调查报告之“第十章 风险因素及其他
重要事项调查”之“一、风险因素”和发行保荐书之“第四节 发行人存在的主
要风险”中补充披露。
三、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
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1、取得《股票质押式回购交易业务协议》、《股票质押式回购交易协议书》、
《股票质押式回购交易提前购回/延期购回交易协议书》、《最高额授信合同》、《个
人借款合同》、《最高额质押合同》；
2、通过 WIND 系统查询发行人股价变动情况；
3、取得实际控制人出具的股票质押借款用途的说明文件、保持控制权稳定
的相关承诺等；
3、取得实际控制人的《个人征信报告》、资产证明文件并查询中国执行信息
公开网、中国裁判文书网等公开网站，了解实际控制人的资信情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人控股股东、实际控制人胡丹锋先生股权质押的融资用途主要为家
庭消费、投资、向他人提供借款和偿还个人借款，融资用途具有合理性。
2、截至本反馈意见回复出具之日，胡丹锋先生、华铁恒升签署的股份质押
融资相关协议均正常履行，未发生质权人行使质权的情形；胡丹锋先生财务状况
良好，具备质押股份项下融资的清偿能力；融资金额的覆盖比例较高，股票质押
平仓的风险较低，因股份质押导致的实际控制人变动风险较小。针对控股股东、
实际控制人股权质押风险，发行人已在反馈意见回复中进行补充披露并公告，保
荐机构已在尽职调查报告之“第十章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、
风险因素”和发行保荐书之“第四节 发行人存在的主要风险”中补充披露。
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重点问题 3
根据申请文件，公司存在对外担保尚未解除。请申请人补充说明并披露，
对外担保的具体情况和背景，相关交易是否履行规定的决策程序和信息披露义
务，对方是否提供足额反担保，未提供反担保的，相关风险是否充分披露，是
否存在违规对外担保尚未解除的情形。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、对外担保的具体情况和背景
截至本反馈意见回复出具之日，发行人存在尚未履行完毕的对合并报表范围
之外的公司提供的担保，为参股公司华铁租赁的全资子公司天津租赁签署的《应
收租赁款转让协议》项下债务提供担保，具体情况如下：
2016 年 1 月，华铁租赁与海安县洪恩新农村建设投资有限公司（以下简称
“洪恩建投”）签署《融资租赁合同》（合同编号：华铁租赁回字[2015]007 号）。
2016 年 8 月，华铁租赁、洪恩建投、天津租赁签署《协议书》（合同编号：
华铁租赁回字[2015]第 007-1），同意华铁租赁在上述《融资租赁合同》项下的
权利义务由天津租赁承担。
2016 年 12 月，天津租赁与华融金融租赁股份有限公司（以下简称“华融租
赁 ” ）签 署《应收租赁 款转让协议》 （合同编号 ：华融租赁[16] 债转字第
16034633100-1 号），约定天津租赁将上述《协议书》项下第一个租金支付计划
表中的第 5 期至第 20 期应收租赁款和第二个租金支付计划表中的第 4 期至第 20
期应收租赁款以 25,605.00 万元的价格转让给华融租赁。同时约定由天津租赁承
担向承租人收取、催收并将收到的租金转付给华融租赁的责任，《应收租赁款转
让协议》有效期自签署之日起至应收租赁款转让价款结清、华融租赁收到全部应
收租赁款、违约金及其他应付款项或收到全部回购价款、违约金及其他应付款项
止，天津租赁最后一期租金转付给华融租赁的日期为 2021 年 1 月 16 日。
2017 年 5 月，发行人与华融租赁签署《保证合同》（合同编号：华融租赁[16]
保字第 1603463100-1 号），为天津租赁与华融租赁签署的上述《应收租赁款转
让协议》项下的债务人向债权人承担的债务提供连带责任保证担保。担保期间至
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《应收租赁款转让协议》履行期届满后两年。截至 2019 年 12 月 31 日，该《保
证合同》项下的担保余额为 7,901.80 万元。
发行人签署上述《保证合同》时，华铁租赁系公司控股子公司，华铁租赁及
其全资子公司天津租赁均纳入公司合并报表范围，发行人为支持子公司的发展而
提供了上述担保。2019 年 9 月，发行人与华铁租赁其他股东解除在华铁租赁股
东会的表决权委托关系，自 2019 年 10 月起，发行人不再将华铁租赁及其全资子
公司天津租赁纳入合并报表范围。截至本反馈意见回复出具之日，天津租赁与华
融租赁签署的《应收租赁款转让协议》以及发行人与华融租赁签署的《保证合同》
尚未履行完毕。
除上述担保外，截至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在其他正在履行
的对合并报表范围外公司提供担保的情形。
二、相关交易是否履行规定的决策程序和信息披露义务
发行人签署上述《保证合同》时，华铁租赁系发行人的控股子公司，华铁租
赁及其全资子公司天津租赁均纳入发行人的合并报表范围。
发行人为支持子公司的发展，于 2017 年 4 月 25 日召开第二届董事会第二十
三次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司为控股子公司提
供担保的议案》，独立董事对此事项出具了同意的独立意见，并于 2017 年 4 月
26 日在中国证监会指定的网站上披露了《关于为控股子公司提供担保的公告》
（公告编号：临 2017-013）。发行人于 2017 年 5 月 18 日召开 2016 年年度股东
大会审议通过了上述议案。
2019 年 9 月，发行人与华铁租赁其他股东解除在华铁租赁股东会的表决权
委托关系，自 2019 年 10 月起，发行人不再将华铁租赁及其全资子公司天津租赁
纳入合并报表范围。
为保护上市公司和中小股东利益，发行人重新召开董事会及股东大会审议公
司对天津租赁担保事项。2019 年 9 月 27 日，发行人召开第三届董事会第二十八
次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司为天津华铁融资
租赁有限公司提供担保变为公司对关联方提供担保并增加保障措施的议案》，独
立董事对此事项出具了同意的独立意见，并于 2019 年 9 月 28 日在中国证监会指
定的网站上披露了《关于公司为天津华铁融资租赁有限公司提供担保变为公司对
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关联方提供担保并增加保障措施的公告》（公告编号：临 2019-140）。2019 年 10
月 14 日，发行人召开 2019 年第九次临时股东大会，审议通过了上述议案。
综上，发行人对天津租赁向华融租赁转让应收账款融资提供的担保已经董事
会、股东大会审议通过，独立董事发表意见，并就相关事项进行公告，履行了相
关决策程序和信息披露义务。
三、对方是否提供足额反担保，未提供反担保的，相关风险是否充分披露，
是否存在违规对外担保尚未解除的情形
鉴于目前该担保尚未履行完毕，为保障上市公司利益，华铁租赁和华铁应急
实际控制人向华铁应急提供了如下反担保：
1、华铁应急与华铁租赁签署了《应收账款质押合同》，约定华铁租赁将其应
收融资租赁款 2.01 亿元质押给华铁应急，质押期限为截至公司对天津租赁担保
责任履行完毕为止。
根据编号为 07633866000903077099 的《中国人民银行征信中心动产担保登
记证明—初始登记》，上述应收账款质押事项已办理了登记手续。
2、为避免上市公司因上述担保事项遭受损失，华铁应急实际控制人胡丹锋
先生于 2019 年 9 月 27 日出具承诺，如因公司履行上述担保责任，给公司造成损
失的，由其承担相应责任。
除上述反担保措施外，华铁应急采取了如下担保保障措施：
1、截止 2019 年 8 月 31 日，华铁应急应偿还天津租赁借款本金为 3.05 亿元，
公司将合理掌握还款节奏，以确保公司向天津租赁的借款余额大于公司为其提供
的担保余额。如公司因承担上述担保责任，代天津租赁偿还债务，则上市公司将
扣除代偿金额后再行归还天津租赁借款。截至 2019 年 12 月 31 日，公司应偿还
天津租赁借款本金及利息合计 13,564.45 万元。
2、上述担保期内，华铁应急不再新增对华铁租赁及其全资子公司天津租赁
的担保；上述担保到期后，不再续期，公司后续将不再为华铁租赁、天津租赁提
供担保。
发行人已于 2019 年 9 月 28 日在中国证监会指定的网站上披露了《关于公司
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为天津华铁融资租赁有限公司提供担保变为公司对关联方提供担保并增加保障
措施的公告》（公告编号：临 2019-140），就上述事项进行充分披露。发行人不存
在违规对外担保尚未解除的情形。
四、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）核查过程
针对上述事项，保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
1、取得《融资租赁合同》、《协议书》、《应收租赁款转让协议》、《保
证合同》、华铁租赁应收账款质押登记及实际控制人胡丹锋出具的承诺等材料；
2、查阅发行人提供的董事会、股东大会会议决议文件，独立董事针对上述
担保事项发表的独立意见，发行人律师对发行人股东大会出具的法律意见书等相
关公告文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
因发行人合并报表范围变动，其为天津租赁提供的担保变更为对合并报表范
围外公司的担保。发行人对天津租赁提供的担保已履行了必要的决策程序，并依
法进行了信息披露，天津租赁