上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2021〕 136 号
───────────────
关于对新凤鸣集团股份有限公司及有关
责任人予以通报批评的决定
当事人：
新凤鸣集团股份有限公司， A 股简称：新凤鸣， A 股证券代
码： 603225；
庄奎龙， 新凤鸣集团股份有限公司时任董事长兼总经理。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明， 2020 年 5 月 21 日， 新凤鸣集团股份有限公司（以
下简称公司）披露关于以集中竞价交易方式回购股份的预案称，－2－
计划于董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内，以
自有资金回购公司股份用于员工持股计划，回购金额不低于人民
币 1.5 亿元，不超过人民币 3 亿元，回购股份价格不高于人民币
11.00 元每股。上述股份回购预案已于 2020 年 5 月 20 日经董事
会审议通过，并根据公司章程规定免于股东大会审议。
2021 年 5 月 21 日，公司披露回购期限届满暨回购结果公告
称，公司在回购期限内累计回购股份 470.72 万股，占公司总股
本的 0.34%，回购金额 4,684.99 万元。公司实际回购完成金额
占回购计划金额下限的 31.23%，公司未完成原定回购计划。公
告同时披露表示，此次回购未能完成的原因系公司股票价格超出
回购上限价格的天数较多及受窗口期的影响。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
上市公司实施股份回购对公司股东权益、公司股票交易价格
都将产生较大影响，投资者将对此形成相应预期，具有信赖利益。
本案中，公司未按已披露的股份回购方案实施回购，回购方案完
成率较低，与披露的回购计划存在巨大差异，与投资者形成的合
理预期严重不符。 公司在历次回购进展公告中，均未提示可能存
在因股票价格超过回购上限价格影响回购完成情况的风险，风险
揭示不充分。 上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《股票上市规则》）第 1.4 条和《上海证券交易所上
市公司回购股份实施细则》（以下简称《回购股份实施细则》）第－3－
五条、第四十一条等有关规定。
时任公司董事长兼总经理庄奎龙作为公司经营管理决策及
信息披露的第一责任人，负责股份回购方案制定、公布和实施，
在公司股份回购事项中未勤勉尽责，对公司的上述违规行为负有
主要责任。 其行为违反了《股票上市规则》第 3.1.4 条、第 3.1.5
条，《回购股份实施细则》第六条等有关规定及其在《董事（监
事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
（二）当事人异议理由及申辩意见
在规定期限内，公司及有关责任人提出如下申辩理由：
一是公司受定期报告窗口期、股票二级市场价格等综合因素
影响，导致符合要求可供回购股票的天数较少。其中，公司受
2020 年半年度报告、 2020 年第三季度报告、 2020 年年度报告和
2021 年第一季度报告的窗口期限制，故未实施股份回购；自 2020
年 11 月中旬到 2021 年 5 月到期为止，公司股票价格一直超出回
购价格上限，导致公司无法在 11 月中旬之后的时间段实施股份
回购。
二是公司股票成交量整体较小，尤其是在符合回购条件的时
期，公司股票价格当日成交额多数都在 2000-3000 万之间，一旦
公司进行大额买入，容易造成股票价格大幅波动，进而可能影响
广大中小投资者的利益。因此，公司采取小额多次的方式谨慎实
施回购，在 76 个可进行回购的交易日里进行了 166 次回购操作，
仍未完成回购计划。－4－
三是在制定回购计划时，除窗口期限制外，公司无法预计回
购实施前半期交易量持续不活跃、回购实施后半期股票价格均超
出回购价格上限的情况。公司对回购未完成事项不存在主观故
意，主要是公司董事会办公室和董事会秘书不熟悉业务流程和相
关法律条款所致，本次回购行为也并未对投资者造成利益损害，
公司更没有从中谋取利益。
四是公司在 2020 年 5 月 21 日披露的《新凤鸣集团股份有限
公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案公告》中，对股票
价格持续超出回购方案披露的价格区间而导致回购受到影响的
风险，已作出相关风险提示。
（三）纪律处分决定
针对公司及有关责任人在纪律处分过程中提出的异议理由
与申辩意见，上海证券交易所（以下简称本所）认为：
一是上市公司在制定回购计划时，应当充分考虑公司的资金
状况、债务履行能力和持续经营能力，审慎制定回购股份方案。
回购规模和回购资金等应当与公司的实际财务状况相匹配；回购
计划作出后，上市公司应当诚实守信，按照公布的计划实施回购，
维护公司股东及投资者的合法权益，不得随意变更、终止或不履
行回购计划。公司实际回购股份所使用资金总额仅占回购方案金
额下限的 31.23%，与披露的回购计划存在巨大差异，违规事实
清楚明确。公司回购初衷不影响违规事实的成立。公司及责任人
所称对违规行为无恶意、不了解规则等异议理由不构成减轻、免－5－
除其责任的情节。
二是公司推出回购计划时，应当根据实际情况，合理安排回
购实施期间。定期报告窗口期是公司推出回购计划时可以预见的
事项，不构成不可预见的客观障碍。同时，在公司回购期限内，
减去窗口期与二级市场股票价格影响无法实施回购的情形，共有
76 个交易日可回购，但公司仅在其中 15 个交易日实施了回购。
公司及相关责任人所称回购价格、窗口期等客观障碍事项不构成
不履行回购计划的合理理由，相关异议理由不能成立。
三是公司在 2020 年 5 月 21 日披露的《新凤鸣集团股份有限
公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案公告》中仅对回购
方案存在的不确定性风险进行概括性提示； 在此后的回购进展公
告中，未再对因股票价格超过回购上限价格而无法完成回购计划
的风险进行具体、有针对性的提示，也未对其他可能影响回购计
划实施的风险进行提示。公司及责任人所称已作出相关风险提示
的异议理由不能成立。
鉴于上述违规事实和情节， 根据《股票上市规则》第 16.2
条、第 16.3 条，《回购股份实施细则》第五十六条和《上海证券
交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公
司自律监管规则适用指引第 2 号——纪律处分实施标准》的有关
规定，本所做出如下纪律处分决定：对新凤鸣集团股份有限公司
及时任董事长兼总经理庄奎龙予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公－6－
司诚信档案。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》
的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级
管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公
司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二一年十月二十六日