申港证券股份有限公司
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公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
申港证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）于 2022 年 8 月 11 日收到
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221762 号）。根据贵会
的要求，保荐机构立即组织发行人、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“申报会计师”）和北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）对反馈
意见的问题逐项进行了落实，现将落实情况向贵会回复如下。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《募集说明书》中简称具有相同
含义。
本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 反馈意见所列问题
宋体 对反馈意见所列问题的回复
楷体（加粗） 对募集说明书的补充及修改
目 录
问题一：关于行政处罚 .................................................................................................................... 1
问题二、关于对外担保 .................................................................................................................... 9
问题三、关于本次发行认购 ......................................................................................................... 15
问题四、关于房地产业务 .............................................................................................................. 17
问题五、关于业绩下滑 .................................................................................................................. 22
问题六、关于应收账款、存货、合同资产减值 ...................................................................... 36
问题七、关于投资建设类项目减值 ............................................................................................ 54
问题八、关于财务性投资 .............................................................................................................. 63
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问题一：请申请人说明：（1）公司报告期内受到的处罚金额在 1 万元以上
的行政处罚情况。（2）本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九
条、第十一条第（六）项的规定。（3）结合报告期内处罚情况、部分安全事故
造成人员伤亡的情形，说明申请人相关内部控制制度是否健全，是否存在重大缺
陷，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第 6 条第（二）项的规定。请保荐
机构和申请人律师核查并发表意见。
回答：
一、公司报告期内受到的处罚金额在 1 万元以上的行政处罚情况
公司报告期内受到的处罚金额在 1 万元以上的行政处罚情况如下：
处罚
序 机构/ 处罚 处罚事 处罚 是否构成重大违法违规的法律
主管部门说明
号 处罚 时间 由 结果 依据
文号
《中华人民共和国大气污染防
2020 年 10 月 28 日，
治法》（2018 修正）第一百一
神木市环境保护局
十七条规定：“违反本法规定，
出具证明，发行人已
有下列行为之一的，由县级以上
及时缴纳罚款并立
人民政府环境保护等主管部门
神 木 责 令 即对上述违法行为
按照职责责令改正，处一万元以
市 环 部分原 改 正 进行了整改，上述行
上十万元以下的罚款；拒不改正
境 保 料露天 违 法 为是一般违法违规
的，责令停工整治或者停业整
护局 2019. 堆存， 行 行为，除上述处罚
1 治：（一）未密闭煤炭、煤矸石、
神 环 01.10 未用密 为 、 外，发行人自 2017
煤渣、煤灰、水泥、石灰、石膏、
罚 字 目网覆 罚 款 年 1 月 1 日至 2020
砂土等易产生扬尘的物料
[2019] 盖 2 万 年 10 月 28 日期间在
的……。”
2号 元 本区域内不存在其
上述罚款系处罚机关按照法律
他因违反环境保护
规定的较轻幅度给予的处罚，发
方面的法律、法规而
行人已及时进行整改并缴纳罚
受到行政处罚的情
款，上述处罚不构成重大行政处
形。
罚。
未建立 《安全生产事故隐患排查治理 2020 年 10 月 30 日，
武 安 事故隐 暂行规定》第二十六条规定：生 武安市应急管理局
市 应 患排查 产经营单位违反本规定，有下列 出具证明，发行人已
急 管 治理资 行为之一的，由安全监管监察部 及时缴纳罚款并对
理局 警
金使用 门给予警告，并处三万元以下的 上述违法行为进行
（ 冀 告 、
2019. 专项制 罚款：（一）未建立安全生产事 了整改，上述行为是
2 邯武） 06.17 罚 款
度、未 故隐患排查治理等各项制度 一般违法违规行为，
安 监 1 万
建立事 的……”。 除上述情形外，发行
罚 元
故隐患 上述罚款系处罚机关按照规定 人自 2017 年 1 月 1
[2019]
报告和 的较轻幅度给予的处罚，发行人 日至 2020 年 10 月 30
5028
号 举报奖 已及时进行整改并缴纳罚款，上 日期间在本区域内
励制度 述处罚不构成重大行政处罚。 不存在其他因违反
1
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生产安全而受到行
政处罚的情形。
《中华人民共和国安全生产法》
第一百一十四条规定：“发生生
产安全事故，对负有责任的生产
放任改 经营单位除要求其依法承担相
变施工 应的赔偿等责任外，由应急管理
工艺， 部门依照下列规定处以罚款：
在没有 （一）发生一般事故的，处三十
安 国 2022 年 5 月 20 日，
获取燃 万元以上一百万元以下的罚
市 应 安国市应急管理局
气管线 款；……。”《生产安全事故报
急 管 出具《证明》，发行
准确数 告和调查处理条例》第三条规
理局 人已及时缴纳罚款
据、没 定：“根据生产安全事故（以下
（ 冀 并进行了整改，上述
有中燃 50 万 简称“事故”）造成的人员伤亡
保安） 2022. 行为是一般违法违
3 公司专 元 罚 或者直接经济损失，事故一般分
应 急 05.11 业人员 款 为以下等级：“……（四）一般
规行为，除上述处罚
罚 外，发行人在本区域
现场监 事故，是指造成 3 人以下死亡，
[2022] 内不存在其他因违
护指导 或者 10 人以下重伤，或者 1,000
事 故 反相关法律法规而
的情况 万元以下直接经济损失的事
02-1 受到行政处罚的情
下，安 故。”
号 形。
排劳务 本次事故为一般生产安全责任
公司劳 事故，不属于重大生产安全事
务人员 故，上述罚款系处罚机关按照法
施工 律规定的较轻幅度给予的处罚，
发行人已及时进行整改并缴纳
罚款，上述处罚不构成重大行政
处罚。
二、本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条、第十一条第
（六）项的规定
（一）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定
《上市公司证券发行管理办法》第九条规定：“上市公司最近三十六个月内
财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（一）违反证券法律、
行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反
工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚；（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。”
截至本反馈意见回复出具日，发行人最近三年财务报告均经申报会计师审计
并出具了标准无保留意见的审计报告，最近三十六个月内财务会计文件无虚假记
载；不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会行政处罚或者受到
刑事处罚的情况；发行人及其控股子公司最近 36 个月内受到的罚款金额在 1 万
元及以上的行政处罚均已及时缴纳罚款并已按照相关行政处罚决定书的要求停
2
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止违法行为并积极进行整改，根据相关规定并经主管机关确认，发行人该等行政
处罚所涉违法行为不属于重大违法行为；发行人也不存在违反国家其他法律、行
政法规且情节严重的违法行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规
定。
（二）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（六）项的
规定
《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之
一的，不得公开发行证券：……（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利
益的其他情形。”对于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，《再
融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》规定需根据行为性质、主观恶性程
度、社会影响等具体情况综合判断，如相关违法行为导致严重环境污染、重大人
员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的违法行为。
公司在报告期内受到的行政处罚所涉违法行为均未导致严重环境污染、重大
人员伤亡或产生恶劣的社会影响，不构成严重损害投资者的合法权益和社会公共
利益的情形。因此，公司及其控股子公司报告期内不存在违反《上市公司证券发
行管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
三、结合报告期内处罚情况、部分安全事故造成人员伤亡的情形，说明申请
人相关内部控制制度是否健全，是否存在重大缺陷，是否符合《上市公司证券发
行管理办法》第 6 条第（二）项的规定
（一）报告期内处罚情况、部分安全事故造成人员伤亡的情形
1、报告期内处罚情况
除本题第一小问回复中所述行政处罚外，报告期内发行人受到的其他行政处
罚情况如下：
处罚
序 机构/ 处罚 处罚
处罚事由 是否构成重大违法违规行为 主管部门说明
号 处罚 时间 结果
文号
石 嘴 2019. 原料部 分 责 令 根据《宁夏回族自治区行政执法 2020 年 10 月 28
1
山 市 03.17 用防尘 网 2019 监督条例》，“重大行政处罚”为 日，石嘴山市生
3
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生 态 遮盖， 生 年 3 “行政执法主体依法作出责令 态环境局出具证
环 境 产区域 场 月 24 停产停业、吊销许可证或者营业 明，发行人已及
局 地未全 部 日 前 执照、较大数额的罚款、没收较 时对上述违法行
石 环 硬化， 地 改 正 大数额的违法所得或者非法财 为进行了整改，
责 改 面有浮尘 违 法 物等”决定。 上述行为是一般
字 行为 因此，责令改正未达到重大行政 违法违规行为，
[2019] 处罚标准。 除上述情形外，
169 号 发行人至今在本
区域内不存在其
他因违反环境保
护方面的法律、
法规而受到行政
处罚的情形。
按照《建筑施工企业安全生产许
现场危 大 可证管理规定实施意见》（建质
工程（ 深 〔2004〕148 号），企业安全生产
2020 年 10 月 26
基坑） 未 许可证被暂扣期间，不得承揽新
日，河北省住房
严格按 照 的工程项目，发生问题的在建项
和城乡建设厅出
河 北 专项施 工 目停工整改，整改合格后方可继
具证明，上述行
省 住 方案组 织 给 予 续施工。暂扣安全生产许可证系
政处罚已执行完
房 和 施工； 未 暂 扣 管理机关加强安全生产监督管
毕，该行政处罚
城 乡 对危大 工 安 全 理，防止和减少生产安全事故的
不属于重大行政
建 设 程（深 基 生 产 动态常规监管措施，暂扣安全生
2020. 处罚，除上述处
2 厅 坑）进 行 许 可 产许可证 30 日为该类处罚的最
08.28 罚外，自 2017 年
冀 建 安 全 巡 证 30 低标准，相关暂扣期间，发行人
1 月 1 日至 2020
罚 决 视；现 场 日 的 不得承揽新的工程项目，发生问
年 10 月 26 日期
字 塔式起 重 行 政 题的在建项目须停工整改，其他
间，未发现该公
[2020] 机基础 开 处罚 已有在建项目无须停工。
司存在违反建筑
30 号 挖深度 4 因此，发行人被暂扣安全生产许
工程方面法律法
米 未 放 可证 30 日不构成重大违法违规
规规定而受到行
坡、未 做 行为，不会对发行人的正常生产
政处罚的情形。
支护、 未 经营和财务状况产生重大不利
做方案 影响，上述处罚不构成重大行政
处罚。
《中华人民共和国草原法》第六
十五条规定：“未经批准或者采
取欺骗手段骗取批准，非法使用
未取得 林 2021 年 11 月 3
蔡 木 草原，构成犯罪的，依法追究刑
草部门 许 日，多伦县蔡木
山 乡 责 令 事责任；尚不够刑事处罚的，由
可的情 况 山乡综合行政执
综 合 恢 复 县级以上人民政府草原行政主
下，在 蔡 法局出具证明，
行 政 草 原 管部门依据职权责令退还非法
木山乡 铁 公司上述行为是
执 法 植 使用的草原，对违反草原保护、
2021. 公泡子 村 一般违法违规行
3 局 被 ， 建设、利用规划擅自将草原改为
10.27 隆和图 组 为，除上述处罚
多 蔡 并 处 建设用地的，限期拆除在非法使
拌合站 超 外，该公司在本
执 罚 罚 款 用的草原上新建的建筑物和其
出批准 范 区域内不存在其
字 6,721 他设施，恢复草原植被，并处草
围非法 使 他因违反相关法
[2021] 元 原被非法使用前三年平均产值
用草原 6.2 律法规而受到行
001 号 六倍以上十二倍以下的罚款。”
亩 政处罚的情形。
发行人被处以草原被非法使用
前三年平均产值八倍的罚款，系
按照法律规定的较轻幅度给予
4
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的处罚，发行人已及时进行整改
并缴纳罚款，上述处罚不构成重
大行政处罚。
2、报告期内安全事故造成人员伤亡情况
报告期内，发行人存在一起安全事故造成人员伤亡的情形，具体情况如下：
2022 年 5 月 11 日，安国市应急管理局出具《行政处罚决定书》（（冀保安）
应急罚[2022]事故 02-1 号），发行人放任改变施工工艺，在没有获取燃气管线准确
数据、没有中燃公司专业人员现场监护指导的情况下，安排劳务公司劳务人员施
工，对安国市农村生活水源江水置换项目“1219”燃气爆燃事故发生负有主要
责任。上述行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第四十九条第二款的规定，
依据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第（一）项的规定，对发行
人作出 50 万元罚款的行政处罚。
根据安国市北段村乡西照村“1219”燃气爆燃事故调查组出具的《安国市
农村生活水源江水置换项目“1219”燃气爆燃事故调查报告》，2021 年 12 月 19
日，安国市北段村乡西照村发生一起燃气泄漏爆燃事故，造成 1 人死亡，3 人受
伤，直接经济损失 550 万元左右，该事故定性为一般生产安全责任事故。
收到上述《行政处罚决定书》后，发行人及时缴纳了相应罚款，并贯彻了事
故调查组提出的防范和整改措施，发行人内部对事故相关责任人作出了解除劳动
合同、撤（降）职、罚款等相应处罚，并终止与涉事分包商的合作。
《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条规定：“发生生产安全事故，
对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理
部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元
以下的罚款；……。”《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定：“根据
生产安全事故（以下简称“事故”）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一
般分为以下等级：“……（四）一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以
下重伤，或者 1,000 万元以下直接经济损失的事故。”根据上述规定，上述罚款系
处罚机关按照法律规定的较轻幅度给予的处罚，本次事故为一般生产安全责任事
故，不属于重大生产安全事故。
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2022 年 5 月 20 日，安国市应急管理局出具《证明》，发行人已及时缴纳罚款
并进行了整改，上述行为是一般违法违规行为，除上述处罚外，发行人在本区域
内不存在其他因违反相关法律法规而受到行政处罚的情形。
3、被处罚事项均已整改完毕且不属于重大违法行为
针对报告期内发行人受到的行政处罚事项，发行人迅速开展整改工作，主要
包括：立即纠正相关违法行为，贯彻落实处罚决定中要求的事项；针对性地完善
了行政处罚事项中涉及的相关制度，包括《安全生产管理制度》、 质量管理制度》、
《项目经理部及各子分公司岗位管理人员安全质量生产责任制》等，在日常经营
过程中进一步加强监督管理，明确岗位责任制，确保制度的执行与落地；定期或
不定期组织员工学习相关制度以及进行规范生产过程的培训，增强员工的合规意
识。
根据各项处罚规定以及相关主管机关确认，报告期内发行人受到的行政处罚
均不涉及重大违法行为，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或产生恶劣社会影
响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（二）申请人相关内部控制制度是否健全，是否存在重大缺陷，是否符合《上
市公司证券发行管理办法》第6条第（二）项的相关规定
1、发行人内部控制制度的建设情况
发行人根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》等
有关法律法规要求，结合企业生产经营管理实际，建立了涵盖企业经营管理各个
方面的内控制度体系和良好的内部控制环境，具体如下：
（1）完善公司治理结构
发行人已经按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求及中国证监会的相
关规定，设置了股东大会、董事会、监事会、总经理以及相关业务职能部门，具
备健全且运行良好的法人组织机构。发行人结合公司治理结构和公司实际运营情
况，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》等
一系列公司治理制度，并依照规定独立规范运作，形成了较为完整的公司治理框
架。
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（2）收入、成本确认相关制度
公司制定了《财务管理制度》、《工程管理制度》、《标前成本预算制度》、《标
后成本核算制度》、《预计总成本、总收入的编制管理制度》、《项目目标责任书》
等内部控制制度，制度中严格规定了合同预计总收入、预计总成本及履约进度等
关键指标的确认方法和外部佐证依据。预计总收入主要依据施工合同、变更批复
文件、审核报告等编制；预计总成本主要依据施工合同的工程量、采购合同以及
市场价格变动趋势等编制；履约进度按照实际发生总成本占预计总成本的比例计
算，外部佐证依据主要为中期计量支付证书、业主形象进度确认函。公司工程施
工业务按照履约进度（投入法）确认收入和成本，收入确认的具体方法、预计总
收入和预计总成本的编制方法及履约进度的计算方法，与同行业可比公司不存在
差异。
公司依托综合信息管理系统的“工程量登记”模块，根据工程施工合同、采
购合同签订及履行情况，对项目预计收入、预计成本的数据，进行信息化管理。
每季度末，公司严格按照内部控制度规定，编制“项目预计总收入、总成本套表”，
经审批后由计划合约部通知项目部出具确认文件，财务管理部据此确认预计总收
入、预计总成本，并按履约进度确认当期收入成本。
公司制定了严格的工程施工成本采购与支付流程，及会计核算方法。工程施
工业务成本中材料成本、劳务成本、机械成本、专业分包成本合计占比 90%以上，
严格以经审批的采购合同、原材料出库单、劳务和机械租赁签证单、工程成本结
算单、采购发票等外部文件为依据，严格按照权责发生制进行会计处理。公司利
用综合信息管理系统对工程施工成本的采购与支付进行节点控制，对合同采购的
数量进行总量控制，对合同采购单价进行预算控制。
（3）安全生产制度
发行人已根据《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产事故隐患排查治理
暂行规定》和《河北省安全生产条例》等法律法规，并结合自身业务特点，建立
了完善的安全生产管理制度和操作规程，包括《安全生产管理制度》、《施工环境
保护管理制度》、《安全生产教育培训制度》、《施工现场机械设备管理办法》等一
系列有关安全生产的内部管理制度，并针对工程施工业务的具体特点制定了《安
全技术操作规程》、《工地建设标准化指南》、《安全事故应急预案》等，对生产安
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全工作进行规范。定期对施工和生产建设项目中所用设施进行检查、维护、保养，
并接受政府主管部门的检查，不定期对其是否正常运行及是否存在安全隐患进行
检测，为公司安全生产内部控制制度的有效实施提供保证。同时，通过加强员工
安全教育培训和上岗前全员培训及不定期的安全生产教育，定期组织开展隐患排
查整改。
（4）内部控制监督
公司设立了董事会审计委员会，制定了《审计委员会工作规则》，规定审计
委员会的主要职责包括：提议聘请或更换外部财务审计机构、监督公司的内部审
计制度及其实施、负责内部审计和外部审计的沟通、审核公司的财务信息及披露、
监督评估公司的内控制度等。
发行人内部审计队伍体系完善，并配备了专业的业务人员，内部审计涵盖了
公司各项业务、子公司、财务会计等类别，通过内部审计有效的避免或减少了损
失，内部控制的监督和评价制度完整、合理、有效。
2、公司内部控制评价情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和有关内部控制监
管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的
基础上，对公司 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了
评价。
申报会计师分别出具了《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2021]100Z0070 号）、
《内部控制审计报告》（容诚审字[2022]100Z0062 号），确认了公司在 2020 年 12 月
31 日、2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，公司已就上述行政处罚事项进行了积极有效的整改，进一步加强
并完善了与公司规模、业务范围、风险水平等相适应的内控制度，内部控制制度
健全，在完整性、合理性与有效性方面不存在重大缺陷，符合《上市公司证券发
行管理办法》第六条第（二）项的相关规定。
四、中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师经核查后认为：
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