常州腾龙汽车零部件股份有限公司
与
中泰证券股份有限公司
关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司
非公开发行股票申请文件的反馈意见
的回复
保荐机构（主承销商）
（山东省济南市市中区经七路 86 号）
二〇二〇年九月
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 反馈意见回复
目 录
目 录 ................................................................................................................ 1
问题 1 ............................................................................................................... 3
问题 2 ............................................................................................................. 13
问题 3 ............................................................................................................. 19
问题 4 ............................................................................................................. 26
问题 5 ............................................................................................................. 34
问题 6 ............................................................................................................. 39
问题 7 ............................................................................................................. 53
问题 8 ............................................................................................................. 55
1
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 反馈意见回复
关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202105
号）（以下简称“反馈意见”）已于 2020 年 8 月 17 日收悉。根据贵会《反馈意
见》的要求，常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“腾龙股份”、“公司”、
“上市公司”、“发行人”或“申请人”）会同中泰证券股份有限公司（以下简称
“中泰证券”或“保荐机构”）及上海市广发律师事务所（以下简称“发行人律
师”）、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对《反
馈意见》的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。
注：
1、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词的释义与尽职调查报告
中的释义相同。
2、本反馈意见回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，
均系数据计算时四舍五入造成。
本回复的字体：
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回复 宋体
2
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 反馈意见回复
问题 1
请申请人补充说明控股股东、实际控制人及其一致行动人股票质押具体用途
及还款资金来源，并结合近期的减持情况、减持计划说明是否存在平仓风险，控
股权是否稳定。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、控股股东、实际控制人及其一致行动人股票质押具体用途及还款资金
来源
（一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人股票质押情况
截至本反馈意见回复出具日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持
股情况及股票质押具体情况如下：
单位：万股
占其所持股 占公司总股
股东名称 股份数量 持股比例 累计质押数量
份比例 本比例
腾龙科技 6,824.91 31.46% 5,040.00 73.85% 23.23%
蒋依琳 3,570.92 16.46% 1,300.00 36.41% 5.99%
蒋学真 63.80 0.29% - - -
合计 10,459.63 48.21% 6,340.00 60.61% 29.22%
注：公司控股股东为腾龙科技，实际控制人为蒋学真、董晓燕夫妇，蒋依琳为公司控股股东、
实际控制人一致行动人。
公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人股份质押的情况如下：
质押数量 融资余额
出质人 质权人 质押期限/借款期限
（万股） （万元）
2017.08.07-
海通证券股份有限公司 1,000.00 9,500.00
2021.08.06
2019.09.28-
5,000.00
2020.09.25
2019.10.12-
5,000.00
中国工商银行股份有限 2020.09.25
1,800.00
公司常州武进支行 2019.10.30-
腾龙科技 4,000.00
2020.10.27
2019.11.28-
1,000.00
2020.11.25
2018.09-
华能贵诚信托有限公司 1,420.00 6,000.00
2020.09.17
中信银行股份有限公司 2020.06.29-
820.00 5,000.00
常州分行 2021.09.30
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常州腾龙汽车零部件股份有限公司 反馈意见回复
质押数量 融资余额
出质人 质权人 质押期限/借款期限
（万股） （万元）
2017.09.28-
600.00 4,000.00
中信建投证券股份有限 2020.10.31
蒋依琳
公司 2017.11.02-
700.00 3,000.00
2020.09.30
合计 6,340.00 42,500.00 -
注：腾龙科技已于 2020 年 9 月 4 日向华能贵诚信托有限公司归还 5,992.00 万元融资借款，
对应 710 万股股份将于近期解除质押。
（二）公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人股份质押的具体用途
腾龙科技向海通证券股份有限公司、华能贵诚信托有限公司、中信银行股份
有限公司常州分行质押公司股票取得的资金，以及蒋依琳向中信建投证券股份有
限公司质押公司股票取得的资金主要用于蒋依琳收购福慧（香港）股权和收购福
慧（香港）持有的公司股份，以及置换因支付前述价款而产生的历次股份质押的
资金。
腾龙科技向中国工商银行股份有限公司常州武进支行质押公司股票取得的
借款主要用于实际控制人控制的富莱德香港收购富莱克波兰 100%权益、富莱克
法国 100%权益和无锡富莱克 100%股权，以及置换因支付前述价款而产生的历
次股份质押的资金。
公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人股份质押部分用于补充流动资
金或个人需要。
（三）还款资金来源
1、控股股东的财务及信用状况
截至 2020 年 6 月 30 日，腾龙科技母公司的总资产为 122,096.72 万元，净
资产为 55,056.48 万元（以上财务数据未经审计）。腾龙科技总资产、净资产余
额较高具有较好的偿债资产。腾龙科技主要从事投资管理业务，除持股腾龙股份
外，下属有多家公司，资产较为雄厚。
截至 2020 年 6 月 30 日，腾龙科技不存在不良或违约类贷款情形，不存在
未清偿的到期大额债务，也未被列入失信被执行人名单，信用状况良好。
腾龙科技每年从公司获得稳定的现金分红，预期未来公司现金分红仍将为腾
龙科技未来持续的收益。
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2、实际控制人及其一致行动人的财务及信用状况
截至本反馈意见回复出具日，腾龙科技、实际控制人及其一致行动人合计持
有公司 4,119.63 万股未被质押股票，按 2020 年 8 月 31 日公司股票收盘价 21.28
元/股计算，腾龙科技、实际控制人及其一致行动人所持未被质押股份的市值达
87,665.73 万元。
蒋学真、董晓燕及蒋依琳还持有房产、银行存款及其他股权投资等多项资产，
财务状况良好。
截至本反馈意见回复出具日，蒋学真、董晓燕及蒋依琳不存在不良或违约类
贷款情形，不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件 1，
也未被列入失信被执行人名单，信用状况良好。
综上所述，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人可通过公司现金分红
的方式取得较为稳定的现金收入，并可通过资产抵押贷款、资产处置变现、通过
其所投资的其他企业取得经营收益等方式筹措资金，以偿还上述股份质押融资。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人具有较强的债务清偿能力，还款资金
来源充分。
二、结合近期的减持情况、减持计划说明是否存在平仓风险，控股权是否
稳定
（一）关于近期的减持情况和减持计划
1、近期的减持计划
自 2020 年 1 月 1 日至 8 月 31 日期间，公司控股股东、实际控制人及其一
致行动人的减持计划如下：
（1）2019 年 12 月 20 日，公司披露《股东集中竞价减持股份计划公告》（公
告编号：2019-069），截至公告披露日，蒋依琳持有公司 40,000,000 股非限售
1
实际控制人、控股股东涉及的诉讼仲裁情况如下：（1）2019 年 10 月，江阴蔚宝液压机械制造有限公司因
承揽合同纠纷起诉南方驱动，请求法院判令南方驱动支付加工款 55.51 万元及逾期付款利息，由南方驱动
的股东蒋学真承担连带清偿责任，并承担本案诉讼费用。目前尚在审理之中。（2）蒋松因损害公司利益责
任纠纷起诉蒋学真、腾龙科技和第三人特林德尔，诉讼请求法院判决腾龙科技返还占用特林德尔的款项
900.00 万元及利息 103.16 万元由蒋学真承担连带还款责任等，2020 年 8 月 18 日，武进法院作出（2020）
苏 0412 民初 3552 号《民事判决书》，判决腾龙科技于该判决发生法律效力之日起十日内向第三人特林德
尔归还借款本金及利息合计 1,006.04 万元；判决蒋学真对腾龙科技结欠第三人特林德尔的借款本息承担补
充清偿责任等。
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流通股，占公司总股本的 18.44%。蒋依琳计划自该公告日起 15 个交易日之后
的 6 个月内，以集中竞价方式减持股数不超过 4,339,400 股，即不超过公司总股
份的 2%，且任意连续 90 个自然日内减持的股份总数不超过公司股份总数的 1%。
若此期间公司有增发、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，
减持股份数、股权比例将相应进行调整。
（2）2020 年 1 月 9 日，公司披露《控股股东通过大宗交易减持股份计划
公告》（公告编号：2020-001），截至公告披露日，腾龙科技持有公司 100,585,300
股非限售流通股，占公司总股本的 46.36%。腾龙科技计划自该公告日起 3 个交
易日之后的 6 个月内，以大宗交易方式减持股数不超过 8,678,848 股，即不超过
公司总股份的 4%，且任意连续 90 个自然日内减持的股份总数不超过公司股份
总数的 2%。若此期间公司有增发、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等
除权除息事项，减持股份数、股权比例将相应进行调整。
（3）2020 年 8 月 17 日，公司披露《减持简式权益变动报告书（修订）》，
腾龙科技和蒋学真在未来 12 个月内无增持或减持公司股份的具体计划；蒋依琳
在未来 12 个月内根据资本市场及自身资金需求的实际情况减持不超过公司总股
本的 2%股份。
（4）2020 年 8 月 22 日，公司披露《股东集中竞价减持股份计划公告》（公
告编号：2020-051），蒋依琳计划自该公告日起 15 个交易日之后的 6 个月内，
以集中竞价方式减持股数不超过 4,339,400 股，即不超过公司总股份的 2%，且
任意连续 90 个自然日内减持的股份总数不超过公司股份总数的 1%。若此期间
公司有增发、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股
份数、股权比例将相应进行调整。
2、近期的减持情况
根据上述减持计划，自 2020 年 1 月 1 日至 8 月 31 日期间，公司控股股东、
实际控制人及其一致行动人的减持情况如下：
减持价格
减持主体 减持方式 减持日期 减持数量（万股）
（元/股）
大宗交易 2020.01.14 256.10 17.13
腾龙科技
大宗交易 2020.01.15 141.96 17.16
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减持价格
减持主体 减持方式 减持日期 减持数量（万股）
（元/股）
大宗交易 2020.01.22 28.53 20.12
大宗交易 2020.06.01 30.00 19.96
大宗交易 2020.06.16 121.00 21.72
大宗交易 2020.06.18 14.00 21.86
大宗交易 2020.06.29 30.00 20.47
大宗交易 2020.07.06 73.30 20.48
大宗交易 2020.07.09 100.50 21.54
大宗交易 2020.07.10 53.37 22.53
小 计 848.76 -
协议转让 2020.04.04 1,084.86 15.63
协议转让 2020.08.13 1,300.00 20.56
小 计 2,384.86 -
减持数量合计 3,233.62 -
集中竞价 2020.01.14-2020.02.24 213.35 19.04-30.58
蒋依琳
集中竞价 2020.06.15-2020.07.10 215.73 22.59-26.90
减持数量合计 429.08 -
自 2020 年 1 月 1 日起，腾龙科技根据减持计划通过大宗交易方式合计减持
848.76 万股股份，并通过协议转让方式合计减持 2,384.86 万股股份，合计减持
3,233.62 万股股份、占其持有公司总股本比例的 14.90%。实际控制人的一致行
动人蒋依琳根据减持计划通过集中竞价方式合计减持 429.08 万股股份、占其持
有公司总股本比例的 1.98%。截至本反馈意见回复出具日，控股股东、实际控制
人及其一致行动人近期减持股份前后的持股情况如下：
减持完成前 减持完成后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
腾龙科技 10,058.53 46.36% 6,824.91 31.46%
蒋学真 63.80 0.29% 63.80 0.29%
董晓燕 - - - -
蒋依琳 4,000.00 18.44% 3,570.92 16.46%
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减持完成前 减持完成后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
合计 14,122.33 65.09% 10,459.63 48.21%
（二）实际控制人及其一致行动人股票是否存在平仓风险
根据腾龙科技与海通证券股份有限公司、华能贵诚信托有限公司、中国工商
银行股份有限公司常州武进支行、中信银行股份有限公司常州分行关于预警线和
对应平仓线的约定，以及蒋依琳与中信建投的相关约定，以 2020 年 8 月 31 日
为基准日，公司基准日前 20 个交易日股票交易均价对平仓线的覆盖情况如下：
质押数量 对应预警线价 对应平仓价格 当前股价对平仓
出质人 质权人
（万股） 格（元/股） （元/股） 线的覆盖倍数
海通证券股
1,000 15.20 13.30 177.74%
份有限公司
中国工商银
行股份有限
1,800 - - -
公司常州武
腾龙
进支行
科技
华能贵诚信
1,420 15.21 12.07 195.86%
托有限公司
中信银行股
份有限公司 820 - 15.24 155.12%
常州分行
中信建投证 600 13.91 12.66 186.73%
蒋依琳 券股份有限
公司 700 10.76 9.79 241.47%
注 1：对应平仓价格含最低履约保障比例对应的股价。
注 2：当前股价指截至 2020 年 8 月 31 日公司前 20 个交易日股票交易均价，前 20 个交易
日股票交易均价=前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量。
截至 2020 年 8 月 31 日，公司前 20 个交易日股票交易均价为 23.64 元/股，
公司当前股价显著高于预警线/平仓线价格水平，对平仓线价格的覆盖倍数在
155.12%~241.47%倍之间，股票质押平仓风险较低。2020 年以来，腾龙股份股
票价格变动如下：
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腾龙股份2020年股价走势图
35
30
25
20
15
10
5
0
1月2日 2月2日 3月2日 4月2日 5月2日 6月2日 7月2日 8月2日
收盘价（元） 最高平仓价格（15.24元）
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自 2020 年 1 月 1 日起的股票减
持均价远高于质押股票对应平仓线价格，未发生因触及平仓线导致强制平仓过户
的情形。
综上所述，2020 年以来公司股票收盘价持续高于平仓线及预警线价格，公
司质押股票平仓风险较低。
（三）实际控制人控股权是否稳定
自 2020 年 1 月 1 日至本反馈意见回复出具日，公司控股股东腾龙科技合计
减持 32,336,200 股股份、占其持有公司总股本比例的 14.90%，实际控制人的
一致行动人蒋依琳合计减持 4,290,800 股股份、占其持有公司总股本比例的
1.98%。截至本反馈意见回复出具日，腾龙科技持有公司股份 68,249,100 股、
占公司股份总数的 31.46%，蒋学真直接持有公司股份 638,000 股、占公司股份
总数的 0.29%，蒋依琳持有公司股份 35,709,200 股、占公司股份总数的 16.46%。
腾龙科技、蒋学真及其一致行动人蒋依琳合计持有的公司股份比例较高，公司控
制权稳定。
根据公司于 2020 年 8 月 17 日披露《减持简式权益变动报告书（修订）》，
腾龙科技和蒋学真在未来 12 个月内无增持或减持公司股份的具体计划；蒋依琳
在未来 12 个月内根据资本市场及自身资金需求的实际情况减持不超过公司总股
本的 2%股份。如后续控股股东、实际控制人及其一致行动人按照减持计划发生
减持情况，亦不会对公司控制权的稳定造成重大不利影响。
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为防范因股份质押被强制平仓而影响公司控制权的稳定，控股股东、实际控
制人及其一致行动人已制定了维持控制权稳定的相关措施，具体如下：
（1）安排专人进行每日跟进，密切关注公司股价，提前进行风险预警。
（2）根据股份质押情况，结合公司股价波动预留相应的流动性资金，如公
司出现股价大幅下跌情形，控股股东、实际控制人及其一致行动人将采取追加保
证金、补充提供担保物或提前购回股份等措施降低平仓风险，避免所持公司股份
被处置。
控股股东、实际控制人及其一致行动人分别出具《关于维持控制权稳定的承
诺》：
“1、截至本承诺出具之日，本企业/本人对发行人的股份质押系出于合法的
融资需求，未将股份质押融入资金用于非法用途；
2、截至本承诺出具之日，本企业/本人以发行人股份质押进行的融资不存在
逾期偿还或者其他违约情形、风险事件；
3、本企业/本人具备依约对所负债务进行清偿并解除股份质押的能力（包括
但不限于来源合法的资金或资产），并将依约清偿发行人股份质押担保的债务，
本企业/本人名下发行人股份质押不会影响本企业/本人对发行人的控制权，该等
控制权具有稳定性；
4、若本企业/本人持有的质押股份触及平仓线或出现约定的质权实现情形，
本企业/本人将积极与质权人进行协商，采取提前偿还融资款项购回股份、追加
保证金或补充提供担保物等方式积极履行补仓义务，避免本企业/本人持有的发
行人的股份被处置，确保本企业/本人对发行人控制权的稳定性；
5、若因发行人股价下跌导致本企业/本人对发行人的控制权出现变更风险时，
本人将积极采取增信措施，确保本企业/本人对发行人控制权的稳定性；
6、如本企业/本人名下的发行人股份质押担保的债务未能如约履行的，本企
业/本人将尽最大努力优先处置本企业/本人拥有的除发行人股份之外的其他资产，
以确保本企业/本人对发行人控制权的稳定性。”
综上所述，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的减持情况、减持计
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划和股份质押情况不会对公司控制权的稳定性造成重大不利影响，质押股票的平
仓风险较低；控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有的公司股份比例较
高，且已制定了维持控制权稳定的相关措施并出具书面承诺，该等措施能够有效
控制、降低公司控股股东、实际控制人及其一致行动人股份质押对公司控制权稳
定造成的风险。公司的控制权稳定。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行的核查程序包括但不限于：
1、查阅了发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人签订的相关股份质
押协议、银行借款协议并访谈了实际控制人，了解了股权质押情况及资金用途；
2、获取了腾龙科技的财务报表、《企业信用报告》、发行人历年年度权益分
派方案；查阅了蒋学真、董晓燕和蒋依琳的《个人信用报告》、房屋权属证书并
通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等第三方搜索引擎进行了
查询，分析实际控制人、控股股东及其一致行动人信用状况和还款能力；
3、对发行人实际控制人蒋学真、董晓燕及一致行动人蒋依琳进行了访谈，
了解减持计划并通过巨潮资讯网进行了查询并获取了有关诉讼文书；
4、获取了发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的《关于维持
控制权稳定的承诺》及其他说明文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
1、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人可通过发行人现金分红的
方式取得较为稳定的现金收入，并可通过资产抵押贷款、资产处置变现、通过其
所投资的其他企业取得经营收益等方式筹措资金，以偿还上述股份质押融资。发
行人控股股东、实际控制人及其一致行动人具有较强的债务清偿能力，还款资金
来源充分。
2、2020 年以来发行人股票收盘价持续高于平仓线及预警线价格，发行人质
押股票平仓风险较低。
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3、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人的减持情况、减持计划和
股份质押情况不会对公司控制权的稳定性造成重大不利影响，质押股票的平仓风
险较低；控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有的发行人股份比例较高，
且已制定了维持控制权稳定的相关措施并出具书面承诺，该等措施能够有效控制、
降低发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人股份质押对发行人控制权稳定
造成的风险。发行人的控制权稳定。
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问题 2
本次募投波兰汽车空调管路扩能项目和欧洲研发中心项目在境外实施，请申
请人说明：（1）募投项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导
意见》（国办发[2017]74 号）的要求（2）相关境内外审批手续是否完备，是否
符合审批权限要求。请保荐机构和律师发表核查意见
回复：
一、募投项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》
（国办发[2017]74 号）的要求
（一）波兰汽车空调管路扩能项目和欧洲研发中心项目属于鼓励开展的境
外投资项目
根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74
号）（以下简称“《境外投资指导意见》”）第三条的规定，“支持境内有能力、有
条件的企业积极稳妥开展境外投资活动，推进‘一带一路’建设，深化国际产能
合作，带动国内优势产能、优质装备、适用技术输出，提升我国技术研发和生产
制造能力，弥补我国能源资源短缺，推动我国相关产业提质升级。（一）重点推
进有利于‘一带一路’建设和周边基础设施互联互通的基础设施境外投资。（二）
稳步开展带动优势产能、优质装备和技术标准输出的境外投资。（三）加强与境
外高新技术和先进制造业企业的投资合作，鼓励在境外设立研发中心。（四）在
审慎评估经济效益的基础上稳妥参与境外油气、矿产等能源资源勘探和开发。 五）
着力扩大农业对外合作，开展农林牧副渔等领域互利共赢的投资合作。（六）有
序推进商贸、文化、物流等服务领域境外投资，支持符合条件的金融机构在境外
建立分支机构和服务网络，依法合规开展业务。”
公司积极参与国家“一带一路”战略，于 2018 年设立了腾龙波兰作为欧洲
生产基地，本次募集资金投资项目波兰汽车空调管路扩能项目的实施有利于进一
步加大公司欧洲市场的拓展力度，全面拓展公司的销售渠道和加强公司的品牌运
营建设，不断推进海外业务发展，将公司打造成为全球整车厂商的优质零部件供
应商。公司的欧洲研发中心项目拟强化新能源汽车热管理系统零部件研发，布局
汽车空调管路前瞻技术，主要用于配套波兰汽车空调管路扩能项目，以构建海外
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技术服务平台，不断提升公司产品的性能和质量，增强公司的核心竞争力。波兰
汽车空调管路扩能项目和欧洲研发中心项目属于《境外投资指导意见》鼓励开展
的境外投资项目。
（二）波兰汽车空调管路扩能项目和欧洲研发中心项目不属于限制或禁止
开展的境外投资
根据《境外投资指导意见》第四条的规定，“限制境内企业开展与国家和平
发展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资，包括： 一）
赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏
感国家和地区开展境外投资。（二）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部
等境外投资。 三）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。 四）
使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资。（五）不符
合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。”
根据《境外投资指导意见》第五条的规定，“禁止境内企业参与危害或可能
危害国家利益和国家安全等的境外投资，包括：（一）涉及未经国家批准的军事
工业核心技术和产品输出的境外投资。（二）运用我国禁止出口的技术、工艺、
产品的境外投资。（三）赌博业、色情业等境外投资。（四）我国缔结或参加的国
际条约规定禁止的境外投资。（五）其他危害或可能危害国家利益和国家安全的
境外投资。”
波兰汽车空调管路扩能项目和欧洲研发中心项目的实施主体为腾龙波兰，实
施地点在波兰，涉及汽车零部件行业，拟使用优良的生产设备和研发设备，募投
项目不属于限制或禁止开展的境外投资。
综上所述，波兰汽车空调管路扩能项目和欧洲研发中心项目不属于《境外投
资指导意见》限制、禁止境内企业进行境外投资的范围，属于《境外投资指导意
见》鼓励开展的境外投资，符合《境外投资指导意见》的相关规定。
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二、相关境内外审批手续是否完备，是否符合审批权限要求
（一）波兰募投项目境内审批手续
1、发改委备案
本次募集资金境外投资项目波兰汽车空调管路扩能项目和欧洲研发中心项
目的实施主体均为腾龙波兰，均在同一地点实施。
2020 年 7 月 24 日，公司取得了常州市发展和改革委员会出具的《境外投
资项目备案通知书》（编号：常发改外资备[2020]22 号），对公司通过腾龙香港
向腾龙波兰增资实施波兰汽车空调管路工厂扩能并建设欧洲研发中心项目予以
备案。
根据《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令第 11 号）的相关规定，
“投资主体开展境外投资，应当履行境外投资项目核准、备案等手续；投资项目
为敏感类项目的，由国家发展改革委进行核准，投资项目为非敏感类项目的，实
行备案管理；实行备案管理的项目中，投资主体是地方企业，且中方投资额 3
亿美元以下的，由投资主体注册地的省级政府发展改革部门实行备案管理”。
根据《江苏省企业境外投资管理办法》苏发改规发[2018]1 号）的相关规定，
“投资主体是本省企业的中方投资额在 1 亿美元（不含）以下的境外投资项
目由投资主体注册地的设区市发展改革委、省直管试点县（市）发展改革委备
案。”
公司本次募集资金境外投资项目不属于敏感类项目，不涉及敏感国家和地区，
适用备案管理程序。本次募集资金境外投资在 1 亿美元以下，常州市发展和改革
委员会具有相应的审批权限。公司已完成常州市发展和改革委员会的境外投资备
案，符合相应的备案程序要求。
2、商务部门备案
2020 年 7 月 17 日，公司取得了江苏省商务厅出具的《企业境外投资证书》
（编号：第 N3200202000458 号），核准公司通过腾龙香港向腾龙波兰增资
5,704.55 万美元。
根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）的规定，“商务部
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