中国证券监督管理委员会宁波监管局行政处罚决定书（吕媛媛）
〔2023〕1号
当事人：吕媛媛，女，1971年1月出生，住址：浙江省东阳市。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对吕媛媛违反证券法律法规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成和公开过程
2021年11月，新城发展控股有限公司（以下简称新城发展）拟出售上海星轶影院管理有限公司（以下简称上海星轶）股权，由时任新城发展助理总裁兼上海星轶董事长王某具体负责。时任横店影视股份有限公司（以下简称横店影视）总经理张某兵从王某处知悉新城发展有意向出售上海星轶股权，安排横店影视时任副总经理兼董事会秘书孔某钢进行对接。
2021年11月25日，张某兵、孔某钢、时任横店影视财务总监潘某与王某就横店影视收购上海星轶股权事项（以下简称收购股权事项）以电话会议形式进行交流。
2021年12月29日，张某兵、孔某钢、王某、时任新城发展助理总裁兼战略投资部总经理贾某在上海见面，就收购股权事项开展了意向性沟通。
2021年12月31日，张某兵、孔某钢向时任横店影视董事长徐某福汇报收购股权事项。
2022年2月17日，徐某福、张某兵、孔某钢、潘某等人在横店影视就收购股权事项进行了讨论。
2022年3月8日，横店影视通过横店资本管理有限公司向新城发展出具《合作意向函》，表示有意愿收购上海星轶100%股权，报价不低于30亿元，并提出了若干前提条件。
2022年3月至6月，横店影视组织人员对上海星轶开展尽职调查，代号“火星项目”，徐某福担任项目组组长，张某兵担任副组长，孔某钢担任项目协调人，项目组下设若干专业小组。
2022年6月27日，徐某福、张某兵、孔某钢、潘某等在横店影视讨论对上海星轶的尽职调查情况。
2022年6月29日至30日，王某、贾某与徐某福、张某兵、孔某钢等在横店影视讨论进一步推进收购股权事项。
2022年7月4日，张某兵、孔某钢等在上海讨论收购股权事项交易框架及《收购意向协议》条款。
2022年7月5日，张某兵、孔某钢与贾某等在上海讨论《收购意向协议》及其签署事宜。
2022年7月5日，横店影视、上海星轶、常州恒轩咨询管理有限公司及其间接控股股东新城发展签订《收购意向协议》，约定横店影视及其关联方拟联合第三方通过支付现金的方式收购上海星轶100%股权，交易金额不低于30亿元。
2022年7月6日，横店影视发布《关于筹划重大资产重组暨签订股权收购意向协议的提示性公告》，披露横店影视及其关联方拟联合第三方通过支付现金的方式，收购上海星轶100%股权，交易金额不低于30亿元，其中横店影视拟通过支付现金的方式收购上海星轶约70%的股权。
横店影视收购上海星轶股权事项，属于《证券法》第八十条第二款第二项规定的“公司的重大投资行为”，在公开前为《证券法》第五十二条规定的内幕信息。内幕信息形成时间不晚于2021年11月25日,公开于2022年7月6日。张某兵全程参与收购股权事项，为内幕信息知情人，知悉内幕信息的时间不晚于2021年11月25日。
二、吕媛媛内幕交易“横店影视”
2022年6月9日至7月5日，吕媛媛控制使用“金某光”国信证券账户和“吴某珍”浙商证券账户买入“横店影视”共计41.95万股，成交金额共计5,691,219元，截至2022年12月7日，共计卖出“横店影视”41.6万股，扣除交易税费，盈利284,699.98元。具体为：
1.2022年6月9日至28日，吕媛媛控制使用“金某光”国信证券账户买入“横店影视”共计9.95万股，成交金额共计1,196,585元，截至2022年7月13日，全部卖出，盈利121,181元。
2.2022年7月4日至5日，吕媛媛控制使用“吴某珍”浙商证券账户买入“横店影视”共计32万股，成交金额共计4,494,634元，截至2022年12月7日，共计卖出31.65万股，盈利163,518.98元。
吕媛媛为内幕信息知情人张某兵的配偶，双方共同居住、关系密切，日常通讯联络频繁。吕媛媛交易“横店影视”的行为与内幕信息基本吻合，且不能作出合理说明或者提供证据排除其存在利用内幕信息从事相关证券交易活动。
上述违法事实，有证券账户资料、银行账户资料、公司公告文件、询问笔录等证据证明，足以认定。
我局认为，吕媛媛的上述行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述内幕交易行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：
对吕媛媛责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得284,699.98元，并处以50万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。