上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
与
海通证券股份有限公司
《关于上海全筑建筑装饰集团股份有限公
司非公开发行股票申请文件的反馈意见》
的回复
保荐人（主承销商）
二零二零年八月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2020 年 7 月 13 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（201706 号）已收悉，上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（以下
简称“公司”、“发行人”、“申请人”）已会同海通证券股份有限公司（以下
简称“海通证券”或“保荐机构”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人
律师”）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）
对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明，
请予以审核。
除非另有说明，本反馈回复中简称或专有名词与《上海全筑建筑装饰集团股
份有限公司非公开发行股票预案》具有相同含义。本回复中涉及尽调报告补充披
露和修订的内容以楷体加粗的字体标出。
本反馈回复中若各加数直接相加之和与合计数在尾数上存在差异，这些差异
是由四舍五入造成的。
1-1-2
目 录
一、重点问题........................................................ 4
第 1 题 .......................................................... 4
第 2 题 .......................................................... 4
第 3 题 .......................................................... 7
第 4 题 ......................................................... 10
第 5 题 ......................................................... 13
第 6 题 ......................................................... 19
第 7 题 ......................................................... 33
第 8 题 ......................................................... 39
第 9 题 ......................................................... 44
第 10 题 ........................................................ 46
二、一般问题....................................................... 54
第 1 题 ......................................................... 55
第 2 题 ......................................................... 58
第 3 题 ......................................................... 63
1-1-3
一、重点问题
第1题
本次非公开发行预案显示，本次发行股东大会决议有效期为“为自公司股
东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内，但如果公司
已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则决议有效期自动延
长至本次发行实施完成日”。请申请人规范股东大会决议有效期。请保荐机构
及律师发表核查意见。
【回复】
一、规范股东大会决议有效期
发行人已于 2020 年 8 月 11 日召开第四届董事会第九次会议，审议取消本次
非公开发行决议有效期自动续期条款的议案，即将决议有效期从“本次发行决议
的有效期自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取
得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。”
变更为“本次发行决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。”
该议案将于拟在 2020 年 8 月 28 日召开的 2020 年第三次临时股东大会审议。
二、请保荐机构及律师发表核查意见
保荐机构、发行人律师查阅了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》以及
相关董事会决议、股东大会决议。
经核查，发行人已于 2020 年 8 月 11 日召开第四届董事会第九次会议进行审
议，将原决议期条款修改为“本次发行决议的有效期自公司股东大会审议通过之
日起 12 个月”，并公告拟于 2020 年 8 月 28 日召开股东大会对变更该条款进行
审议。
第2题
1-1-4
报告期内，公司董事长朱斌、总经理陈文，先后因新增股权质押事项未及
时告知上市公司，分别被上交所监管关注和上海局出具警示函。请申请人补充
说明并披露，相关监管措施涉及违法违规行为的具体情况和发生原因，是否整
改完毕，申请人公司治理和信息披露制度是否存在缺陷，所涉董监高是否具备
任职所需的必要证券法律知识。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
一、相关监管措施涉及违法违规行为的具体情况和发生原因、整改情况
2019 年 2 月 21 日，上海证券交易所向发行人董事长朱斌先生和总经理陈文
先生分别作出《关于对上海全筑建筑装饰集团股份有限公司第二大股东陈文予以
监管关注的决定》（上证公监函[2019]0016 号）和《关于对上海全筑建筑装饰集
团股份有限公司控股股东朱斌予以监管关注的决定》（上证公监函[2019]0017
号），以朱斌先生和陈文先生 2018 年 10 月进行股份质押未及时通知上市公司，
导致上市公司迟至 2019 年 1 月 16 日才披露该等股份质押信息为由，对其予以监
管关注。
2019 年 7 月 19 日，中国证监会上海监管局向发行人董事长朱斌先生和总经
理陈文先生分别作出《关于对朱斌采取出具警示函措施的决定》 沪证监决〔2019〕
92 号）和《关于对陈文采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2019〕93 号），
以朱斌先生和陈文先生 2018 年 10 月进行股份质押未及时通知上市公司，导致上
市公司迟至 2019 年 1 月 16 日才披露该等股份质押信息为由，对其出具警示函的
行政监管措施。
根据朱斌先生和陈文先生的说明，发行人已制定了相关信息披露和报送制
度，其本人也知悉和了解相关信息披露要求，未能及时披露股份质押主要系由于
工作繁忙而遗漏，其在发现后，已经及时进行了补充披露并进行了自查。
经查验发行人的公告，并与中登公司出具的股东名册及投资者证券冻结信息
进行比对，朱斌先生和陈文先生的股份质押已完整披露，不存在已办理股份质押
登记但未依法依规予以披露的情况。
1-1-5
二、公司治理和信息披露制度是否存在缺陷，所涉董监高是否具备任职所
需的必要证券法律知识
公司制定了《公司章程》《信息披露管理制度》，其中，《公司章程》第三
十八条规定，“持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。”《信息披露管理制
度》第一百八十八条规定，“持有公司 5%以上股份的股东、公司关联人和公司
实际控制人对其已完成或正在发生的涉及本公司股份变动及依照相关法律法规
或规章要求应披露的事项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关信息披
露。”因此，发行人《公司章程》《信息披露管理制度》已明确要求持有 5%以
上股份的股东的按照规定履行信息披露义务，相关信息披露制度不存在缺陷。
朱斌先生和陈文先生作为发行人上市时的董事，在发行人申请首次公开发行
股票并上市时，已参加了上市辅导中介机构的辅导培训，并经中国证监会上海监
管局考核通过。发行人上市后，发行人针对交易所监管重点关注事项组织了多次
针对董事、监事、高级管理人员的培训，朱斌先生和陈文先生均积极参加了培训。
2019 年 9 月，朱斌先生还专门报名参加了上交所组织的 2019 年第一期上市公司
信披合规暨上市公司实控人培训。根据朱斌先生和陈文先生的确认以及上述培训
记录，朱斌先生和陈文先生具备任职所需的必要证券法律知识。
三、请保荐机构及律师发表核查意见
保荐机构、发行人律师进行了如下核查：取得并查验了中国证监会上海监管
局出具的《关于对朱斌采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2019]92 号）和
《关于对陈文采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2019]93 号）；2、取得
并查验了上海证券交易所出具的《关于对上海全筑建筑装饰集团股份有限公司第
二大股东陈文予以监管关注的决定》（上证公监函[2019]0016 号）和《关于对上
海全筑建筑装饰集团股份有限公司控股股东朱斌予以监管关注的决定》（上证公
监函[2019]0017 号）；3、访谈朱斌先生和陈文先生，了解违规行为发生的原因
和背景；4、查询发行人的公告并与中登公司出具的投资者证券冻结信息及股东
名册核对，确认是否已就股份质押履行了信息披露程序；5、查询公司的《公司
章程》《信息披露管理制度》等制度，确认相关制度的完备性；6、查验朱斌先
1-1-6
生和陈文先生填写的董监高核查表；7、查验朱斌先生和陈文先生参加培训的相
关记录。
经核查，保荐机构、发行人律师认为公司治理和信息披露制度不存在缺陷，
所涉董监高具备任职所需的必要证券法律知识。前述相关监管措施涉及违法违规
行为已整改完毕。
第3题
上市公司及其所属子公司部分业务资质即将到期，部分业务资质系近期取
得。请申请人补充说明并披露，相关业务资质到期后的续期安排，是否存在不
能续期的风险，报告期内是否存在无证经营等违法违规行为。请保荐机构及律
师发表核查意见。
【回复】
一、相关业务资质到期后的续期安排，是否存在不能续期的风险
根据发行人说明，发行人在 2020 年 12 月 31 日前计划更新的相关资质证书
情况如下：
公司名称 资质证书 证书到期日 资质更新的安排
计划 2020 年 9 月份准备换证材
全筑装饰 安全生产许可证 2020.11.26 料，预计 2020 年 11 月底前办理
完毕
计划 2020 年 9 月份准备换证材
高昕节能 建筑业企业资质证书 2020.12.01 料，预计 2020 年 11 月底前办理
完毕
截止本反馈意见回复出具日，发行人各子公司经营情况未发生重大变化，其
就相关资质许可向主管部门提交的续期申请不存在主管部门不予续期的情形。
根据上海市应急管理局 2019 年 6 月 6 日出具的《上海市应急管理局关于全
筑装饰集团股份有限公司安全生产情况的复函》，“经核查，2016 年 1 月 1 日
至 2018 年 12 月 31 日，你单位及下属 24 家控股子公司（分公司），在本市行政
区域范围内，未发生生产安全（工矿商贸）死亡事故，且不存在由于违反有关安
全生产的法律、法规、规章和其他规定而受到我局（或原上海市安全生产监督管
理局）行政处罚的情形。”
1-1-7
根据上海市应急管理局 2019 年 10 月 12 日出具的《上海市应急管理局关于
全筑装饰集团股份有限公司安全生产情况的复函》，“经核查，2019 年 1 月 1
日至 2019 年 8 月 31 日，你公司控股子公司及分公司，在本市行政区域费范围内，
未发生生产安全（工矿商贸）死亡事故。”
根据上海市住建委出具的《证明》，全筑股份、全筑装饰、全筑住宅、高昕
节能、全筑新军、全筑规划“自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，在经营
活动中，能遵守国家颁布的相关法律、法规及各级住房和城乡建设相关主管部门
所颁布的规章制度，未发现有受到建设领域重大行政处罚或发生安全生产事故的
记录。”
根据上海住建委办公室 2019 年 9 月 30 日出具的《关于上海全筑建筑装饰集
团股份有限公司行政处罚信息查询结果的函》，除高昕节能 2019 年 3 月 22 日因
未对使用的建材产品进行进货检验和质量检测被罚款陆仟元[详见本补充法律意
见书“五、（一）”]外，“2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 8 月 31 日期间，未查
询到上海全筑装饰有限公司、上海全筑住宅装饰有限公司、上海高昕节能科技有
限公司、上海全筑新军住宅科技有限公司、上海全筑建筑规划设计有限公司、上
海地东建筑设计事务所有限公司相关行政处罚信息。”
报告期内，发行人及其控股子公司不存在因无证经营受到行政处罚的情况。
综上，发行人各子公司暂不存在资质到期无法续期的重大法律风险。
二、报告期内是否存在无证经营等违法违规行为
经查验，发行人各子公司持有的相关资质情况如下：
公司名称 公司成立时间 资质 现有资质有效期
建筑业企业资质证书 2017.08.21-2021.03.14
全筑装饰 2017.04.21 工程设计资质证书 2018.10.11-2023.10.11
安全生产许可证 2017.11.27-2020.11.26
建筑业企业资质证书 2016.03.24-2021.3.23
全筑住宅 2006.07.18
安全生产许可证 2018.07.31-2021.07.30
建筑业企业资质证书 2018.12.03-2023.12.03
全筑新军 2016.12.13
安全生产许可证 2019.06.06-2022.06.05
全筑规划 1994.09.14 工程设计资质证书 2018.06.20-2021.12.31（注）
1-1-8
地东设计 2009.02.18 工程设计资质证书 2019.06.24-2024.06.24
建筑业企业资质证书 2015.12.02-2020.12.01
高昕节能 1995.04.13 工程设计资质证书 2020.06.05-2025.06.05
安全生产许可证 2018.12.11-2021.12.10
注：根据住建部办公厅 2020 年 6 月 28 日发出的《住房和城乡建设部办公厅关于建设工
程企业资质延续有关事项的通知》（建办市函[2020]334 号），住建部核发的工程勘察、工
程设计、建筑业企业、工程监理企业资质，资质证书有效期于 2020 年 7 月 1 日至 2021 年
12 月 30 日届满的，统一延期至 2021 年 12 月 31 日。
就各公司持有资质的相关情况在此说明如下：
全筑装饰成立于 2017 年 4 月，成立背景是根据发行人的总体规划，由专门
的主体承接原全筑股份的业务。因此，全筑装饰自成立之日起即开始筹划将全筑
股份的资质平移至全筑装饰并于 2017 年 9 月审批通过。2017 年 11 月 24 日，上
海市住建委出具的《上海市建设工程企业资质分立合并情况证明》，确认全筑装
饰承继了全筑股份的建筑业企业资质证书（建筑工程施工总承包三级、建筑机电
安装工程专业承包三级、建筑装修装饰工程专业承包一级）、工程设计资质证书
（建筑装饰工程设计专项甲级），经发行人确认，报告期内不存在无证经营的情
形。
全筑住宅在 2012 年即已取得《安全生产许可证》，并在该证照有效期届满
后进行了续期，现持有的《安全生产许可证》于 2018 年 7 月完成续期，因此全
筑住宅报告期内不存在无证经营情形。
全筑新军于 2018 年 12 月取得建筑业企业资质证书。根据发行人出具的说明，
全筑新军在 2017 年和 2018 年期间不存在无证经营情形。2019 年，上海市住房
和城乡建设管理委员会出具《证明》，确认全筑新军“自 2016 年 1 月 1 日至 2018
年 12 月 31 日，在经营活动中，能遵守国家颁布的相关法律、法规及各级住房和
城乡建设相关主管部门所颁布的规章制度，未发现受到重大行政处罚或发生安全
生产事故的记录。”2019 年 9 月，上海市住房和城乡建设管理委员会办公室出
具《行政处罚信息查询结果的函》，确认 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 8 月 31 日
期间，未查询到全筑新军相关行政处罚信息。
全筑规划成立于 1994 年 9 月。2017 年 11 月，全筑股份受让取得全筑规划
100%股权。根据全筑规划持有的由住建部 2015 年 6 月 9 日核发的《工程设计资
1-1-9
质证书》记载，该证书的原发证日期为 2010 年 5 月，因此全筑规划报告期内不
存在无证经营情形。
地东设计持有住建部 2014 年 8 月核发的《工程设计资质证书》，有效期至
2019 年 8 月 26 日。该证书有效期届满后，地东设计对资质证书进行了续期，因
此地东设计报告期内不存在无证经营情形。
高昕节能持有住建部 2015 年 11 月核发的《工程设计资质证书》，有效期至
2020 年 4 月 29 日（因疫情原因，自动延续至 2020 年 7 月 31 日）。该证书有效
期届满后，高昕节能对资质证书有效期进行了续期。另经查验，高昕节能于 2015
年已取得上海市住建委核发的《安全生产许可证》，其现持有的证照于 2018 年
12 月完成了续期。因此高昕节能报告期内不存在无证经营情形。
另经逐项核查发行人其余子公司经营范围并经发行人确认实际业务经营情
况，发行人及其各子公司报告期内不存在无证经营的情形。
三、请保荐机构及律师发表核查意见
就上述问题，保荐机构、发行人律师进行了如下核查：1、查验了发行人各
项资质证书，包括现行有效的资质证书及报告期内因有效期届满被替代的资质证
书；2、访谈发行人相关资质持有主体的负责人，了解该等主体报告期内的业务
经营情况，以及是否存在无证经营及超越资质经营的情形；3、查验了发行人及
其其他子公司的经营范围，并就其中存在的疑似需持有相关资质方能从事的业务
与发行人进行确认，了解是否实际从事该等业务；4、取得相关资质持有主体报
告期内的财务报表和主营业务收入分类明细表，确认该等主体在未取得相关资质
证书前未从事相关业务；5、查验各资质配备的人员情况并与相关规定比对；6、
查验相关资质配备人员的资格证书、劳动合同、社保公积金缴费凭证；7、查验
相关资质持有主体所在地主管部门出具的无违规证明；8、取得发行人关于持续
符合资质要求，续期的具体安排以及续期不存在实质性障碍的说明。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人及其各子公司报告期内不存在
无证经营行为；暂不存在资质到期无法续期的重大法律风险。
第4题
1-1-10
本次发行拟募集资金 46,620.00 万元，收购国盛海通所持全筑装饰 18.50%
股权及补充流动资金。请申请人补充说明并披露，国盛海通股权结构，收购国
盛海通所持全筑装饰 18.50%股权是否构成关联交易，是否履行规定的决策程序
和信息披露义务，是否符合当前市场情况，是否损害上市公司利益。请保荐机
构及律师发表核查意见。
【回复】
一、国盛海通股权结构
截至本反馈意见回复签署日，国盛海通的股权结构如下：
序号 合伙人 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海国盛资本管理有限公司 普通合伙人 100 0.0204
2 上海国盛（集团）有限公司 有限合伙人 250,000 51.0100
上海海通证券资产管理
3 有限合伙人 100,000 20.4040
有限公司
上海国企改革发展股权投资
4 有限合伙人 50,000 10.2020
基金合伙企业（有限合伙）
5 上海电气（集团）总公司 有限合伙人 50,000 10.2020
上海富盛经济开发区
6 有限合伙人 20,000 4.0808
开发有限公司
中国东方资产管理
7 有限合伙人 20,000 4.0808
股份有限公司
合计 --- 490,100 100.0000
二、构成关联交易，已履行规定的决策程序和信息披露义务
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条，“具有以下情
形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：……（五）本所根据实质重
于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜
的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股
份的法人或其他组织等。”根据发行人确认并经查验，全筑装饰属于对发行人具
有重要影响的控股子公司，国盛海通持有全筑装饰 18.50%股权，参考上海证券
交易所的上述指引，发行人将国盛海通认定为关联方，并将其与国盛海通的此次
交易认定为关联交易。
1-1-11
2020 年 6 月 10 日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，独立董事按照规定发
表了事前认可意见和同意的独立意见。
2020 年 6 月 11 日，全筑股份发布《关于公司收购控股子公司少数股东权益
暨关联交易的公告》。
2020 年 6 月 29 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》。
综上，发行人本次收购国盛海通持有的全筑装饰 18.50%股权的交易构成关
联交易，发行人已按照规定履行了关联交易决策程序和信息披露程序。
三、符合市场情况，不损害上市公司利益
全筑装饰作为公司重要的子公司，主要对外承接、实施住宅全装修业务；国
盛海通作为上海市属国企发起设立的上市公司纾困基金，取得全筑装饰 18.50%
股权的目的在于暂时缓解民营上市公司资金压力，促进全筑装饰健康、稳定发展，
改善业务发展中的资金问题，降低财务成本。
本次发行人向国盛海通收购少数股权，系双方根据原协议相关条款，结合市
场环境、自身情况及发展战略所做的决策；股权转让定价系参考《资产评估报告》
（沪财瑞评报字（2020）第 2047 号），由双方协商合理确定，符合市场情况，
不存在损害上市公司利益的情形。
四、请保荐机构及律师发表核查意见
就上述问题，保荐机构、发行人律师进行了如下核查：1、取得并查验了国
盛海通的合伙协议及工商档案；2、查验了发行人收购国盛海通所持全筑装饰
18.50%股权的评估报告、相关协议、付款凭证；3、查验了发行人为此次收购履
行的内部决策程序及公告。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：收购国盛海通所持全筑装饰 18.50%
股权构成关联交易，已履行规定的决策程序和信息披露义务，符合市场情况，不
损害上市公司利益。
1-1-12
第5题
截至目前，申请人 2016 年非公开发行募集资金尚剩余 2.16 亿元未使用，2020
年 4 月发行可转债融资 3.7 亿元尚剩余较大金额资金未使用。请申请人补充说明：
（1）2016 年非公开发行尚剩余较大金额资金未使用的原因及合理性，项目实施
环境是否发生重大不利变化，是否仍有建设的必要性，未将相关募集资金变更
用于本次募投项目的合理性。（2）2020 年发行可转债募集资金使用情况及募投
项目进展情况，项目进度是否符合预期，募投项目 2019 年即已产生较大效益的
原因及合理性。（3）公司经营业绩较好、现金流尚可的情况下，资产负债率较
高、对外借款较多的原因及合理性。说明利息费用、利息收入、理财产品收益
等与公司相应资产的匹配性结合前述情况说明公司间隔较短即再次融资的合理
性及必要性。请保荐机构及会计师发表核查意见
【回复】
一、2016 年非公开发行尚剩余较大金额资金未使用的原因及合理性，项目
实施环境是否发生重大不利变化，是否仍有建设的必要性，未将相关募集资金
变更用于本次募投项目的合理性
（一）剩余较大金额资金未使用的原因及合理性
序号 实际投资项目 承诺投资（万元） 实际投资（万元） 投资进度
1 全生态家居服务平台（一期） 21,000.00 3,925.68 18.69%
2 设计一体化及工业化装修项目 8,150.00 7,083.03 89.91%
3 信息化建设项目 2,350.00 1,356.91 57.74%
4 区域中心建设项目 3,500.00 46.48 1.33%
5 偿还银行贷款及补充流动资金 15,000.00 13,887.25 92.58%
合 计 50,000.00 26,299.35 49.65%
发行人 2016 年非公开发行股票募集资金专户初始存放金额合计 48,836.00
万元。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人累计使用募集资金 26,299.35 万元（包含
利息及理财收益），尚未使用的募集资金余额为 23,579.57 万元，主要系由于商
业环境未及预期、外部经济环境变动以及内部商业决策的共同影响，导致非公开
发行股票募集资金使用进度有所延缓：
1-1-13
1、本次募投项目以“全生态家居服务平台（一期）”项目为代表，目标是
深化公司互联网战略，通过打通客户自装修设计起的全部数据链条，为客户提供
长期化、定制化、专业化、信息化的全套服务，增强客户体验和客户粘性，项目
符合公司的长期战略方向。但是，由于数据采集、IT 供应商选取与磨合需要时
间，客户消费习惯亦非短期建立，因此项目实施条件成熟度未及预期。
2、近年来宏观经济形势欠佳，房地产行业亦持续受到严格调控。鉴于外部
环境的诸多不确定性，公司有计划地放缓了战略性项目的投资进度。
3、在市场需求与政策推动的双重作用下，发行人所处的住宅全装修行业近
年来发展迅速。为了抓住市场机遇，扩大市场占有率，进一步加强与下游优质客
户的战略合作，发行人经过审慎内部商业决策，决定通过暂时性补充流动资金的
方式，使用尚未投入的流动资金补充营运资金，提高公司经营能力。
（二）非公开发行股票募投项目前景不存在重大不利变化
伴随着国内人民生活水平的提高及对室内设计及装修的需求日益扩大，建筑
装饰行业的市场规模逐步增加。根据弗若斯特沙利文报告，2012 年至 2018 年期
间，我国建筑装饰（含设计）行业的市场规模（按收入计算）从约 15,000 亿增
长至约 25,000 亿，复合年增长接近 9%，预计到 2020 年市场规模将达到约 29,000
亿。
近年来，山东、海南、成都、上海、苏州、浙江、辽宁、嘉兴、菏泽等地相
继出台了鼓励成品住宅建设的政策，提出成品住宅发展目标。根据 2017 年 5 月
4 日住建部发布的《建筑业发展“十三五”规划》，到 2020 年新开工全装修成
品住宅面积将达到 30%。《建筑装饰行业“十三五”发展规划纲要》中提出，“十
三五”期间预计建筑装饰行业平均年增长速度将保持在 7%左右，住宅装修市场
规模由 2015 年的 1.66 万亿元增长到 2020 年的 2.4 万亿元，年均增长速度在 8%
左右。2019 年 2 月，住房和城乡建设部印发《住宅项目规范（征求意见稿）》，
提出“城镇新建住宅建筑应全装修交付”。随着我国住宅全装修市场的逐步发展，
消费者对于全装修住宅的接受度和对全装修住宅的需求有望相应提升。
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公司非公开发行股票募投项目均围绕公司主营的住宅全装修业务展开。其中
“全生态家居服务平台（一期）项目”、“设计一体化及工业化装修项目”、“区
域中心建设项目”的实施是公司住宅全装修业务深入布局及市场渗透的重要措
施；“信息化建设项目”有助于加强内部管理水平、提高经营管理效率；“偿还
银行贷款及补充流动资金”项目有助于直接提升公司日常经营的资金流动性水
平。
综上所述，公司主营业务市场前景良好，符合国家政策导向；公司非公开发
行股票募投项目与公司主营业务密切相关，项目前景不存在重大不利变化。
（三）募投项目具有继续建设的必要性
虽然本次非公开发行股票募投项目的建设进度由于前述原因有所延误，但公
司对于行业未来发展趋势的判断以及确立的互联网战略并未发生改变，相关募投
项目的投资亦会继续实施。
公司于 2019 年 4 月召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于
公司募投项目延期的议案》，将全生态家居服务平台（一期）”、“设计一体化
及工业化装修项目”、“信息化建设项目”、“区域中心建设项目”的建设完成
期由 2018 年 12 月 31 日延长至 2020 年 12 月 31 日，并获得独立董事及监事会同
意。
公司非公开发行股票募投项目的延期不改变募投项目的实施主体、实施方
式、主要投资内容和投资总额等，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不
会对公司的正常经营产生重大不利影响。
（四）未将相关募集资金变更用于本次募投项目的合理性
如上所述，公司对于行业未来发展趋势的判断以及确立的互联网战略并未发
生改变，前次非公开发行股票募投项目在报告期内持续实施且将继续实施，主要
投资内容及投资总额亦未变化，系服务于公司长期战略的举措。
因此，未变更其用途用于本次募投项目是合理的。
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二、2020 年发行可转债募集资金使用情况及募投项目进展情况，项目进度
是否符合预期，募投项目 2019 年即已产生较大效益的原因及合理性
（一）募投项目进展情况符合预期
截至2020年5月31日，发行人公开发行可转换公司债券募集资金项目进度符
合预期，具体投入情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 承诺投资金额 已投入金额 使用进度
1 恒大集团全装修工程项目 23,400.00 3,893.86 16.42%
2 宝矿集团全装修工程项目 10,000.00 3,280.35 32.80%
3 中国金茂全装修工程项目 5,000.00 2,252.93 45.06%
合计 38,400.00 9,427.14 -
（二）募投项目2019年即已产生较大效益的原因及合理性
金额单位：万元
实际投资项目 截止日投 最近三期实际效益
截止日累
资项目累 是否达到
序 承诺效益 2020 年 计实现效
项目名称 计产能利 2018 年 2019 年 预计效益
号 1-5 月 益
用率
恒大集团全装修
1 46.77% 3,013.65 - 296.69 476.70 773.39 否
工程项目
宝矿集团全装修
2 26.05% 1,110.80 - 146.07 113.16 259.23 否
工程项目
中国金茂全装修
3 72.10% 617.98 - 38.01 147.41 185.42 否
工程项目
募投项目 2019 年即已产生较大效益的原因为：公司收入确认采用完工百分
比法，而该等募投项目 2019 年已处于施工状态，公司根据甲方完工进度确认即
可相应确认收入、成本和毛利。2019 年该等募投项目由公司自有资金预先投入，
后由募集资金置换，故确认该等募投项目的实现效益，该年度产生较大效益具有
合理性。
三、公司经营业绩较好、现金流尚可的情况下，资产负债率较高、对外借
款较多的原因及合理性。说明利息费用、利息收入、理财产品收益等与公司相
应资产的匹配性结合前述情况说明公司间隔较短即再次融资的合理性及必要性
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（一）资产负债率较高、对外借款较多的原因及合理性
公司所处建筑装饰行业是受高杠杆率驱动的资金密集型行业，上下游均有较
强的垫资经营特点，因此业内企业需要大量资金维持其日常营运和业务拓展需
求；此外，由于发行人近年合作的业务中，客户对垫资要求不断提高，使得发行
人对资金需求量进一步加大，因此对外借款较多。
（二）利息费用、利息收入、理财产品收益等与公司相应资产的匹配性
2019 年度，利息费用、利息收入、理财产品收益等与公司相应资产的匹配
情况如下：
金额单位：万元
资产负债 2019 年度平均余额 损益 2019 年度发生额 利率/收益率
借款 128,535.12 利息费用 9,248.99 7.20%
存款 85,560.40 利息收入 463.82 0.54%
理财产品 9,555.92 理财收益 346.19 3.62%
如上表所示，2019 年度借款利息费用年化利率 7.20%，存款利息年化收益率
0.54%，理财产品年化投资收益率 3.62%，上述利息费用、利息收入、理财产品
收益等均与公司相关资产负债匹配，三项指标均符合市场情况。
（三）间隔较短即再次融资的合理性及必要性
发行人本次再融资的目的为收购全筑装饰 18.50%少数股权，以及补充流动
资金。其合理性及必要性如下：
1、收购全筑装饰少数股权
（1）必要性
全筑装饰由发行人于 2017 年出资设立，主要作用为对外承接住宅全装修业
务并进行具体实施，系公司重要的全资子公司；2019 年，国盛海通以增资方式
取得全筑装饰 18.50%股权系发行人通过引入战略投资者，改善全筑装饰业务发
展过程中的资金问题，降低财务成本的措施。
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发行人本次收购全筑装饰 18.50%股权将进一步增强公司对于重要子公司的
控制力，能够促进发行人体系内公司业务协同，提升对全筑装饰的管理和运营效
率，为公司扩张业务规模、增强可持续盈利能力打下坚实的基础。因此，本项目
的实施具有必要性。
（2）合理性
全筑装饰系由发行人出资设立。自其成立以来，发行人一直具有绝对的控制
权，且在经营管理、业务、资源、品牌等多个方面形成了良好的协同效应。因此，
发行人本次收购国盛海通持有的全筑装饰 18.50%股权，不会对现有业务经营造
成不利影响，相反能够通过对子公司控制权的集中，提高在住宅装修领域的运营
效率，提升企业竞争力。
因此，本项目的实施具有合理性。
2、补充流动资金
近年来，公司资产负债率相对较高，主要系由于公司住宅全装修业务工程项
目周期较长，项目运作需要大量流动资金，符合建筑装饰行业以及公司主营业务
的特点。为进一步增强经营稳定性，提高行业竞争力，公司需要适时补充流动资
金以缓解资金压力。本次非公开发行拟以 13,864.825 万元募集资金补充流动资
金，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，优化公司的资本结构，
降低财务风险和经营风险，具有必要性及合理性。
综上，发行人短期内再融资具有合理性及必要性。
四、请保荐机构及会计师发表核查意见
保荐机构、会计师取得并查阅了前次募投项目相关的合同、可行性研究报告
等相关文件，了解发行人前次募投项目的投资计划以及实际投资情况、前次募投
项目经济效益测算过程及参数选取依据等；查阅发行人自上市以来与前次募投项
目及募集资金使用相关的公告文件，了解发行人前次募投项目的进展情况；访谈
发行人高管等，了解前次募投项目进展情况、建设进展是否延期、项目是否存在
重大变化、项目前景是否存在重大不利变化等相关情况；向发行人了解对外借款
较多的原因及合理性，对利息费用、利息收入及理财产品收益进行分析性复核。
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经核查，保荐机构、会计师认为；（1）2016 年非公开发行募投项目实施环
境未发生重大不利变化，且仍有建设的必要性，故未将相关募集资金变更用于本
次募投项目。（2）2020 年发行可转债募集资金项目进度符合预期，在 2019 年
即已产生较大效益的原因系项目已处于施工状态，公司根据甲方完工进度确认即
可相应确认收入、成本和毛利，具有合理性。（3）公司资产负债率较高、对外
借款较多的原因为公司所处建筑装饰行业有较强的垫资经营特点，且发行人近年
合作的业务中，客户对垫资要求不断提高，因此对外借款较多，公司间隔较短即
再次融资具有合理性。
第6题
报告期内，申请人应收账款和应收票据金额增长较快，占申请人总资产比
例较高，对恒大集团及其控股单位的应收账款占比在一半左右，恒大同时为申
请人客户及供应商。另外，2017 年发行人对应收款项信用风险特征组合以及坏
账准备计提方法进行会计估计变更。请申请人补充说明：（1）结合变更前后业
务发生的变化、会计准则的有关规定、同行业上市公司的情况等说明进行上述
会计估计变更的原因及合理性以及变更对申请人财务数据的具体影响。（2）结
合业务模式、客户资质、信用政策等说明应收账款和应收票据大幅增长、恒大
集团及其控股单位应收账款占比较高的原因及合理性。（3）结合业务特点，说
明恒大同时为公司客户