爱普股份(603020)融资融券大宗交易查询

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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2023〕 175 号
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关于对爱普香料集团股份有限公司及有关
责任人予以通报批评的决定
当事人：
爱普香料集团股份有限公司， A 股证券简称： 爱普股份， A
股证券代码： 603020；
魏中浩， 爱普香料集团股份有限公司时任董事长兼总经理；
冯林霞， 爱普香料集团股份有限公司时任财务总监。-2-
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明， 2023 年 4 月 27 日，爱普香料集团股份有限公司（以
下简称公司）披露关于会计差错更正及追溯调整的公告称，公司
的控股子公司上海盟泽商贸有限公司因犯走私普通货物罪，于
2023 年 3 月被上海市第三中级人民法院判处罚金 1,107 万元并继
续追缴违法所得。公司根据相关规定，将偷逃税额根据各年偷逃
情况作为前期差错更正调整以前年度损益，账列其他应付款；将
所判罚金调整当期损益，账列营业外支出和其他应付款。据此，
对披露的 2018-2021 年年度报告中相关财务数据进行更正。
上述会计差错更正后， 2018 年年报中，调减归属于母公司
股东的净利润（以下简称归母净利润）、净资产均为 61.7 万元，
分别占更正后相应金额的 0.03%、 0.56%；调增其他应付款 121
万元，占更正后金额的 12.78%。 2019 年年报中，分别调减商誉、
归母净利润、总资产、净资产 3,367.75 万元、 3,686.26 万元、
3,367.75 万元、 3,686.26 万元，分别占更正后相应金额的 70.52%、
31.90%、 1.30%、 1.78%；调增其他应付款 624.52 万元，占更正
后金额的 40.38%。 2020 年年报中，分别调减商誉、 归母净利润、
总资产、净资产 3,249.75 万元、 99.85 万元、 3,249.75 万元、 3,786.11
万元，分别占更正后相应金额的 99.83%、 0.59%、 1.18%、 1.73%；
调增其他应付款 1,051.69 万元，占更正后金额的 48.98%。 2021
年年报中，分别调减商誉、总资产、净资产 1,827.45 万元、 1,827.45
万元、 2,392 万元，分别占更正后相应金额的 58.98%、 0.48%、-3-
0.78%；调增其他应付款、 归母净利润 1,106.97 万元、 1,394.11
万元，分别占更正后相应金额的 49.62%、 6.88%。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
定期报告是投资者关注的事项，可能对公司股价及投资者决
策产生影响，公司理应根据会计准则对当期财务数据进行客观、
谨慎地核算并披露。但公司未能有效管理并控制控股子公司，确
保其依法合规经营，导致多期定期报告披露的财务数据披露不准
确，影响投资者知情权。上述行为违反了《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》以及《上
海证券交易所股票上市规则（ 2020 年修订）》（以下简称《股
票上市规则（ 2020 年修订）》）第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.5 条，
《上海证券交易所股票上市规则（ 2022 年修订）》（以下简称
《股票上市规则（ 2022 年修订）》）第 1.4 条、第 2.1.1 条、第
2.1.4 条等有关规定。
责任人方面，时任董事长兼总经理魏中浩作为公司主要负责
人、信息披露第一责任人和公司经营管理的具体负责人，时任财
务总监冯林霞作为公司财务事项的具体负责人，未勤勉尽责，对
公司违规行为负有责任。上述人员违反了《股票上市规则（ 2020
年修订）》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条，《股票上市规则
（ 2022 年修订）》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条等有关规
定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出-4-
的承诺。
（二）申辩理由
公司及时任董事长兼总经理魏中浩、时任财务总监冯林霞提
出如下申辩理由：一是相关行为系被收购企业原股东个人行为造
成的单位违规，公司及相关责任人不知悉且无主观故意。二是公
司积极配合有关部门进行调查，及时公告诉讼进展，主动向监管
部门汇报，积极消除不良影响。相关责任人认真履行职责，积极
推动定期报告规范编制。三是所涉及的更正科目对重要财务指标
影响较小，且更正前后比例变化较小，未对投资者知情权造成重
大影响。
（三）纪律处分决定
对于公司及有关责任人提出的申辩理由，上海证券交易所
（以下简称本所）纪律处分委员会经审核认为：
第一，上市公司应当对控股子公司实现有效的管理与控制，
充分掌握其经营状况，并确保控股子公司财务数据的真实、准确。
根据案涉《刑事判决书》（ （ 2023） 沪 03 刑初 10 号），控股子
公司走私行为发生于 2017 年 7 月至 2021 年 7 月期间，在公司收
购控股子公司后违规行为仍有持续。公司未能确保其控股子公司
依法合规经营，导致多期定期报告财务数据披露不准确。控股子
公司原股东个人行为、公司不知情、无主观故意等异议理由不影
响公司对信息披露不准确应承担的违规责任的认定。
第二，公司多期定期报告披露的财务数据不准确，涉及归母-5-
净利润、总资产、净资产等多项重要财务指标，相关违规事实清
楚。公司及有关责任人未能提供已对相关事项予以充分关注的履
职证据，其提出的及时公告进展、已规范编制等异议理由不足以
减免其违规责任。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通
过，根据《股票上市规则（ 2020 年修订）》第 16.2 条、第 16.3
条，《股票上市规则（ 2022 年修订）》第 13.2.3 条和《上海证
券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》等有关规定，
本所作出如下纪律处分决定：
对爱普香料集团股份有限公司及时任董事长兼总经理魏中
浩、时任财务总监冯林霞予以通报批评。
对于上述纪律处分， 本所将通报中国证监会，并记入上市公
司诚信档案。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请
你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采
取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违
规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入
排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运
作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全
体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发-6-
生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规
范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤
勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信
息。
上海证券交易所
2023 年 11 月 28 日

爱普香料集团股份有限公司
              与
 光大证券股份有限公司
            关于
爱普香料集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件
一次反馈意见的回复报告
      保荐机构（主承销商）
         二零二一年五月
    爱普香料集团股份有限公司与光大证券股份有限公司
    关于爱普香料集团股份有限公司非公开发行股票申请
                  文件一次反馈意见的回复报告
中国证券监督管理委员会：
    贵会于 2021 年 4 月 14 日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（210611 号）（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。
    爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“发行人”、
“爱普股份”）已会同光大证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“光大证
券”）、上海市广发律师事务所（以下简称“发行人律师”）、上会会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“会计师”），对《反馈意见》所列问题进行了认真核查
和落实，现就相关问题逐一回复如下，请予审核。
    注：
    1、如无特别说明，本反馈意见回复报告中出现的简称与释义均与本次发行
申请文件中《保荐人尽职调查报告》中的内容相同。
    2、本反馈意见回复报告中部分合计数与各单项加总在尾数上有差异均为四
舍五入所致。
    3、本反馈意见回复报告中的字体代表以下含义：
     黑体（加粗）         《反馈意见》所列问题
     宋体                 对《反馈意见》所列问题的回复
                                     1
                                                      目 录
问题 1 ............................................................................................................... 3
问题 2 ............................................................................................................. 13
问题 3 ............................................................................................................. 21
问题 4 ............................................................................................................. 25
问题 5 ............................................................................................................. 37
问题 6 ............................................................................................................. 45
问题 7 ............................................................................................................. 62
问题 8 ............................................................................................................. 66
问题 9 ............................................................................................................. 69
问题 10 ........................................................................................................... 76
问题 11 ........................................................................................................... 79
问题 12 ........................................................................................................... 85
                                                           2
               问题 1
               根据申报材料，公司主营业务为香料、香精和食品配料的研发制造和销售，
       及食品配料贸易，且报告期内，公司因产品质量问题受到行业主管部门处罚。
       请申请人补充说明其生产经营安全情况，包括但不限于（1）募投项目是否取得
       生产经营所需资质、许可；（2）生产经营是否符合 2018 年 12 月 29 日施行的
       《中华人民共和国食品安全法》等相关法律法规的规定；（3）食品生产质量控
       制情况；（4）申请人是否曾发生食品安全事件；（5）有关申请人食品安全的媒
       体报道、诉讼、仲裁事项；（6）是否因食品质量问题受到处罚，是否构成重大
       违法行为。
               请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并对是否构成严重损害社
       会公共利益的情形和再融资发行的法律障碍，发表明确意见。
               【回复】
               一、募投项目是否取得生产经营所需资质、许可
               1、发行人本次发行募集资金投资项目批准情况
实施    募投                                                            建设用地规   建设工程规划     建设工程施
                        项目备案情况        环评批文     不动产权证
主体    项目                                                             划许可证       许可证        工许可证
       食品配     《上海市企业投资项目                                    沪嘉地
                                           沪 114 环保   沪（2021）嘉                沪嘉建（2020）
上海   料研发     备案证明》（国家代码：                                （2020）                      2002JD072
                                              许管       字不动产权                  FA310114202
申舜   制造基     2020-310114-14-03-00                                  EA3101142                       8D01
                                           [2021]39 号   第 000517 号                   001610
       地项目             7626）                                         0200689
               本次募投项目的实施主体上海申舜已取得了募投项目当前阶段实施所需的
       全部资质或许可，相关资质或许可均在有效期内，上海申舜已在建设工程施工许
       可证有效期内开工建设；上海申舜将根据募投项目实际进展及相关法律法规等要
       求，依法办理募投项目建设后续所需的其他相关资质或许可。
               2、募投项目建成后经营所需的相关资质或许可
               募投项目建成完成后，将形成年产 5.6 万吨巧克力（设计产能 7 万吨）和 5
       万吨水果制品（果酱）的生产能力。根据《中华人民共和国食品安全法》、《食品
                                                         3
生产许可管理办法》等相关法律法规的规定，从事食品生产活动，应当依法取得
食品生产许可。
    3、上海申舜将在募投项目建成后申请办理《食品生产许可证》
    根据《食品生产许可管理办法》第十二条规定，申请食品生产许可，应当符
合下列条件：（一）具有与生产的食品品种、数量相适应的食品原料处理和食品
加工、包装、贮存等场所，保持该场所环境整洁，并与有毒、有害场所以及其他
污染源保持规定的距离；（二）具有与生产的食品品种、数量相适应的生产设备
或者设施，有相应的消毒、更衣、盥洗、采光、照明、通风、防腐、防尘、防蝇、
防鼠、防虫、洗涤以及处理废水、存放垃圾和废弃物的设备或者设施；保健食品
生产工艺有原料提取、纯化等前处理工序的，需要具备与生产的品种、数量相适
应的原料前处理设备或者设施； 三）有专职或者兼职的食品安全专业技术人员、
食品安全管理人员和保证食品安全的规章制度；（四）具有合理的设备布局和工
艺流程，防止待加工食品与直接入口食品、原料与成品交叉污染，避免食品接触
有毒物、不洁物；（五）法律、法规规定的其他条件。
    根据上述规定，上海申舜拟取得食品生产许可证应当具备符合上述条件的食
品生产加工场所、设备及设施以及专职或者兼职的食品安全管理人员等。截至本
反馈意见回复出具日，本次募投项目尚处于建设期，生产经营相关的设备、人员
等尚未配置完毕，上海申舜暂不具备《食品生产许可证》的办理条件。
    上海申舜将于募投项目建成、竣工验收合格并具备基本生产条件后，按《中
华人民共和国食品安全法》、《食品生产许可管理办法》等相关法律法规的规定向
所在地市场监督管理部门申请办理《食品生产许可证》。
    综上，本次募投项目实施主体上海申舜已取得当前阶段项目实施所需全部资
质或许可；项目建成后，上海申舜将根据相关法规办理经营所需相关资质或许可。
    二、生产经营是否符合 2018 年 12 月 29 日施行的《中华人民共和国食品安
全法》等相关法律法规的规定
                                   4
             2018 年 12 月 29 日，《中华人民共和国食品安全法》正式施行，对食品生产企业的资质许可、生产经营各环节内控要求及产品质
       量控制等方面做出详细规定，发行人在生产经营中严格执行《中华人民共和国食品安全法》等规定。相关条款对比和执行情况如下：
                                      《中华人民共和国食品安全法》                                                                     发行人执行情况
总则（第 1-13 条）主要条款内容：食品生产经营者对其生产经营食品的安全负责。食品生产经营者应当依照法律、法   发行人已按照法律、法规和食品安全标准制定公司各类制度及质量管理体
规和食品安全标准从事生产经营活动，保证食品安全，诚信自律，对社会和公众负责，接受社会监督，承担社会责任。 系，并严格执行相关制度，符合相关法规要求。
第二章 食品安全风险监测和评估（第 14-23 条） 本章主要为国家建立食品安全风险监测和评估制度。规范各级卫生
                                                                                                           不适用。
行政部门、食品安全监督管理部门进行食品安全风险监测和评估工作。
第三章 食品安全标准（第 24-32 条）本章主要为制定食品安全标准的范围、部门、内容、监督管理等。               不适用。
第四章 食品生产经营                                                                                        1、发行人已具备与生产相适应、符合监管要求的生产经营场所、设备设施、
第一节 一般规定（第 33-43 条）主要条款内容：                                                               工艺流程、生产人员等；
1、食品生产经营（场所、设施、工艺流程、人员配备、工艺流程等）应当符合食品安全标准；                        2、发行人及子公司依法取得了生产经营必要的行政许可，办理了《食品生
2、国家对食品生产经营实行许可制度；                                                                        产许可证》、《食品经营许可证》；
3、生产食品相关产品应当符合法律、法规和食品安全国家标准；                                                  3、发行人根据相关行业标准进行生产，符合相关国家标准；
4、建立食品安全追溯体系。                                                                                  4、发行人已制定并实施《不安全食品召回程序》等食品安全追溯体系。
第二节 生产经营过程控制（第 44-66 条）主要条款内容：                                                       1、发行人及生产型子公司均已建立《食品生产安全管理制度》并严格执行，
1、食品生产经营企业应当建立健全食品安全管理制度，对职工进行食品安全知识培训；食品生产经营企业的主要负责    设置食品安全管理人员，全面负责安全管理工作；
人应当落实企业食品安全管理制度，对本企业的食品安全工作全面负责；                                           2、发行人已制定从业人员健康和卫生管理制度，制定了卫生培训计划，定
2、食品生产经营者应当建立并执行从业人员健康管理制度；                                                      期对加工人员进行培训，要求生产操作人员需取得卫生防疫部门的健康证明
3、食品生产企业应当就下列事项制定并实施控制要求，保证所生产的食品符合食品安全标准：（一）原料采购、原料    后方可上岗；
                                                                                      5
                                      《中华人民共和国食品安全法》                                                                    发行人执行情况
验收、投料等原料控制；（二）生产工序、设备、贮存、包装等生产关键环节控制；（三）原料检验、半成品检验、成   3、发行人已制定《采购控制流程》、《生产运作控制程序》、《进货检验和试
品出厂检验等检验控制；（四）运输和交付控制；                                                               验规定》等制度，建立了原料控制、生产关键环节控制、检验控制、运输交
4、食品生产经营者应当建立食品安全自查制度，定期对食品安全状况进行检查评价；                                付控制等关键环节的内控制度并严格执行；
5、食品生产者采购食品原料、食品添加剂、食品相关产品，应当查验供货者的许可证和产品合格证明；食品生产企业    4、发行人已制定《食品安全管理制度》、《生产管理情况自查制度》，设立食
应当建立食品出厂检验记录制度，查验出厂食品的检验合格证和安全状况，如实记录食品的名称、规格、数量、生产     品卫生检查监督小组，对全厂进行食品卫生检查和环境卫生检查；
日期或者生产批号、保质期、检验合格证号、销售日期以及购货者名称、地址、联系方式等内容，并保存相关凭证；     5、发行人已制定《采购控制流程》，对采购活动整个过程及供应商开发、选
6、食品、食品添加剂、食品相关产品的生产者，应当按照食品安全标准对所生产的食品、食品添加剂、食品相关产品    择及管理进行控制，确保所采购的原辅材料符合要求；
进行检验，检验合格后方可出厂或者销售；                                                                     6、发行人已制定《过程和产品的测量程序》，由品管部负责对产品的特性进
7、国家建立食品召回制度。食品生产者发现其生产的食品不符合食品安全标准或者有证据证明可能危害人体健康的， 行监视和测量。产品验证包括原物料进货检验和试验、过程检验和试验、最
应当立即停止生产，召回已经上市销售的食品，通知相关生产经营者和消费者，并记录召回和通知情况。食品经营者     终检验和试验等三个阶段，在这三个阶段均已圆满完成之前，不得放行产品；
发现其经营的食品有前款规定情形的，应当立即停止经营，通知相关生产经营者和消费者，并记录停止经营和通知情     7、发行人已制定并实施《不安全食品召回程序》、《不合格品控制程序》等
况。食品生产者认为应当召回的，应当立即召回。由于食品经营者的原因造成其经营的食品有前款规定情形的，食品     规则，明确了食品召回的有关事宜。
经营者应当召回。食品生产经营者应当对召回的食品采取无害化处理、销毁等措施，防止其再次流入市场。
第三节 标签、说明书和广告（第 67-73 条）主要条款内容：
                                                                                                           公司制定了食品安全管理手册，规定所有单个产品或批次产品均应加以唯一
1、预包装食品包装上应当标明事项：名称、规格、净含量、生产日期、成分或者配料表、生产者的名称、地址、联系
                                                                                                           性标识，以便区分产品并在有要求时实现可追溯。出厂检验需检查标识标注
方式、保质期、产品标准代号、贮存条件、所使用的食品添加剂在国家标准中的通用名称、生产许可证编号、法律、
                                                                                                           情况，产品标签是否完整，应标识名称、净含量、配料表、生产者信息、贮
法规或者食品安全标准规定应当标明的其他事项；食品经营者销售散装食品，应当在散装食品的容器、外包装上标明
                                                                                                           存条件、食用方法、注意事项、生产日期、生产批号、生产许可证号及 QS
食品的名称、生产日期或者生产批号、保质期以及生产经营者名称、地址、联系方式等内容；
                                                                                                           标志等。
2、食品添加剂应当有标签、说明书和包装。
                                                                                     6
                                      《中华人民共和国食品安全法》                                                                   发行人执行情况
第四节 特殊食品（第 74-83 条）保健食品、特殊医学用途配方食品和婴幼儿配方食品等特殊食品特殊监管要求         不适用。
                                                                                                           1、发行人设立品管部，在产品生产完成后，品管部在规定时间内按公司质
                                                                                                           量检验标准进行检验，出具检验报告，对于不合格之产品，及时与生产、技
第五章 食品检验（第 84-90 条）主要条款内容：食品生产企业可以自行对所生产的食品进行检验，也可以委托符合本
                                                                                                           术等部门取得联系，分析原因，妥善处理。
法规定的食品检验机构进行检验。食品行业协会和消费者协会等组织、消费者需要委托食品检验机构对食品进行检验
                                                                                                           2、发行人制定了《送第三方检测相关规定》，适用于成品、原料送第三方检
的，应当委托符合本法规定的食品检验机构进行。
                                                                                                           测。品管部负责第三方检测机构资质、检测能力等相关信息收集，评价筛选
                                                                                                           合适的检测机构，并签订检测合同。
第六章 食品进出口（第 91 条-101 条）主要条款内容：                                                         1、品管部对原料标签、出厂合格证明、进口检疫检验卫生证书、原产地国、
1、进口的食品应当符合我国食品安全国家标准，应当经出入境检验检疫机构依照进出口商品检验相关法律、行政法规    清真标示、清真证书有效性等进行验证。
的规定检验合格，应当按照国家出入境检验检疫部门的要求随附合格证明材料；                                     2、杭州天舜、浙江比欧、上海天舜有食品出口业务，其均已取得出口食品
2、出口食品生产企业应当向国家出入境检验检疫部门备案。                                                      生产企业备案证明。
第七章 食品安全事故处置（第 102 条-108 条）主要条款内容：                                                  发行人已制定《食品安全事故处置制度》，明确了发生食品安全事故时，各
食品生产经营企业应当制定食品安全事故处置方案，定期检查本企业各项食品安全防范措施的落实情况，及时消除事     部门的相应职责，以及报告程序、处置方法、责任追究等内容。并对本企业
故隐患。发生食品安全事故的单位应当立即采取措施，防止事故扩大。                                             各项食品安全防范措施的落实情况进行定期检查。
第八章 监督管理（第 109-121 条） 本章主要规定食品安全监督管理部门对食品生产经营者及食品监督管理的具体内
                                                                                                           不适用。
容、措施等。
第九章 法律责任（第 122-149 条） 本章主要明确违反本法所负法律责任。                                        发行人个别子公司报告期受到行政处罚，但不构成重大违法行为。
                                                                                     7
       综上，报告期内，发行人能够严格执行《中华人民共和国食品安全法》等相
  关法律法规的规定，取得生产经营的资质许可，在生产经营各环节的内控要求及
  产品质量控制等方面建立相关制度并较好落实，不存在重大违法违规的情况。
       三、食品生产质量控制情况
       报告期内，发行人严格依照相关法律法规要求建立了一套较为完善的食品生
  产质量控制制度体系并严格执行，就主要环节进行严格控制，具体措施如下：
       1、建立食品生产质量控制机构
       发行人和生产相关子公司设立了品管部，作为食品生产质量的管理部门。品
  管部的具体职责有：负责原物料、中间品、半成品和成品的检验和检验结果的判
  定；负责对原材料、中间品、半成品、成品、CCP 限值以及 OPRP 行动准则的
  监视和测量；负责不合格品的评审、协调原因调查和提出处置建议。
       2、建立食品生产质量管理体系
       发行人始终坚持质量第一，把食品安全放在首要位置，扎实完善食品质量控
  制工作，把产品规范建立在质量体系标准的基础上，发行人和相关子公司已通过
  ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、HACCP（或 FSSC）
  食品安全管理体系认证、ISO22000 食品安全管理体系认证等，并持有相应的《食
  品生产许可证》、《食品经营许可证》等资质。
       3、相关产品的质量控制及执行情况
产品   业务环节                                      具体执行情况
                    采购的原辅材料、包装物等送至仓库后，仓库保管员对所购产品的名称、数量、供应商、
                    规格、批号、生产日期、保质期进行核实后填写《原材料收入台帐》，并开具进货原料检
       原材料采购
                    验申请交品管部；品管部按原料检验报告单的内容进行抽样检验，并对原料标签、出厂
                    合格证明、进口检疫检验卫生证书、原产地国、清真标示、清真证书有效性等进行验证。
                    品管部、生产车间对各关键控制点和各个操作性前提方案进行记录监控；对重要环境因
香精
                    素、危险控制、关键控制点和操作性前提方案的运行和活动进行控制；半成品和中间品
       产品生产     检验和试验，按《过程检验和试验规定》要求进行，经检验合格的可转入下道工序；产
                    品最终检验和试验按《最终检验和试验规定》实施，并出具检验和试验报告单，不合格
                    品由仓库工作人员做好标识、隔离，并按《不合格品控制程序》相关条款规定处理。
       产品流通     制定并实施《不符合、纠正与预防措施控制程序》、《不合格品控制程序》、《不安全食品
                                                8
                    召回程序》等制度，使已在销售途中或已到顾客手中的不符合食品安全标准的产品能够
                    及时、快速、完全的召回，减少和避免不安全食品的危害。
                    原物料采购入库前，仓库查验所购产品外包装是否完整、有无破损等，包装标识（内容
                    是否包括产品名称、生产厂家、厂址、生产日期或批号、产品标准号、净含量、保质期
                    等信息）是否符合规定，与购物凭证是否相符，并进行记录；原物料入库前，品控部按
                    规定进行查验并记录：原辅物料的名称、规格、数量、生产日期或生产批号、保质期、
       原材料采购
                    进货日期、以及供货者名称、地址、联系方式等信息，并保存检验记录；在进货查验时，
                    对包装不严、破损或不符合要求，产品不合格和无合法来源，拒绝验收；按产品类别或
                    供应商、进货时间顺序整理、妥善保管索取的相关证照、产品合格证明文件和进货记录，
                    不得涂改、伪造，记录保存期限不少于 2 年。
香料
                    生产部编制《生产作业任务单（工艺指令）》，发放至车间，填写《领料单》进行领料，
                    对原料的名称和数量进行核对；按要求投料，如实填写生产记录并复核。
       产品生产     对关键工序按《关键控制点操作规程》进行操作；对生产车间进行工艺纪律的巡回检查，
                    发现问题及时处理，并做好记录；品控部对原料、中间品、成品进行检验并记录，检测
                    合格，放行到下道工序；如出现不合格品按照《不合格品控制程序》要求处置。
                    当存在受不合格产品影响的批次产品已不在公司控制下时（如已经交付），启动召回程序，
       产品流通     具体包括：成立召回行动小组、制定《产品召回计划》并提交批准、转交计划部并立即
                    实施，使不安全产品被有效地召回，保护顾客及消费者利益，防止不安全危害的发生。
                    原材料进场应按合同要求验收相关质量证明文件；按标准或合同的规定进行进货查验，
                    合格后方可办理入库手续；委托有资质的单位进行检验或试验，做好评价记录。
       原材料采购   检验结束后及时做好状态表标识，不合格的原则上按退货处理，具体执行《不合格品控
                    制制度》。对无标准、又无明确指导性文件，也无生产厂合格证的，或采购商品不在合格
                    厂评估范围内的，有权拒绝验收。
                    生产经理负责生产过程控制管理制度的制定，检查监督车间整体工作。生产经理和生产
                    负责人在生产前对工艺条件，技术文件进行确认无误后方可生产。车间主任检查车间生
工业
                    产工艺流程情况，发现问题及时制止并及时反馈给生产经理进行处理。中间产品检查合
巧克   产品生产
                    格后方可转入下一流程。质量管理部门的质检员，依据相关的质量标准及检测流程对产
 力
                    品的外观、包装进行检验，检验合格方可入库。生产过程中产生的不合格产品，生产车
                    间和质检部门应进行适当标识和隔离，所有不合格产品应按照不合格产品进行评审处理。
                    销售部负责外部相关信息的收集，根据评估结果确需召回时，由销售部通知相关方并及
                    时反馈质检科。指定专人填写产品召回通知单，经审核批准后，专人负责召回工作，召
       产品流通     回通知单同时送交成品库、销售部，库房停止该批产品出库。销售部立即停止该批产品
                    的销售，按召回计划要求立即实施召回工作，并填写召回记录及时向负责召回人员报告
                    召回工作情况，统计召回差额。召回产品进成品库时，暂存不合格品区，经质检科检验
                                               9
                    确认不合格后，按不合格产品处理。生产部对召回的原因分析，确定预防和纠正措施，
                    以避免再次发生。质检部门对预防和纠正措施的有效性进行跟踪验证，并提交管理评审。
                    明确所有影响食品安全的输入（来料），采购产品的验证按进货检验规范执行，经检验合
                    格安排进仓入库，存在质量问题的产品应予退货。如果公司或顾客提出在供方处对采购
       原材料采购
                    产品进行验证时，应在采购文件资料中说明和描述验证的方式和产品放行的方法，并由
                    采购人员作出相应安排。采购部门应保存供方调查、评估及相关的采购资料。
                    按照生产任务安排进行生产和加工，应按有关程序和工艺操作规程、工艺文件进行操作。
                    所有使用的设备和材料均应符合有关质量要求，应正确使用合格的测量设备和工具，生
果酱                产部负责测量设备定期的维护和保养。测量设备应经过合格检定或校准，并保存记录。
       产品生产
                    对各项工艺的质量监控点进行检测，对半成品、在制品进行品质检验。产品质量检测合
                    格，符合质量管理体系程序及相关工艺或作业指导书要求，满足法律法规及顾客合同要
                    求且已被确认，产品方可放行。由品管部批准，交付、售后服务由销售部负责。
                    已编制《产品召回控制程序》，处置之前品管部负责对召回产品进行标识、隔离。召回的
       产品流通     原因、范围和结果应向总经理报告，作为管理评审的输入。必要时应通过召回演习以验
                    证召回方案的有效性，并记录结果。
       综上，发行人及下属子公司已严格依照相关法律法规要求，建立了一套较为
  完善的食品生产质量控制制度体系，就主要环节进行严格控制，执行情况良好。
       四、申请人是否曾发生食品安全事件
       通过百度（http://www.baidu.com）、360 搜索（https://www.so.com）等网
  站进行查询，并对发行人相关人员进行访谈确认，报告期内，公司及子公司未发
  生过食品安全事件。
       五、有关申请人食品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项
       通过百度（http://www.baidu.com）、360 搜索（https://www.so.com）、中国
  执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网
  （http://wenshu.court.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等
  网站进行查询。经核查，报告期内，公司及子公司不存在有关食品安全的负面媒
  体报道、诉讼、仲裁事项。
       六、是否因食品质量问题受到处罚，是否构成重大违法行为
       1、报告期内受到产品质量方面的处罚情况
                                               10
序   被处罚                  处罚时间及处罚
                 处罚机关                          处罚内容                     处罚原因及法律依据
号   主体                      决定书文号
                             2019 年 5 月 8 日                    上海天舜生产的格莉芙代可可脂黑巧克力水滴产品配
                              沪监管嘉处字                        料中存在氢化植物油，未在营养成分表中标注反式脂
                上海市嘉定                       罚款 3 万元、
     上海天                    （2019）第                         肪酸的含量（即使含量为 0），违反了《中华人民共和
1               区市场监督                       没收违法所
       舜                    142018007975                         国食品安全法》第六十七条第一款第（九）项的规定，
                  管理局                         得 0.17 万元
                             号《行政处罚决                       依据《中华人民共和国食品安全法》第一百二十五条
                                  定书》                          第一款第（二）项的规定予以处罚
                                                                  上海天舜因使用超过保质期的原料白砂糖可可混合粉
                             2019 年 10 月 8
                                                                  生产巧克力风味粉，违反《中华人民共和国食品安全
                上海市嘉定    日沪市监嘉处       罚款 60 万元、
     上海天                                                       法》第三十四条第一款第（三）项的规定，依据《中
2               区市场监督   [2019]14201900      没收相关巧
       舜                                                         华人民共和国食品安全法》第一百二十四条第一款第
                  管理局     8081 号《行政处     克力风味粉
                                                                  （二）项、《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条
                               罚决定书》
                                                                  第一款第（一）项的规定予以处罚
              2、产品质量处罚之整改措施和核查结论
              （1）上海天舜包装标签相关行政处罚
              上海天舜因产品包装受到相关行政处罚，相关原因系：上海天舜生产的格莉
      芙代可可脂黑巧克力水滴产品配料中存在氢化植物油，依法应在营养成分表中标
      注反式脂肪酸的含量；由于上海天舜上述产品本身并不含有反式脂肪酸，工作人
      员因疏忽未按规定将其含量标注为 0。
              上述行政处罚作出后，上海天舜已及时缴纳了罚款，并采取了组织全体员工
      学习食品安全相关法律法规、完善产品标签审核制度等整改措施且已整改完毕。
              通过对嘉定工业区市场监督管理所工作人员进行访谈，上海天舜本次涉案产
      品本身质量是合格的，未对社会公众造成重大危害后果，上述违法行为不属于情
      节严重的情形，不属于重大违法行为。
              （2）上海天舜食品生产相关行政处罚
              上海天舜因生产原料超过包装标注的保质期受到相关行政处罚，相关原因系：
      使用的原料白砂糖可可混合粉系进口产品，投入使用前供应商出具了保质期延长
      声明，保质期从原来的 12 个月延长到 18 个月，但产品包装标签标注的保质期
      12 个月。为确保最终产品质量安全，上海天舜在将该等保质期未超过 18 个月的
                                                       11
原料送第三方检测机构进行抽样检测，检测合格后方将该等原料用于生产。
    上述行政处罚作出后，上海天舜已及时缴纳了罚款，并采取了组织全体员工
学习食品安全相关法律法规、加强对库存原料的保质期管理、对保质期即将到期
的原材料进行预警等整改措施且已整改完毕。
    经核查，根据《中华人民共和国食品安全法》第三十四条第一款第（三）项
的规定，以及第一百二十四条第一款第（二）项的规定，“货值金额一万元以上
的，并处货值金额十倍以上二十倍以下罚款；情节严重的，吊销许可证：……（二）
用超过保质期的食品原料、食品添加剂生产食品、食品添加剂，或者经营上述食
品、食品添加剂；……”。上海天舜本次涉案货值金额合计 37.15 万元，根据上
述处罚依据，本次处罚的罚款金额属于明显低于法定处罚幅度的减轻处罚情形，
不属于情节严重的情形，上述行政处罚事项不属于重大违法行为。
    另外，根据对嘉定工业区市场监督管理所工作人员进行访谈，嘉定工业区市
场监督管理所工作人员确认：基于上海天舜积极整改，且涉案产品未流入市场，
未对社会公众造成任何危害后果，此外，市场监督管理所委托第三方对涉案产品
进行了检测，产品本身质量符合食品安全要求，因此，主管部门对上海天舜依法
减轻处罚，上述违法行为不属于情节严重的情形，不属于重大违法行为。
    七、中介机构核查程序和核查意见
    （一）核查程序
    1、查阅本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告、主管部门的审批或
备案文件等资料；
    2、查阅发行人已制定并实施的食品生产质量管理相关制度文件，并与《中
华人民共和国食品安全法》进行比照；
    3、通过百度（http://www.baidu.com）、360 搜索（https://www.so.com）等

爱普香料集团股份有限公司
              与
 光大证券股份有限公司
            关于
爱普香料集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件
一次反馈意见的回复报告
      保荐机构（主承销商）
         二零二一年五月
    爱普香料集团股份有限公司与光大证券股份有限公司
    关于爱普香料集团股份有限公司非公开发行股票申请
                  文件一次反馈意见的回复报告
中国证券监督管理委员会：
    贵会于 2021 年 4 月 14 日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（210611 号）（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。
    爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“发行人”、
“爱普股份”）已会同光大证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“光大证
券”）、上海市广发律师事务所（以下简称“发行人律师”）、上会会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“会计师”），对《反馈意见》所列问题进行了认真核查
和落实，现就相关问题逐一回复如下，请予审核。
    注：
    1、如无特别说明，本反馈意见回复报告中出现的简称与释义均与本次发行
申请文件中《保荐人尽职调查报告》中的内容相同。
    2、本反馈意见回复报告中部分合计数与各单项加总在尾数上有差异均为四
舍五入所致。
    3、本反馈意见回复报告中的字体代表以下含义：
     黑体（加粗）         《反馈意见》所列问题
     宋体                 对《反馈意见》所列问题的回复
                                     1
                                                      目 录
问题 1 ............................................................................................................... 3
问题 2 ............................................................................................................. 13
问题 3 ............................................................................................................. 21
问题 4 ............................................................................................................. 25
问题 5 ............................................................................................................. 37
问题 6 ............................................................................................................. 45
问题 7 ............................................................................................................. 62
问题 8 ............................................................................................................. 66
问题 9 ............................................................................................................. 69
问题 10 ........................................................................................................... 76
问题 11 ........................................................................................................... 79
问题 12 ........................................................................................................... 85
                                                           2
               问题 1
               根据申报材料，公司主营业务为香料、香精和食品配料的研发制造和销售，
       及食品配料贸易，且报告期内，公司因产品质量问题受到行业主管部门处罚。
       请申请人补充说明其生产经营安全情况，包括但不限于（1）募投项目是否取得
       生产经营所需资质、许可；（2）生产经营是否符合 2018 年 12 月 29 日施行的
       《中华人民共和国食品安全法》等相关法律法规的规定；（3）食品生产质量控
       制情况；（4）申请人是否曾发生食品安全事件；（5）有关申请人食品安全的媒
       体报道、诉讼、仲裁事项；（6）是否因食品质量问题受到处罚，是否构成重大
       违法行为。
               请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并对是否构成严重损害社
       会公共利益的情形和再融资发行的法律障碍，发表明确意见。
               【回复】
               一、募投项目是否取得生产经营所需资质、许可
               1、发行人本次发行募集资金投资项目批准情况
实施    募投                                                            建设用地规   建设工程规划     建设工程施
                        项目备案情况        环评批文     不动产权证
主体    项目                                                             划许可证       许可证        工许可证
       食品配     《上海市企业投资项目                                    沪嘉地
                                           沪 114 环保   沪（2021）嘉                沪嘉建（2020）
上海   料研发     备案证明》（国家代码：                                （2020）                      2002JD072
                                              许管       字不动产权                  FA310114202
申舜   制造基     2020-310114-14-03-00                                  EA3101142                       8D01
                                           [2021]39 号   第 000517 号                   001610
       地项目             7626）                                         0200689
               本次募投项目的实施主体上海申舜已取得了募投项目当前阶段实施所需的
       全部资质或许可，相关资质或许可均在有效期内，上海申舜已在建设工程施工许
       可证有效期内开工建设；上海申舜将根据募投项目实际进展及相关法律法规等要
       求，依法办理募投项目建设后续所需的其他相关资质或许可。
               2、募投项目建成后经营所需的相关资质或许可
               募投项目建成完成后，将形成年产 5.6 万吨巧克力（设计产能 7 万吨）和 5
       万吨水果制品（果酱）的生产能力。根据《中华人民共和国食品安全法》、《食品
                                                         3
生产许可管理办法》等相关法律法规的规定，从事食品生产活动，应当依法取得
食品生产许可。
    3、上海申舜将在募投项目建成后申请办理《食品生产许可证》
    根据《食品生产许可管理办法》第十二条规定，申请食品生产许可，应当符
合下列条件：（一）具有与生产的食品品种、数量相适应的食品原料处理和食品
加工、包装、贮存等场所，保持该场所环境整洁，并与有毒、有害场所以及其他
污染源保持规定的距离；（二）具有与生产的食品品种、数量相适应的生产设备
或者设施，有相应的消毒、更衣、盥洗、采光、照明、通风、防腐、防尘、防蝇、
防鼠、防虫、洗涤以及处理废水、存放垃圾和废弃物的设备或者设施；保健食品
生产工艺有原料提取、纯化等前处理工序的，需要具备与生产的品种、数量相适
应的原料前处理设备或者设施； 三）有专职或者兼职的食品安全专业技术人员、
食品安全管理人员和保证食品安全的规章制度；（四）具有合理的设备布局和工
艺流程，防止待加工食品与直接入口食品、原料与成品交叉污染，避免食品接触
有毒物、不洁物；（五）法律、法规规定的其他条件。
    根据上述规定，上海申舜拟取得食品生产许可证应当具备符合上述条件的食
品生产加工场所、设备及设施以及专职或者兼职的食品安全管理人员等。截至本
反馈意见回复出具日，本次募投项目尚处于建设期，生产经营相关的设备、人员
等尚未配置完毕，上海申舜暂不具备《食品生产许可证》的办理条件。
    上海申舜将于募投项目建成、竣工验收合格并具备基本生产条件后，按《中
华人民共和国食品安全法》、《食品生产许可管理办法》等相关法律法规的规定向
所在地市场监督管理部门申请办理《食品生产许可证》。
    综上，本次募投项目实施主体上海申舜已取得当前阶段项目实施所需全部资
质或许可；项目建成后，上海申舜将根据相关法规办理经营所需相关资质或许可。
    二、生产经营是否符合 2018 年 12 月 29 日施行的《中华人民共和国食品安
全法》等相关法律法规的规定
                                   4
             2018 年 12 月 29 日，《中华人民共和国食品安全法》正式施行，对食品生产企业的资质许可、生产经营各环节内控要求及产品质
       量控制等方面做出详细规定，发行人在生产经营中严格执行《中华人民共和国食品安全法》等规定。相关条款对比和执行情况如下：
                                      《中华人民共和国食品安全法》                                                                     发行人执行情况
总则（第 1-13 条）主要条款内容：食品生产经营者对其生产经营食品的安全负责。食品生产经营者应当依照法律、法   发行人已按照法律、法规和食品安全标准制定公司各类制度及质量管理体
规和食品安全标准从事生产经营活动，保证食品安全，诚信自律，对社会和公众负责，接受社会监督，承担社会责任。 系，并严格执行相关制度，符合相关法规要求。
第二章 食品安全风险监测和评估（第 14-23 条） 本章主要为国家建立食品安全风险监测和评估制度。规范各级卫生
                                                                                                           不适用。
行政部门、食品安全监督管理部门进行食品安全风险监测和评估工作。
第三章 食品安全标准（第 24-32 条）本章主要为制定食品安全标准的范围、部门、内容、监督管理等。               不适用。
第四章 食品生产经营                                                                                        1、发行人已具备与生产相适应、符合监管要求的生产经营场所、设备设施、
第一节 一般规定（第 33-43 条）主要条款内容：                                                               工艺流程、生产人员等；
1、食品生产经营（场所、设施、工艺流程、人员配备、工艺流程等）应当符合食品安全标准；                        2、发行人及子公司依法取得了生产经营必要的行政许可，办理了《食品生
2、国家对食品生产经营实行许可制度；                                                                        产许可证》、《食品经营许可证》；
3、生产食品相关产品应当符合法律、法规和食品安全国家标准；                                                  3、发行人根据相关行业标准进行生产，符合相关国家标准；
4、建立食品安全追溯体系。                                                                                  4、发行人已制定并实施《不安全食品召回程序》等食品安全追溯体系。
第二节 生产经营过程控制（第 44-66 条）主要条款内容：                                                       1、发行人及生产型子公司均已建立《食品生产安全管理制度》并严格执行，
1、食品生产经营企业应当建立健全食品安全管理制度，对职工进行食品安全知识培训；食品生产经营企业的主要负责    设置食品安全管理人员，全面负责安全管理工作；
人应当落实企业食品安全管理制度，对本企业的食品安全工作全面负责；                                           2、发行人已制定从业人员健康和卫生管理制度，制定了卫生培训计划，定
2、食品生产经营者应当建立并执行从业人员健康管理制度；                                                      期对加工人员进行培训，要求生产操作人员需取得卫生防疫部门的健康证明
3、食品生产企业应当就下列事项制定并实施控制要求，保证所生产的食品符合食品安全标准：（一）原料采购、原料    后方可上岗；
                                                                                      5
                                      《中华人民共和国食品安全法》                                                                    发行人执行情况
验收、投料等原料控制；（二）生产工序、设备、贮存、包装等生产关键环节控制；（三）原料检验、半成品检验、成   3、发行人已制定《采购控制流程》、《生产运作控制程序》、《进货检验和试
品出厂检验等检验控制；（四）运输和交付控制；                                                               验规定》等制度，建立了原料控制、生产关键环节控制、检验控制、运输交
4、食品生产经营者应当建立食品安全自查制度，定期对食品安全状况进行检查评价；                                付控制等关键环节的内控制度并严格执行；
5、食品生产者采购食品原料、食品添加剂、食品相关产品，应当查验供货者的许可证和产品合格证明；食品生产企业    4、发行人已制定《食品安全管理制度》、《生产管理情况自查制度》，设立食
应当建立食品出厂检验记录制度，查验出厂食品的检验合格证和安全状况，如实记录食品的名称、规格、数量、生产     品卫生检查监督小组，对全厂进行食品卫生检查和环境卫生检查；
日期或者生产批号、保质期、检验合格证号、销售日期以及购货者名称、地址、联系方式等内容，并保存相关凭证；     5、发行人已制定《采购控制流程》，对采购活动整个过程及供应商开发、选
6、食品、食品添加剂、食品相关产品的生产者，应当按照食品安全标准对所生产的食品、食品添加剂、食品相关产品    择及管理进行控制，确保所采购的原辅材料符合要求；
进行检验，检验合格后方可出厂或者销售；                                                                     6、发行人已制定《过程和产品的测量程序》，由品管部负责对产品的特性进
7、国家建立食品召回制度。食品生产者发现其生产的食品不符合食品安全标准或者有证据证明可能危害人体健康的， 行监视和测量。产品验证包括原物料进货检验和试验、过程检验和试验、最
应当立即停止生产，召回已经上市销售的食品，通知相关生产经营者和消费者，并记录召回和通知情况。食品经营者     终检验和试验等三个阶段，在这三个阶段均已圆满完成之前，不得放行产品；
发现其经营的食品有前款规定情形的，应当立即停止经营，通知相关生产经营者和消费者，并记录停止经营和通知情     7、发行人已制定并实施《不安全食品召回程序》、《不合格品控制程序》等
况。食品生产者认为应当召回的，应当立即召回。由于食品经营者的原因造成其经营的食品有前款规定情形的，食品     规则，明确了食品召回的有关事宜。
经营者应当召回。食品生产经营者应当对召回的食品采取无害化处理、销毁等措施，防止其再次流入市场。
第三节 标签、说明书和广告（第 67-73 条）主要条款内容：
                                                                                                           公司制定了食品安全管理手册，规定所有单个产品或批次产品均应加以唯一
1、预包装食品包装上应当标明事项：名称、规格、净含量、生产日期、成分或者配料表、生产者的名称、地址、联系
                                                                                                           性标识，以便区分产品并在有要求时实现可追溯。出厂检验需检查标识标注
方式、保质期、产品标准代号、贮存条件、所使用的食品添加剂在国家标准中的通用名称、生产许可证编号、法律、
                                                                                                           情况，产品标签是否完整，应标识名称、净含量、配料表、生产者信息、贮
法规或者食品安全标准规定应当标明的其他事项；食品经营者销售散装食品，应当在散装食品的容器、外包装上标明
                                                                                                           存条件、食用方法、注意事项、生产日期、生产批号、生产许可证号及 QS
食品的名称、生产日期或者生产批号、保质期以及生产经营者名称、地址、联系方式等内容；
                                                                                                           标志等。
2、食品添加剂应当有标签、说明书和包装。
                                                                                     6
                                      《中华人民共和国食品安全法》                                                                   发行人执行情况
第四节 特殊食品（第 74-83 条）保健食品、特殊医学用途配方食品和婴幼儿配方食品等特殊食品特殊监管要求         不适用。
                                                                                                           1、发行人设立品管部，在产品生产完成后，品管部在规定时间内按公司质
                                                                                                           量检验标准进行检验，出具检验报告，对于不合格之产品，及时与生产、技
第五章 食品检验（第 84-90 条）主要条款内容：食品生产企业可以自行对所生产的食品进行检验，也可以委托符合本
                                                                                                           术等部门取得联系，分析原因，妥善处理。
法规定的食品检验机构进行检验。食品行业协会和消费者协会等组织、消费者需要委托食品检验机构对食品进行检验
                                                                                                           2、发行人制定了《送第三方检测相关规定》，适用于成品、原料送第三方检
的，应当委托符合本法规定的食品检验机构进行。
                                                                                                           测。品管部负责第三方检测机构资质、检测能力等相关信息收集，评价筛选
                                                                                                           合适的检测机构，并签订检测合同。
第六章 食品进出口（第 91 条-101 条）主要条款内容：                                                         1、品管部对原料标签、出厂合格证明、进口检疫检验卫生证书、原产地国、
1、进口的食品应当符合我国食品安全国家标准，应当经出入境检验检疫机构依照进出口商品检验相关法律、行政法规    清真标示、清真证书有效性等进行验证。
的规定检验合格，应当按照国家出入境检验检疫部门的要求随附合格证明材料；                                     2、杭州天舜、浙江比欧、上海天舜有食品出口业务，其均已取得出口食品
2、出口食品生产企业应当向国家出入境检验检疫部门备案。                                                      生产企业备案证明。
第七章 食品安全事故处置（第 102 条-108 条）主要条款内容：                                                  发行人已制定《食品安全事故处置制度》，明确了发生食品安全事故时，各
食品生产经营企业应当制定食品安全事故处置方案，定期检查本企业各项食品安全防范措施的落实情况，及时消除事     部门的相应职责，以及报告程序、处置方法、责任追究等内容。并对本企业
故隐患。发生食品安全事故的单位应当立即采取措施，防止事故扩大。                                             各项食品安全防范措施的落实情况进行定期检查。
第八章 监督管理（第 109-121 条） 本章主要规定食品安全监督管理部门对食品生产经营者及食品监督管理的具体内
                                                                                                           不适用。
容、措施等。
第九章 法律责任（第 122-149 条） 本章主要明确违反本法所负法律责任。                                        发行人个别子公司报告期受到行政处罚，但不构成重大违法行为。
                                                                                     7
       综上，报告期内，发行人能够严格执行《中华人民共和国食品安全法》等相
  关法律法规的规定，取得生产经营的资质许可，在生产经营各环节的内控要求及
  产品质量控制等方面建立相关制度并较好落实，不存在重大违法违规的情况。
       三、食品生产质量控制情况
       报告期内，发行人严格依照相关法律法规要求建立了一套较为完善的食品生
  产质量控制制度体系并严格执行，就主要环节进行严格控制，具体措施如下：
       1、建立食品生产质量控制机构
       发行人和生产相关子公司设立了品管部，作为食品生产质量的管理部门。品
  管部的具体职责有：负责原物料、中间品、半成品和成品的检验和检验结果的判
  定；负责对原材料、中间品、半成品、成品、CCP 限值以及 OPRP 行动准则的
  监视和测量；负责不合格品的评审、协调原因调查和提出处置建议。
       2、建立食品生产质量管理体系
       发行人始终坚持质量第一，把食品安全放在首要位置，扎实完善食品质量控
  制工作，把产品规范建立在质量体系标准的基础上，发行人和相关子公司已通过
  ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、HACCP（或 FSSC）
  食品安全管理体系认证、ISO22000 食品安全管理体系认证等，并持有相应的《食
  品生产许可证》、《食品经营许可证》等资质。
       3、相关产品的质量控制及执行情况
产品   业务环节                                      具体执行情况
                    采购的原辅材料、包装物等送至仓库后，仓库保管员对所购产品的名称、数量、供应商、
                    规格、批号、生产日期、保质期进行核实后填写《原材料收入台帐》，并开具进货原料检
       原材料采购
                    验申请交品管部；品管部按原料检验报告单的内容进行抽样检验，并对原料标签、出厂
                    合格证明、进口检疫检验卫生证书、原产地国、清真标示、清真证书有效性等进行验证。
                    品管部、生产车间对各关键控制点和各个操作性前提方案进行记录监控；对重要环境因
香精
                    素、危险控制、关键控制点和操作性前提方案的运行和活动进行控制；半成品和中间品
       产品生产     检验和试验，按《过程检验和试验规定》要求进行，经检验合格的可转入下道工序；产
                    品最终检验和试验按《最终检验和试验规定》实施，并出具检验和试验报告单，不合格
                    品由仓库工作人员做好标识、隔离，并按《不合格品控制程序》相关条款规定处理。
       产品流通     制定并实施《不符合、纠正与预防措施控制程序》、《不合格品控制程序》、《不安全食品
                                                8
                    召回程序》等制度，使已在销售途中或已到顾客手中的不符合食品安全标准的产品能够
                    及时、快速、完全的召回，减少和避免不安全食品的危害。
                    原物料采购入库前，仓库查验所购产品外包装是否完整、有无破损等，包装标识（内容
                    是否包括产品名称、生产厂家、厂址、生产日期或批号、产品标准号、净含量、保质期
                    等信息）是否符合规定，与购物凭证是否相符，并进行记录；原物料入库前，品控部按
                    规定进行查验并记录：原辅物料的名称、规格、数量、生产日期或生产批号、保质期、
       原材料采购
                    进货日期、以及供货者名称、地址、联系方式等信息，并保存检验记录；在进货查验时，
                    对包装不严、破损或不符合要求，产品不合格和无合法来源，拒绝验收；按产品类别或
                    供应商、进货时间顺序整理、妥善保管索取的相关证照、产品合格证明文件和进货记录，
                    不得涂改、伪造，记录保存期限不少于 2 年。
香料
                    生产部编制《生产作业任务单（工艺指令）》，发放至车间，填写《领料单》进行领料，
                    对原料的名称和数量进行核对；按要求投料，如实填写生产记录并复核。
       产品生产     对关键工序按《关键控制点操作规程》进行操作；对生产车间进行工艺纪律的巡回检查，
                    发现问题及时处理，并做好记录；品控部对原料、中间品、成品进行检验并记录，检测
                    合格，放行到下道工序；如出现不合格品按照《不合格品控制程序》要求处置。
                    当存在受不合格产品影响的批次产品已不在公司控制下时（如已经交付），启动召回程序，
       产品流通     具体包括：成立召回行动小组、制定《产品召回计划》并提交批准、转交计划部并立即
                    实施，使不安全产品被有效地召回，保护顾客及消费者利益，防止不安全危害的发生。
                    原材料进场应按合同要求验收相关质量证明文件；按标准或合同的规定进行进货查验，
                    合格后方可办理入库手续；委托有资质的单位进行检验或试验，做好评价记录。
       原材料采购   检验结束后及时做好状态表标识，不合格的原则上按退货处理，具体执行《不合格品控
                    制制度》。对无标准、又无明确指导性文件，也无生产厂合格证的，或采购商品不在合格
                    厂评估范围内的，有权拒绝验收。
                    生产经理负责生产过程控制管理制度的制定，检查监督车间整体工作。生产经理和生产
                    负责人在生产前对工艺条件，技术文件进行确认无误后方可生产。车间主任检查车间生
工业
                    产工艺流程情况，发现问题及时制止并及时反馈给生产经理进行处理。中间产品检查合
巧克   产品生产
                    格后方可转入下一流程。质量管理部门的质检员，依据相关的质量标准及检测流程对产
 力
                    品的外观、包装进行检验，检验合格方可入库。生产过程中产生的不合格产品，生产车
                    间和质检部门应进行适当标识和隔离，所有不合格产品应按照不合格产品进行评审处理。
                    销售部负责外部相关信息的收集，根据评估结果确需召回时，由销售部通知相关方并及
                    时反馈质检科。指定专人填写产品召回通知单，经审核批准后，专人负责召回工作，召
       产品流通     回通知单同时送交成品库、销售部，库房停止该批产品出库。销售部立即停止该批产品
                    的销售，按召回计划要求立即实施召回工作，并填写召回记录及时向负责召回人员报告
                    召回工作情况，统计召回差额。召回产品进成品库时，暂存不合格品区，经质检科检验
                                               9
                    确认不合格后，按不合格产品处理。生产部对召回的原因分析，确定预防和纠正措施，
                    以避免再次发生。质检部门对预防和纠正措施的有效性进行跟踪验证，并提交管理评审。
                    明确所有影响食品安全的输入（来料），采购产品的验证按进货检验规范执行，经检验合
                    格安排进仓入库，存在质量问题的产品应予退货。如果公司或顾客提出在供方处对采购
       原材料采购
                    产品进行验证时，应在采购文件资料中说明和描述验证的方式和产品放行的方法，并由
                    采购人员作出相应安排。采购部门应保存供方调查、评估及相关的采购资料。
                    按照生产任务安排进行生产和加工，应按有关程序和工艺操作规程、工艺文件进行操作。
                    所有使用的设备和材料均应符合有关质量要求，应正确使用合格的测量设备和工具，生
果酱                产部负责测量设备定期的维护和保养。测量设备应经过合格检定或校准，并保存记录。
       产品生产
                    对各项工艺的质量监控点进行检测，对半成品、在制品进行品质检验。产品质量检测合
                    格，符合质量管理体系程序及相关工艺或作业指导书要求，满足法律法规及顾客合同要
                    求且已被确认，产品方可放行。由品管部批准，交付、售后服务由销售部负责。
                    已编制《产品召回控制程序》，处置之前品管部负责对召回产品进行标识、隔离。召回的
       产品流通     原因、范围和结果应向总经理报告，作为管理评审的输入。必要时应通过召回演习以验
                    证召回方案的有效性，并记录结果。
       综上，发行人及下属子公司已严格依照相关法律法规要求，建立了一套较为
  完善的食品生产质量控制制度体系，就主要环节进行严格控制，执行情况良好。
       四、申请人是否曾发生食品安全事件
       通过百度（http://www.baidu.com）、360 搜索（https://www.so.com）等网
  站进行查询，并对发行人相关人员进行访谈确认，报告期内，公司及子公司未发
  生过食品安全事件。
       五、有关申请人食品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项
       通过百度（http://www.baidu.com）、360 搜索（https://www.so.com）、中国
  执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网
  （http://wenshu.court.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等
  网站进行查询。经核查，报告期内，公司及子公司不存在有关食品安全的负面媒
  体报道、诉讼、仲裁事项。
       六、是否因食品质量问题受到处罚，是否构成重大违法行为
       1、报告期内受到产品质量方面的处罚情况
                                               10
序   被处罚                  处罚时间及处罚
                 处罚机关                          处罚内容                     处罚原因及法律依据
号   主体                      决定书文号
                             2019 年 5 月 8 日                    上海天舜生产的格莉芙代可可脂黑巧克力水滴产品配
                              沪监管嘉处字                        料中存在氢化植物油，未在营养成分表中标注反式脂
                上海市嘉定                       罚款 3 万元、
     上海天                    （2019）第                         肪酸的含量（即使含量为 0），违反了《中华人民共和
1               区市场监督                       没收违法所
       舜                    142018007975                         国食品安全法》第六十七条第一款第（九）项的规定，
                  管理局                         得 0.17 万元
                             号《行政处罚决                       依据《中华人民共和国食品安全法》第一百二十五条
                                  定书》                          第一款第（二）项的规定予以处罚
                                                                  上海天舜因使用超过保质期的原料白砂糖可可混合粉
                             2019 年 10 月 8
                                                                  生产巧克力风味粉，违反《中华人民共和国食品安全
                上海市嘉定    日沪市监嘉处       罚款 60 万元、
     上海天                                                       法》第三十四条第一款第（三）项的规定，依据《中
2               区市场监督   [2019]14201900      没收相关巧
       舜                                                         华人民共和国食品安全法》第一百二十四条第一款第
                  管理局     8081 号《行政处     克力风味粉
                                                                  （二）项、《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条
                               罚决定书》
                                                                  第一款第（一）项的规定予以处罚
              2、产品质量处罚之整改措施和核查结论
              （1）上海天舜包装标签相关行政处罚
              上海天舜因产品包装受到相关行政处罚，相关原因系：上海天舜生产的格莉
      芙代可可脂黑巧克力水滴产品配料中存在氢化植物油，依法应在营养成分表中标
      注反式脂肪酸的含量；由于上海天舜上述产品本身并不含有反式脂肪酸，工作人
      员因疏忽未按规定将其含量标注为 0。
              上述行政处罚作出后，上海天舜已及时缴纳了罚款，并采取了组织全体员工
      学习食品安全相关法律法规、完善产品标签审核制度等整改措施且已整改完毕。
              通过对嘉定工业区市场监督管理所工作人员进行访谈，上海天舜本次涉案产
      品本身质量是合格的，未对社会公众造成重大危害后果，上述违法行为不属于情
      节严重的情形，不属于重大违法行为。
              （2）上海天舜食品生产相关行政处罚
              上海天舜因生产原料超过包装标注的保质期受到相关行政处罚，相关原因系：
      使用的原料白砂糖可可混合粉系进口产品，投入使用前供应商出具了保质期延长
      声明，保质期从原来的 12 个月延长到 18 个月，但产品包装标签标注的保质期
      12 个月。为确保最终产品质量安全，上海天舜在将该等保质期未超过 18 个月的
                                                       11
原料送第三方检测机构进行抽样检测，检测合格后方将该等原料用于生产。
    上述行政处罚作出后，上海天舜已及时缴纳了罚款，并采取了组织全体员工
学习食品安全相关法律法规、加强对库存原料的保质期管理、对保质期即将到期
的原材料进行预警等整改措施且已整改完毕。
    经核查，根据《中华人民共和国食品安全法》第三十四条第一款第（三）项
的规定，以及第一百二十四条第一款第（二）项的规定，“货值金额一万元以上
的，并处货值金额十倍以上二十倍以下罚款；情节严重的，吊销许可证：……（二）
用超过保质期的食品原料、食品添加剂生产食品、食品添加剂，或者经营上述食
品、食品添加剂；……”。上海天舜本次涉案货值金额合计 37.15 万元，根据上
述处罚依据，本次处罚的罚款金额属于明显低于法定处罚幅度的减轻处罚情形，
不属于情节严重的情形，上述行政处罚事项不属于重大违法行为。
    另外，根据对嘉定工业区市场监督管理所工作人员进行访谈，嘉定工业区市
场监督管理所工作人员确认：基于上海天舜积极整改，且涉案产品未流入市场，
未对社会公众造成任何危害后果，此外，市场监督管理所委托第三方对涉案产品
进行了检测，产品本身质量符合食品安全要求，因此，主管部门对上海天舜依法
减轻处罚，上述违法行为不属于情节严重的情形，不属于重大违法行为。
    七、中介机构核查程序和核查意见
    （一）核查程序
    1、查阅本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告、主管部门的审批或
备案文件等资料；
    2、查阅发行人已制定并实施的食品生产质量管理相关制度文件，并与《中
华人民共和国食品安全法》进行比照；
    3、通过百度（http://www.baidu.com）、360 搜索（https://www.so.com）等

爱普香料集团股份有限公司
              与
 光大证券股份有限公司
            关于
爱普香料集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件
一次反馈意见的回复报告
      保荐机构（主承销商）
         二零二一年五月
    爱普香料集团股份有限公司与光大证券股份有限公司
    关于爱普香料集团股份有限公司非公开发行股票申请
                  文件一次反馈意见的回复报告
中国证券监督管理委员会：
    贵会于 2021 年 4 月 14 日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（210611 号）（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。
    爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“发行人”、
“爱普股份”）已会同光大证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“光大证
券”）、上海市广发律师事务所（以下简称“发行人律师”）、上会会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“会计师”），对《反馈意见》所列问题进行了认真核查
和落实，现就相关问题逐一回复如下，请予审核。
    注：
    1、如无特别说明，本反馈意见回复报告中出现的简称与释义均与本次发行
申请文件中《保荐人尽职调查报告》中的内容相同。
    2、本反馈意见回复报告中部分合计数与各单项加总在尾数上有差异均为四
舍五入所致。
    3、本反馈意见回复报告中的字体代表以下含义：
     黑体（加粗）         《反馈意见》所列问题
     宋体                 对《反馈意见》所列问题的回复
                                     1
                                                      目 录
问题 1 ............................................................................................................... 3
问题 2 ............................................................................................................. 13
问题 3 ............................................................................................................. 21
问题 4 ............................................................................................................. 25
问题 5 ............................................................................................................. 37
问题 6 ............................................................................................................. 45
问题 7 ............................................................................................................. 62
问题 8 ............................................................................................................. 66
问题 9 ............................................................................................................. 69
问题 10 ........................................................................................................... 76
问题 11 ........................................................................................................... 79
问题 12 ........................................................................................................... 85
                                                           2
               问题 1
               根据申报材料，公司主营业务为香料、香精和食品配料的研发制造和销售，
       及食品配料贸易，且报告期内，公司因产品质量问题受到行业主管部门处罚。
       请申请人补充说明其生产经营安全情况，包括但不限于（1）募投项目是否取得
       生产经营所需资质、许可；（2）生产经营是否符合 2018 年 12 月 29 日施行的
       《中华人民共和国食品安全法》等相关法律法规的规定；（3）食品生产质量控
       制情况；（4）申请人是否曾发生食品安全事件；（5）有关申请人食品安全的媒
       体报道、诉讼、仲裁事项；（6）是否因食品质量问题受到处罚，是否构成重大
       违法行为。
               请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并对是否构成严重损害社
       会公共利益的情形和再融资发行的法律障碍，发表明确意见。
               【回复】
               一、募投项目是否取得生产经营所需资质、许可
               1、发行人本次发行募集资金投资项目批准情况
实施    募投                                                            建设用地规   建设工程规划     建设工程施
                        项目备案情况        环评批文     不动产权证
主体    项目                                                             划许可证       许可证        工许可证
       食品配     《上海市企业投资项目                                    沪嘉地
                                           沪 114 环保   沪（2021）嘉                沪嘉建（2020）
上海   料研发     备案证明》（国家代码：                                （2020）                      2002JD072
                                              许管       字不动产权                  FA310114202
申舜   制造基     2020-310114-14-03-00                                  EA3101142                       8D01
                                           [2021]39 号   第 000517 号                   001610
       地项目             7626）                                         0200689
               本次募投项目的实施主体上海申舜已取得了募投项目当前阶段实施所需的
       全部资质或许可，相关资质或许可均在有效期内，上海申舜已在建设工程施工许
       可证有效期内开工建设；上海申舜将根据募投项目实际进展及相关法律法规等要
       求，依法办理募投项目建设后续所需的其他相关资质或许可。
               2、募投项目建成后经营所需的相关资质或许可
               募投项目建成完成后，将形成年产 5.6 万吨巧克力（设计产能 7 万吨）和 5
       万吨水果制品（果酱）的生产能力。根据《中华人民共和国食品安全法》、《食品
                                                         3
生产许可管理办法》等相关法律法规的规定，从事食品生产活动，应当依法取得
食品生产许可。
    3、上海申舜将在募投项目建成后申请办理《食品生产许可证》
    根据《食品生产许可管理办法》第十二条规定，申请食品生产许可，应当符
合下列条件：（一）具有与生产的食品品种、数量相适应的食品原料处理和食品
加工、包装、贮存等场所，保持该场所环境整洁，并与有毒、有害场所以及其他
污染源保持规定的距离；（二）具有与生产的食品品种、数量相适应的生产设备
或者设施，有相应的消毒、更衣、盥洗、采光、照明、通风、防腐、防尘、防蝇、
防鼠、防虫、洗涤以及处理废水、存放垃圾和废弃物的设备或者设施；保健食品
生产工艺有原料提取、纯化等前处理工序的，需要具备与生产的品种、数量相适
应的原料前处理设备或者设施； 三）有专职或者兼职的食品安全专业技术人员、
食品安全管理人员和保证食品安全的规章制度；（四）具有合理的设备布局和工
艺流程，防止待加工食品与直接入口食品、原料与成品交叉污染，避免食品接触
有毒物、不洁物；（五）法律、法规规定的其他条件。
    根据上述规定，上海申舜拟取得食品生产许可证应当具备符合上述条件的食
品生产加工场所、设备及设施以及专职或者兼职的食品安全管理人员等。截至本
反馈意见回复出具日，本次募投项目尚处于建设期，生产经营相关的设备、人员
等尚未配置完毕，上海申舜暂不具备《食品生产许可证》的办理条件。
    上海申舜将于募投项目建成、竣工验收合格并具备基本生产条件后，按《中
华人民共和国食品安全法》、《食品生产许可管理办法》等相关法律法规的规定向
所在地市场监督管理部门申请办理《食品生产许可证》。
    综上，本次募投项目实施主体上海申舜已取得当前阶段项目实施所需全部资
质或许可；项目建成后，上海申舜将根据相关法规办理经营所需相关资质或许可。
    二、生产经营是否符合 2018 年 12 月 29 日施行的《中华人民共和国食品安
全法》等相关法律法规的规定
                                   4
             2018 年 12 月 29 日，《中华人民共和国食品安全法》正式施行，对食品生产企业的资质许可、生产经营各环节内控要求及产品质
       量控制等方面做出详细规定，发行人在生产经营中严格执行《中华人民共和国食品安全法》等规定。相关条款对比和执行情况如下：
                                      《中华人民共和国食品安全法》                                                                     发行人执行情况
总则（第 1-13 条）主要条款内容：食品生产经营者对其生产经营食品的安全负责。食品生产经营者应当依照法律、法   发行人已按照法律、法规和食品安全标准制定公司各类制度及质量管理体
规和食品安全标准从事生产经营活动，保证食品安全，诚信自律，对社会和公众负责，接受社会监督，承担社会责任。 系，并严格执行相关制度，符合相关法规要求。
第二章 食品安全风险监测和评估（第 14-23 条） 本章主要为国家建立食品安全风险监测和评估制度。规范各级卫生
                                                                                                           不适用。
行政部门、食品安全监督管理部门进行食品安全风险监测和评估工作。
第三章 食品安全标准（第 24-32 条）本章主要为制定食品安全标准的范围、部门、内容、监督管理等。               不适用。
第四章 食品生产经营                                                                                        1、发行人已具备与生产相适应、符合监管要求的生产经营场所、设备设施、
第一节 一般规定（第 33-43 条）主要条款内容：                                                               工艺流程、生产人员等；
1、食品生产经营（场所、设施、工艺流程、人员配备、工艺流程等）应当符合食品安全标准；                        2、发行人及子公司依法取得了生产经营必要的行政许可，办理了《食品生
2、国家对食品生产经营实行许可制度；                                                                        产许可证》、《食品经营许可证》；
3、生产食品相关产品应当符合法律、法规和食品安全国家标准；                                                  3、发行人根据相关行业标准进行生产，符合相关国家标准；
4、建立食品安全追溯体系。                                                                                  4、发行人已制定并实施《不安全食品召回程序》等食品安全追溯体系。
第二节 生产经营过程控制（第 44-66 条）主要条款内容：                                                       1、发行人及生产型子公司均已建立《食品生产安全管理制度》并严格执行，
1、食品生产经营企业应当建立健全食品安全管理制度，对职工进行食品安全知识培训；食品生产经营企业的主要负责    设置食品安全管理人员，全面负责安全管理工作；
人应当落实企业食品安全管理制度，对本企业的食品安全工作全面负责；                                           2、发行人已制定从业人员健康和卫生管理制度，制定了卫生培训计划，定
2、食品生产经营者应当建立并执行从业人员健康管理制度；                                                      期对加工人员进行培训，要求生产操作人员需取得卫生防疫部门的健康证明
3、食品生产企业应当就下列事项制定并实施控制要求，保证所生产的食品符合食品安全标准：（一）原料采购、原料    后方可上岗；
                                                                                      5
                                      《中华人民共和国食品安全法》                                                                    发行人执行情况
验收、投料等原料控制；（二）生产工序、设备、贮存、包装等生产关键环节控制；（三）原料检验、半成品检验、成   3、发行人已制定《采购控制流程》、《生产运作控制程序》、《进货检验和试
品出厂检验等检验控制；（四）运输和交付控制；                                                               验规定》等制度，建立了原料控制、生产关键环节控制、检验控制、运输交
4、食品生产经营者应当建立食品安全自查制度，定期对食品安全状况进行检查评价；                                付控制等关键环节的内控制度并严格执行；
5、食品生产者采购食品原料、食品添加剂、食品相关产品，应当查验供货者的许可证和产品合格证明；食品生产企业    4、发行人已制定《食品安全管理制度》、《生产管理情况自查制度》，设立食
应当建立食品出厂检验记录制度，查验出厂食品的检验合格证和安全状况，如实记录食品的名称、规格、数量、生产     品卫生检查监督小组，对全厂进行食品卫生检查和环境卫生检查；
日期或者生产批号、保质期、检验合格证号、销售日期以及购货者名称、地址、联系方式等内容，并保存相关凭证；     5、发行人已制定《采购控制流程》，对采购活动整个过程及供应商开发、选
6、食品、食品添加剂、食品相关产品的生产者，应当按照食品安全标准对所生产的食品、食品添加剂、食品相关产品    择及管理进行控制，确保所采购的原辅材料符合要求；
进行检验，检验合格后方可出厂或者销售；                                                                     6、发行人已制定《过程和产品的测量程序》，由品管部负责对产品的特性进
7、国家建立食品召回制度。食品生产者发现其生产的食品不符合食品安全标准或者有证据证明可能危害人体健康的， 行监视和测量。产品验证包括原物料进货检验和试验、过程检验和试验、最
应当立即停止生产，召回已经上市销售的食品，通知相关生产经营者和消费者，并记录召回和通知情况。食品经营者     终检验和试验等三个阶段，在这三个阶段均已圆满完成之前，不得放行产品；
发现其经营的食品有前款规定情形的，应当立即停止经营，通知相关生产经营者和消费者，并记录停止经营和通知情     7、发行人已制定并实施《不安全食品召回程序》、《不合格品控制程序》等
况。食品生产者认为应当召回的，应当立即召回。由于食品经营者的原因造成其经营的食品有前款规定情形的，食品     规则，明确了食品召回的有关事宜。
经营者应当召回。食品生产经营者应当对召回的食品采取无害化处理、销毁等措施，防止其再次流入市场。
第三节 标签、说明书和广告（第 67-73 条）主要条款内容：
                                                                                                           公司制定了食品安全管理手册，规定所有单个产品或批次产品均应加以唯一
1、预包装食品包装上应当标明事项：名称、规格、净含量、生产日期、成分或者配料表、生产者的名称、地址、联系
                                                                                                           性标识，以便区分产品并在有要求时实现可追溯。出厂检验需检查标识标注
方式、保质期、产品标准代号、贮存条件、所使用的食品添加剂在国家标准中的通用名称、生产许可证编号、法律、
                                                                                                           情况，产品标签是否完整，应标识名称、净含量、配料表、生产者信息、贮
法规或者食品安全标准规定应当标明的其他事项；食品经营者销售散装食品，应当在散装食品的容器、外包装上标明
                                                                                                           存条件、食用方法、注意事项、生产日期、生产批号、生产许可证号及 QS
食品的名称、生产日期或者生产批号、保质期以及生产经营者名称、地址、联系方式等内容；
                                                                                                           标志等。
2、食品添加剂应当有标签、说明书和包装。
                                                                                     6
                                      《中华人民共和国食品安全法》                                                                   发行人执行情况
第四节 特殊食品（第 74-83 条）保健食品、特殊医学用途配方食品和婴幼儿配方食品等特殊食品特殊监管要求         不适用。
                                                                                                           1、发行人设立品管部，在产品生产完成后，品管部在规定时间内按公司质
                                                                                                           量检验标准进行检验，出具检验报告，对于不合格之产品，及时与生产、技
第五章 食品检验（第 84-90 条）主要条款内容：食品生产企业可以自行对所生产的食品进行检验，也可以委托符合本
                                                                                                           术等部门取得联系，分析原因，妥善处理。
法规定的食品检验机构进行检验。食品行业协会和消费者协会等组织、消费者需要委托食品检验机构对食品进行检验
                                                                                                           2、发行人制定了《送第三方检测相关规定》，适用于成品、原料送第三方检
的，应当委托符合本法规定的食品检验机构进行。
                                                                                                           测。品管部负责第三方检测机构资质、检测能力等相关信息收集，评价筛选
                                                                                                           合适的检测机构，并签订检测合同。
第六章 食品进出口（第 91 条-101 条）主要条款内容：                                                         1、品管部对原料标签、出厂合格证明、进口检疫检验卫生证书、原产地国、
1、进口的食品应当符合我国食品安全国家标准，应当经出入境检验检疫机构依照进出口商品检验相关法律、行政法规    清真标示、清真证书有效性等进行验证。
的规定检验合格，应当按照国家出入境检验检疫部门的要求随附合格证明材料；                                     2、杭州天舜、浙江比欧、上海天舜有食品出口业务，其均已取得出口食品
2、出口食品生产企业应当向国家出入境检验检疫部门备案。                                                      生产企业备案证明。
第七章 食品安全事故处置（第 102 条-108 条）主要条款内容：                                                  发行人已制定《食品安全事故处置制度》，明确了发生食品安全事故时，各
食品生产经营企业应当制定食品安全事故处置方案，定期检查本企业各项食品安全防范措施的落实情况，及时消除事     部门的相应职责，以及报告程序、处置方法、责任追究等内容。并对本企业
故隐患。发生食品安全事故的单位应当立即采取措施，防止事故扩大。                                             各项食品安全防范措施的落实情况进行定期检查。
第八章 监督管理（第 109-121 条） 本章主要规定食品安全监督管理部门对食品生产经营者及食品监督管理的具体内
                                                                                                           不适用。
容、措施等。
第九章 法律责任（第 122-149 条） 本章主要明确违反本法所负法律责任。                                        发行人个别子公司报告期受到行政处罚，但不构成重大违法行为。
                                                                                     7
       综上，报告期内，发行人能够严格执行《中华人民共和国食品安全法》等相
  关法律法规的规定，取得生产经营的资质许可，在生产经营各环节的内控要求及
  产品质量控制等方面建立相关制度并较好落实，不存在重大违法违规的情况。
       三、食品生产质量控制情况
       报告期内，发行人严格依照相关法律法规要求建立了一套较为完善的食品生
  产质量控制制度体系并严格执行，就主要环节进行严格控制，具体措施如下：
       1、建立食品生产质量控制机构
       发行人和生产相关子公司设立了品管部，作为食品生产质量的管理部门。品
  管部的具体职责有：负责原物料、中间品、半成品和成品的检验和检验结果的判
  定；负责对原材料、中间品、半成品、成品、CCP 限值以及 OPRP 行动准则的
  监视和测量；负责不合格品的评审、协调原因调查和提出处置建议。
       2、建立食品生产质量管理体系
       发行人始终坚持质量第一，把食品安全放在首要位置，扎实完善食品质量控
  制工作，把产品规范建立在质量体系标准的基础上，发行人和相关子公司已通过
  ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、HACCP（或 FSSC）
  食品安全管理体系认证、ISO22000 食品安全管理体系认证等，并持有相应的《食
  品生产许可证》、《食品经营许可证》等资质。
       3、相关产品的质量控制及执行情况
产品   业务环节                                      具体执行情况
                    采购的原辅材料、包装物等送至仓库后，仓库保管员对所购产品的名称、数量、供应商、
                    规格、批号、生产日期、保质期进行核实后填写《原材料收入台帐》，并开具进货原料检
       原材料采购
                    验申请交品管部；品管部按原料检验报告单的内容进行抽样检验，并对原料标签、出厂
                    合格证明、进口检疫检验卫生证书、原产地国、清真标示、清真证书有效性等进行验证。
                    品管部、生产车间对各关键控制点和各个操作性前提方案进行记录监控；对重要环境因
香精
                    素、危险控制、关键控制点和操作性前提方案的运行和活动进行控制；半成品和中间品
       产品生产     检验和试验，按《过程检验和试验规定》要求进行，经检验合格的可转入下道工序；产
                    品最终检验和试验按《最终检验和试验规定》实施，并出具检验和试验报告单，不合格
                    品由仓库工作人员做好标识、隔离，并按《不合格品控制程序》相关条款规定处理。
       产品流通     制定并实施《不符合、纠正与预防措施控制程序》、《不合格品控制程序》、《不安全食品
                                                8
                    召回程序》等制度，使已在销售途中或已到顾客手中的不符合食品安全标准的产品能够
                    及时、快速、完全的召回，减少和避免不安全食品的危害。
                    原物料采购入库前，仓库查验所购产品外包装是否完整、有无破损等，包装标识（内容
                    是否包括产品名称、生产厂家、厂址、生产日期或批号、产品标准号、净含量、保质期
                    等信息）是否符合规定，与购物凭证是否相符，并进行记录；原物料入库前，品控部按
                    规定进行查验并记录：原辅物料的名称、规格、数量、生产日期或生产批号、保质期、
       原材料采购
                    进货日期、以及供货者名称、地址、联系方式等信息，并保存检验记录；在进货查验时，
                    对包装不严、破损或不符合要求，产品不合格和无合法来源，拒绝验收；按产品类别或
                    供应商、进货时间顺序整理、妥善保管索取的相关证照、产品合格证明文件和进货记录，
                    不得涂改、伪造，记录保存期限不少于 2 年。
香料
                    生产部编制《生产作业任务单（工艺指令）》，发放至车间，填写《领料单》进行领料，
                    对原料的名称和数量进行核对；按要求投料，如实填写生产记录并复核。
       产品生产     对关键工序按《关键控制点操作规程》进行操作；对生产车间进行工艺纪律的巡回检查，
                    发现问题及时处理，并做好记录；品控部对原料、中间品、成品进行检验并记录，检测
                    合格，放行到下道工序；如出现不合格品按照《不合格品控制程序》要求处置。
                    当存在受不合格产品影响的批次产品已不在公司控制下时（如已经交付），启动召回程序，
       产品流通     具体包括：成立召回行动小组、制定《产品召回计划》并提交批准、转交计划部并立即
                    实施，使不安全产品被有效地召回，保护顾客及消费者利益，防止不安全危害的发生。
                    原材料进场应按合同要求验收相关质量证明文件；按标准或合同的规定进行进货查验，
                    合格后方可办理入库手续；委托有资质的单位进行检验或试验，做好评价记录。
       原材料采购   检验结束后及时做好状态表标识，不合格的原则上按退货处理，具体执行《不合格品控
                    制制度》。对无标准、又无明确指导性文件，也无生产厂合格证的，或采购商品不在合格
                    厂评估范围内的，有权拒绝验收。
                    生产经理负责生产过程控制管理制度的制定，检查监督车间整体工作。生产经理和生产
                    负责人在生产前对工艺条件，技术文件进行确认无误后方可生产。车间主任检查车间生
工业
                    产工艺流程情况，发现问题及时制止并及时反馈给生产经理进行处理。中间产品检查合
巧克   产品生产
                    格后方可转入下一流程。质量管理部门的质检员，依据相关的质量标准及检测流程对产
 力
                    品的外观、包装进行检验，检验合格方可入库。生产过程中产生的不合格产品，生产车
                    间和质检部门应进行适当标识和隔离，所有不合格产品应按照不合格产品进行评审处理。
                    销售部负责外部相关信息的收集，根据评估结果确需召回时，由销售部通知相关方并及
                    时反馈质检科。指定专人填写产品召回通知单，经审核批准后，专人负责召回工作，召
       产品流通     回通知单同时送交成品库、销售部，库房停止该批产品出库。销售部立即停止该批产品
                    的销售，按召回计划要求立即实施召回工作，并填写召回记录及时向负责召回人员报告
                    召回工作情况，统计召回差额。召回产品进成品库时，暂存不合格品区，经质检科检验
                                               9
                    确认不合格后，按不合格产品处理。生产部对召回的原因分析，确定预防和纠正措施，
                    以避免再次发生。质检部门对预防和纠正措施的有效性进行跟踪验证，并提交管理评审。
                    明确所有影响食品安全的输入（来料），采购产品的验证按进货检验规范执行，经检验合
                    格安排进仓入库，存在质量问题的产品应予退货。如果公司或顾客提出在供方处对采购
       原材料采购
                    产品进行验证时，应在采购文件资料中说明和描述验证的方式和产品放行的方法，并由
                    采购人员作出相应安排。采购部门应保存供方调查、评估及相关的采购资料。
                    按照生产任务安排进行生产和加工，应按有关程序和工艺操作规程、工艺文件进行操作。
                    所有使用的设备和材料均应符合有关质量要求，应正确使用合格的测量设备和工具，生
果酱                产部负责测量设备定期的维护和保养。测量设备应经过合格检定或校准，并保存记录。
       产品生产
                    对各项工艺的质量监控点进行检测，对半成品、在制品进行品质检验。产品质量检测合
                    格，符合质量管理体系程序及相关工艺或作业指导书要求，满足法律法规及顾客合同要
                    求且已被确认，产品方可放行。由品管部批准，交付、售后服务由销售部负责。
                    已编制《产品召回控制程序》，处置之前品管部负责对召回产品进行标识、隔离。召回的
       产品流通     原因、范围和结果应向总经理报告，作为管理评审的输入。必要时应通过召回演习以验
                    证召回方案的有效性，并记录结果。
       综上，发行人及下属子公司已严格依照相关法律法规要求，建立了一套较为
  完善的食品生产质量控制制度体系，就主要环节进行严格控制，执行情况良好。
       四、申请人是否曾发生食品安全事件
       通过百度（http://www.baidu.com）、360 搜索（https://www.so.com）等网
  站进行查询，并对发行人相关人员进行访谈确认，报告期内，公司及子公司未发
  生过食品安全事件。
       五、有关申请人食品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项
       通过百度（http://www.baidu.com）、360 搜索（https://www.so.com）、中国
  执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网
  （http://wenshu.court.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等
  网站进行查询。经核查，报告期内，公司及子公司不存在有关食品安全的负面媒
  体报道、诉讼、仲裁事项。
       六、是否因食品质量问题受到处罚，是否构成重大违法行为
       1、报告期内受到产品质量方面的处罚情况
                                               10
序   被处罚                  处罚时间及处罚
                 处罚机关                          处罚内容                     处罚原因及法律依据
号   主体                      决定书文号
                             2019 年 5 月 8 日                    上海天舜生产的格莉芙代可可脂黑巧克力水滴产品配
                              沪监管嘉处字                        料中存在氢化植物油，未在营养成分表中标注反式脂
                上海市嘉定                       罚款 3 万元、
     上海天                    （2019）第                         肪酸的含量（即使含量为 0），违反了《中华人民共和
1               区市场监督                       没收违法所
       舜                    142018007975                         国食品安全法》第六十七条第一款第（九）项的规定，
                  管理局                         得 0.17 万元
                             号《行政处罚决                       依据《中华人民共和国食品安全法》第一百二十五条
                                  定书》                          第一款第（二）项的规定予以处罚
                                                                  上海天舜因使用超过保质期的原料白砂糖可可混合粉
                             2019 年 10 月 8
                                                                  生产巧克力风味粉，违反《中华人民共和国食品安全
                上海市嘉定    日沪市监嘉处       罚款 60 万元、
     上海天                                                       法》第三十四条第一款第（三）项的规定，依据《中
2               区市场监督   [2019]14201900      没收相关巧
       舜                                                         华人民共和国食品安全法》第一百二十四条第一款第
                  管理局     8081 号《行政处     克力风味粉
                                                                  （二）项、《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条
                               罚决定书》
                                                                  第一款第（一）项的规定予以处罚
              2、产品质量处罚之整改措施和核查结论
              （1）上海天舜包装标签相关行政处罚
              上海天舜因产品包装受到相关行政处罚，相关原因系：上海天舜生产的格莉
      芙代可可脂黑巧克力水滴产品配料中存在氢化植物油，依法应在营养成分表中标
      注反式脂肪酸的含量；由于上海天舜上述产品本身并不含有反式脂肪酸，工作人
      员因疏忽未按规定将其含量标注为 0。
              上述行政处罚作出后，上海天舜已及时缴纳了罚款，并采取了组织全体员工
      学习食品安全相关法律法规、完善产品标签审核制度等整改措施且已整改完毕。
              通过对嘉定工业区市场监督管理所工作人员进行访谈，上海天舜本次涉案产
      品本身质量是合格的，未对社会公众造成重大危害后果，上述违法行为不属于情
      节严重的情形，不属于重大违法行为。
              （2）上海天舜食品生产相关行政处罚
              上海天舜因生产原料超过包装标注的保质期受到相关行政处罚，相关原因系：
      使用的原料白砂糖可可混合粉系进口产品，投入使用前供应商出具了保质期延长
      声明，保质期从原来的 12 个月延长到 18 个月，但产品包装标签标注的保质期
      12 个月。为确保最终产品质量安全，上海天舜在将该等保质期未超过 18 个月的
                                                       11
原料送第三方检测机构进行抽样检测，检测合格后方将该等原料用于生产。
    上述行政处罚作出后，上海天舜已及时缴纳了罚款，并采取了组织全体员工
学习食品安全相关法律法规、加强对库存原料的保质期管理、对保质期即将到期
的原材料进行预警等整改措施且已整改完毕。
    经核查，根据《中华人民共和国食品安全法》第三十四条第一款第（三）项
的规定，以及第一百二十四条第一款第（二）项的规定，“货值金额一万元以上
的，并处货值金额十倍以上二十倍以下罚款；情节严重的，吊销许可证：……（二）
用超过保质期的食品原料、食品添加剂生产食品、食品添加剂，或者经营上述食
品、食品添加剂；……”。上海天舜本次涉案货值金额合计 37.15 万元，根据上
述处罚依据，本次处罚的罚款金额属于明显低于法定处罚幅度的减轻处罚情形，
不属于情节严重的情形，上述行政处罚事项不属于重大违法行为。
    另外，根据对嘉定工业区市场监督管理所工作人员进行访谈，嘉定工业区市
场监督管理所工作人员确认：基于上海天舜积极整改，且涉案产品未流入市场，
未对社会公众造成任何危害后果，此外，市场监督管理所委托第三方对涉案产品
进行了检测，产品本身质量符合食品安全要求，因此，主管部门对上海天舜依法
减轻处罚，上述违法行为不属于情节严重的情形，不属于重大违法行为。
    七、中介机构核查程序和核查意见
    （一）核查程序
    1、查阅本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告、主管部门的审批或
备案文件等资料；
    2、查阅发行人已制定并实施的食品生产质量管理相关制度文件，并与《中
华人民共和国食品安全法》进行比照；
    3、通过百度（http://www.baidu.com）、360 搜索（https://www.so.com）等