上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
股票代码：603006 股票简称：联明股份 上市地：上海证券交易所
上海联明机械股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）
发行股份购买资产交易对方：上海联明投资集团有限公司
独立财务顾问
二〇二〇年五月
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准
确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供
或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监
事、高级管理人员将不以任何方式转让在本公司拥有权益的股份。
三、本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的
有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
所引用的相关数据的真实性和合理性。
五、中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表
明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
六、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
七、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或者其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的
法律责任。
在参与本次重大资产重组期间，将及时向上市公司提供本次重大资产重组的
相关信息，保证为上市公司本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完
整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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中介机构承诺
本次联明股份发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问中信建投证券、
法律顾问国浩律师、审计机构立信会计师、评估机构银信评估已声明并承诺：
本公司/本所及经办人员同意上海联明机械股份有限公司在《上海联明机械
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司/本
所出具的报告的相关内容和结论性意见。
本公司/本所保证上海联明机械股份有限公司在前述文件中引用的报告的相
关内容和结论性意见已经本公司/本所及经办人员审阅，确认《上海联明机械股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容
而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承
担相应的法律责任。
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易为公司拟通过收购联明包装 100%股权的方式，将联明包装的汽车
零部件包装器具业务纳入上市公司体系，与公司现有的汽车零部件生产制造、零
部件供应链物流服务进行有机整合，从而提升公司作为汽车整车制造商配套企业
的综合服务能力，进一步增强公司经营的核心竞争力。
本次交易方案具体内容为：
公司拟以发行股份的方式收购联明包装 100%股权。本次交易完成后，公司
将直接持有联明包装 100%股权，并通过联明包装间接持有上海包装 100%股权
和烟台联驰 100%股权。
本次联明包装 100%股权的总体评估值为 58,200.00 万元，根据该评估值，交
易对方所获交易对价及支付方式的具体情况如下表：
股份对价 发行股份数
交易对方名称 出资额（万元） 持股比例 总对价（万元）
（万元） 量（股）
联明投资 3,500 100.00% 58,200.00 58,200.00 63,745,892
合计 3,500 100.00% 58,200.00 58,200.00 63,745,892
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决
议公告日（即 2020 年 5 月 28 日）。公司本次发行股票价格不低于定价基准日前
20 个交易日股票均价的 90%，本次发行价格确定为 9.13 元/股。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如再有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格
进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
上市公司于 2020 年 4 月 28 日召开第四届董事第十九次会议、于 2020 年 5
月 20 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《上海联明机械股份有限公司
2019 年度利润分配预案》，上市公司拟向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.20
元（含税），共分配利润 22,929,382.32 元（含税）。前述利润分配实施完成后，
本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量将根据规定进行相应调整。
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二、本次交易构成上市公司重大资产重组
截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司总资产为 203,371.25 万元，归属于母公
司股东的权益为 110,950.30 万元。本次交易中，联明包装 100%股权的作价为
58,200.00 万元。本次交易标的的相关财务指标占上市公司最近一个会计年度经
审计财务指标的比重如下：
财务指标 上市公司 标的公司 交易作价 占上市公司比重
总资产（万元） 203,371.25 20,944.36 58,200.00 28.62%
净资产（万元） 110,950.30 9,364.75 58,200.00 52.46%
营业收入（万元） 103,601.05 28,502.20 — 27.51%
注：此处上市公司净资产口径为归属于上市公司母公司股东的净资产。
根据《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易拟购买资产的资产净
额（资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准）占上市
公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%
以上，且超过 5,000 万元人民币；因此，本次交易构成《重组办法》第十二条规
定的上市公司重大资产重组。
同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条
规定，应当提交并购重组委审核。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，联明投资为上市公司的控股股东，因此本次交易涉
及与上市公司控股股东之间的交易，故本次交易构成关联交易。
针对本次交易，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序。在公司董事会
审议本次发行股份购买资产议案时，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项
发表独立意见。
本次交易方案尚需公司召开股东大会以特别决议方式审议通过，届时关联股
东将回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
本 次 交 易 前 ， 公 司 总股 本 为 191,078,186 股 ， 其 中 联 明 投 资 持有 公 司
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114,589,588 股，持股比例为 59.97%，为公司控股股东，徐涛明先生直接持有联
明投资 89.00%股权；吉蔚娣女士持有公司 6,699,200 股，持股比例为 3.51%。徐
涛明、吉蔚娣夫妇合计控制公司 63.48%的股份，为公司的实际控制人。
截至本报告书签署日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 上海联明投资集团有限公司 114,589,588 59.97%
2 吉蔚娣 6,699,200 3.51%
3 张桂华 4,160,000 2.18%
4 马宁 1,948,300 1.02%
5 秦伟仪 1,800,000 0.94%
6 林茂波 1,530,000 0.80%
7 黄如凤 813,200 0.43%
8 叶平 812,600 0.43%
9 李政涛 794,000 0.42%
10 陆龙元 710,000 0.37%
合计 133,856,888 70.05%
本次交易完成后，上市公司主要股东的股权结构如下表：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 上海联明投资集团有限公司 178,335,480 69.98%
2 吉蔚娣 6,699,200 2.63%
3 张桂华 4,160,000 1.63%
4 马宁 1,948,300 0.76%
5 秦伟仪 1,800,000 0.71%
6 林茂波 1,530,000 0.60%
7 黄如凤 813,200 0.32%
8 叶平 812,600 0.32%
9 李政涛 794,000 0.31%
10 陆龙元 710,000 0.28%
合计 197,602,780 77.54%
由上表，本次交易完成后，公司总股本将增至 254,824,078 股，联明投资持
有公司 178,335,480 股股份，持股比例 69.98%，吉蔚娣女士持股比例为 2.63%，
徐涛明、吉蔚娣夫妇合计控制公司 72.61%的股份，仍为公司的实际控制人。
因此，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为联明投资，徐涛明、吉蔚娣
仍为上市公司的实际控制人，上市公司控制权在本次交易前后未发生变化。公司
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本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
五、未来六十个月维持或变更控制权、调整主营业务的安排、承
诺、协议的情况
本次交易完成后，上市公司控股股东联明投资持股比例将上升至 69.98%，
上市公司的实际控制人仍为徐涛明、吉蔚娣，未发生变化。截至本报告书签署日，
无未来六十个月维持或变更上市公司控制权的相关安排、承诺、协议，根据联明
投资、徐涛明、吉蔚娣出具的承诺，其无在未来六十个月内变更上市公司控制权
的计划。
本次交易前，上市公司主营业务主要包括汽车车身零部件业务和物流服务业
务，本次交易完成后，上市公司将新增汽车零部件包装器具业务，业务范围将相
应增加。除本次交易对上市公司主营业务的调整外，截至本报告书签署日，无在
未来六十个月调整上市公司主营业务的计划。
六、本次重组支付方式
公司本次重组拟以发行股份的方式收购联明包装 100%股权，交易对价为
58,200.00 万元，全部以发行股份的方式支付。
1、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决
议公告日（即 2020 年 5 月 28 日）。公司本次发行股票价格不低于定价基准日前
20 个交易日股票均价的 90%，本次发行价格确定为 9.13 元/股。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如再有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格
进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
上市公司于 2020 年 4 月 28 日召开第四届董事第十九次会议、于 2020 年 5
月 20 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《上海联明机械股份有限公司
2019 年度利润分配预案》，上市公司拟向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.20
元（含税），共分配利润 22,929,382.32 元（含税）。前述利润分配实施完成后，
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本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量将根据规定进行相应调整。
2、发行数量
公司本次向交易对方联明投资支付股份对价 58,200.00 万元，发行股份的数
量为 63,745,892 股。
3、股份锁定期
本次交易，联明投资取得的对价股份锁定期如下：
1、通过本次交易获得的联明股份之股份自本次发行结束之日起 36 个月内不
上市交易或转让。
2、除遵守上述限售期承诺外，在补偿期间届满，经具有证券期货业务资格
的会计师事务所对标的资产盈利预测完成情况予以审核，并确认联明投资无需对
联明股份补偿，或联明投资已完成了对联明股份的补偿后，联明投资通过本次交
易获得的联明股份之股份方可上市交易或转让。
3、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，联明投资持有的联明
股份股票的锁定期自动延长至少 6 个月。若联明股份在本次交易完成后 6 个月内
发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行
价应相应作除权除息处理。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
锁定期与上述股份相同。
如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，锁
定期安排将按照中国证监会或上海证券交易所的意见进行修订并予执行。
七、标的资产评估值及交易作价
根据银信评估出具的《资产评估报告》，本次评估以 2019 年 12 月 31 日为评
估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对联明包装 100%股权进行评估，
并选取收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，联明包装合并报表
的净资产账面价值为 9,364.75 万元，评估值为 58,200.00 万元，评估增值 48,835.25
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万元，增值率 521.48%。
参考上述评估值，经上市公司和联明投资协商，共同确定本次交易的价格为
58,200.00 万元。
八、利润补偿安排
1、业绩承诺
根据《盈利补偿协议》，联明投资为本次交易前联明包装的唯一股东，应承
担标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额的补偿责任。
联明投资将标的资产全部过户至联明股份名下之日为本次交易实施完毕日，
补偿期间为本次交易实施完毕日当年及其后两年，本次购买资产实施完毕日当年
作为补偿期间的第一个会计年度计算，即，如本次购买资产于 2020 年度内实施
完毕，则盈利预测补偿期间为 2020 年、2021 年和 2022 年；如本次购买资产于
2021 年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为 2021 年、2022 年和 2023 年，以
此类推。
联明股份与联明投资一致确认，本次交易的承诺净利润数参照评估机构出具
的《资产评估报告》载明的净利润预测数（以归属于母公司股东的扣除非经常性
损益的净利润计算），具体如下：2020 年为 4,190.00 万元，2021 年为 5,673.00
万元，2022 年为 6,138.00 万元。如标的资产交割日时间延后导致业绩承诺期顺
延，顺延年度承诺净利润金额为本次交易中评估机构出具的资产评估报告中列明
的标的资产在该顺延年度的预测净利润数额。
标的公司实际净利润与承诺净利润数之间的差异情况须经具有证券期货业
务资格的会计师事务所予以审核，并出具专项审核报告。
2、补偿机制的具体内容
按照《盈利补偿协议》对标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额进行专
项审核后，若联明包装在补偿期间内截至各年末的累积实际净利润数高于或等于
对应期间的累积承诺净利润数，则联明投资无需对联明股份进行补偿。否则，联
明投资应就专项审核报告核定的联明包装累积实际净利润数与累积承诺净利润
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数之间的差额以股份方式对联明股份进行补偿，具体措施如下：
应补偿股份数=（截至当年末标的公司累积承诺净利润数－截至当年末标的
公司累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的标的公司承诺净利润数总和×联明
投资出售标的资产的作价÷发行价格－联明投资已补偿股份数量
依据上述公式计算的股份数量若含有小数，按照四舍五入的原则取整。上述
联明投资在本次交易中获得的对价股份总数及累计已补偿股份数量均不含转增
和送股的股票。当年联明投资持有股份如有不足补偿的部分，应以现金补偿，股
份补偿不足时的现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产
的发行价格。
上述发行价格指双方签署的《购买资产协议》中确定的发行价格。
联明投资应在需补偿当年的年报披露后的 10 个交易日内，依据以上所列公
式计算并确定需补偿的股份数量，并将其持有的该等股份划转至联明股份董事会
设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配
的权利。
若依据《盈利补偿协议》所列公式计算出来的需补偿的股份数量为负数或零，
则计算当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。
补偿期限届满后，联明股份应对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券从
业资格的注册会计师出具专项意见。若标的资产期末减值额>补偿期限内联明投
资已补偿股份总数×发行价格，则联明投资应另行补偿股份。前述减值额为标的
资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、
接受赠与以及利润分配的影响。
联明投资因标的资产减值应补偿股份数量依照下述公式计算：
应补偿的股份数量＝（标的资产期末减值额-补偿期限内联明投资已补偿股
份总数×发行价格）÷发行价格。
若在补偿期间上市公司发生送股、资本公积转增股本等除权行为，则应补偿
股份数量和已补偿股份数量将作相应调整。
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联明股份应在上述减值测试工作完成后的 30 日内，依据以上所列公式计算
并确定联明投资需补偿的股份数量。联明投资自前述需补偿的股份数量确定之日
起 10 个交易日内，将其持有的该等股份划转至联明股份董事会设立的专门账户
进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如根据《盈利补偿协议》的约定，发生需联明投资对联明股份进行补偿的情
形，联明投资补偿的股份数量不超过其在本次交易中所认购的联明股份股票数量。
补偿期间及补偿期届满时，如发生联明投资对联明股份进行股份补偿的情形，
联明股份应在补偿期间内每个会计年度按照《盈利补偿协议》进行专项审核后，
就上述锁定股份回购及后续注销事宜尽快召开股东大会，联明投资将回避表决。
若该等事宜获股东大会通过，联明股份将以总价人民币 1.00 元的价格回购上述
锁定专户中存放的股份，并依法予以注销。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 191,078,186 股。根据交易方案，公司本次拟向
联明投资发行 63,745,892 股作为购买资产的对价。
截至本报告书签署日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 上海联明投资集团有限公司 114,589,588 59.97%
2 吉蔚娣 6,699,200 3.51%
3 张桂华 4,160,000 2.18%
4 马宁 1,948,300 1.02%
5 秦伟仪 1,800,000 0.94%
6 林茂波 1,530,000 0.80%
7 黄如凤 813,200 0.43%
8 叶平 812,600 0.43%
9 李政涛 794,000 0.42%
10 陆龙元 710,000 0.37%
合计 133,856,888 70.05%
本次交易前，上市公司的股权结构图如下：
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徐涛明
89.00%
联明投资 吉蔚娣 其他股东
59.97% 3.51% 36.52%
联明股份
本次交易完成后，上市公司主要股东的股权结构如下表：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 上海联明投资集团有限公司 178,335,480 69.98%
2 吉蔚娣 6,699,200 2.63%
3 张桂华 4,160,000 1.63%
4 马宁 1,948,300 0.76%
5 秦伟仪 1,800,000 0.71%
6 林茂波 1,530,000 0.60%
7 黄如凤 813,200 0.32%
8 叶平 812,600 0.32%
9 李政涛 794,000 0.31%
10 陆龙元 710,000 0.28%
合计 197,602,780 77.54%
本次交易后，上市公司的股权结构图如下：
徐涛明
89.00%
联明投资 吉蔚娣 其他股东
69.98% 2.63% 27.39%
联明股份
本次交易前，公司总股本为 191,078,186 股，联明投资持有公司 114,589,588
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股，持股比例为 59.97%，为公司的控股股东。
本次交易完成后，公司总股本将增至 254,824,078 股，联明投资持有公司
178,335,480 股，持股比例 69.98%，联明投资仍为控股股东，本次重组前后公司
的控股股东未发生变化，徐涛明、吉蔚娣仍为公司的实际控制人，上市公司控制
权未发生变化。
（二）对上市公司主营业务的影响
本次交易实施前，上市公司的主营业务包括“汽车车身零部件业务”和“物
流服务业务”两大板块。上市公司“汽车车身零部件业务”主要为车身零部件的
开发、生产和销售，目前的车身零部件产品主要为乘用车配套，主要客户为上汽
通用、上汽大众等整车制造商及部分零部件供应商，产品配套车型包括上汽通用
别克品牌、雪佛兰品牌、凯迪拉克品牌，上汽大众的大众品牌、斯柯达品牌等诸
多车型。
上市公司“物流服务业务”主要为供应链管理服务，主要为客户提供数据分
析、信息管理、集散管理、仓储配送等第三方物流服务，目前具体业务主要包括
循环物流器具管理业务、供应商管理库存、入场物流业务等，主要客户为大型制
造企业，包括上汽通用、上海延锋金桥汽车饰件系统有限公司、上海夏普电器有
限公司等。
本次交易实施后，上市公司将新增包装器具业务，一方面，该业务与现有的
“物流服务业务”在上下游、业务互补方面具有较高的协同效应，使得上市公司
在重组后具有提供覆盖物流产业上下游的服务能力；另一方面，也可与上市公司
的汽车车身零部件业务进行整合，提升公司作为汽车整车制造商配套企业的综合
服务能力，提供包括汽车车身零部件的开发和生产、零部件包装器具规划、设计
和制造，以及零部件供应链管理等全方位的综合服务，从而进一步增强公司经营
的核心竞争力，有利于公司未来长期健康、可持续发展。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司的财务报告及立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易
前后上市公司的主要财务指标如下：
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2019 年 12 月 31 日/2019 年 1-12 月
项目
本次交易前 本次交易后（备考）
总资产（万元） 203,371.25 224,309.38
归属于母公司所有者的净资产（万元） 110,950.30 120,315.05
营业收入（万元） 103,601.05 130,295.72
净利润（万元） 7,894.39 12,607.24
归属于母公司所有者的净利润（万元） 7,303.37 12,016.22
基本每股收益（元/股） 0.38 0.47
由上表可知，本次交易完成后，2019 年公司备考报表营业收入、净利润和
归属于公司普通股股东的净利润较 2019 年实际对应指标分别增长 25.77%、59.70%
和 64.53%，业绩提升较为明显。
（四）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公
司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理
活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，上市公司将在
维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，
推进上市公司内部控制制度的进一步完善。
十、本次交易的决策过程和批准情况
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。
本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已履行的决策和批准过程
1、上市公司已履行的决策程序
2020 年 5 月 27 日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关
于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本
次交易的相关议案。
2、交易对方已履行的决策程序
2020 年 5 月 27 日，联明投资召开股东会，审议通过了本次交易，并同意与
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上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
公司签署《购买资产协议》、《盈利补偿协议》等与本次交易相关的全部文件。
（二）本次重组尚需取得的授权和批准
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：
（1）上市公司召开股东大会，审议与本次交易相关的议案。
（2）中国证监会核准本次重大资产重组。
本次交易在取得上述审批、审查或核准前，本次重组方案不得实施。
十一、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要内容
本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏；所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和
文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担个别及连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证
关于重大 券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易的相
资产重组 关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完
所提供信 整性，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重
息真实性、 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个
联明股份全体
准确性和 别及连带的法律责任。
董事、监事、
完整性的 如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
高级管理人员
承诺函 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成案件调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有
权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，本人将承担相应的法律责任。
关于无违 截至本承诺函出具之日，本公司现任董事、监事、高级管理
法违规行 人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定不得
为的承诺 担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不存在因涉嫌犯罪
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被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情况。
本人作为公司的董事/高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，
维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
关于重大 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
资产重组 动；
摊薄即期 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
回报的承 施的执行情况相挂钩；
诺函（全体 5、若公司实行股权激励计划则拟公布的