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南京证券(601990)融资融券大宗交易查询

 
沪深个股板块DDE历史数据查询:    
 

◆融资融劵◆

截止日期 融资余额(万元) 融资买入额(万元) 融券余量(万股) 融劵余额(万元) 融券卖出量(万股)
2022-11-24 107355.85 2161.85 563.26 4675.02 4.40
2022-11-23 107561.06 2203.61 570.73 4754.15 18.60
2022-11-22 108237.28 2278.32 570.18 4772.37 9.62
2022-11-21 107724.50 2282.15 576.55 4819.92 10.89
2022-11-18 107950.36 3624.19 635.84 5410.99 12.69
2022-11-17 108643.72 6011.94 688.71 5943.59 25.36
2022-11-16 106596.82 4040.55 691.38 5890.58 51.18
2022-11-15 107376.09 8122.77 711.50 6168.72 102.65
2022-11-14 107589.29 6654.96 700.25 5868.10 21.63
2022-11-11 105943.31 5370.02 703.80 5883.76 26.75

◆机构持仓统计◆

截止日期 序号 机构类型 持股家数 持股数量(万股) 占流通股(%)
2022-09-30 1 其他 9 188141.40 51.974
2 基金 2 4916.12 1.358
2022-06-30 1 其他 10 193032.20 53.325
2 基金 127 15322.68 4.233
2022-03-31 1 其他 10 193019.09 53.321
2021-12-31 1 其他 11 193001.45 53.316
2 基金 150 14536.16 4.016
2021-09-30 1 其他 10 192594.29 53.204
2 基金 1 3.93 0.001

◆机构持仓明细◆

序号 机构名称 机构类型 持股数量(万股) 持仓金额(万元) 占流通股(%)

说明:
1.数据来源于上市公司披露的十大流通股东表,证券投资基金和集合理财披露的投资股票明细表。
2.持股数量:是指机构持有的流通A股数量。
3.证券投资基金只在中报和年报披露所投资的全部股票,在一季报和三季报披露所投资的部分股票。
4.集合理财计划:只披露所投资的部分股票。
5.‘--’:表示无数据或者无法判断。

x

◆大宗交易◆

交易日期 价格(元) 当日收盘 溢价率 成交量(万股) 成交金额(万元)
2022-08-17 8.05 8.95 -10.06 1172.40 9437.85

买方:国联证券股份有限公司深圳分公司

卖方:中国中金财富证券有限公司成都东御街证券营业部

2022-08-08 9.15 8.24 11.04 1172.40 10727.49

买方:中国中金财富证券有限公司成都东御街证券营业部

卖方:中国中金财富证券有限公司成都东御街证券营业部

2022-07-13 8.76 8.09 8.28 46.83 410.26

买方:中信建投证券股份有限公司上海市徐家汇路证券营业部

卖方:华宝证券股份有限公司上海徐汇区淮海中路证券营业部

2022-04-19 8.73 8.73 0 131.76 1150.28

买方:华泰证券股份有限公司客户资产管理部

卖方:南京证券股份有限公司南京大钟亭证券营业部

2022-04-15 8.66 8.66 0 57.50 497.95

买方:申万宏源证券有限公司温州车站大道证券营业部

卖方:中信证券股份有限公司上海分公司

2022-04-12 8.21 8.21 0 37.00 303.77

买方:海通证券股份有限公司武汉光谷证券营业部

卖方:中信证券股份有限公司上海分公司

◆违法违规◆

公告日期 2020-03-28 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 南京证券南京分公司受到中国人民银行南京分行营业管理部处罚(南银营罚字[2019]14号)
发文单位 中国人民银行南京分行营业管理部 来源 上海交易所
处罚对象 张娜,石健,南京证券股份有限公司南京分公司
公告日期 2020-03-28 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 宁证期货受到南京市秦淮地方税务局处罚(宁地税秦罚[2016]10号)
发文单位 南京市秦淮地方税务局 来源 上海交易所
处罚对象 宁证期货有限责任公司
公告日期 2020-03-28 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 巨石创投受到江苏省南京地方税务局稽查局处罚(宁地税稽罚[2017]104号)
发文单位 江苏省南京地方税务局稽查局 来源 上海交易所
处罚对象 南京巨石创业投资有限公司
公告日期 2020-03-28 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 南京证券北京南大街证券营业部受到北京市地方税务局第二稽查局处罚(二稽税稽罚[2016]124号)
发文单位 北京市地方税务局第二稽查局 来源 上海交易所
处罚对象 南京证券股份有限公司北京南大街证券营业部
公告日期 2020-03-28 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 南京证券盱眙淮河北路证券营业部受到江苏省盱眙县国家税务局处罚(盱国税简罚[2017]481号)
发文单位 江苏省盱眙县国家税务局 来源 上海交易所
处罚对象 南京证券股份有限公司盱眙淮河北路证券营业部

南京证券南京分公司受到中国人民银行南京分行营业管理部处罚(南银营罚字[2019]14号)

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来源:上海交易所2020-03-28

处罚对象:

张娜,石健,南京证券股份有限公司南京分公司

  关于南京证券股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见
               之回复
        保荐机构(主承销商)
           长春市生态大街 6666 号
            二〇二〇年三月
中国证券监督管理委员会:
    南京证券股份有限公司(以下简称“南京证券”、“公司”、“发行人”或
“申请人”)于 2020 年 2 月 18 日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》(193020 号)(以下简称“反馈意见”)。东北证券
股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为本次发行的保荐机构,会同南京证
券及国浩律师(上海)事务所(以下简称“申请人律师”或“律师”)、天衡会
计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“发行人会计师”或“会计师”)等中
介机构对《反馈意见》进行了认真讨论和研究,按照要求对反馈意见所列问题进
行了逐项核查和落实,并就反馈意见进行逐项回复,现提交贵会,请予以审核。
    如无特别说明,本反馈意见回复中的简称或名词释义与尽职调查报告中的具
有相同含义。本反馈意见回复中部分合计数与各明细直接相加之和在尾数上如有
差异,系四舍五入造成。
                                    1
       1、申请人披露,本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东紫金集团、
股东新工集团、南京交投在内的符合中国证监会规定条件的不超过 10 名特定对
象。(1)请申请人补充说明公司控股股东紫金集团、股东新工集团、南京交投
的认购资金来源,是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请
人及其关联方资金用于本次认购的情形;(2)请申请人补充说明是否存在申请
人直接或通过其利益相关方向上述 3 名特定投资者提供财务资助、补偿、承诺收
益或其他协议安排的情形;(3)请上述 3 名特定投资者明确无人报价情况下,
其是否参与认购;以何种价格认购及参与认购的数量或数量区间。请保荐机构和
申请人律师对上述事项进行核查,并就信息披露是否真实、准确、完整,是否能
够有效维护公司及中小股东合法权益,是否符合中国证监会相关规定发表明确意
见。
       回复:
       一、公司控股股东紫金集团、股东新工集团、南京交投的认购资金来源,
是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资
金用于本次认购的情形
       (一)紫金集团、新工集团及南京交投的基本情况及主要财务数据
    本次非公开发行的 3 名特定投资者均为公司的原有股东,其基本状况及主要
财务数据如下:
    1、南京紫金投资集团有限责任公司
    南京紫金投资集团有限责任公司是由南京市国资集团出资成立的法人独资
有限责任公司。作为国有资本投资运营公司平台,参控股企业众多,涉及行业范
围广泛,近三年主营业务收入结构较为稳定。
    紫金集团最近一年一期简要财务数据情况如下:
                                                                    单位:万元
                项目            2019 年 9 月 30 日       2018 年 12 月 31 日
资产总计                                  7,677,951.05              6,562,032.65
所有者权益合计                            3,641,155.40              3,409,001.16
归属于母公司所有者权益合计                2,393,721.46              2,229,368.20
                                      2
             项目             2019 年 1-9 月               2018 年度
营业总收入                               338,236.28                377,506.86
净利润                                   231,064.72                277,476.99
归属于母公司所有者的净利润               169,551.60                214,032.27
    根据上述情况,紫金集团的业务及财务情况较好,具备参与本次非公开发行
的资金实力。
    2、南京新工投资集团有限责任公司
    南京新工投资集团有限责任公司是南京市国资委 100%控股的国有独资企
业。新工集团的主营业务为新型工业化项目投资、运营;风险投资;实业投资;
资产经营、资本运作、不良资产处置;资产委托经营;企业咨询;项目开发;物
业管理;财务顾问。
    新工集团最近一年一期简要财务数据情况如下:
                                                                  单位:万元
             项目            2019 年 9 月 30 日        2018 年 12 月 31 日
资产总计                                7,389,690.61             6,832,835.96
所有者权益合计                          3,057,731.96             3,000,833.70
归属于母公司所有者权益合计              2,233,057.91             2,247,858.91
             项目              2019 年 1-9 月              2018 年度
营业总收入                              3,439,549.67             4,018,337.86
净利润                                    95,491.44                133,234.64
归属于母公司所有者的净利润                52,824.46                 84,014.84
    根据上述情况,新工集团的业务及财务情况较好,具备参与本次非公开发行
的资金实力。
    3、南京市交通建设投资控股(集团)有限责任公司
    南京市交通建设投资控股(集团)有限责任公司是由南京市政府出资设立的
市属大型国有独资集团公司,主要职能是承担南京市域重大交通基础设施项目的
投资、融资、建设、运营、管理任务,为社会公众提供公共产品和服务。经过十
多年发展,南京交投逐步发展形成路桥隧、铁路及综合枢纽、土地整理及建设开
发、交通相关产业及持有型物业、商贸物流五大板块。
                                   3
    南京交投最近一年一期简要财务数据情况如下:
                                                                    单位:万元
             项目               2019 年 9 月 30 日       2018 年 12 月 31 日
资产总计                                  8,636,638.13             8,449,611.20
所有者权益合计                            4,300,486.78             4,051,573.49
归属于母公司所有者权益合计                4,063,771.46             3,818,540.49
             项目                 2019 年 1-9 月             2018 年度
营业总收入                                  464,555.71             1,088,696.51
净利润                                      109,564.61               138,005.98
归属于母公司所有者的净利润                   93,888.97               113,375.64
    根据上述情况,南京交投的业务及财务情况较好,具备参与本次非公开发行
的资金实力。
    (二)特定认购对象的资金来源及相关协议安排
    发行人分别于 2019 年 8 月 2 日及 2020 年 3 月 20 日与紫金集团、新工集团、
南京交投签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及《附条件生效的非
公开发行股份认购协议之补充协议》。
    根据《附条件生效的非公开发行股份认购协议》,紫金集团、新工集团、南
京交投用于本次认购的全部资金为其合法自有资金,且不存在任何纠纷或潜在纠
纷。紫金集团、新工集团、南京交投不会通过对外募集、结构化安排的方式筹集
用于本次认购的资金,不存在受他人委托、信托参与本次认购并代为持有南京证
券股份的情形。
    根据《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》,南京证券及其
他第三方未向紫金集团、新工集团、南京交投作出保底保收益或变相保底保收益
承诺,未直接或通过利益相关方向紫金集团、新工集团、南京交投提供财务资助
或者补偿。紫金集团、新工集团、南京交投亦未向南京证券本次发行的其他发行
对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,未直接或通过利益相关方向其他发
行对象提供财务资助、补偿。紫金集团、新工集团、南京交投不存在直接或间接
使用南京证券及其他第三方的资金参与本次认购的情形。
                                     4
    综上所述,公司控股股东紫金集团、股东新工集团、南京交投的认购资金为
合法自有资金,且不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用南京证券
及其关联方资金用于本次认购的情形。
       二、是否存在申请人直接或通过其利益相关方向上述 3 名特定投资者提供
财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
    根据公司于 2020 年 3 月 20 日出具的《关于未向认购对象提供财务资助或补
偿的声明与承诺》:“本公司不存在直接或通过关联方及其他利益相关方间接向
本次非公开发行的认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情
形。
    本公司承诺:未来发行对象确定后,本公司亦不会直接或通过关联方及其他
利益相关方间接向本次非公开发行的认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或
其他协议安排的情形。”
    综上所述,公司不存在直接或者通过其利益相关方向上述 3 名特定投资者提
供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
       三、在无人报价情况下,3 名特定投资者是否参与认购;以何种价格认购及
参与认购的数量或数量区间
    发行人分别于 2019 年 8 月 2 日召开的第二届董事会第二十三次会议、2019
年 10 月 9 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于与特定对象签
署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案
的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
    根据发行人(协议乙方)与紫金集团(协议甲方)签署的《附条件生效的非
公开发行股份认购协议》(以下或称“原协议”)第 3.1 条,“甲方同意以现金
认购本次发行股票的金额不超过 3 亿元,认购价格与其他发行对象相同。”
    根据发行人(协议乙方)与新工集团(协议甲方)签署的《附条件生效的非
公开发行股份认购协议》第 3.1 条,“甲方同意以现金认购本次发行股票的金额
不超过 1 亿元,认购价格与其他发行对象相同。”
                                     5
    根据发行人(协议乙方)与南京交投(协议甲方)签署的《附条件生效的非
公开发行股份认购协议》第 3.1 条,“甲方同意以现金认购本次发行股票的金额
不超过 3.5 亿元,认购价格与其他发行对象相同。”
    发行人于 2020 年 3 月 20 日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过了
《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于
公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)的议案》等与本次非公开发行相关的
议案,上述议案尚需发行人股东大会审议。
    根据发行人(协议乙方,下同)与紫金集团、新工集团、南京交投(协议甲
方,下同)分别签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》,
原协议修订后的第 2.4 条为:“本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日(不含定价基准日,下同)A 股股票交易均价的 80%(以下简称“发行底
价”)与发行前乙方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产
值的较高者。……若本次发行未能通过竞价方式产生有效发行价格,甲方将继续
参与认购,并以本次发行底价与发行前乙方最近一期末经审计的归属于母公司普
通股股东的每股净资产值的较高者作为认购价格。”
    根据发行人与紫金集团签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补
充协议》,原协议修订后的第 3.1 条为:“甲方同意以现金认购本次发行股票的
金额为 3 亿元,认购价格与其他发行对象相同。甲方最终认购的股票数量=发行
认购金额/每股最终发行价格,对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。”
    根据发行人与新工集团签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补
充协议》,原协议修订后的第 3.1 条为:“甲方同意以现金认购本次发行股票的
金额为 1 亿元,认购价格与其他发行对象相同。甲方最终认购的股票数量=发行
认购金额/每股最终发行价格,对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。”
    根据发行人与南京交投签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补
充协议》,原协议修订后的第 3.1 条为,“甲方同意以现金认购本次发行股票的
金额为 3.5 亿元,认购价格与其他发行对象相同。甲方最终认购的股票数量=发
行认购金额/每股最终发行价格,对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。”
                                   6
    综上所述,在无人报价的情况下,紫金集团、新工集团、南京交投将以本次
发行底价与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净
资产值的较高者以确定的认购金额继续参与本次非公开发行的股票的认购。
    四、保荐机构及申请人律师的核查情况,并就信息披露是否真实、准确、
完整,是否能够有效维护公司及中小股东合法权益,是否符合中国证监会相关
规定发表明确意见
    保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序
    1、获取并查阅了申请人与公司控股股东紫金集团、股东新工集团、南京交
投签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及《附条件生效的非公开发
行股份认购协议之补充协议》;
    2、获取并查阅了申请人出具的《关于未向认购对象提供财务资助或补偿的
承诺函》;
    3、查阅了申请人在指定网站公开披露的与本次非公开发行相关的公告文件,
包括申请人于 2019 年 8 月 3 日公开披露的《非公开发行 A 股股票预案》、《关
于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告》、《关于非公开发行 A 股股票募
集资金使用的可行性分析报告》、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及
填补措施的公告》;于 2019 年 9 月 20 日公开披露的《关于非公开发行 A 股股
票有关事项获得江苏省国资委批复的公告》;于 2020 年 3 月 21 日公开披露的《非
公开发行 A 股股票预案(修订稿)》、《关于非公开发行 A 股股票涉及关联交
易的公告》、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施(修订稿)
的公告》等公告文件。
    4、获取并查阅了申请人与本次非公开发行相关的第二届董事会第二十三次
会议文件、2019 年第二次临时股东大会会议文件、第二届董事会第二十七次会
议文件。
    经核查,保荐机构及申请人律师认为:
    1、依据认购对象签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及《附
条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》,申请人各认购对象的认购资
                                     7
金系认购对象合法自有资金,且不存在任何纠纷或潜在纠纷,不存在对外募集、
代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形;
    2、申请人不存在直接或者通过其利益相关方向上述 3 名特定投资者提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形;
    3、各认购对象已经在《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》
中明确了参与本次非公开发行的具体认购金额,同时明确,在本次发行未能通过
竞价方式产生有效发行价格的情况下,将以本次发行底价与发行前公司最近一期
末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者作为认购价格继
续参与认购;
    4、申请人对相关事项的信息披露真实、准确、完整,能够有效维护公司及
中小股东合法权益,符合中国证监会相关规定。
                                  8
         2、请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况。
     请保荐机构和申请人律师核查,并就是否存在《上市公司证券发行管理办法》规
     定不得非公开发行股票的情形,发表明确意见。
         回复:
         一、以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况
         (一)发行人报告期内受到的行政处罚情况
         2016 年 1 月 1 日至今,发行人及控股子公司、分支机构受到的行政处罚情
     况如下:
序                  处罚
      处罚机构                 被处罚主体   处罚决定文号                 处罚内容
号                  时间
                                                            未按照规定履行客户身份识别义
     中国人民银                                             务,对南京分公司处以人民币 30 万
                               南京证券南   南银营罚字
     行南京分行   2019.12.23                                元罚款,对该分公司副总经理石健
1                              京分公司     [2019]14 号
     营业管理部                                             和风控合规专员张娜分别处以人民
                                                            币 2.5 万元罚款
                                                            对宁证期货在 2010 年 12 月 1 日至
                                                            2011 年 5 月 31 日期间存在未按规定
     南京市秦淮                             宁地税秦罚      正确计算导致少代扣代缴个人所得
                  2016.1.19    宁证期货
2    地方税务局                             [2016]10 号     税 38,696.72 元的行为,处应扣未扣
                                                            “工资薪酬”个人所得税税款百分
                                                            之五十的罚款共 19,348.36 元
                                                            对巨石创投少代扣代缴 2014 年、
     江苏省南京
                                            宁地税稽罚      2015 年个人所得税共计 48,254.58 元
     地方税务局   2017.7.24    巨石创投
3                                           [2017]104 号    的行为,处以应扣未扣税款 0.5 倍罚
       稽查局
                                                            款共 24,127.29 元
     北京市地方                南京证券北                   2013 年、2014 年、2015 年营业账簿
                                            二稽税稽罚
     税务局第二   2016.7.18    京南大街证                   3 本未按规定缴纳印花税,少缴纳印
4                                           [2016]124 号
     稽查局                    券营业部                     花税 15 元,罚款 30 元
                                                            未按规定保存、报送开具发票的数
     江苏省盱眙                南京证券盱
                                            盱国税简罚      据,2017 年 3 月 1 日至 2017 年 4 月
     县国家税务   2017.6.15    眙淮河北路
5                                           [2017]481 号    30 日未按规定报送开票数据,罚款
     局                        证券营业部
                                                            310 元
                               南京证券长
     长沙市雨花
                               沙韶山北路   长雨国税简罚
     区国家税务   2017.8.23                                 逾期未报税,罚款 400 元
6                              证券营业部   [2017]4194 号
     局
                               (注 1)
                                             9
序                  处罚
      处罚机构                被处罚主体   处罚决定文号                  处罚内容
号                  时间
     成都市武侯               南京证券成
                                           武国税简罚
     区国家税务   2018.3.19   都西一环路                     2018.2.1-2018.2.28 增值税未申报,
7                                          [2018]3020 号
     局                       证券营业部                     罚款 50 元
     连云港市国                            连国税一简罚
                              南京证券连                     未按规定保存、报送开具发票的数
     家税务局第   2018.5.15                ( 2018 ) 1426
8                             云港分公司                     据,罚款 600 元
     一税务分局                            号
     连云港市国               连云港通灌   连税三简罚
                                                             2019 年 3 月、4 月印花税(借款合
     家税务局第   2019.11.6   南路证券营   ( 2019 )
9                                                            同)未按期进行申报,罚款 300 元
     三税务分局               业部         219903 号
     国家税务总
                                           穗番税大石罚
     局广州市番                                              逾期申报 2018 年房产税和土地使用
                  2019.4.24   南京证券     [2019]150094
10   禹区税务局                                              税,罚款 2,000 元
                                           号
     大石税务所
        注 1:南京证券长沙韶山北路证券营业部现已更名为“长沙湘府西路证券营业部”。
         (二)发行人关于行政处罚的整改措施
         1、反洗钱处罚整改措施
         针对上述第 1 项行政处罚,发行人及时足额缴纳了罚款并进行了相应的整
     改。南京证券南京分公司于 2019 年 11 月 7 日向处罚机构提交了《关于<执法检
     查意见书>所列示问题的整改报告》,南京证券南京分公司组织辖区内全体营业
     部召开整改工作会议,推进整改工作的落实,实施了一系列整改手段,包括:①
     调整和完善反洗钱客户风险等级划分系统的相关指标;②加强反洗钱内部培训与
     管理、加强对营业部的督导检查;③对反洗钱系统进行升级改造;④积极完善反
     洗钱报表与报告机制等。南京证券南京分公司通过开展一系列的整改工作,从严
     落实监管要求,增强反洗钱内控制度的执行力,确保反洗钱工作的有效开展。
         2、税务相关处罚整改措施
         针对上述税务管理部门处罚,相关方已及时足额缴纳了相关罚款并对违法违
     规行为进行整改。公司主要采取以下措施以加强公司税务管理:①针对问题,排
     查涉税管理的风险点,完善工作流程,堵住漏洞,整改到位;②针对涉税管理事
     项,按照重要性原则逐步推进分级监控管理模式;③加强对子公司、分支机构的
     涉税会计账务处理的日常监控力度;④加强专项检查力度,不定期的抽查子公司、
     分支机构的纳税申报、发票管理、涉税审批等主要业务的执行情况;⑤加强税法
                                           10
培训,对于各个税种的基本操作规程和税收新政加强培训,提升相关岗位人员的
税务业务水平。通过采取前述相关措施,发行人加强税务管理,尽量避免应报未
报、应扣未扣等违规情况的发生。
    二、上述行政处罚不属于重大违法行为,亦不属于证监会认定的严重损害
投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
    (一)上述受到行政处罚的行为不构成重大违法违规
    中国证监会于 2019 年 7 月 5 日发布的《再融资业务若干问题解答》规定,
“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章,受到刑事处罚或情节严
重行政处罚的行为。……被处以罚款以上行政处罚的违法行为,如有以下情形之
一且中介机构出具明确核查结论的,可以不认定为重大违法行为:(1)违法行
为显著轻微,罚款金额较小;(2)相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的
情形;(3)有权机关证明该行为不属于重大违法行为……。
    1、针对上述第 1 项行政处罚,中国人民银行南京分行营业管理部已于 2020
年 1 月 2 日出具《证明》:根据《中国人民银行行政处罚程序规定》(中国人民
银行令[2011]第 3 号)第十三条,该处罚不属于重大行政处罚。
    2、针对上述第 2、3 项行政处罚,根据《中华人民共和国税收征收管理法》
第六十九条规定“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的,由税务机关向纳税
人追缴税款,对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下
的罚款”。宁证期货与巨石创投受到的行政处罚为个人所得税税款百分之五十的
罚款,在上述规定的行政处罚的情节中属于受到较低档的处罚;且南京市秦淮地
方税务局、江苏省南京地方税务局稽查局已分别出具相关证明文件,确认宁证期
货、巨石创投不存在重大违法违规行为。
    3、针对上述第 4 项行政处罚,根据《中华人民共和国税收征收管理法》第
六十四条规定“纳税人不进行纳税申报,不缴或者少缴应纳税款的,由税务机关
追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金,并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上
五倍以下的罚款。”南京证券北京南大街证券营业部受到的行政处罚为不缴少缴
税款二倍罚款,在上述规定的行政处罚的情节中属于受到较低档的处罚,另鉴于
                                   11
罚款金额为 30 元,金额较小且南京证券北京南大街证券营业部已经补缴税款及
缴纳罚款,因此该行政处罚不属于情节严重的行政处罚。
    4、针对上述第 5 至 10 项行政处罚,《中华人民共和国税收征收管理法》第
62 条规定“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的,或者扣
缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有
关资料的,由税务机关责令限期改正,可以处二千元以下的罚款;情节严重的,
可以处二千元以上一万元以下的罚款。”南京证券及相关证券营业部受到的上述
行政处罚罚款均不超过 2,000 元,因此该等行为不属于重大违法行为。
    另外,盱眙县国家税务局第一税务分局已出具《情况说明》,确认盱眙淮河
北路证券营业部受到的该行政处罚不属于情节严重的处罚;长沙市雨花区国家税
务局已出具《证明》,确认长沙韶山北路证券营业部受到的该处罚不构成重大违
法违规行为;广州市番禺区税务局已出具《涉税征信情况》,确认南京证券受到
的该行政处罚不属于重大行政处罚。
    另经查询国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、信用中国等互联网信
息公开平台,发行人及其分公司、证券营业部上述逾期申报纳税的行政处罚未被
列入重大税收违法信息平台。
    综上,发行人受到上述行政处罚的行为不构成重大违法违规。
    (二)上述行政处罚不属于证监会认定的严重损害投资者合法权益和社会
公共利益的其他情形
    中国证监会于 2019 年 7 月 5 日发布的《再融资业务若干问题解答》中规定:
对于主板非公开发行股票发行条件中规定的“严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的其他情形”,需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综
合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等,
原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。
    申请人受到的上述行政处罚情节较轻、金额较小,且未造成严重环境污染、
重大人员伤亡、社会影响恶劣等所规定的相关情形,故不属于证监会认定的严重
损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形的判断标准。
                                   12
    综上所述,申请人已针对上述行政处罚反映的问题,制定专项整改提升方案
并组织实施,完善健全内控制度;申请人所受到的上述行政处罚不属于相关处罚
依据所认定的情节严重的情形,未影响申请人正常业务开展以及持续经营,处罚
金额未对申请人业务正常经营开展以及未来发展产生重大不利影响,不存在严重
损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    三、保荐机构及申请人律师的核查情况,并就是否存在《上市公司证券发
行管理办法》规定不得非公开发行股票的情形,发表明确意见
    保荐机构及律师执行了如下核查程序:
    1、取得并查阅了发行人相关行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、营业外支出
明细及公司的整改报告等资料;
    2、取得了相关政府主管部门开具的合法合规证明;
    3、查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、相关税务局网站及
其他政府主管部门网站等信息公开平台;
    4、访谈了公司的相关负责人并取得了发行人出具的相关说明。
    经核查,保荐机构及申请人律师认为:发行人报告期内所受行政处罚未引发
重大社会不良影响,且发行人已进行了相应的整改,不存在严重损害投资者合法
权益和社会公共利益之情形,不构成本次非公开发行的法律障碍,不存在《管理
办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
                                  13
         3、申请人披露,2019 年 5 月,长城证券就三胞集团 2012 年发行债券“12
     三胞债”到期无法兑付事项起诉三胞集团(发行人)、南京证券(主承销商)、
     民生银行南京分行(监管人),要求发行人三胞集团支付债券本金、利息、违约
     金共计 21,729,690.00 元,主承销商南京证券、监管人民生银行南京分行承担连
     带赔偿责任。请申请人说明所有未决诉讼情况及其对公司生产经营的影响。请保
     荐机构和申请人律师对上述事项进行核查,并就是否严重损害公司及中小股东合
     法权益,是否符合中国证监会相关规定发表明确意见。
         回复:
         一、所有未决诉讼情况及其对公司生产经营的影响
         (一)未决诉讼情况
         1、截至本反馈意见回复出具之日,南京证券及其分支机构、子公司作为原
     告的未决诉讼情况如下:
                                      涉案金
序
        原告       被告       案由    额(万             案件具体事由           案件进展
号
                                        元)
       南京证
                                                 因被告在收取南京证券定金后,
       券上海
                  上海纯一                       不予履行合同,损害南京证券利
       浦东新                房屋租                                             已受理,尚
1                 实业发展               8.57    益,故南京证券诉请返还双倍定
       区东方                赁纠纷                                             未审理
                  有限公司                       金并赔偿租房期间产生的交通费
       路证券
                                                 和误工费。
       营业部
                                                 中国人民解放军某部队(以下简
                                                 称“某部队”)将土地租赁给北
                                                 京恒通租赁公司,后者在租赁土
                                                 地上建设了房屋并出售,现该房
                                                 屋为南京证券所有,某部队起诉
       南京证   中国人民
                             土地租              北京恒通租赁公司并将南京证券
         券     解放军某                                                        已受理,尚
2                            赁合同   1,617.91   列为第三人,要求解除租赁合同
       (反诉   部队(反诉                                                      未审理
                             纠纷                并返还实际占用的土地使用权和
       原告)     被告)
                                                 地上建筑物。该房屋系南京证券
                                                 通过竞拍方式合法取得,并取得
                                                 了房屋所有权证。故南京证券提
                                                 起反诉,请求某部队支付相关损
                                                 失。
         2、截至本反馈意见回复出具之日,南京证券及其分支机构、子公司作为被
                                            14
     告的未决诉讼情况如下:
                                     涉案金
序     原告/                                                                           案件
                  被告       案由    额(万                案件具体事由
号     申请人                                                                          进展
                                       元)
                                                长城证券就三胞集团有限公司 2012 年发
                             公 司              行债券“12 三胞债”到期无法兑付事项    已受
       长城证                债 券              起诉三胞集团、南京证券、中国民生银行   理,
1               南京证券             2,172.97
         券                  交 易              股份有限公司南京分行,要求三胞集团支   尚未
                             纠纷               付债券本金、利息、违约金,要求主承销   审理
                                                商、监管人承担连带赔偿责任。
                                                原告在南京新天地医用高技术股份有限
                                                公司(以下简称“新天地医用公司”)破
       广州苏
                南京证券     股 东              产清算过程中申报债权 377.69 万元,但
       农资产                                                                          尚未
2               等 13 名被   出 资    377.69    未得到偿付,其认为包括南京证券在内的
       管理有                                                                          审结
                    告       纠纷               13 名被告系新天地医用公司股东,故诉
       限公司
                                                至法院,要求相关被告承担连带清偿责
                                                任。
                                                                                       已   受
                                                原被告签订土地租赁合同后,被告在土地   理   、
                                                上建造了房屋并出售给宁夏证券有限责     尚   未
                北京恒通
                                                任公司,后宁夏证券有限责任公司破产清   审
       中国人   租赁公司/    土 地
                                                算时于 2007 年将使用权拍卖给南京证     理   ,
       民解放   第三人:南   租 赁
3                                           -   券。该房屋系南京证券通过竞拍方式合法   目   前
       军某部   京证券股     合 同
                                                取得,并取得了房屋所有权证。某部队起   南   京
         队     份有限公     纠纷
                                                诉北京恒通租赁公司并将南京证券列为     证   券
                    司
                                                第三人,要求解除租赁合同并返还实际占   已   提
                                                用的土地使用权和地上建筑物。           起   反
    

宁证期货受到南京市秦淮地方税务局处罚(宁地税秦罚[2016]10号)

x

来源:上海交易所2020-03-28

处罚对象:

宁证期货有限责任公司

  关于南京证券股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见
               之回复
        保荐机构(主承销商)
           长春市生态大街 6666 号
            二〇二〇年三月
中国证券监督管理委员会:
    南京证券股份有限公司(以下简称“南京证券”、“公司”、“发行人”或
“申请人”)于 2020 年 2 月 18 日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》(193020 号)(以下简称“反馈意见”)。东北证券
股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为本次发行的保荐机构,会同南京证
券及国浩律师(上海)事务所(以下简称“申请人律师”或“律师”)、天衡会
计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“发行人会计师”或“会计师”)等中
介机构对《反馈意见》进行了认真讨论和研究,按照要求对反馈意见所列问题进
行了逐项核查和落实,并就反馈意见进行逐项回复,现提交贵会,请予以审核。
    如无特别说明,本反馈意见回复中的简称或名词释义与尽职调查报告中的具
有相同含义。本反馈意见回复中部分合计数与各明细直接相加之和在尾数上如有
差异,系四舍五入造成。
                                    1
       1、申请人披露,本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东紫金集团、
股东新工集团、南京交投在内的符合中国证监会规定条件的不超过 10 名特定对
象。(1)请申请人补充说明公司控股股东紫金集团、股东新工集团、南京交投
的认购资金来源,是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请
人及其关联方资金用于本次认购的情形;(2)请申请人补充说明是否存在申请
人直接或通过其利益相关方向上述 3 名特定投资者提供财务资助、补偿、承诺收
益或其他协议安排的情形;(3)请上述 3 名特定投资者明确无人报价情况下,
其是否参与认购;以何种价格认购及参与认购的数量或数量区间。请保荐机构和
申请人律师对上述事项进行核查,并就信息披露是否真实、准确、完整,是否能
够有效维护公司及中小股东合法权益,是否符合中国证监会相关规定发表明确意
见。
       回复:
       一、公司控股股东紫金集团、股东新工集团、南京交投的认购资金来源,
是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资
金用于本次认购的情形
       (一)紫金集团、新工集团及南京交投的基本情况及主要财务数据
    本次非公开发行的 3 名特定投资者均为公司的原有股东,其基本状况及主要
财务数据如下:
    1、南京紫金投资集团有限责任公司
    南京紫金投资集团有限责任公司是由南京市国资集团出资成立的法人独资
有限责任公司。作为国有资本投资运营公司平台,参控股企业众多,涉及行业范
围广泛,近三年主营业务收入结构较为稳定。
    紫金集团最近一年一期简要财务数据情况如下:
                                                                    单位:万元
                项目            2019 年 9 月 30 日       2018 年 12 月 31 日
资产总计                                  7,677,951.05              6,562,032.65
所有者权益合计                            3,641,155.40              3,409,001.16
归属于母公司所有者权益合计                2,393,721.46              2,229,368.20
                                      2
             项目             2019 年 1-9 月               2018 年度
营业总收入                               338,236.28                377,506.86
净利润                                   231,064.72                277,476.99
归属于母公司所有者的净利润               169,551.60                214,032.27
    根据上述情况,紫金集团的业务及财务情况较好,具备参与本次非公开发行
的资金实力。
    2、南京新工投资集团有限责任公司
    南京新工投资集团有限责任公司是南京市国资委 100%控股的国有独资企
业。新工集团的主营业务为新型工业化项目投资、运营;风险投资;实业投资;
资产经营、资本运作、不良资产处置;资产委托经营;企业咨询;项目开发;物
业管理;财务顾问。
    新工集团最近一年一期简要财务数据情况如下:
                                                                  单位:万元
             项目            2019 年 9 月 30 日        2018 年 12 月 31 日
资产总计                                7,389,690.61             6,832,835.96
所有者权益合计                          3,057,731.96             3,000,833.70
归属于母公司所有者权益合计              2,233,057.91             2,247,858.91
             项目              2019 年 1-9 月              2018 年度
营业总收入                              3,439,549.67             4,018,337.86
净利润                                    95,491.44                133,234.64
归属于母公司所有者的净利润                52,824.46                 84,014.84
    根据上述情况,新工集团的业务及财务情况较好,具备参与本次非公开发行
的资金实力。
    3、南京市交通建设投资控股(集团)有限责任公司
    南京市交通建设投资控股(集团)有限责任公司是由南京市政府出资设立的
市属大型国有独资集团公司,主要职能是承担南京市域重大交通基础设施项目的
投资、融资、建设、运营、管理任务,为社会公众提供公共产品和服务。经过十
多年发展,南京交投逐步发展形成路桥隧、铁路及综合枢纽、土地整理及建设开
发、交通相关产业及持有型物业、商贸物流五大板块。
                                   3
    南京交投最近一年一期简要财务数据情况如下:
                                                                    单位:万元
             项目               2019 年 9 月 30 日       2018 年 12 月 31 日
资产总计                                  8,636,638.13             8,449,611.20
所有者权益合计                            4,300,486.78             4,051,573.49
归属于母公司所有者权益合计                4,063,771.46             3,818,540.49
             项目                 2019 年 1-9 月             2018 年度
营业总收入                                  464,555.71             1,088,696.51
净利润                                      109,564.61               138,005.98
归属于母公司所有者的净利润                   93,888.97               113,375.64
    根据上述情况,南京交投的业务及财务情况较好,具备参与本次非公开发行
的资金实力。
    (二)特定认购对象的资金来源及相关协议安排
    发行人分别于 2019 年 8 月 2 日及 2020 年 3 月 20 日与紫金集团、新工集团、
南京交投签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及《附条件生效的非
公开发行股份认购协议之补充协议》。
    根据《附条件生效的非公开发行股份认购协议》,紫金集团、新工集团、南
京交投用于本次认购的全部资金为其合法自有资金,且不存在任何纠纷或潜在纠
纷。紫金集团、新工集团、南京交投不会通过对外募集、结构化安排的方式筹集
用于本次认购的资金,不存在受他人委托、信托参与本次认购并代为持有南京证
券股份的情形。
    根据《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》,南京证券及其
他第三方未向紫金集团、新工集团、南京交投作出保底保收益或变相保底保收益
承诺,未直接或通过利益相关方向紫金集团、新工集团、南京交投提供财务资助
或者补偿。紫金集团、新工集团、南京交投亦未向南京证券本次发行的其他发行
对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,未直接或通过利益相关方向其他发
行对象提供财务资助、补偿。紫金集团、新工集团、南京交投不存在直接或间接
使用南京证券及其他第三方的资金参与本次认购的情形。
                                     4
    综上所述,公司控股股东紫金集团、股东新工集团、南京交投的认购资金为
合法自有资金,且不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用南京证券
及其关联方资金用于本次认购的情形。
       二、是否存在申请人直接或通过其利益相关方向上述 3 名特定投资者提供
财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
    根据公司于 2020 年 3 月 20 日出具的《关于未向认购对象提供财务资助或补
偿的声明与承诺》:“本公司不存在直接或通过关联方及其他利益相关方间接向
本次非公开发行的认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情
形。
    本公司承诺:未来发行对象确定后,本公司亦不会直接或通过关联方及其他
利益相关方间接向本次非公开发行的认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或
其他协议安排的情形。”
    综上所述,公司不存在直接或者通过其利益相关方向上述 3 名特定投资者提
供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
       三、在无人报价情况下,3 名特定投资者是否参与认购;以何种价格认购及
参与认购的数量或数量区间
    发行人分别于 2019 年 8 月 2 日召开的第二届董事会第二十三次会议、2019
年 10 月 9 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于与特定对象签
署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案
的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
    根据发行人(协议乙方)与紫金集团(协议甲方)签署的《附条件生效的非
公开发行股份认购协议》(以下或称“原协议”)第 3.1 条,“甲方同意以现金
认购本次发行股票的金额不超过 3 亿元,认购价格与其他发行对象相同。”
    根据发行人(协议乙方)与新工集团(协议甲方)签署的《附条件生效的非
公开发行股份认购协议》第 3.1 条,“甲方同意以现金认购本次发行股票的金额
不超过 1 亿元,认购价格与其他发行对象相同。”
                                     5
    根据发行人(协议乙方)与南京交投(协议甲方)签署的《附条件生效的非
公开发行股份认购协议》第 3.1 条,“甲方同意以现金认购本次发行股票的金额
不超过 3.5 亿元,认购价格与其他发行对象相同。”
    发行人于 2020 年 3 月 20 日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过了
《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于
公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)的议案》等与本次非公开发行相关的
议案,上述议案尚需发行人股东大会审议。
    根据发行人(协议乙方,下同)与紫金集团、新工集团、南京交投(协议甲
方,下同)分别签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》,
原协议修订后的第 2.4 条为:“本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日(不含定价基准日,下同)A 股股票交易均价的 80%(以下简称“发行底
价”)与发行前乙方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产
值的较高者。……若本次发行未能通过竞价方式产生有效发行价格,甲方将继续
参与认购,并以本次发行底价与发行前乙方最近一期末经审计的归属于母公司普
通股股东的每股净资产值的较高者作为认购价格。”
    根据发行人与紫金集团签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补
充协议》,原协议修订后的第 3.1 条为:“甲方同意以现金认购本次发行股票的
金额为 3 亿元,认购价格与其他发行对象相同。甲方最终认购的股票数量=发行
认购金额/每股最终发行价格,对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。”
    根据发行人与新工集团签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补
充协议》,原协议修订后的第 3.1 条为:“甲方同意以现金认购本次发行股票的
金额为 1 亿元,认购价格与其他发行对象相同。甲方最终认购的股票数量=发行
认购金额/每股最终发行价格,对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。”
    根据发行人与南京交投签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补
充协议》,原协议修订后的第 3.1 条为,“甲方同意以现金认购本次发行股票的
金额为 3.5 亿元,认购价格与其他发行对象相同。甲方最终认购的股票数量=发
行认购金额/每股最终发行价格,对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。”
                                   6
    综上所述,在无人报价的情况下,紫金集团、新工集团、南京交投将以本次
发行底价与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净
资产值的较高者以确定的认购金额继续参与本次非公开发行的股票的认购。
    四、保荐机构及申请人律师的核查情况,并就信息披露是否真实、准确、
完整,是否能够有效维护公司及中小股东合法权益,是否符合中国证监会相关
规定发表明确意见
    保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序
    1、获取并查阅了申请人与公司控股股东紫金集团、股东新工集团、南京交
投签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及《附条件生效的非公开发
行股份认购协议之补充协议》;
    2、获取并查阅了申请人出具的《关于未向认购对象提供财务资助或补偿的
承诺函》;
    3、查阅了申请人在指定网站公开披露的与本次非公开发行相关的公告文件,
包括申请人于 2019 年 8 月 3 日公开披露的《非公开发行 A 股股票预案》、《关
于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告》、《关于非公开发行 A 股股票募
集资金使用的可行性分析报告》、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及
填补措施的公告》;于 2019 年 9 月 20 日公开披露的《关于非公开发行 A 股股
票有关事项获得江苏省国资委批复的公告》;于 2020 年 3 月 21 日公开披露的《非
公开发行 A 股股票预案(修订稿)》、《关于非公开发行 A 股股票涉及关联交
易的公告》、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施(修订稿)
的公告》等公告文件。
    4、获取并查阅了申请人与本次非公开发行相关的第二届董事会第二十三次
会议文件、2019 年第二次临时股东大会会议文件、第二届董事会第二十七次会
议文件。
    经核查,保荐机构及申请人律师认为:
    1、依据认购对象签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及《附
条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》,申请人各认购对象的认购资
                                     7
金系认购对象合法自有资金,且不存在任何纠纷或潜在纠纷,不存在对外募集、
代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形;
    2、申请人不存在直接或者通过其利益相关方向上述 3 名特定投资者提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形;
    3、各认购对象已经在《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》
中明确了参与本次非公开发行的具体认购金额,同时明确,在本次发行未能通过
竞价方式产生有效发行价格的情况下,将以本次发行底价与发行前公司最近一期
末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者作为认购价格继
续参与认购;
    4、申请人对相关事项的信息披露真实、准确、完整,能够有效维护公司及
中小股东合法权益,符合中国证监会相关规定。
                                  8
         2、请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况。
     请保荐机构和申请人律师核查,并就是否存在《上市公司证券发行管理办法》规
     定不得非公开发行股票的情形,发表明确意见。
         回复:
         一、以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况
         (一)发行人报告期内受到的行政处罚情况
         2016 年 1 月 1 日至今,发行人及控股子公司、分支机构受到的行政处罚情
     况如下:
序                  处罚
      处罚机构                 被处罚主体   处罚决定文号                 处罚内容
号                  时间
                                                            未按照规定履行客户身份识别义
     中国人民银                                             务,对南京分公司处以人民币 30 万
                               南京证券南   南银营罚字
     行南京分行   2019.12.23                                元罚款,对该分公司副总经理石健
1                              京分公司     [2019]14 号
     营业管理部                                             和风控合规专员张娜分别处以人民
                                                            币 2.5 万元罚款
                                                            对宁证期货在 2010 年 12 月 1 日至
                                                            2011 年 5 月 31 日期间存在未按规定
     南京市秦淮                             宁地税秦罚      正确计算导致少代扣代缴个人所得
                  2016.1.19    宁证期货
2    地方税务局                             [2016]10 号     税 38,696.72 元的行为,处应扣未扣
                                                            “工资薪酬”个人所得税税款百分
                                                            之五十的罚款共 19,348.36 元
                                                            对巨石创投少代扣代缴 2014 年、
     江苏省南京
                                            宁地税稽罚      2015 年个人所得税共计 48,254.58 元
     地方税务局   2017.7.24    巨石创投
3                                           [2017]104 号    的行为,处以应扣未扣税款 0.5 倍罚
       稽查局
                                                            款共 24,127.29 元
     北京市地方                南京证券北                   2013 年、2014 年、2015 年营业账簿
                                            二稽税稽罚
     税务局第二   2016.7.18    京南大街证                   3 本未按规定缴纳印花税,少缴纳印
4                                           [2016]124 号
     稽查局                    券营业部                     花税 15 元,罚款 30 元
                                                            未按规定保存、报送开具发票的数
     江苏省盱眙                南京证券盱
                                            盱国税简罚      据,2017 年 3 月 1 日至 2017 年 4 月
     县国家税务   2017.6.15    眙淮河北路
5                                           [2017]481 号    30 日未按规定报送开票数据,罚款
     局                        证券营业部
                                                            310 元
                               南京证券长
     长沙市雨花
                               沙韶山北路   长雨国税简罚
     区国家税务   2017.8.23                                 逾期未报税,罚款 400 元
6                              证券营业部   [2017]4194 号
     局
                               (注 1)
                                             9
序                  处罚
      处罚机构                被处罚主体   处罚决定文号                  处罚内容
号                  时间
     成都市武侯               南京证券成
                                           武国税简罚
     区国家税务   2018.3.19   都西一环路                     2018.2.1-2018.2.28 增值税未申报,
7                                          [2018]3020 号
     局                       证券营业部                     罚款 50 元
     连云港市国                            连国税一简罚
                              南京证券连                     未按规定保存、报送开具发票的数
     家税务局第   2018.5.15                ( 2018 ) 1426
8                             云港分公司                     据,罚款 600 元
     一税务分局                            号
     连云港市国               连云港通灌   连税三简罚
                                                             2019 年 3 月、4 月印花税(借款合
     家税务局第   2019.11.6   南路证券营   ( 2019 )
9                                                            同)未按期进行申报,罚款 300 元
     三税务分局               业部         219903 号
     国家税务总
                                           穗番税大石罚
     局广州市番                                              逾期申报 2018 年房产税和土地使用
                  2019.4.24   南京证券     [2019]150094
10   禹区税务局                                              税,罚款 2,000 元
                                           号
     大石税务所
        注 1:南京证券长沙韶山北路证券营业部现已更名为“长沙湘府西路证券营业部”。
         (二)发行人关于行政处罚的整改措施
         1、反洗钱处罚整改措施
         针对上述第 1 项行政处罚,发行人及时足额缴纳了罚款并进行了相应的整
     改。南京证券南京分公司于 2019 年 11 月 7 日向处罚机构提交了《关于<执法检
     查意见书>所列示问题的整改报告》,南京证券南京分公司组织辖区内全体营业
     部召开整改工作会议,推进整改工作的落实,实施了一系列整改手段,包括:①
     调整和完善反洗钱客户风险等级划分系统的相关指标;②加强反洗钱内部培训与
     管理、加强对营业部的督导检查;③对反洗钱系统进行升级改造;④积极完善反
     洗钱报表与报告机制等。南京证券南京分公司通过开展一系列的整改工作,从严
     落实监管要求,增强反洗钱内控制度的执行力,确保反洗钱工作的有效开展。
         2、税务相关处罚整改措施
         针对上述税务管理部门处罚,相关方已及时足额缴纳了相关罚款并对违法违
     规行为进行整改。公司主要采取以下措施以加强公司税务管理:①针对问题,排
     查涉税管理的风险点,完善工作流程,堵住漏洞,整改到位;②针对涉税管理事
     项,按照重要性原则逐步推进分级监控管理模式;③加强对子公司、分支机构的
     涉税会计账务处理的日常监控力度;④加强专项检查力度,不定期的抽查子公司、
     分支机构的纳税申报、发票管理、涉税审批等主要业务的执行情况;⑤加强税法
                                           10
培训,对于各个税种的基本操作规程和税收新政加强培训,提升相关岗位人员的
税务业务水平。通过采取前述相关措施,发行人加强税务管理,尽量避免应报未
报、应扣未扣等违规情况的发生。
    二、上述行政处罚不属于重大违法行为,亦不属于证监会认定的严重损害
投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
    (一)上述受到行政处罚的行为不构成重大违法违规
    中国证监会于 2019 年 7 月 5 日发布的《再融资业务若干问题解答》规定,
“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章,受到刑事处罚或情节严
重行政处罚的行为。……被处以罚款以上行政处罚的违法行为,如有以下情形之
一且中介机构出具明确核查结论的,可以不认定为重大违法行为:(1)违法行
为显著轻微,罚款金额较小;(2)相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的
情形;(3)有权机关证明该行为不属于重大违法行为……。
    1、针对上述第 1 项行政处罚,中国人民银行南京分行营业管理部已于 2020
年 1 月 2 日出具《证明》:根据《中国人民银行行政处罚程序规定》(中国人民
银行令[2011]第 3 号)第十三条,该处罚不属于重大行政处罚。
    2、针对上述第 2、3 项行政处罚,根据《中华人民共和国税收征收管理法》
第六十九条规定“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的,由税务机关向纳税
人追缴税款,对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下
的罚款”。宁证期货与巨石创投受到的行政处罚为个人所得税税款百分之五十的
罚款,在上述规定的行政处罚的情节中属于受到较低档的处罚;且南京市秦淮地
方税务局、江苏省南京地方税务局稽查局已分别出具相关证明文件,确认宁证期
货、巨石创投不存在重大违法违规行为。
    3、针对上述第 4 项行政处罚,根据《中华人民共和国税收征收管理法》第
六十四条规定“纳税人不进行纳税申报,不缴或者少缴应纳税款的,由税务机关
追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金,并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上
五倍以下的罚款。”南京证券北京南大街证券营业部受到的行政处罚为不缴少缴
税款二倍罚款,在上述规定的行政处罚的情节中属于受到较低档的处罚,另鉴于
                                   11
罚款金额为 30 元,金额较小且南京证券北京南大街证券营业部已经补缴税款及
缴纳罚款,因此该行政处罚不属于情节严重的行政处罚。
    4、针对上述第 5 至 10 项行政处罚,《中华人民共和国税收征收管理法》第
62 条规定“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的,或者扣
缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有
关资料的,由税务机关责令限期改正,可以处二千元以下的罚款;情节严重的,
可以处二千元以上一万元以下的罚款。”南京证券及相关证券营业部受到的上述
行政处罚罚款均不超过 2,000 元,因此该等行为不属于重大违法行为。
    另外,盱眙县国家税务局第一税务分局已出具《情况说明》,确认盱眙淮河
北路证券营业部受到的该行政处罚不属于情节严重的处罚;长沙市雨花区国家税
务局已出具《证明》,确认长沙韶山北路证券营业部受到的该处罚不构成重大违
法违规行为;广州市番禺区税务局已出具《涉税征信情况》,确认南京证券受到
的该行政处罚不属于重大行政处罚。
    另经查询国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、信用中国等互联网信
息公开平台,发行人及其分公司、证券营业部上述逾期申报纳税的行政处罚未被
列入重大税收违法信息平台。
    综上,发行人受到上述行政处罚的行为不构成重大违法违规。
    (二)上述行政处罚不属于证监会认定的严重损害投资者合法权益和社会
公共利益的其他情形
    中国证监会于 2019 年 7 月 5 日发布的《再融资业务若干问题解答》中规定:
对于主板非公开发行股票发行条件中规定的“严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的其他情形”,需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综
合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等,
原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。
    申请人受到的上述行政处罚情节较轻、金额较小,且未造成严重环境污染、
重大人员伤亡、社会影响恶劣等所规定的相关情形,故不属于证监会认定的严重
损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形的判断标准。
                                   12
    综上所述,申请人已针对上述行政处罚反映的问题,制定专项整改提升方案
并组织实施,完善健全内控制度;申请人所受到的上述行政处罚不属于相关处罚
依据所认定的情节严重的情形,未影响申请人正常业务开展以及持续经营,处罚
金额未对申请人业务正常经营开展以及未来发展产生重大不利影响,不存在严重
损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    三、保荐机构及申请人律师的核查情况,并就是否存在《上市公司证券发
行管理办法》规定不得非公开发行股票的情形,发表明确意见
    保荐机构及律师执行了如下核查程序:
    1、取得并查阅了发行人相关行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、营业外支出
明细及公司的整改报告等资料;
    2、取得了相关政府主管部门开具的合法合规证明;
    3、查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、相关税务局网站及
其他政府主管部门网站等信息公开平台;
    4、访谈了公司的相关负责人并取得了发行人出具的相关说明。
    经核查,保荐机构及申请人律师认为:发行人报告期内所受行政处罚未引发
重大社会不良影响,且发行人已进行了相应的整改,不存在严重损害投资者合法
权益和社会公共利益之情形,不构成本次非公开发行的法律障碍,不存在《管理
办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
                                  13
         3、申请人披露,2019 年 5 月,长城证券就三胞集团 2012 年发行债券“12
     三胞债”到期无法兑付事项起诉三胞集团(发行人)、南京证券(主承销商)、
     民生银行南京分行(监管人),要求发行人三胞集团支付债券本金、利息、违约
     金共计 21,729,690.00 元,主承销商南京证券、监管人民生银行南京分行承担连
     带赔偿责任。请申请人说明所有未决诉讼情况及其对公司生产经营的影响。请保
     荐机构和申请人律师对上述事项进行核查,并就是否严重损害公司及中小股东合
     法权益,是否符合中国证监会相关规定发表明确意见。
         回复:
         一、所有未决诉讼情况及其对公司生产经营的影响
         (一)未决诉讼情况
         1、截至本反馈意见回复出具之日,南京证券及其分支机构、子公司作为原
     告的未决诉讼情况如下:
                                      涉案金
序
        原告       被告       案由    额(万             案件具体事由           案件进展
号
                                        元)
       南京证
                                                 因被告在收取南京证券定金后,
       券上海
                  上海纯一                       不予履行合同,损害南京证券利
       浦东新                房屋租                                             已受理,尚
1                 实业发展               8.57    益,故南京证券诉请返还双倍定
       区东方                赁纠纷                                             未审理
                  有限公司                       金并赔偿租房期间产生的交通费
       路证券
                                                 和误工费。
       营业部
                                                 中国人民解放军某部队(以下简
                                                 称“某部队”)将土地租赁给北
                                                 京恒通租赁公司,后者在租赁土
                                                 地上建设了房屋并出售,现该房
                                                 屋为南京证券所有,某部队起诉
       南京证   中国人民
                             土地租              北京恒通租赁公司并将南京证券
         券     解放军某                                                        已受理,尚
2                            赁合同   1,617.91   列为第三人,要求解除租赁合同
       (反诉   部队(反诉                                                      未审理
                             纠纷                并返还实际占用的土地使用权和
       原告)     被告)
                                                 地上建筑物。该房屋系南京证券
                                                 通过竞拍方式合法取得,并取得
                                                 了房屋所有权证。故南京证券提
                                                 起反诉,请求某部队支付相关损
                                                 失。
         2、截至本反馈意见回复出具之日,南京证券及其分支机构、子公司作为被
                                            14
     告的未决诉讼情况如下:
                                     涉案金
序     原告/                                                                           案件
                  被告       案由    额(万                案件具体事由
号     申请人                                                                          进展
                                       元)
                                                长城证券就三胞集团有限公司 2012 年发
                             公 司              行债券“12 三胞债”到期无法兑付事项    已受
       长城证                债 券              起诉三胞集团、南京证券、中国民生银行   理,
1               南京证券             2,172.97
         券                  交 易              股份有限公司南京分行,要求三胞集团支   尚未
                             纠纷               付债券本金、利息、违约金,要求主承销   审理
                                                商、监管人承担连带赔偿责任。
                                                原告在南京新天地医用高技术股份有限
                                                公司(以下简称“新天地医用公司”)破
       广州苏
                南京证券     股 东              产清算过程中申报债权 377.69 万元,但
       农资产                                                                          尚未
2               等 13 名被   出 资    377.69    未得到偿付,其认为包括南京证券在内的
       管理有                                                                          审结
                    告       纠纷               13 名被告系新天地医用公司股东,故诉
       限公司
                                                至法院,要求相关被告承担连带清偿责
                                                任。
                                                                                       已   受
                                                原被告签订土地租赁合同后,被告在土地   理   、
                                                上建造了房屋并出售给宁夏证券有限责     尚   未
                北京恒通
                                                任公司,后宁夏证券有限责任公司破产清   审
       中国人   租赁公司/    土 地
                                                算时于 2007 年将使用权拍卖给南京证     理   ,
       民解放   第三人:南   租 赁
3                                           -   券。该房屋系南京证券通过竞拍方式合法   目   前
       军某部   京证券股     合 同
                                                取得,并取得了房屋所有权证。某部队起   南   京
         队     份有限公     纠纷
                                                诉北京恒通租赁公司并将南京证券列为     证   券
                    司
                                                第三人,要求解除租赁合同并返还实际占   已   提
                                                用的土地使用权和地上建筑物。           起   反
    

巨石创投受到江苏省南京地方税务局稽查局处罚(宁地税稽罚[2017]104号)

x

来源:上海交易所2020-03-28

处罚对象:

南京巨石创业投资有限公司

  关于南京证券股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见
               之回复
        保荐机构(主承销商)
           长春市生态大街 6666 号
            二〇二〇年三月
中国证券监督管理委员会:
    南京证券股份有限公司(以下简称“南京证券”、“公司”、“发行人”或
“申请人”)于 2020 年 2 月 18 日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》(193020 号)(以下简称“反馈意见”)。东北证券
股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为本次发行的保荐机构,会同南京证
券及国浩律师(上海)事务所(以下简称“申请人律师”或“律师”)、天衡会
计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“发行人会计师”或“会计师”)等中
介机构对《反馈意见》进行了认真讨论和研究,按照要求对反馈意见所列问题进
行了逐项核查和落实,并就反馈意见进行逐项回复,现提交贵会,请予以审核。
    如无特别说明,本反馈意见回复中的简称或名词释义与尽职调查报告中的具
有相同含义。本反馈意见回复中部分合计数与各明细直接相加之和在尾数上如有
差异,系四舍五入造成。
                                    1
       1、申请人披露,本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东紫金集团、
股东新工集团、南京交投在内的符合中国证监会规定条件的不超过 10 名特定对
象。(1)请申请人补充说明公司控股股东紫金集团、股东新工集团、南京交投
的认购资金来源,是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请
人及其关联方资金用于本次认购的情形;(2)请申请人补充说明是否存在申请
人直接或通过其利益相关方向上述 3 名特定投资者提供财务资助、补偿、承诺收
益或其他协议安排的情形;(3)请上述 3 名特定投资者明确无人报价情况下,
其是否参与认购;以何种价格认购及参与认购的数量或数量区间。请保荐机构和
申请人律师对上述事项进行核查,并就信息披露是否真实、准确、完整,是否能
够有效维护公司及中小股东合法权益,是否符合中国证监会相关规定发表明确意
见。
       回复:
       一、公司控股股东紫金集团、股东新工集团、南京交投的认购资金来源,
是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资
金用于本次认购的情形
       (一)紫金集团、新工集团及南京交投的基本情况及主要财务数据
    本次非公开发行的 3 名特定投资者均为公司的原有股东,其基本状况及主要
财务数据如下:
    1、南京紫金投资集团有限责任公司
    南京紫金投资集团有限责任公司是由南京市国资集团出资成立的法人独资
有限责任公司。作为国有资本投资运营公司平台,参控股企业众多,涉及行业范
围广泛,近三年主营业务收入结构较为稳定。
    紫金集团最近一年一期简要财务数据情况如下:
                                                                    单位:万元
                项目            2019 年 9 月 30 日       2018 年 12 月 31 日
资产总计                                  7,677,951.05              6,562,032.65
所有者权益合计                            3,641,155.40              3,409,001.16
归属于母公司所有者权益合计                2,393,721.46              2,229,368.20
                                      2
             项目             2019 年 1-9 月               2018 年度
营业总收入                               338,236.28                377,506.86
净利润                                   231,064.72                277,476.99
归属于母公司所有者的净利润               169,551.60                214,032.27
    根据上述情况,紫金集团的业务及财务情况较好,具备参与本次非公开发行
的资金实力。
    2、南京新工投资集团有限责任公司
    南京新工投资集团有限责任公司是南京市国资委 100%控股的国有独资企
业。新工集团的主营业务为新型工业化项目投资、运营;风险投资;实业投资;
资产经营、资本运作、不良资产处置;资产委托经营;企业咨询;项目开发;物
业管理;财务顾问。
    新工集团最近一年一期简要财务数据情况如下:
                                                                  单位:万元
             项目            2019 年 9 月 30 日        2018 年 12 月 31 日
资产总计                                7,389,690.61             6,832,835.96
所有者权益合计                          3,057,731.96             3,000,833.70
归属于母公司所有者权益合计              2,233,057.91             2,247,858.91
             项目              2019 年 1-9 月              2018 年度
营业总收入                              3,439,549.67             4,018,337.86
净利润                                    95,491.44                133,234.64
归属于母公司所有者的净利润                52,824.46                 84,014.84
    根据上述情况,新工集团的业务及财务情况较好,具备参与本次非公开发行
的资金实力。
    3、南京市交通建设投资控股(集团)有限责任公司
    南京市交通建设投资控股(集团)有限责任公司是由南京市政府出资设立的
市属大型国有独资集团公司,主要职能是承担南京市域重大交通基础设施项目的
投资、融资、建设、运营、管理任务,为社会公众提供公共产品和服务。经过十
多年发展,南京交投逐步发展形成路桥隧、铁路及综合枢纽、土地整理及建设开
发、交通相关产业及持有型物业、商贸物流五大板块。
                                   3
    南京交投最近一年一期简要财务数据情况如下:
                                                                    单位:万元
             项目               2019 年 9 月 30 日       2018 年 12 月 31 日
资产总计                                  8,636,638.13             8,449,611.20
所有者权益合计                            4,300,486.78             4,051,573.49
归属于母公司所有者权益合计                4,063,771.46             3,818,540.49
             项目                 2019 年 1-9 月             2018 年度
营业总收入                                  464,555.71             1,088,696.51
净利润                                      109,564.61               138,005.98
归属于母公司所有者的净利润                   93,888.97               113,375.64
    根据上述情况,南京交投的业务及财务情况较好,具备参与本次非公开发行
的资金实力。
    (二)特定认购对象的资金来源及相关协议安排
    发行人分别于 2019 年 8 月 2 日及 2020 年 3 月 20 日与紫金集团、新工集团、
南京交投签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及《附条件生效的非
公开发行股份认购协议之补充协议》。
    根据《附条件生效的非公开发行股份认购协议》,紫金集团、新工集团、南
京交投用于本次认购的全部资金为其合法自有资金,且不存在任何纠纷或潜在纠
纷。紫金集团、新工集团、南京交投不会通过对外募集、结构化安排的方式筹集
用于本次认购的资金,不存在受他人委托、信托参与本次认购并代为持有南京证
券股份的情形。
    根据《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》,南京证券及其
他第三方未向紫金集团、新工集团、南京交投作出保底保收益或变相保底保收益
承诺,未直接或通过利益相关方向紫金集团、新工集团、南京交投提供财务资助
或者补偿。紫金集团、新工集团、南京交投亦未向南京证券本次发行的其他发行
对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,未直接或通过利益相关方向其他发
行对象提供财务资助、补偿。紫金集团、新工集团、南京交投不存在直接或间接
使用南京证券及其他第三方的资金参与本次认购的情形。
                                     4
    综上所述,公司控股股东紫金集团、股东新工集团、南京交投的认购资金为
合法自有资金,且不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用南京证券
及其关联方资金用于本次认购的情形。
       二、是否存在申请人直接或通过其利益相关方向上述 3 名特定投资者提供
财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
    根据公司于 2020 年 3 月 20 日出具的《关于未向认购对象提供财务资助或补
偿的声明与承诺》:“本公司不存在直接或通过关联方及其他利益相关方间接向
本次非公开发行的认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情
形。
    本公司承诺:未来发行对象确定后,本公司亦不会直接或通过关联方及其他
利益相关方间接向本次非公开发行的认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或
其他协议安排的情形。”
    综上所述,公司不存在直接或者通过其利益相关方向上述 3 名特定投资者提
供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
       三、在无人报价情况下,3 名特定投资者是否参与认购;以何种价格认购及
参与认购的数量或数量区间
    发行人分别于 2019 年 8 月 2 日召开的第二届董事会第二十三次会议、2019
年 10 月 9 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于与特定对象签
署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案
的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
    根据发行人(协议乙方)与紫金集团(协议甲方)签署的《附条件生效的非
公开发行股份认购协议》(以下或称“原协议”)第 3.1 条,“甲方同意以现金
认购本次发行股票的金额不超过 3 亿元,认购价格与其他发行对象相同。”
    根据发行人(协议乙方)与新工集团(协议甲方)签署的《附条件生效的非
公开发行股份认购协议》第 3.1 条,“甲方同意以现金认购本次发行股票的金额
不超过 1 亿元,认购价格与其他发行对象相同。”
                                     5
    根据发行人(协议乙方)与南京交投(协议甲方)签署的《附条件生效的非
公开发行股份认购协议》第 3.1 条,“甲方同意以现金认购本次发行股票的金额
不超过 3.5 亿元,认购价格与其他发行对象相同。”
    发行人于 2020 年 3 月 20 日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过了
《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于
公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)的议案》等与本次非公开发行相关的
议案,上述议案尚需发行人股东大会审议。
    根据发行人(协议乙方,下同)与紫金集团、新工集团、南京交投(协议甲
方,下同)分别签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》,
原协议修订后的第 2.4 条为:“本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日(不含定价基准日,下同)A 股股票交易均价的 80%(以下简称“发行底
价”)与发行前乙方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产
值的较高者。……若本次发行未能通过竞价方式产生有效发行价格,甲方将继续
参与认购,并以本次发行底价与发行前乙方最近一期末经审计的归属于母公司普
通股股东的每股净资产值的较高者作为认购价格。”
    根据发行人与紫金集团签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补
充协议》,原协议修订后的第 3.1 条为:“甲方同意以现金认购本次发行股票的
金额为 3 亿元,认购价格与其他发行对象相同。甲方最终认购的股票数量=发行
认购金额/每股最终发行价格,对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。”
    根据发行人与新工集团签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补
充协议》,原协议修订后的第 3.1 条为:“甲方同意以现金认购本次发行股票的
金额为 1 亿元,认购价格与其他发行对象相同。甲方最终认购的股票数量=发行
认购金额/每股最终发行价格,对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。”
    根据发行人与南京交投签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补
充协议》,原协议修订后的第 3.1 条为,“甲方同意以现金认购本次发行股票的
金额为 3.5 亿元,认购价格与其他发行对象相同。甲方最终认购的股票数量=发
行认购金额/每股最终发行价格,对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。”
                                   6
    综上所述,在无人报价的情况下,紫金集团、新工集团、南京交投将以本次
发行底价与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净
资产值的较高者以确定的认购金额继续参与本次非公开发行的股票的认购。
    四、保荐机构及申请人律师的核查情况,并就信息披露是否真实、准确、
完整,是否能够有效维护公司及中小股东合法权益,是否符合中国证监会相关
规定发表明确意见
    保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序
    1、获取并查阅了申请人与公司控股股东紫金集团、股东新工集团、南京交
投签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及《附条件生效的非公开发
行股份认购协议之补充协议》;
    2、获取并查阅了申请人出具的《关于未向认购对象提供财务资助或补偿的
承诺函》;
    3、查阅了申请人在指定网站公开披露的与本次非公开发行相关的公告文件,
包括申请人于 2019 年 8 月 3 日公开披露的《非公开发行 A 股股票预案》、《关
于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告》、《关于非公开发行 A 股股票募
集资金使用的可行性分析报告》、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及
填补措施的公告》;于 2019 年 9 月 20 日公开披露的《关于非公开发行 A 股股
票有关事项获得江苏省国资委批复的公告》;于 2020 年 3 月 21 日公开披露的《非
公开发行 A 股股票预案(修订稿)》、《关于非公开发行 A 股股票涉及关联交
易的公告》、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施(修订稿)
的公告》等公告文件。
    4、获取并查阅了申请人与本次非公开发行相关的第二届董事会第二十三次
会议文件、2019 年第二次临时股东大会会议文件、第二届董事会第二十七次会
议文件。
    经核查,保荐机构及申请人律师认为:
    1、依据认购对象签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及《附
条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》,申请人各认购对象的认购资
                                     7
金系认购对象合法自有资金,且不存在任何纠纷或潜在纠纷,不存在对外募集、
代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形;
    2、申请人不存在直接或者通过其利益相关方向上述 3 名特定投资者提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形;
    3、各认购对象已经在《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》
中明确了参与本次非公开发行的具体认购金额,同时明确,在本次发行未能通过
竞价方式产生有效发行价格的情况下,将以本次发行底价与发行前公司最近一期
末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者作为认购价格继
续参与认购;
    4、申请人对相关事项的信息披露真实、准确、完整,能够有效维护公司及
中小股东合法权益,符合中国证监会相关规定。
                                  8
         2、请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况。
     请保荐机构和申请人律师核查,并就是否存在《上市公司证券发行管理办法》规
     定不得非公开发行股票的情形,发表明确意见。
         回复:
         一、以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况
         (一)发行人报告期内受到的行政处罚情况
         2016 年 1 月 1 日至今,发行人及控股子公司、分支机构受到的行政处罚情
     况如下:
序                  处罚
      处罚机构                 被处罚主体   处罚决定文号                 处罚内容
号                  时间
                                                            未按照规定履行客户身份识别义
     中国人民银                                             务,对南京分公司处以人民币 30 万
                               南京证券南   南银营罚字
     行南京分行   2019.12.23                                元罚款,对该分公司副总经理石健
1                              京分公司     [2019]14 号
     营业管理部                                             和风控合规专员张娜分别处以人民
                                                            币 2.5 万元罚款
                                                            对宁证期货在 2010 年 12 月 1 日至
                                                            2011 年 5 月 31 日期间存在未按规定
     南京市秦淮                             宁地税秦罚      正确计算导致少代扣代缴个人所得
                  2016.1.19    宁证期货
2    地方税务局                             [2016]10 号     税 38,696.72 元的行为,处应扣未扣
                                                            “工资薪酬”个人所得税税款百分
                                                            之五十的罚款共 19,348.36 元
                                                            对巨石创投少代扣代缴 2014 年、
     江苏省南京
                                            宁地税稽罚      2015 年个人所得税共计 48,254.58 元
     地方税务局   2017.7.24    巨石创投
3                                           [2017]104 号    的行为,处以应扣未扣税款 0.5 倍罚
       稽查局
                                                            款共 24,127.29 元
     北京市地方                南京证券北                   2013 年、2014 年、2015 年营业账簿
                                            二稽税稽罚
     税务局第二   2016.7.18    京南大街证                   3 本未按规定缴纳印花税,少缴纳印
4                                           [2016]124 号
     稽查局                    券营业部                     花税 15 元,罚款 30 元
                                                            未按规定保存、报送开具发票的数
     江苏省盱眙                南京证券盱
                                            盱国税简罚      据,2017 年 3 月 1 日至 2017 年 4 月
     县国家税务   2017.6.15    眙淮河北路
5                                           [2017]481 号    30 日未按规定报送开票数据,罚款
     局                        证券营业部
                                                            310 元
                               南京证券长
     长沙市雨花
                               沙韶山北路   长雨国税简罚
     区国家税务   2017.8.23                                 逾期未报税,罚款 400 元
6                              证券营业部   [2017]4194 号
     局
                               (注 1)
                                             9
序                  处罚
      处罚机构                被处罚主体   处罚决定文号                  处罚内容
号                  时间
     成都市武侯               南京证券成
                                           武国税简罚
     区国家税务   2018.3.19   都西一环路                     2018.2.1-2018.2.28 增值税未申报,
7                                          [2018]3020 号
     局                       证券营业部                     罚款 50 元
     连云港市国                            连国税一简罚
                              南京证券连                     未按规定保存、报送开具发票的数
     家税务局第   2018.5.15                ( 2018 ) 1426
8                             云港分公司                     据,罚款 600 元
     一税务分局                            号
     连云港市国               连云港通灌   连税三简罚
                                                             2019 年 3 月、4 月印花税(借款合
     家税务局第   2019.11.6   南路证券营   ( 2019 )
9                                                            同)未按期进行申报,罚款 300 元
     三税务分局               业部         219903 号
     国家税务总
                                           穗番税大石罚
     局广州市番                                              逾期申报 2018 年房产税和土地使用
                  2019.4.24   南京证券     [2019]150094
10   禹区税务局                                              税,罚款 2,000 元
                                           号
     大石税务所
        注 1:南京证券长沙韶山北路证券营业部现已更名为“长沙湘府西路证券营业部”。
         (二)发行人关于行政处罚的整改措施
         1、反洗钱处罚整改措施
         针对上述第 1 项行政处罚,发行人及时足额缴纳了罚款并进行了相应的整
     改。南京证券南京分公司于 2019 年 11 月 7 日向处罚机构提交了《关于<执法检
     查意见书>所列示问题的整改报告》,南京证券南京分公司组织辖区内全体营业
     部召开整改工作会议,推进整改工作的落实,实施了一系列整改手段,包括:①
     调整和完善反洗钱客户风险等级划分系统的相关指标;②加强反洗钱内部培训与
     管理、加强对营业部的督导检查;③对反洗钱系统进行升级改造;④积极完善反
     洗钱报表与报告机制等。南京证券南京分公司通过开展一系列的整改工作,从严
     落实监管要求,增强反洗钱内控制度的执行力,确保反洗钱工作的有效开展。
         2、税务相关处罚整改措施
         针对上述税务管理部门处罚,相关方已及时足额缴纳了相关罚款并对违法违
     规行为进行整改。公司主要采取以下措施以加强公司税务管理:①针对问题,排
     查涉税管理的风险点,完善工作流程,堵住漏洞,整改到位;②针对涉税管理事
     项,按照重要性原则逐步推进分级监控管理模式;③加强对子公司、分支机构的
     涉税会计账务处理的日常监控力度;④加强专项检查力度,不定期的抽查子公司、
     分支机构的纳税申报、发票管理、涉税审批等主要业务的执行情况;⑤加强税法
                                           10
培训,对于各个税种的基本操作规程和税收新政加强培训,提升相关岗位人员的
税务业务水平。通过采取前述相关措施,发行人加强税务管理,尽量避免应报未
报、应扣未扣等违规情况的发生。
    二、上述行政处罚不属于重大违法行为,亦不属于证监会认定的严重损害
投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
    (一)上述受到行政处罚的行为不构成重大违法违规
    中国证监会于 2019 年 7 月 5 日发布的《再融资业务若干问题解答》规定,
“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章,受到刑事处罚或情节严
重行政处罚的行为。……被处以罚款以上行政处罚的违法行为,如有以下情形之
一且中介机构出具明确核查结论的,可以不认定为重大违法行为:(1)违法行
为显著轻微,罚款金额较小;(2)相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的
情形;(3)有权机关证明该行为不属于重大违法行为……。
    1、针对上述第 1 项行政处罚,中国人民银行南京分行营业管理部已于 2020
年 1 月 2 日出具《证明》:根据《中国人民银行行政处罚程序规定》(中国人民
银行令[2011]第 3 号)第十三条,该处罚不属于重大行政处罚。
    2、针对上述第 2、3 项行政处罚,根据《中华人民共和国税收征收管理法》
第六十九条规定“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的,由税务机关向纳税
人追缴税款,对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下
的罚款”。宁证期货与巨石创投受到的行政处罚为个人所得税税款百分之五十的
罚款,在上述规定的行政处罚的情节中属于受到较低档的处罚;且南京市秦淮地
方税务局、江苏省南京地方税务局稽查局已分别出具相关证明文件,确认宁证期
货、巨石创投不存在重大违法违规行为。
    3、针对上述第 4 项行政处罚,根据《中华人民共和国税收征收管理法》第
六十四条规定“纳税人不进行纳税申报,不缴或者少缴应纳税款的,由税务机关
追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金,并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上
五倍以下的罚款。”南京证券北京南大街证券营业部受到的行政处罚为不缴少缴
税款二倍罚款,在上述规定的行政处罚的情节中属于受到较低档的处罚,另鉴于
                                   11
罚款金额为 30 元,金额较小且南京证券北京南大街证券营业部已经补缴税款及
缴纳罚款,因此该行政处罚不属于情节严重的行政处罚。
    4、针对上述第 5 至 10 项行政处罚,《中华人民共和国税收征收管理法》第
62 条规定“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的,或者扣
缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有
关资料的,由税务机关责令限期改正,可以处二千元以下的罚款;情节严重的,
可以处二千元以上一万元以下的罚款。”南京证券及相关证券营业部受到的上述
行政处罚罚款均不超过 2,000 元,因此该等行为不属于重大违法行为。
    另外,盱眙县国家税务局第一税务分局已出具《情况说明》,确认盱眙淮河
北路证券营业部受到的该行政处罚不属于情节严重的处罚;长沙市雨花区国家税
务局已出具《证明》,确认长沙韶山北路证券营业部受到的该处罚不构成重大违
法违规行为;广州市番禺区税务局已出具《涉税征信情况》,确认南京证券受到
的该行政处罚不属于重大行政处罚。
    另经查询国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、信用中国等互联网信
息公开平台,发行人及其分公司、证券营业部上述逾期申报纳税的行政处罚未被
列入重大税收违法信息平台。
    综上,发行人受到上述行政处罚的行为不构成重大违法违规。
    (二)上述行政处罚不属于证监会认定的严重损害投资者合法权益和社会
公共利益的其他情形
    中国证监会于 2019 年 7 月 5 日发布的《再融资业务若干问题解答》中规定:
对于主板非公开发行股票发行条件中规定的“严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的其他情形”,需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综
合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等,
原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。
    申请人受到的上述行政处罚情节较轻、金额较小,且未造成严重环境污染、
重大人员伤亡、社会影响恶劣等所规定的相关情形,故不属于证监会认定的严重
损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形的判断标准。
                                   12
    综上所述,申请人已针对上述行政处罚反映的问题,制定专项整改提升方案
并组织实施,完善健全内控制度;申请人所受到的上述行政处罚不属于相关处罚
依据所认定的情节严重的情形,未影响申请人正常业务开展以及持续经营,处罚
金额未对申请人业务正常经营开展以及未来发展产生重大不利影响,不存在严重
损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    三、保荐机构及申请人律师的核查情况,并就是否存在《上市公司证券发
行管理办法》规定不得非公开发行股票的情形,发表明确意见
    保荐机构及律师执行了如下核查程序:
    1、取得并查阅了发行人相关行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、营业外支出
明细及公司的整改报告等资料;
    2、取得了相关政府主管部门开具的合法合规证明;
    3、查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、相关税务局网站及
其他政府主管部门网站等信息公开平台;
    4、访谈了公司的相关负责人并取得了发行人出具的相关说明。
    经核查,保荐机构及申请人律师认为:发行人报告期内所受行政处罚未引发
重大社会不良影响,且发行人已进行了相应的整改,不存在严重损害投资者合法
权益和社会公共利益之情形,不构成本次非公开发行的法律障碍,不存在《管理
办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
                                  13
         3、申请人披露,2019 年 5 月,长城证券就三胞集团 2012 年发行债券“12
     三胞债”到期无法兑付事项起诉三胞集团(发行人)、南京证券(主承销商)、
     民生银行南京分行(监管人),要求发行人三胞集团支付债券本金、利息、违约
     金共计 21,729,690.00 元,主承销商南京证券、监管人民生银行南京分行承担连
     带赔偿责任。请申请人说明所有未决诉讼情况及其对公司生产经营的影响。请保
     荐机构和申请人律师对上述事项进行核查,并就是否严重损害公司及中小股东合
     法权益,是否符合中国证监会相关规定发表明确意见。
         回复:
         一、所有未决诉讼情况及其对公司生产经营的影响
         (一)未决诉讼情况
         1、截至本反馈意见回复出具之日,南京证券及其分支机构、子公司作为原
     告的未决诉讼情况如下:
                                      涉案金
序
        原告       被告       案由    额(万             案件具体事由           案件进展
号
                                        元)
       南京证
                                                 因被告在收取南京证券定金后,
       券上海
                  上海纯一                       不予履行合同,损害南京证券利
       浦东新                房屋租                                             已受理,尚
1                 实业发展               8.57    益,故南京证券诉请返还双倍定
       区东方                赁纠纷                                             未审理
                  有限公司                       金并赔偿租房期间产生的交通费
       路证券
                                                 和误工费。
       营业部
                                                 中国人民解放军某部队(以下简
                                                 称“某部队”)将土地租赁给北
                                                 京恒通租赁公司,后者在租赁土
                                                 地上建设了房屋并出售,现该房
                                                 屋为南京证券所有,某部队起诉
       南京证   中国人民
                             土地租              北京恒通租赁公司并将南京证券
         券     解放军某                                                        已受理,尚
2                            赁合同   1,617.91   列为第三人,要求解除租赁合同
       (反诉   部队(反诉                                                      未审理
                             纠纷                并返还实际占用的土地使用权和
       原告)     被告)
                                                 地上建筑物。该房屋系南京证券
                                                 通过竞拍方式合法取得,并取得
                                                 了房屋所有权证。故南京证券提
                                                 起反诉,请求某部队支付相关损
                                                 失。
         2、截至本反馈意见回复出具之日,南京证券及其分支机构、子公司作为被
                                            14
     告的未决诉讼情况如下:
                                     涉案金
序     原告/                                                                           案件
                  被告       案由    额(万                案件具体事由
号     申请人                                                                          进展
                                       元)
                                                长城证券就三胞集团有限公司 2012 年发
                             公 司              行债券“12 三胞债”到期无法兑付事项    已受
       长城证                债 券              起诉三胞集团、南京证券、中国民生银行   理,
1               南京证券             2,172.97
         券                  交 易              股份有限公司南京分行,要求三胞集团支   尚未
                             纠纷               付债券本金、利息、违约金,要求主承销   审理
                                                商、监管人承担连带赔偿责任。
                                                原告在南京新天地医用高技术股份有限
                                                公司(以下简称“新天地医用公司”)破
       广州苏
                南京证券     股 东              产清算过程中申报债权 377.69 万元,但
       农资产                                                                          尚未
2               等 13 名被   出 资    377.69    未得到偿付,其认为包括南京证券在内的
       管理有                                                                          审结
                    告       纠纷               13 名被告系新天地医用公司股东,故诉
       限公司
                                                至法院,要求相关被告承担连带清偿责
                                                任。
                                                                                       已   受
                                                原被告签订土地租赁合同后,被告在土地   理   、
                                                上建造了房屋并出售给宁夏证券有限责     尚   未
                北京恒通
                                                任公司,后宁夏证券有限责任公司破产清   审
       中国人   租赁公司/    土 地
                                                算时于 2007 年将使用权拍卖给南京证     理   ,
       民解放   第三人:南   租 赁
3                                           -   券。该房屋系南京证券通过竞拍方式合法   目   前
       军某部   京证券股     合 同
                                                取得,并取得了房屋所有权证。某部队起   南   京
         队     份有限公     纠纷
                                                诉北京恒通租赁公司并将南京证券列为     证   券
                    司
                                                第三人,要求解除租赁合同并返还实际占   已   提
                                                用的土地使用权和地上建筑物。           起   反
    

南京证券北京南大街证券营业部受到北京市地方税务局第二稽查局处罚(二稽税稽罚[2016]124号)

x

来源:上海交易所2020-03-28

处罚对象:

南京证券股份有限公司北京南大街证券营业部

  关于南京证券股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见
               之回复
        保荐机构(主承销商)
           长春市生态大街 6666 号
            二〇二〇年三月
中国证券监督管理委员会:
    南京证券股份有限公司(以下简称“南京证券”、“公司”、“发行人”或
“申请人”)于 2020 年 2 月 18 日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》(193020 号)(以下简称“反馈意见”)。东北证券
股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为本次发行的保荐机构,会同南京证
券及国浩律师(上海)事务所(以下简称“申请人律师”或“律师”)、天衡会
计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“发行人会计师”或“会计师”)等中
介机构对《反馈意见》进行了认真讨论和研究,按照要求对反馈意见所列问题进
行了逐项核查和落实,并就反馈意见进行逐项回复,现提交贵会,请予以审核。
    如无特别说明,本反馈意见回复中的简称或名词释义与尽职调查报告中的具
有相同含义。本反馈意见回复中部分合计数与各明细直接相加之和在尾数上如有
差异,系四舍五入造成。
                                    1
       1、申请人披露,本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东紫金集团、
股东新工集团、南京交投在内的符合中国证监会规定条件的不超过 10 名特定对
象。(1)请申请人补充说明公司控股股东紫金集团、股东新工集团、南京交投
的认购资金来源,是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请
人及其关联方资金用于本次认购的情形;(2)请申请人补充说明是否存在申请
人直接或通过其利益相关方向上述 3 名特定投资者提供财务资助、补偿、承诺收
益或其他协议安排的情形;(3)请上述 3 名特定投资者明确无人报价情况下,
其是否参与认购;以何种价格认购及参与认购的数量或数量区间。请保荐机构和
申请人律师对上述事项进行核查,并就信息披露是否真实、准确、完整,是否能
够有效维护公司及中小股东合法权益,是否符合中国证监会相关规定发表明确意
见。
       回复:
       一、公司控股股东紫金集团、股东新工集团、南京交投的认购资金来源,
是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资
金用于本次认购的情形
       (一)紫金集团、新工集团及南京交投的基本情况及主要财务数据
    本次非公开发行的 3 名特定投资者均为公司的原有股东,其基本状况及主要
财务数据如下:
    1、南京紫金投资集团有限责任公司
    南京紫金投资集团有限责任公司是由南京市国资集团出资成立的法人独资
有限责任公司。作为国有资本投资运营公司平台,参控股企业众多,涉及行业范
围广泛,近三年主营业务收入结构较为稳定。
    紫金集团最近一年一期简要财务数据情况如下:
                                                                    单位:万元
                项目            2019 年 9 月 30 日       2018 年 12 月 31 日
资产总计                                  7,677,951.05              6,562,032.65
所有者权益合计                            3,641,155.40              3,409,001.16
归属于母公司所有者权益合计                2,393,721.46              2,229,368.20
                                      2
             项目             2019 年 1-9 月               2018 年度
营业总收入                               338,236.28                377,506.86
净利润                                   231,064.72                277,476.99
归属于母公司所有者的净利润               169,551.60                214,032.27
    根据上述情况,紫金集团的业务及财务情况较好,具备参与本次非公开发行
的资金实力。
    2、南京新工投资集团有限责任公司
    南京新工投资集团有限责任公司是南京市国资委 100%控股的国有独资企
业。新工集团的主营业务为新型工业化项目投资、运营;风险投资;实业投资;
资产经营、资本运作、不良资产处置;资产委托经营;企业咨询;项目开发;物
业管理;财务顾问。
    新工集团最近一年一期简要财务数据情况如下:
                                                                  单位:万元
             项目            2019 年 9 月 30 日        2018 年 12 月 31 日
资产总计                                7,389,690.61             6,832,835.96
所有者权益合计                          3,057,731.96             3,000,833.70
归属于母公司所有者权益合计              2,233,057.91             2,247,858.91
             项目              2019 年 1-9 月              2018 年度
营业总收入                              3,439,549.67             4,018,337.86
净利润                                    95,491.44                133,234.64
归属于母公司所有者的净利润                52,824.46                 84,014.84
    根据上述情况,新工集团的业务及财务情况较好,具备参与本次非公开发行
的资金实力。
    3、南京市交通建设投资控股(集团)有限责任公司
    南京市交通建设投资控股(集团)有限责任公司是由南京市政府出资设立的
市属大型国有独资集团公司,主要职能是承担南京市域重大交通基础设施项目的
投资、融资、建设、运营、管理任务,为社会公众提供公共产品和服务。经过十
多年发展,南京交投逐步发展形成路桥隧、铁路及综合枢纽、土地整理及建设开
发、交通相关产业及持有型物业、商贸物流五大板块。
                                   3
    南京交投最近一年一期简要财务数据情况如下:
                                                                    单位:万元
             项目               2019 年 9 月 30 日       2018 年 12 月 31 日
资产总计                                  8,636,638.13             8,449,611.20
所有者权益合计                            4,300,486.78             4,051,573.49
归属于母公司所有者权益合计                4,063,771.46             3,818,540.49
             项目                 2019 年 1-9 月             2018 年度
营业总收入                                  464,555.71             1,088,696.51
净利润                                      109,564.61               138,005.98
归属于母公司所有者的净利润                   93,888.97               113,375.64
    根据上述情况,南京交投的业务及财务情况较好,具备参与本次非公开发行
的资金实力。
    (二)特定认购对象的资金来源及相关协议安排
    发行人分别于 2019 年 8 月 2 日及 2020 年 3 月 20 日与紫金集团、新工集团、
南京交投签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及《附条件生效的非
公开发行股份认购协议之补充协议》。
    根据《附条件生效的非公开发行股份认购协议》,紫金集团、新工集团、南
京交投用于本次认购的全部资金为其合法自有资金,且不存在任何纠纷或潜在纠
纷。紫金集团、新工集团、南京交投不会通过对外募集、结构化安排的方式筹集
用于本次认购的资金,不存在受他人委托、信托参与本次认购并代为持有南京证
券股份的情形。
    根据《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》,南京证券及其
他第三方未向紫金集团、新工集团、南京交投作出保底保收益或变相保底保收益
承诺,未直接或通过利益相关方向紫金集团、新工集团、南京交投提供财务资助
或者补偿。紫金集团、新工集团、南京交投亦未向南京证券本次发行的其他发行
对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,未直接或通过利益相关方向其他发
行对象提供财务资助、补偿。紫金集团、新工集团、南京交投不存在直接或间接
使用南京证券及其他第三方的资金参与本次认购的情形。
                                     4
    综上所述,公司控股股东紫金集团、股东新工集团、南京交投的认购资金为
合法自有资金,且不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用南京证券
及其关联方资金用于本次认购的情形。
       二、是否存在申请人直接或通过其利益相关方向上述 3 名特定投资者提供
财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
    根据公司于 2020 年 3 月 20 日出具的《关于未向认购对象提供财务资助或补
偿的声明与承诺》:“本公司不存在直接或通过关联方及其他利益相关方间接向
本次非公开发行的认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情
形。
    本公司承诺:未来发行对象确定后,本公司亦不会直接或通过关联方及其他
利益相关方间接向本次非公开发行的认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或
其他协议安排的情形。”
    综上所述,公司不存在直接或者通过其利益相关方向上述 3 名特定投资者提
供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
       三、在无人报价情况下,3 名特定投资者是否参与认购;以何种价格认购及
参与认购的数量或数量区间
    发行人分别于 2019 年 8 月 2 日召开的第二届董事会第二十三次会议、2019
年 10 月 9 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于与特定对象签
署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案
的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
    根据发行人(协议乙方)与紫金集团(协议甲方)签署的《附条件生效的非
公开发行股份认购协议》(以下或称“原协议”)第 3.1 条,“甲方同意以现金
认购本次发行股票的金额不超过 3 亿元,认购价格与其他发行对象相同。”
    根据发行人(协议乙方)与新工集团(协议甲方)签署的《附条件生效的非
公开发行股份认购协议》第 3.1 条,“甲方同意以现金认购本次发行股票的金额
不超过 1 亿元,认购价格与其他发行对象相同。”
                                     5
    根据发行人(协议乙方)与南京交投(协议甲方)签署的《附条件生效的非
公开发行股份认购协议》第 3.1 条,“甲方同意以现金认购本次发行股票的金额
不超过 3.5 亿元,认购价格与其他发行对象相同。”
    发行人于 2020 年 3 月 20 日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过了
《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于
公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)的议案》等与本次非公开发行相关的
议案,上述议案尚需发行人股东大会审议。
    根据发行人(协议乙方,下同)与紫金集团、新工集团、南京交投(协议甲
方,下同)分别签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》,
原协议修订后的第 2.4 条为:“本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日(不含定价基准日,下同)A 股股票交易均价的 80%(以下简称“发行底
价”)与发行前乙方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产
值的较高者。……若本次发行未能通过竞价方式产生有效发行价格,甲方将继续
参与认购,并以本次发行底价与发行前乙方最近一期末经审计的归属于母公司普
通股股东的每股净资产值的较高者作为认购价格。”
    根据发行人与紫金集团签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补
充协议》,原协议修订后的第 3.1 条为:“甲方同意以现金认购本次发行股票的
金额为 3 亿元,认购价格与其他发行对象相同。甲方最终认购的股票数量=发行
认购金额/每股最终发行价格,对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。”
    根据发行人与新工集团签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补
充协议》,原协议修订后的第 3.1 条为:“甲方同意以现金认购本次发行股票的
金额为 1 亿元,认购价格与其他发行对象相同。甲方最终认购的股票数量=发行
认购金额/每股最终发行价格,对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。”
    根据发行人与南京交投签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补
充协议》,原协议修订后的第 3.1 条为,“甲方同意以现金认购本次发行股票的
金额为 3.5 亿元,认购价格与其他发行对象相同。甲方最终认购的股票数量=发
行认购金额/每股最终发行价格,对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。”
                                   6
    综上所述,在无人报价的情况下,紫金集团、新工集团、南京交投将以本次
发行底价与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净
资产值的较高者以确定的认购金额继续参与本次非公开发行的股票的认购。
    四、保荐机构及申请人律师的核查情况,并就信息披露是否真实、准确、
完整,是否能够有效维护公司及中小股东合法权益,是否符合中国证监会相关
规定发表明确意见
    保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序
    1、获取并查阅了申请人与公司控股股东紫金集团、股东新工集团、南京交
投签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及《附条件生效的非公开发
行股份认购协议之补充协议》;
    2、获取并查阅了申请人出具的《关于未向认购对象提供财务资助或补偿的
承诺函》;
    3、查阅了申请人在指定网站公开披露的与本次非公开发行相关的公告文件,
包括申请人于 2019 年 8 月 3 日公开披露的《非公开发行 A 股股票预案》、《关
于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告》、《关于非公开发行 A 股股票募
集资金使用的可行性分析报告》、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及
填补措施的公告》;于 2019 年 9 月 20 日公开披露的《关于非公开发行 A 股股
票有关事项获得江苏省国资委批复的公告》;于 2020 年 3 月 21 日公开披露的《非
公开发行 A 股股票预案(修订稿)》、《关于非公开发行 A 股股票涉及关联交
易的公告》、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施(修订稿)
的公告》等公告文件。
    4、获取并查阅了申请人与本次非公开发行相关的第二届董事会第二十三次
会议文件、2019 年第二次临时股东大会会议文件、第二届董事会第二十七次会
议文件。
    经核查,保荐机构及申请人律师认为:
    1、依据认购对象签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及《附
条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》,申请人各认购对象的认购资
                                     7
金系认购对象合法自有资金,且不存在任何纠纷或潜在纠纷,不存在对外募集、
代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形;
    2、申请人不存在直接或者通过其利益相关方向上述 3 名特定投资者提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形;
    3、各认购对象已经在《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》
中明确了参与本次非公开发行的具体认购金额,同时明确,在本次发行未能通过
竞价方式产生有效发行价格的情况下,将以本次发行底价与发行前公司最近一期
末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者作为认购价格继
续参与认购;
    4、申请人对相关事项的信息披露真实、准确、完整,能够有效维护公司及
中小股东合法权益,符合中国证监会相关规定。
                                  8
         2、请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况。
     请保荐机构和申请人律师核查,并就是否存在《上市公司证券发行管理办法》规
     定不得非公开发行股票的情形,发表明确意见。
         回复:
         一、以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况
         (一)发行人报告期内受到的行政处罚情况
         2016 年 1 月 1 日至今,发行人及控股子公司、分支机构受到的行政处罚情
     况如下:
序                  处罚
      处罚机构                 被处罚主体   处罚决定文号                 处罚内容
号                  时间
                                                            未按照规定履行客户身份识别义
     中国人民银                                             务,对南京分公司处以人民币 30 万
                               南京证券南   南银营罚字
     行南京分行   2019.12.23                                元罚款,对该分公司副总经理石健
1                              京分公司     [2019]14 号
     营业管理部                                             和风控合规专员张娜分别处以人民
                                                            币 2.5 万元罚款
                                                            对宁证期货在 2010 年 12 月 1 日至
                                                            2011 年 5 月 31 日期间存在未按规定
     南京市秦淮                             宁地税秦罚      正确计算导致少代扣代缴个人所得
                  2016.1.19    宁证期货
2    地方税务局                             [2016]10 号     税 38,696.72 元的行为,处应扣未扣
                                                            “工资薪酬”个人所得税税款百分
                                                            之五十的罚款共 19,348.36 元
                                                            对巨石创投少代扣代缴 2014 年、
     江苏省南京
                                            宁地税稽罚      2015 年个人所得税共计 48,254.58 元
     地方税务局   2017.7.24    巨石创投
3                                           [2017]104 号    的行为,处以应扣未扣税款 0.5 倍罚
       稽查局
                                                            款共 24,127.29 元
     北京市地方                南京证券北                   2013 年、2014 年、2015 年营业账簿
                                            二稽税稽罚
     税务局第二   2016.7.18    京南大街证                   3 本未按规定缴纳印花税,少缴纳印
4                                           [2016]124 号
     稽查局                    券营业部                     花税 15 元,罚款 30 元
                                                            未按规定保存、报送开具发票的数
     江苏省盱眙                南京证券盱
                                            盱国税简罚      据,2017 年 3 月 1 日至 2017 年 4 月
     县国家税务   2017.6.15    眙淮河北路
5                                           [2017]481 号    30 日未按规定报送开票数据,罚款
     局                        证券营业部
                                                            310 元
                               南京证券长
     长沙市雨花
                               沙韶山北路   长雨国税简罚
     区国家税务   2017.8.23                                 逾期未报税,罚款 400 元
6                              证券营业部   [2017]4194 号
     局
                               (注 1)
                                             9
序                  处罚
      处罚机构                被处罚主体   处罚决定文号                  处罚内容
号                  时间
     成都市武侯               南京证券成
                                           武国税简罚
     区国家税务   2018.3.19   都西一环路                     2018.2.1-2018.2.28 增值税未申报,
7                                          [2018]3020 号
     局                       证券营业部                     罚款 50 元
     连云港市国                            连国税一简罚
                              南京证券连                     未按规定保存、报送开具发票的数
     家税务局第   2018.5.15                ( 2018 ) 1426
8                             云港分公司                     据,罚款 600 元
     一税务分局                            号
     连云港市国               连云港通灌   连税三简罚
                                                             2019 年 3 月、4 月印花税(借款合
     家税务局第   2019.11.6   南路证券营   ( 2019 )
9                                                            同)未按期进行申报,罚款 300 元
     三税务分局               业部         219903 号
     国家税务总
                                           穗番税大石罚
     局广州市番                                              逾期申报 2018 年房产税和土地使用
                  2019.4.24   南京证券     [2019]150094
10   禹区税务局                                              税,罚款 2,000 元
                                           号
     大石税务所
        注 1:南京证券长沙韶山北路证券营业部现已更名为“长沙湘府西路证券营业部”。
         (二)发行人关于行政处罚的整改措施
         1、反洗钱处罚整改措施
         针对上述第 1 项行政处罚,发行人及时足额缴纳了罚款并进行了相应的整
     改。南京证券南京分公司于 2019 年 11 月 7 日向处罚机构提交了《关于<执法检
     查意见书>所列示问题的整改报告》,南京证券南京分公司组织辖区内全体营业
     部召开整改工作会议,推进整改工作的落实,实施了一系列整改手段,包括:①
     调整和完善反洗钱客户风险等级划分系统的相关指标;②加强反洗钱内部培训与
     管理、加强对营业部的督导检查;③对反洗钱系统进行升级改造;④积极完善反
     洗钱报表与报告机制等。南京证券南京分公司通过开展一系列的整改工作,从严
     落实监管要求,增强反洗钱内控制度的执行力,确保反洗钱工作的有效开展。
         2、税务相关处罚整改措施
         针对上述税务管理部门处罚,相关方已及时足额缴纳了相关罚款并对违法违
     规行为进行整改。公司主要采取以下措施以加强公司税务管理:①针对问题,排
     查涉税管理的风险点,完善工作流程,堵住漏洞,整改到位;②针对涉税管理事
     项,按照重要性原则逐步推进分级监控管理模式;③加强对子公司、分支机构的
     涉税会计账务处理的日常监控力度;④加强专项检查力度,不定期的抽查子公司、
     分支机构的纳税申报、发票管理、涉税审批等主要业务的执行情况;⑤加强税法
                                           10
培训,对于各个税种的基本操作规程和税收新政加强培训,提升相关岗位人员的
税务业务水平。通过采取前述相关措施,发行人加强税务管理,尽量避免应报未
报、应扣未扣等违规情况的发生。
    二、上述行政处罚不属于重大违法行为,亦不属于证监会认定的严重损害
投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
    (一)上述受到行政处罚的行为不构成重大违法违规
    中国证监会于 2019 年 7 月 5 日发布的《再融资业务若干问题解答》规定,
“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章,受到刑事处罚或情节严
重行政处罚的行为。……被处以罚款以上行政处罚的违法行为,如有以下情形之
一且中介机构出具明确核查结论的,可以不认定为重大违法行为:(1)违法行
为显著轻微,罚款金额较小;(2)相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的
情形;(3)有权机关证明该行为不属于重大违法行为……。
    1、针对上述第 1 项行政处罚,中国人民银行南京分行营业管理部已于 2020
年 1 月 2 日出具《证明》:根据《中国人民银行行政处罚程序规定》(中国人民
银行令[2011]第 3 号)第十三条,该处罚不属于重大行政处罚。
    2、针对上述第 2、3 项行政处罚,根据《中华人民共和国税收征收管理法》
第六十九条规定“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的,由税务机关向纳税
人追缴税款,对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下
的罚款”。宁证期货与巨石创投受到的行政处罚为个人所得税税款百分之五十的
罚款,在上述规定的行政处罚的情节中属于受到较低档的处罚;且南京市秦淮地
方税务局、江苏省南京地方税务局稽查局已分别出具相关证明文件,确认宁证期
货、巨石创投不存在重大违法违规行为。
    3、针对上述第 4 项行政处罚,根据《中华人民共和国税收征收管理法》第
六十四条规定“纳税人不进行纳税申报,不缴或者少缴应纳税款的,由税务机关
追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金,并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上
五倍以下的罚款。”南京证券北京南大街证券营业部受到的行政处罚为不缴少缴
税款二倍罚款,在上述规定的行政处罚的情节中属于受到较低档的处罚,另鉴于
                                   11
罚款金额为 30 元,金额较小且南京证券北京南大街证券营业部已经补缴税款及
缴纳罚款,因此该行政处罚不属于情节严重的行政处罚。
    4、针对上述第 5 至 10 项行政处罚,《中华人民共和国税收征收管理法》第
62 条规定“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的,或者扣
缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有
关资料的,由税务机关责令限期改正,可以处二千元以下的罚款;情节严重的,
可以处二千元以上一万元以下的罚款。”南京证券及相关证券营业部受到的上述
行政处罚罚款均不超过 2,000 元,因此该等行为不属于重大违法行为。
    另外,盱眙县国家税务局第一税务分局已出具《情况说明》,确认盱眙淮河
北路证券营业部受到的该行政处罚不属于情节严重的处罚;长沙市雨花区国家税
务局已出具《证明》,确认长沙韶山北路证券营业部受到的该处罚不构成重大违
法违规行为;广州市番禺区税务局已出具《涉税征信情况》,确认南京证券受到
的该行政处罚不属于重大行政处罚。
    另经查询国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、信用中国等互联网信
息公开平台,发行人及其分公司、证券营业部上述逾期申报纳税的行政处罚未被
列入重大税收违法信息平台。
    综上,发行人受到上述行政处罚的行为不构成重大违法违规。
    (二)上述行政处罚不属于证监会认定的严重损害投资者合法权益和社会
公共利益的其他情形
    中国证监会于 2019 年 7 月 5 日发布的《再融资业务若干问题解答》中规定:
对于主板非公开发行股票发行条件中规定的“严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的其他情形”,需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综
合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等,
原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。
    申请人受到的上述行政处罚情节较轻、金额较小,且未造成严重环境污染、
重大人员伤亡、社会影响恶劣等所规定的相关情形,故不属于证监会认定的严重
损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形的判断标准。
                                   12
    综上所述,申请人已针对上述行政处罚反映的问题,制定专项整改提升方案
并组织实施,完善健全内控制度;申请人所受到的上述行政处罚不属于相关处罚
依据所认定的情节严重的情形,未影响申请人正常业务开展以及持续经营,处罚
金额未对申请人业务正常经营开展以及未来发展产生重大不利影响,不存在严重
损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    三、保荐机构及申请人律师的核查情况,并就是否存在《上市公司证券发
行管理办法》规定不得非公开发行股票的情形,发表明确意见
    保荐机构及律师执行了如下核查程序:
    1、取得并查阅了发行人相关行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、营业外支出
明细及公司的整改报告等资料;
    2、取得了相关政府主管部门开具的合法合规证明;
    3、查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、相关税务局网站及
其他政府主管部门网站等信息公开平台;
    4、访谈了公司的相关负责人并取得了发行人出具的相关说明。
    经核查,保荐机构及申请人律师认为:发行人报告期内所受行政处罚未引发
重大社会不良影响,且发行人已进行了相应的整改,不存在严重损害投资者合法
权益和社会公共利益之情形,不构成本次非公开发行的法律障碍,不存在《管理
办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
                                  13
         3、申请人披露,2019 年 5 月,长城证券就三胞集团 2012 年发行债券“12
     三胞债”到期无法兑付事项起诉三胞集团(发行人)、南京证券(主承销商)、
     民生银行南京分行(监管人),要求发行人三胞集团支付债券本金、利息、违约
     金共计 21,729,690.00 元,主承销商南京证券、监管人民生银行南京分行承担连
     带赔偿责任。请申请人说明所有未决诉讼情况及其对公司生产经营的影响。请保
     荐机构和申请人律师对上述事项进行核查,并就是否严重损害公司及中小股东合
     法权益,是否符合中国证监会相关规定发表明确意见。
         回复:
         一、所有未决诉讼情况及其对公司生产经营的影响
         (一)未决诉讼情况
         1、截至本反馈意见回复出具之日,南京证券及其分支机构、子公司作为原
     告的未决诉讼情况如下:
                                      涉案金
序
        原告       被告       案由    额(万             案件具体事由           案件进展
号
                                        元)
       南京证
                                                 因被告在收取南京证券定金后,
       券上海
                  上海纯一                       不予履行合同,损害南京证券利
       浦东新                房屋租                                             已受理,尚
1                 实业发展               8.57    益,故南京证券诉请返还双倍定
       区东方                赁纠纷                                             未审理
                  有限公司                       金并赔偿租房期间产生的交通费
       路证券
                                                 和误工费。
       营业部
                                                 中国人民解放军某部队(以下简
                                                 称“某部队”)将土地租赁给北
                                                 京恒通租赁公司,后者在租赁土
                                                 地上建设了房屋并出售,现该房
                                                 屋为南京证券所有,某部队起诉
       南京证   中国人民
                             土地租              北京恒通租赁公司并将南京证券
         券     解放军某                                                        已受理,尚
2                            赁合同   1,617.91   列为第三人,要求解除租赁合同
       (反诉   部队(反诉                                                      未审理
                             纠纷                并返还实际占用的土地使用权和
       原告)     被告)
                                                 地上建筑物。该房屋系南京证券
                                                 通过竞拍方式合法取得,并取得
                                                 了房屋所有权证。故南京证券提
                                                 起反诉,请求某部队支付相关损
                                                 失。
         2、截至本反馈意见回复出具之日,南京证券及其分支机构、子公司作为被
                                            14
     告的未决诉讼情况如下:
                                     涉案金
序     原告/                                                                           案件
                  被告       案由    额(万                案件具体事由
号     申请人                                                                          进展
                                       元)
                                                长城证券就三胞集团有限公司 2012 年发
                             公 司              行债券“12 三胞债”到期无法兑付事项    已受
       长城证                债 券              起诉三胞集团、南京证券、中国民生银行   理,
1               南京证券             2,172.97
         券                  交 易              股份有限公司南京分行,要求三胞集团支   尚未
                             纠纷               付债券本金、利息、违约金,要求主承销   审理
                                                商、监管人承担连带赔偿责任。
                                                原告在南京新天地医用高技术股份有限
                                                公司(以下简称“新天地医用公司”)破
       广州苏
                南京证券     股 东              产清算过程中申报债权 377.69 万元,但
       农资产                                                                          尚未
2               等 13 名被   出 资    377.69    未得到偿付,其认为包括南京证券在内的
       管理有                                                                          审结
                    告       纠纷               13 名被告系新天地医用公司股东,故诉
       限公司
                                                至法院,要求相关被告承担连带清偿责
                                                任。
                                                                                       已   受
                                                原被告签订土地租赁合同后,被告在土地   理   、
                                                上建造了房屋并出售给宁夏证券有限责     尚   未
                北京恒通
                                                任公司,后宁夏证券有限责任公司破产清   审
       中国人   租赁公司/    土 地
                                                算时于 2007 年将使用权拍卖给南京证     理   ,
       民解放   第三人:南   租 赁
3                                           -   券。该房屋系南京证券通过竞拍方式合法   目   前
       军某部   京证券股     合 同
                                                取得,并取得了房屋所有权证。某部队起   南   京
         队     份有限公     纠纷
                                                诉北京恒通租赁公司并将南京证券列为     证   券
                    司
                                                第三人,要求解除租赁合同并返还实际占   已   提
                                                用的土地使用权和地上建筑物。           起   反
    

南京证券盱眙淮河北路证券营业部受到江苏省盱眙县国家税务局处罚(盱国税简罚[2017]481号)

x

来源:上海交易所2020-03-28

处罚对象:

南京证券股份有限公司盱眙淮河北路证券营业部

  关于南京证券股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见
               之回复
        保荐机构(主承销商)
           长春市生态大街 6666 号
            二〇二〇年三月
中国证券监督管理委员会:
    南京证券股份有限公司(以下简称“南京证券”、“公司”、“发行人”或
“申请人”)于 2020 年 2 月 18 日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》(193020 号)(以下简称“反馈意见”)。东北证券
股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为本次发行的保荐机构,会同南京证
券及国浩律师(上海)事务所(以下简称“申请人律师”或“律师”)、天衡会
计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“发行人会计师”或“会计师”)等中
介机构对《反馈意见》进行了认真讨论和研究,按照要求对反馈意见所列问题进
行了逐项核查和落实,并就反馈意见进行逐项回复,现提交贵会,请予以审核。
    如无特别说明,本反馈意见回复中的简称或名词释义与尽职调查报告中的具
有相同含义。本反馈意见回复中部分合计数与各明细直接相加之和在尾数上如有
差异,系四舍五入造成。
                                    1
       1、申请人披露,本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东紫金集团、
股东新工集团、南京交投在内的符合中国证监会规定条件的不超过 10 名特定对
象。(1)请申请人补充说明公司控股股东紫金集团、股东新工集团、南京交投
的认购资金来源,是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请
人及其关联方资金用于本次认购的情形;(2)请申请人补充说明是否存在申请
人直接或通过其利益相关方向上述 3 名特定投资者提供财务资助、补偿、承诺收
益或其他协议安排的情形;(3)请上述 3 名特定投资者明确无人报价情况下,
其是否参与认购;以何种价格认购及参与认购的数量或数量区间。请保荐机构和
申请人律师对上述事项进行核查,并就信息披露是否真实、准确、完整,是否能
够有效维护公司及中小股东合法权益,是否符合中国证监会相关规定发表明确意
见。
       回复:
       一、公司控股股东紫金集团、股东新工集团、南京交投的认购资金来源,
是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资
金用于本次认购的情形
       (一)紫金集团、新工集团及南京交投的基本情况及主要财务数据
    本次非公开发行的 3 名特定投资者均为公司的原有股东,其基本状况及主要
财务数据如下:
    1、南京紫金投资集团有限责任公司
    南京紫金投资集团有限责任公司是由南京市国资集团出资成立的法人独资
有限责任公司。作为国有资本投资运营公司平台,参控股企业众多,涉及行业范
围广泛,近三年主营业务收入结构较为稳定。
    紫金集团最近一年一期简要财务数据情况如下:
                                                                    单位:万元
                项目            2019 年 9 月 30 日       2018 年 12 月 31 日
资产总计                                  7,677,951.05              6,562,032.65
所有者权益合计                            3,641,155.40              3,409,001.16
归属于母公司所有者权益合计                2,393,721.46              2,229,368.20
                                      2
             项目             2019 年 1-9 月               2018 年度
营业总收入                               338,236.28                377,506.86
净利润                                   231,064.72                277,476.99
归属于母公司所有者的净利润               169,551.60                214,032.27
    根据上述情况,紫金集团的业务及财务情况较好,具备参与本次非公开发行
的资金实力。
    2、南京新工投资集团有限责任公司
    南京新工投资集团有限责任公司是南京市国资委 100%控股的国有独资企
业。新工集团的主营业务为新型工业化项目投资、运营;风险投资;实业投资;
资产经营、资本运作、不良资产处置;资产委托经营;企业咨询;项目开发;物
业管理;财务顾问。
    新工集团最近一年一期简要财务数据情况如下:
                                                                  单位:万元
             项目            2019 年 9 月 30 日        2018 年 12 月 31 日
资产总计                                7,389,690.61             6,832,835.96
所有者权益合计                          3,057,731.96             3,000,833.70
归属于母公司所有者权益合计              2,233,057.91             2,247,858.91
             项目              2019 年 1-9 月              2018 年度
营业总收入                              3,439,549.67             4,018,337.86
净利润                                    95,491.44                133,234.64
归属于母公司所有者的净利润                52,824.46                 84,014.84
    根据上述情况,新工集团的业务及财务情况较好,具备参与本次非公开发行
的资金实力。
    3、南京市交通建设投资控股(集团)有限责任公司
    南京市交通建设投资控股(集团)有限责任公司是由南京市政府出资设立的
市属大型国有独资集团公司,主要职能是承担南京市域重大交通基础设施项目的
投资、融资、建设、运营、管理任务,为社会公众提供公共产品和服务。经过十
多年发展,南京交投逐步发展形成路桥隧、铁路及综合枢纽、土地整理及建设开
发、交通相关产业及持有型物业、商贸物流五大板块。
                                   3
    南京交投最近一年一期简要财务数据情况如下:
                                                                    单位:万元
             项目               2019 年 9 月 30 日       2018 年 12 月 31 日
资产总计                                  8,636,638.13             8,449,611.20
所有者权益合计                            4,300,486.78             4,051,573.49
归属于母公司所有者权益合计                4,063,771.46             3,818,540.49
             项目                 2019 年 1-9 月             2018 年度
营业总收入                                  464,555.71             1,088,696.51
净利润                                      109,564.61               138,005.98
归属于母公司所有者的净利润                   93,888.97               113,375.64
    根据上述情况,南京交投的业务及财务情况较好,具备参与本次非公开发行
的资金实力。
    (二)特定认购对象的资金来源及相关协议安排
    发行人分别于 2019 年 8 月 2 日及 2020 年 3 月 20 日与紫金集团、新工集团、
南京交投签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及《附条件生效的非
公开发行股份认购协议之补充协议》。
    根据《附条件生效的非公开发行股份认购协议》,紫金集团、新工集团、南
京交投用于本次认购的全部资金为其合法自有资金,且不存在任何纠纷或潜在纠
纷。紫金集团、新工集团、南京交投不会通过对外募集、结构化安排的方式筹集
用于本次认购的资金,不存在受他人委托、信托参与本次认购并代为持有南京证
券股份的情形。
    根据《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》,南京证券及其
他第三方未向紫金集团、新工集团、南京交投作出保底保收益或变相保底保收益
承诺,未直接或通过利益相关方向紫金集团、新工集团、南京交投提供财务资助
或者补偿。紫金集团、新工集团、南京交投亦未向南京证券本次发行的其他发行
对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,未直接或通过利益相关方向其他发
行对象提供财务资助、补偿。紫金集团、新工集团、南京交投不存在直接或间接
使用南京证券及其他第三方的资金参与本次认购的情形。
                                     4
    综上所述,公司控股股东紫金集团、股东新工集团、南京交投的认购资金为
合法自有资金,且不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用南京证券
及其关联方资金用于本次认购的情形。
       二、是否存在申请人直接或通过其利益相关方向上述 3 名特定投资者提供
财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
    根据公司于 2020 年 3 月 20 日出具的《关于未向认购对象提供财务资助或补
偿的声明与承诺》:“本公司不存在直接或通过关联方及其他利益相关方间接向
本次非公开发行的认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情
形。
    本公司承诺:未来发行对象确定后,本公司亦不会直接或通过关联方及其他
利益相关方间接向本次非公开发行的认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或
其他协议安排的情形。”
    综上所述,公司不存在直接或者通过其利益相关方向上述 3 名特定投资者提
供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
       三、在无人报价情况下,3 名特定投资者是否参与认购;以何种价格认购及
参与认购的数量或数量区间
    发行人分别于 2019 年 8 月 2 日召开的第二届董事会第二十三次会议、2019
年 10 月 9 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于与特定对象签
署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案
的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
    根据发行人(协议乙方)与紫金集团(协议甲方)签署的《附条件生效的非
公开发行股份认购协议》(以下或称“原协议”)第 3.1 条,“甲方同意以现金
认购本次发行股票的金额不超过 3 亿元,认购价格与其他发行对象相同。”
    根据发行人(协议乙方)与新工集团(协议甲方)签署的《附条件生效的非
公开发行股份认购协议》第 3.1 条,“甲方同意以现金认购本次发行股票的金额
不超过 1 亿元,认购价格与其他发行对象相同。”
                                     5
    根据发行人(协议乙方)与南京交投(协议甲方)签署的《附条件生效的非
公开发行股份认购协议》第 3.1 条,“甲方同意以现金认购本次发行股票的金额
不超过 3.5 亿元,认购价格与其他发行对象相同。”
    发行人于 2020 年 3 月 20 日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过了
《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于
公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)的议案》等与本次非公开发行相关的
议案,上述议案尚需发行人股东大会审议。
    根据发行人(协议乙方,下同)与紫金集团、新工集团、南京交投(协议甲
方,下同)分别签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》,
原协议修订后的第 2.4 条为:“本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日(不含定价基准日,下同)A 股股票交易均价的 80%(以下简称“发行底
价”)与发行前乙方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产
值的较高者。……若本次发行未能通过竞价方式产生有效发行价格,甲方将继续
参与认购,并以本次发行底价与发行前乙方最近一期末经审计的归属于母公司普
通股股东的每股净资产值的较高者作为认购价格。”
    根据发行人与紫金集团签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补
充协议》,原协议修订后的第 3.1 条为:“甲方同意以现金认购本次发行股票的
金额为 3 亿元,认购价格与其他发行对象相同。甲方最终认购的股票数量=发行
认购金额/每股最终发行价格,对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。”
    根据发行人与新工集团签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补
充协议》,原协议修订后的第 3.1 条为:“甲方同意以现金认购本次发行股票的
金额为 1 亿元,认购价格与其他发行对象相同。甲方最终认购的股票数量=发行
认购金额/每股最终发行价格,对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。”
    根据发行人与南京交投签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补
充协议》,原协议修订后的第 3.1 条为,“甲方同意以现金认购本次发行股票的
金额为 3.5 亿元,认购价格与其他发行对象相同。甲方最终认购的股票数量=发
行认购金额/每股最终发行价格,对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。”
                                   6
    综上所述,在无人报价的情况下,紫金集团、新工集团、南京交投将以本次
发行底价与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净
资产值的较高者以确定的认购金额继续参与本次非公开发行的股票的认购。
    四、保荐机构及申请人律师的核查情况,并就信息披露是否真实、准确、
完整,是否能够有效维护公司及中小股东合法权益,是否符合中国证监会相关
规定发表明确意见
    保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序
    1、获取并查阅了申请人与公司控股股东紫金集团、股东新工集团、南京交
投签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及《附条件生效的非公开发
行股份认购协议之补充协议》;
    2、获取并查阅了申请人出具的《关于未向认购对象提供财务资助或补偿的
承诺函》;
    3、查阅了申请人在指定网站公开披露的与本次非公开发行相关的公告文件,
包括申请人于 2019 年 8 月 3 日公开披露的《非公开发行 A 股股票预案》、《关
于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告》、《关于非公开发行 A 股股票募
集资金使用的可行性分析报告》、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及
填补措施的公告》;于 2019 年 9 月 20 日公开披露的《关于非公开发行 A 股股
票有关事项获得江苏省国资委批复的公告》;于 2020 年 3 月 21 日公开披露的《非
公开发行 A 股股票预案(修订稿)》、《关于非公开发行 A 股股票涉及关联交
易的公告》、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施(修订稿)
的公告》等公告文件。
    4、获取并查阅了申请人与本次非公开发行相关的第二届董事会第二十三次
会议文件、2019 年第二次临时股东大会会议文件、第二届董事会第二十七次会
议文件。
    经核查,保荐机构及申请人律师认为:
    1、依据认购对象签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及《附
条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》,申请人各认购对象的认购资
                                     7
金系认购对象合法自有资金,且不存在任何纠纷或潜在纠纷,不存在对外募集、
代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形;
    2、申请人不存在直接或者通过其利益相关方向上述 3 名特定投资者提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形;
    3、各认购对象已经在《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》
中明确了参与本次非公开发行的具体认购金额,同时明确,在本次发行未能通过
竞价方式产生有效发行价格的情况下,将以本次发行底价与发行前公司最近一期
末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者作为认购价格继
续参与认购;
    4、申请人对相关事项的信息披露真实、准确、完整,能够有效维护公司及
中小股东合法权益,符合中国证监会相关规定。
                                  8
         2、请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况。
     请保荐机构和申请人律师核查,并就是否存在《上市公司证券发行管理办法》规
     定不得非公开发行股票的情形,发表明确意见。
         回复:
         一、以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况
         (一)发行人报告期内受到的行政处罚情况
         2016 年 1 月 1 日至今,发行人及控股子公司、分支机构受到的行政处罚情
     况如下:
序                  处罚
      处罚机构                 被处罚主体   处罚决定文号                 处罚内容
号                  时间
                                                            未按照规定履行客户身份识别义
     中国人民银                                             务,对南京分公司处以人民币 30 万
                               南京证券南   南银营罚字
     行南京分行   2019.12.23                                元罚款,对该分公司副总经理石健
1                              京分公司     [2019]14 号
     营业管理部                                             和风控合规专员张娜分别处以人民
                                                            币 2.5 万元罚款
                                                            对宁证期货在 2010 年 12 月 1 日至
                                                            2011 年 5 月 31 日期间存在未按规定
     南京市秦淮                             宁地税秦罚      正确计算导致少代扣代缴个人所得
                  2016.1.19    宁证期货
2    地方税务局                             [2016]10 号     税 38,696.72 元的行为,处应扣未扣
                                                            “工资薪酬”个人所得税税款百分
                                                            之五十的罚款共 19,348.36 元
                                                            对巨石创投少代扣代缴 2014 年、
     江苏省南京
                                            宁地税稽罚      2015 年个人所得税共计 48,254.58 元
     地方税务局   2017.7.24    巨石创投
3                                           [2017]104 号    的行为,处以应扣未扣税款 0.5 倍罚
       稽查局
                                                            款共 24,127.29 元
     北京市地方                南京证券北                   2013 年、2014 年、2015 年营业账簿
                                            二稽税稽罚
     税务局第二   2016.7.18    京南大街证                   3 本未按规定缴纳印花税,少缴纳印
4                                           [2016]124 号
     稽查局                    券营业部                     花税 15 元,罚款 30 元
                                                            未按规定保存、报送开具发票的数
     江苏省盱眙                南京证券盱
                                            盱国税简罚      据,2017 年 3 月 1 日至 2017 年 4 月
     县国家税务   2017.6.15    眙淮河北路
5                                           [2017]481 号    30 日未按规定报送开票数据,罚款
     局                        证券营业部
                                                            310 元
                               南京证券长
     长沙市雨花
                               沙韶山北路   长雨国税简罚
     区国家税务   2017.8.23                                 逾期未报税,罚款 400 元
6                              证券营业部   [2017]4194 号
     局
                               (注 1)
                                             9
序                  处罚
      处罚机构                被处罚主体   处罚决定文号                  处罚内容
号                  时间
     成都市武侯               南京证券成
                                           武国税简罚
     区国家税务   2018.3.19   都西一环路                     2018.2.1-2018.2.28 增值税未申报,
7                                          [2018]3020 号
     局                       证券营业部                     罚款 50 元
     连云港市国                            连国税一简罚
                              南京证券连                     未按规定保存、报送开具发票的数
     家税务局第   2018.5.15                ( 2018 ) 1426
8                             云港分公司                     据,罚款 600 元
     一税务分局                            号
     连云港市国               连云港通灌   连税三简罚
                                                             2019 年 3 月、4 月印花税(借款合
     家税务局第   2019.11.6   南路证券营   ( 2019 )
9                                                            同)未按期进行申报,罚款 300 元
     三税务分局               业部         219903 号
     国家税务总
                                           穗番税大石罚
     局广州市番                                              逾期申报 2018 年房产税和土地使用
                  2019.4.24   南京证券     [2019]150094
10   禹区税务局                                              税,罚款 2,000 元
                                           号
     大石税务所
        注 1:南京证券长沙韶山北路证券营业部现已更名为“长沙湘府西路证券营业部”。
         (二)发行人关于行政处罚的整改措施
         1、反洗钱处罚整改措施
         针对上述第 1 项行政处罚,发行人及时足额缴纳了罚款并进行了相应的整
     改。南京证券南京分公司于 2019 年 11 月 7 日向处罚机构提交了《关于<执法检
     查意见书>所列示问题的整改报告》,南京证券南京分公司组织辖区内全体营业
     部召开整改工作会议,推进整改工作的落实,实施了一系列整改手段,包括:①
     调整和完善反洗钱客户风险等级划分系统的相关指标;②加强反洗钱内部培训与
     管理、加强对营业部的督导检查;③对反洗钱系统进行升级改造;④积极完善反
     洗钱报表与报告机制等。南京证券南京分公司通过开展一系列的整改工作,从严
     落实监管要求,增强反洗钱内控制度的执行力,确保反洗钱工作的有效开展。
         2、税务相关处罚整改措施
         针对上述税务管理部门处罚,相关方已及时足额缴纳了相关罚款并对违法违
     规行为进行整改。公司主要采取以下措施以加强公司税务管理:①针对问题,排
     查涉税管理的风险点,完善工作流程,堵住漏洞,整改到位;②针对涉税管理事
     项,按照重要性原则逐步推进分级监控管理模式;③加强对子公司、分支机构的
     涉税会计账务处理的日常监控力度;④加强专项检查力度,不定期的抽查子公司、
     分支机构的纳税申报、发票管理、涉税审批等主要业务的执行情况;⑤加强税法
                                           10
培训,对于各个税种的基本操作规程和税收新政加强培训,提升相关岗位人员的
税务业务水平。通过采取前述相关措施,发行人加强税务管理,尽量避免应报未
报、应扣未扣等违规情况的发生。
    二、上述行政处罚不属于重大违法行为,亦不属于证监会认定的严重损害
投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
    (一)上述受到行政处罚的行为不构成重大违法违规
    中国证监会于 2019 年 7 月 5 日发布的《再融资业务若干问题解答》规定,
“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章,受到刑事处罚或情节严
重行政处罚的行为。……被处以罚款以上行政处罚的违法行为,如有以下情形之
一且中介机构出具明确核查结论的,可以不认定为重大违法行为:(1)违法行
为显著轻微,罚款金额较小;(2)相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的
情形;(3)有权机关证明该行为不属于重大违法行为……。
    1、针对上述第 1 项行政处罚,中国人民银行南京分行营业管理部已于 2020
年 1 月 2 日出具《证明》:根据《中国人民银行行政处罚程序规定》(中国人民
银行令[2011]第 3 号)第十三条,该处罚不属于重大行政处罚。
    2、针对上述第 2、3 项行政处罚,根据《中华人民共和国税收征收管理法》
第六十九条规定“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的,由税务机关向纳税
人追缴税款,对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下
的罚款”。宁证期货与巨石创投受到的行政处罚为个人所得税税款百分之五十的
罚款,在上述规定的行政处罚的情节中属于受到较低档的处罚;且南京市秦淮地
方税务局、江苏省南京地方税务局稽查局已分别出具相关证明文件,确认宁证期
货、巨石创投不存在重大违法违规行为。
    3、针对上述第 4 项行政处罚,根据《中华人民共和国税收征收管理法》第
六十四条规定“纳税人不进行纳税申报,不缴或者少缴应纳税款的,由税务机关
追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金,并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上
五倍以下的罚款。”南京证券北京南大街证券营业部受到的行政处罚为不缴少缴
税款二倍罚款,在上述规定的行政处罚的情节中属于受到较低档的处罚,另鉴于
                                   11
罚款金额为 30 元,金额较小且南京证券北京南大街证券营业部已经补缴税款及
缴纳罚款,因此该行政处罚不属于情节严重的行政处罚。
    4、针对上述第 5 至 10 项行政处罚,《中华人民共和国税收征收管理法》第
62 条规定“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的,或者扣
缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有
关资料的,由税务机关责令限期改正,可以处二千元以下的罚款;情节严重的,
可以处二千元以上一万元以下的罚款。”南京证券及相关证券营业部受到的上述
行政处罚罚款均不超过 2,000 元,因此该等行为不属于重大违法行为。
    另外,盱眙县国家税务局第一税务分局已出具《情况说明》,确认盱眙淮河
北路证券营业部受到的该行政处罚不属于情节严重的处罚;长沙市雨花区国家税
务局已出具《证明》,确认长沙韶山北路证券营业部受到的该处罚不构成重大违
法违规行为;广州市番禺区税务局已出具《涉税征信情况》,确认南京证券受到
的该行政处罚不属于重大行政处罚。
    另经查询国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、信用中国等互联网信
息公开平台,发行人及其分公司、证券营业部上述逾期申报纳税的行政处罚未被
列入重大税收违法信息平台。
    综上,发行人受到上述行政处罚的行为不构成重大违法违规。
    (二)上述行政处罚不属于证监会认定的严重损害投资者合法权益和社会
公共利益的其他情形
    中国证监会于 2019 年 7 月 5 日发布的《再融资业务若干问题解答》中规定:
对于主板非公开发行股票发行条件中规定的“严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的其他情形”,需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综
合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等,
原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。
    申请人受到的上述行政处罚情节较轻、金额较小,且未造成严重环境污染、
重大人员伤亡、社会影响恶劣等所规定的相关情形,故不属于证监会认定的严重
损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形的判断标准。
                                   12
    综上所述,申请人已针对上述行政处罚反映的问题,制定专项整改提升方案
并组织实施,完善健全内控制度;申请人所受到的上述行政处罚不属于相关处罚
依据所认定的情节严重的情形,未影响申请人正常业务开展以及持续经营,处罚
金额未对申请人业务正常经营开展以及未来发展产生重大不利影响,不存在严重
损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    三、保荐机构及申请人律师的核查情况,并就是否存在《上市公司证券发
行管理办法》规定不得非公开发行股票的情形,发表明确意见
    保荐机构及律师执行了如下核查程序:
    1、取得并查阅了发行人相关行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、营业外支出
明细及公司的整改报告等资料;
    2、取得了相关政府主管部门开具的合法合规证明;
    3、查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、相关税务局网站及
其他政府主管部门网站等信息公开平台;
    4、访谈了公司的相关负责人并取得了发行人出具的相关说明。
    经核查,保荐机构及申请人律师认为:发行人报告期内所受行政处罚未引发
重大社会不良影响,且发行人已进行了相应的整改,不存在严重损害投资者合法
权益和社会公共利益之情形,不构成本次非公开发行的法律障碍,不存在《管理
办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
                                  13
         3、申请人披露,2019 年 5 月,长城证券就三胞集团 2012 年发行债券“12
     三胞债”到期无法兑付事项起诉三胞集团(发行人)、南京证券(主承销商)、
     民生银行南京分行(监管人),要求发行人三胞集团支付债券本金、利息、违约
     金共计 21,729,690.00 元,主承销商南京证券、监管人民生银行南京分行承担连
     带赔偿责任。请申请人说明所有未决诉讼情况及其对公司生产经营的影响。请保
     荐机构和申请人律师对上述事项进行核查,并就是否严重损害公司及中小股东合
     法权益,是否符合中国证监会相关规定发表明确意见。
         回复:
         一、所有未决诉讼情况及其对公司生产经营的影响
         (一)未决诉讼情况
         1、截至本反馈意见回复出具之日,南京证券及其分支机构、子公司作为原
     告的未决诉讼情况如下:
                                      涉案金
序
        原告       被告       案由    额(万             案件具体事由           案件进展
号
                                        元)
       南京证
                                                 因被告在收取南京证券定金后,
       券上海
                  上海纯一                       不予履行合同,损害南京证券利
       浦东新                房屋租                                             已受理,尚
1                 实业发展               8.57    益,故南京证券诉请返还双倍定
       区东方                赁纠纷                                             未审理
                  有限公司                       金并赔偿租房期间产生的交通费
       路证券
                                                 和误工费。
       营业部
                                                 中国人民解放军某部队(以下简
                                                 称“某部队”)将土地租赁给北
                                                 京恒通租赁公司,后者在租赁土
                                                 地上建设了房屋并出售,现该房
                                                 屋为南京证券所有,某部队起诉
       南京证   中国人民
                             土地租              北京恒通租赁公司并将南京证券
         券     解放军某                                                        已受理,尚
2                            赁合同   1,617.91   列为第三人,要求解除租赁合同
       (反诉   部队(反诉                                                      未审理
                             纠纷                并返还实际占用的土地使用权和
       原告)     被告)
                                                 地上建筑物。该房屋系南京证券
                                                 通过竞拍方式合法取得,并取得
                                                 了房屋所有权证。故南京证券提
                                                 起反诉,请求某部队支付相关损
                                                 失。
         2、截至本反馈意见回复出具之日,南京证券及其分支机构、子公司作为被
                                            14
     告的未决诉讼情况如下:
                                     涉案金
序     原告/                                                                           案件
                  被告       案由    额(万                案件具体事由
号     申请人                                                                          进展
                                       元)
                                                长城证券就三胞集团有限公司 2012 年发
                             公 司              行债券“12 三胞债”到期无法兑付事项    已受
       长城证                债 券              起诉三胞集团、南京证券、中国民生银行   理,
1               南京证券             2,172.97
         券                  交 易              股份有限公司南京分行,要求三胞集团支   尚未
                             纠纷               付债券本金、利息、违约金,要求主承销   审理
                                                商、监管人承担连带赔偿责任。
                                                原告在南京新天地医用高技术股份有限
                                                公司(以下简称“新天地医用公司”)破
       广州苏
                南京证券     股 东              产清算过程中申报债权 377.69 万元,但
       农资产                                                                          尚未
2               等 13 名被   出 资    377.69    未得到偿付,其认为包括南京证券在内的
       管理有                                                                          审结
                    告       纠纷               13 名被告系新天地医用公司股东,故诉
       限公司
                                                至法院,要求相关被告承担连带清偿责
                                                任。
                                                                                       已   受
                                                原被告签订土地租赁合同后,被告在土地   理   、
                                                上建造了房屋并出售给宁夏证券有限责     尚   未
                北京恒通
                                                任公司,后宁夏证券有限责任公司破产清   审
       中国人   租赁公司/    土 地
                                                算时于 2007 年将使用权拍卖给南京证     理   ,
       民解放   第三人:南   租 赁
3                                           -   券。该房屋系南京证券通过竞拍方式合法   目   前
       军某部   京证券股     合 同
                                                取得,并取得了房屋所有权证。某部队起   南   京
         队     份有限公     纠纷
                                                诉北京恒通租赁公司并将南京证券列为     证   券
                    司
                                                第三人,要求解除租赁合同并返还实际占   已   提
                                                用的土地使用权和地上建筑物。           起   反
    
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