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浙文影业(601599)融资融券大宗交易查询

 
沪深个股板块DDE历史数据查询:    
 

◆战略配售可出借信息◆

交易日期 收盘价 涨跌幅 限售股

(万股)

非限售股

(万股)

可出借股份

(万股)

出借余量

(万股)

可出借容量上限(万股) 可出借股份占非限售股比例 出借余量占非限售股的比例

◆机构持仓统计◆

截止日期 序号 机构类型 持股家数 持股数量(万股) 占流通股(%)
2023-12-31 1 基金 13 2148.73 2.407
2023-09-30 1 其他 2 2709.88 3.036
2 基金 2 1800.66 2.017
2023-06-30 1 其他 3 2731.03 3.059
2 基金 20 2116.04 2.370
3 上市公司 1 1298.82 1.455
2023-03-31 1 其他 2 2709.88 3.036
2022-12-31 1 其他 2 2709.88 3.036
2 QFII 1 1181.93 1.324
3 基金 7 152.99 0.171

说明:
1.数据来源于上市公司、证券投资基金和集合理财披露的投资股票明细表。
2.由于不同基金、上市公司报表公布时间各有不同,披露期间数据会有所变动。本公司力求但不保证数据的准确性。

◆机构持仓明细◆

序号 机构名称 机构类型 持股数量(万股) 持仓金额(万元) 占流通股(%)

说明:
1.数据来源于上市公司披露的十大流通股东表,证券投资基金和集合理财披露的投资股票明细表。
2.持股数量:是指机构持有的流通A股数量。
3.证券投资基金只在中报和年报披露所投资的全部股票,在一季报和三季报披露所投资的部分股票。
4.集合理财计划:只披露所投资的部分股票。
5.‘--’:表示无数据或者无法判断。

x

◆大宗交易◆

交易日期 价格(元) 当日收盘 溢价率 成交量(万股) 成交金额(万元)
2024-04-17 2.85 3.43 -16.91 260.00 741.00

买方:华泰证券股份有限公司江阴长泾镇虹桥北路证券营业部

卖方:华泰证券股份有限公司张家港杨舍东街证券营业部

2024-04-10 3.29 3.52 -6.53 364.00 1197.56

买方:华泰证券股份有限公司南京止马营证券营业部

卖方:华泰证券股份有限公司张家港杨舍东街证券营业部

2024-03-13 3.46 4.00 -13.50 1155.00 3996.30

买方:华西证券股份有限公司苏州分公司

卖方:华泰证券股份有限公司张家港杨舍东街证券营业部

2024-03-04 3.57 3.94 -9.39 560.00 1999.20

买方:华泰证券股份有限公司南京止马营证券营业部

卖方:华泰证券股份有限公司张家港杨舍东街证券营业部

2022-02-22 3.30 3.50 -5.71 540.00 1782.00

买方:中信证券股份有限公司上海联洋证券营业部

卖方:中信证券股份有限公司上海联洋证券营业部

2021-07-26 3.15 3.16 -0.32 1550.00 4882.50

买方:东海证券股份有限公司江阴高巷路证券营业部

卖方:中信证券股份有限公司张家港人民中路证券营业部

◆股票回购◆

◆违法违规◆

公告日期 2019-03-06 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 洪泽美伦受到淮安市卫生健康委员会处罚(淮卫公罚[2019]03号)
发文单位 淮安市卫生健康委员会 来源 上海交易所
处罚对象 洪泽美伦精品酒店有限公司
公告日期 2019-01-30 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 向日葵影视受到国家税务总局霍尔果斯经济开发区税务局处罚(霍经税简罚[2019]494号)
发文单位 国家税务总局霍尔果斯经济开发区税务局 来源 上海交易所
处罚对象 霍尔果斯向日葵影视文化有限公司
公告日期 2019-01-10 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 鹿港科技受到张家港安全生产监督管理局处罚(张安监罚字[2019]6号)
发文单位 张家港安全生产监督管理局 来源 上海交易所
处罚对象 江苏鹿港科技有限公司

洪泽美伦受到淮安市卫生健康委员会处罚(淮卫公罚[2019]03号)

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来源:上海交易所2019-03-06

处罚对象:

洪泽美伦精品酒店有限公司

       江苏鹿港文化股份有限公司
                             和
               五矿证券有限公司
 关于公司公开发行可转换公司债券
         申请文件反馈意见的回复
        保荐机构(主承销商):五矿证券有限公司
(深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心办公楼 47 层 01 单元)
                       二〇一九年七月
   江苏鹿港文化股份有限公司                                反馈意见回复报告
中国证券监督管理委员会:
    根据贵会于 2019 年 6 月 27 日对江苏鹿港文化股份有限公司出具的 191280
号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“本次反馈
意见”)所列的问题,五矿证券有限公司会同发行人江苏鹿港文化股份有限公司、
发行人律师北京市中伦律师事务所和发行人会计师公证天业会计师事务所(特殊
普通合伙)进行了认真研究和讨论,并按照本次反馈意见的所列问题逐项核查、
落实和说明,现对本次反馈意见落实情况书面回复如下,请予以审核。
    本反馈意见回复中简称与《江苏鹿港文化股份有限公司公开发行可转换公司
债券募集说明书(申报稿)》中释义具有相同含义,本次修改和补充部分已用楷
体加粗予以标明。
    本反馈意见回复中若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况,均为
四舍五入原因造成。
                                   1
  江苏鹿港文化股份有限公司                                                                            反馈意见回复报告
                                                       目录
目录 ..................................................... 2
   一、重点问题 ....................................................................................................... 3
          问题 1:......................................................................................................... 3
          问题 2:......................................................................................................... 8
          问题 3:....................................................................................................... 10
          问题 4:....................................................................................................... 13
          问题 5:....................................................................................................... 22
          问题 6:....................................................................................................... 24
          问题 7:....................................................................................................... 30
          问题 8:....................................................................................................... 31
          问题 9:....................................................................................................... 36
          问题 10:..................................................................................................... 41
          问题 11: ..................................................................................................... 60
          问题 12:..................................................................................................... 63
          问题 13:..................................................................................................... 77
          问题 14:..................................................................................................... 98
          问题 15:................................................................................................... 100
   二、一般问题 ................................................................................................... 106
          问题 16:................................................................................................... 106
                                                           2
   江苏鹿港文化股份有限公司                                              反馈意见回复报告
     一、重点问题
    问题 1:
    根据申请文件,公司控股股东、实际控制人持有的股票存在高比例质押。
请申请人补充说明:(1)上述股票质押获得资金的具体用途;(2)上述股票质
押的质押价格,是否存在平仓风险;(3)上述质押所对应的债务情况,结合控
股股东、实际控制人的财务状况说明是否存在无法履行到期债务导致质押股权
被处置的情形,申请人是否存在控制权变更的风险。请保荐机构和申请人律师
发表核查意见。
    回复:
    一、公司控股股东、实际控制人股票质押获得资金的具体用途
    (一)公司控股股东、实际控制人股票质押具体情况
    截至本反馈意见回复签署日,公司控股股东、实际控制人钱文龙先生持有公
司股份 118,923,722 股,占公司总股本的 13.32%;其中,钱文龙先生将其持有的
公司无限售股 108,000,000 股进行了质押,占其所持有公司股份的 90.81%,占公
司总股本的 12.10%。钱文龙先生股票质押具体情况如下:
                                                       担保
                                         质押股数                 占所持股   占公司总股
出质人       质权人           债务人                 债务金额
                                         (万股)                 份的比例   本的比例
                                                     (万元)
         建行张家港分行       鹿港文化    4,800.00    17,000.00     40.36%         5.38%
钱文龙
         农行张家港分行       鹿港文化    6,000.00    12,000.00     50.45%         6.72%
               合计                      10,800.00    29,000.00     90.81%       12.10%
    (二)公司控股股东、实际控制人系为公司借款提供担保
    公司控股股东、实际控制人钱文龙先生以其持有的公司 4,800 万股、6,000
万股股票质押给中国建设银行股份有限公司张家港分行(以下简称“建行张家港
分行”)、中国农业银行股份有限公司张家港分行(以下简称“农行张家港分行”),
系为公司向上述两家银行借款提供质押担保。
    根据钱文龙先生与建行张家港分行于 2019 年 3 月 25 日签署的《最高额权利
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质押合同》,股票质押担保范围为 2019 年 3 月 25 日至 2022 年 3 月 24 日期间公
司与建行张家港分行形成的债务,包括发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票、
开立信用证、出具保函和贸易融资类业务等,同时将公司与建行张家港分行于
2018 年 9 月 10 日和 9 月 11 日签署的《人民币流动资金贷款合同》对应的合计
金额 3,500 万元的借款纳入担保范围,该质押担保最高担保额为 39,000 万元。截
至本反馈意见回复签署日,钱文龙先生为公司向建行张家港分行提供股票质押担
保的债务包括:公司与建行张家港分别于 2019 年 3 月 26 日、2018 年 9 月 11 日
和 2018 年 9 月 10 日签署的《人民币流动资金贷款合同》所对应的合计金额为
17,000 万元的贷款。
    根据钱文龙先生与农行张家港分行于 2017 年 3 月 9 日签署的《最高额权利
质押合同》,股票质押担保范围为 2017 年 3 月 9 日至 2020 年 3 月 9 日期间公司
与农行张家港分行办理约定的各类业务所形成的债务,包括人民币/外币贷款、
商业汇票贴现、商业汇票承兑和贸易融资等,该质押担保最高担保额为 53,460
万元。截至本反馈意见回复签署日,钱文龙先生为公司向农行张家港分行提供股
票质押担保的债务包括:公司与农行张家港分别于 2019 年 5 月 9 日、2019 年 3
月 14 日、2019 年 3 月 5 日和 2018 年 11 月 20 日签署的《流动资金借款合同》
所对应的合计金额为 12,000 万元的贷款。
       (三)公司银行借款资金用途
    钱文龙先生提供股票质押担保,对应的公司向建行张家港分行、农行张家港
分行借款,资金主要用途为购买毛条、纱线、丝束等纺织业务原材料。
       二、上述股票质押的质押价格,是否存在平仓风险
       (一)建行张家港分行股票质押担保不存在平仓风险
       1、股票质押担保未约定质押价格和平仓价格
    根据钱文龙先生与建行张家港分行签署的《最高额权利质押合同》,该项股
票质押系为公司与该银行借款提供质押担保,合同未约定股票质押价格和平仓价
格。
       2、股票质押担保质权实现情形
                                     4
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    根据《最高额权利质押合同》中约定的质权实现情形,质权的实现仅限于公
司不履行约定的质押担保范围内所对应的债务合同项下到期债务或不履行被宣
布提前到期的债务,或违反该等债务合同的其他约定,建行张家港分行有权处分
质押权利。截至本反馈意见回复签署日,钱文龙先生股票质押担保对应的借款合
同尚未到期且公司正在如约履行中,未出现触发质权人实现质权的情形。
    鉴于《最高额权利质押合同》并未约定股票质押价格和平仓价格,且目前主
债务合同尚未到期、公司正在如约履行中,综上所述,钱文龙先生向建行张家港
分行进行股票质押不存在平仓风险。
    (二)农行张家港分行股票质押担保平仓风险较小
    1、股票质押担保警戒线和处置线(平仓线)
    根据钱文龙先生与农行张家港分行签署的《最高额权利质押合同》,该项股
票质押系为公司与该银行借款提供质押担保,未约定股票质押价格,但约定了股
票质押担保警戒线和处置线(平仓线),具体如下:
    (1)在股权现值与保证金之和与贷款本息之比达到 135%的警戒线时,经营
行应要求借款人及时补足价值缺口或提前偿还我行融资,否则经营行有权处置质
押股权并优先受偿;
    (2)在股权现值与保证金之和与贷款本息之比达到 120%的处置线(平仓线)
时,贷款行有权处置质押股权并优先受偿,所得款项用于还本付息,余款清退借
款人,不足部分由借款人清偿。
    2、质押股票被处置的概率较小
    上述《最高额权利质押合同》担保项下,公司与农行张家港分行形成的 12,000
万元现有债务规模存续期间,公司未发生因公司股票价格下跌而触及股票质押担
保警戒线的情况。截至本反馈意见回复签署日,公司前 1 个交易日、前 20 个交
易日和前 60 个交易日股票交易均价分别为 3.05 元/股、3.16 元/股和 3.58 元/股,
钱文龙先生所质押的公司股票交易均价距离警戒线存在一定安全空间范围。公司
股票价格下跌导致股票质押触及警戒线和处置线(平仓线)的概率较小,且公司
可在股票质押触及警戒线时通过及时补足价值缺口或提前偿还债务等方式,避免
                                     5
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质押的股票被处置。
    综上所述,钱文龙先生向农行张家港分行进行股票质押的平仓风险较小。
    三、上述质押所对应的债务情况,结合控股股东、实际控制人的财务状况
说明是否存在无法履行到期债务导致质押股权被处置的情形,申请人是否存在
控制权变更的风险
    (一)上述股票质押所对应的债务情况
    截至本反馈意见回复签署日,出质人钱文龙先生股票质押系为公司借款提供
担保,所对应的公司债务情况具体如下:
                                                                           单位:万元
借款人       贷款人            借款用途             借款期限              借款金额
                              购买原材料等     2019.03.26-2020.03.25         13,500.00
         建行张家港分行       购买原材料等     2018.09.10-2019.09.09           2,500.00
                              购买原材料等     2018.09.11-2019.09.10           1,000.00
 公司                           购买毛条       2019.05.09.2020.05.08           2,200.00
                                购买纱线       2019.03.05-2019.12.04           3,000.00
         农行张家港分行
                                购买丝束       2019.03.14-2019.12.13           3,000.00
                              购买腈纶丝束     2018.11.20-2019.11.19           3,800.00
          合计                     -                     -                   29,000.00
    (二)钱文龙先生财务状况
    根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》,公司控股股东、实际
控制人钱文龙先生信用状况良好,不存在 90 天以上逾期还款记录。根据公司
2016-2018 年度现金分红情况,钱文龙先生累计获得含税现金分红 2,402.26 万元,
其具备一定资金实力。同时,钱文龙先生出具承诺,其不存在大额到期未清偿债
务,个人财务状况良好。
    (三)因公司无法履行到期债务导致质押股权被处置的风险较低
    公司控股股东、实际控制人钱文龙先生以其持有的公司股票质押给建行张家
港分行、农行张家港分行,系为公司与上述两家银行形成的债务提供质押担保。
钱文龙先生不会因股票质押产生直接的个人债务,其用于担保的债务本金和利息
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由公司偿还。
    根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》,公司信用状况良好。
2016-2018 年度,公司营业收入分别为 358,883.22 万元、411,097.68 万元和
477,965.55 万元,公司经营规模持续增长,财务状况良好,除本次募投项目外,
公司暂无大额资本性支出计划。截至本反馈意见回复签署日,钱文龙先生股票质
押担保所对应债务均按约定用途使用且正常还本付息,不存在违约的情况。
    综上所述,钱文龙先生质押的股票因公司无法履行到期债务导致被处置的风
险较低。
    (四)公司控制权因股权质押而发生变更的风险较小
    公司控股股东、实际控制人钱文龙先生质押股票均用于为公司与银行借款提
供担保,由于公司信用状况良好,报告期内所借款项均正常还本付息,同时公司
财务状况良好,可通过及时补足价值缺口或提前偿还债务等方式,避免出现上述
质押的股票被处置的情形。因此,钱文龙先生质押的股票因公司无法履行到期债
务导致被处置的风险较低。
    综上所述,公司控股股东、实际控制人钱文龙先生因股票质押行为导致公司
控制权发生变更的风险较小。
    四、保荐机构及律师核查情况
    (一)保荐机构核查过程
    保荐机构进行了以下核查:
    1、发行人控股股东及实际控制人钱文龙先生与建行张家港分行、农行张家
港分行签署的股票质押合同、公司与上述银行签署的股票质押担保所对应的借款
合同等;
    2、中国人民银行征信中心出具的钱文龙先生《个人信用报告》和公司《企
业信用报告》、钱文龙先生出具的承诺和说明等;
    3、结合发行人报告期内经营情况和分红情况,以及近期发行人股票价格情
况,分析了股票质押的具体用途、平仓和被处置等风险。
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       (二)保荐机构及律师核查意见
    经核查,保荐机构及律师认为,发行人控股股东、实际控制人股票质押主要
为发行人借款提供质押担保,股票质押平仓风险和被处置的风险较小,且因股票
质押行为导致公司控制权发生变更的风险较低。
       问题 2:
       根据申请文件,公司实际控制人钱文龙及主要股东缪进义、徐群、袁爱国、
黄春洪、邹国栋、邹玉萍与深圳丽景融合有限公司签订了《股份转让协议》,钱
文龙、缪进义与丽景融合签订了《投票权委托协议》。丽景融合将成为上市公司
控股股东。公司的实际控制人将由钱文龙先生变更为洛阳老城区政府。权益变
动能否取得相关主管部门的批准,存在一定的不确定性。请申请人补充说明:
上述控股股东、实际控制人变化进展情况、对公司高级管理人员和核心技术人
员稳定的影响,对公司生产经营的影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意
见。
       回复:
       一、上述股份转让及投票权委托的基本情况
    2019 年 1 月 31 日,公司实际控制人钱文龙及主要股东缪进义、徐群、袁爱
国、黄春洪、邹国栋、邹玉萍(以下合称“转让方”)与深圳丽景融合控股有限
公司(以下简称“丽景融合”)签订了《股份转让协议》,钱文龙、缪进义与丽景
融合签订了《投票权委托协议》。根据《股份转让协议》约定,该协议经各方签
署且获得丽景融合所属河南省国有资产监督管理部门的审批通过后生效。根据
《投票权委托协议》约定,该协议的生效以前述《股份转让协议》的生效为前提,
如《股份转让协议》解除,则该协议自动解除。因此,在丽景融合所属河南省国
有资产监督管理部门审批通过前,《股份转让协议》及《投票权委托协议》均未
生效。
       二、上述控股股东、实际控制人变化进展情况
    鉴于丽景融合实际控制人为河南省洛阳市老城区人民政府,本次股份转让需
取得河南省国有资产监督管理部门的批准,但截至本反馈意见回复签署日,经转
                                      8
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让方多次催促,丽景融合未取得所属河南省国有资产监督管理部门的批复文件,
因此《股份转让协议》和《投票权委托协议》均未生效。
    根据《股份转让协议》约定,2019 年 7 月 16 日,公司实际控制人钱文龙及
主要股东缪进义、徐群、袁爱国、黄春洪、邹国栋和邹玉萍协商一致,向丽景融
合发出了《关于解除协议的通知函》,解除《股份转让协议》和《投票权委托协
议》,终止本次股份转让及投票权委托事宜。《股份转让协议》及《投票权委托协
议》解除后,各方无需继续履行协议约定事项,公司控股股东及实际控制人未发
生变化。
       三、对公司高级管理人员和核心技术人员稳定的影响,对公司生产经营的
影响
    自 2019 年 1 月 31 日公司股东钱文龙、缪进义、徐群、袁爱国、黄春洪、邹
国栋、邹玉萍与丽景融合签署《股份转让协议》和《投票权委托协议》至本反馈
意见回复签署日,除 2019 年 4 月原公司副总经理陆梅花女士因公司工作岗位调
整辞去副总经理职务外,公司高级管理人员和核心技术人员不存在发生其他变动
的情形,公司高级管理人员和核心技术人员稳定;上述期间内,丽景融合及其关
联方未通过任何方式参与公司生产经营,亦未对公司生产经营产生影响。
    由于公司实际控制人钱文龙及主要股东缪进义、徐群、袁爱国、黄春洪、邹
国栋、邹玉萍已向丽景融合发出《关于解除协议的通知函》,《股份转让协议》和
《投票权委托协议》解除后,公司高级管理人员和核心技术人员将保持不变,且
公司将保持现有生产经营状况,不存在对公司生产经营产生影响的情形。。
       四、保荐机构及律师核查情况
       (一)保荐机构核查过程
    保荐机构进行了以下核查:
    1、取得了钱文龙、缪进义、徐群、袁爱国、黄春洪、邹国栋、邹玉萍等与
丽景融合签署的《股份转让协议》、《投票权委托协议》,以及上述转让方发出的
《关于解除协议的通知函》等协议文件;
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    2、查阅了公司相关公告文件;
    3、访谈了公司相关股东和高级管理人员。
    (二)保荐机构及律师核查意见
    经核查,保荐机构及律师认为,鉴于本次股权转让的转让方和投票权委托人
钱文龙、缪进义决定终止股份转让交易事项并解除相关协议,发行人高级管理人
员和核心技术人员将保持稳定,不存在对公司生产经营产生影响的情形。
    问题 3:
    请申请人补充说明,公司及其控股股东或实际控制人最近 12 个月内所作出
的重要承诺及履行情况,尤其是承诺未实际履行或变更履行及其进展情况,补
充说明申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第(四)项、
第(六)项不得公开发行证券的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
    回复:
    一、公司及其控股股东或实际控制人最近 12 个月内所作出的重要承诺及履
行情况,承诺未实际履行或变更履行及其进展情况
    (一)公司及其控股股东或实际控制人最近 12 个月内所作出的重要承诺及
履行情况
    公司及其控股股东或实际控制人最近 12 个月内所作出的重要承诺及履行情
况如下:
 承诺事由          承诺方                     承诺内容                   履行情况
部 分 持 股
5%以上股东                      自 2018 年 6 月 27 日至 2018 年 12 月
               控股股东、实际
及部分持股                      26 日不以任何方式减持其所持有的          履行完毕
                   控制人
董监高承诺                      上市公司股票。
不减持
                                1、本人承诺不越权干预公司经营管理
                                活动,不侵占公司利益;
保证公司填
                                2、本人承诺切实履行公司制定的有关
补即期回报     控股股东、实际
                                填补回报措施以及本人对此作出的任         严格履行
措施切实履         控制人
                                何有关填补回报措施的承诺,若本人
行的承诺
                                违反该等承诺并给公司或者投资者造
                                成损失的,本人愿意依法承担对公司
                                         10
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 承诺事由          承诺方                       承诺内容                 履行情况
                                   或者投资者的补偿责任。
    截至本反馈意见回复签署日,公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月
内作出的相关承诺在正常履行中或已履行完毕,不存在未履行或变更履行的公开
承诺。
    (二)报告期内,公司及其控股股东或实际控制人作出的其他重要承诺及
履行情况
    报告期内,公司及其控股股东或实际控制人正在履行的其他重要承诺及履行
情况如下:
 承诺事由       承诺方                          承诺内容                      履行情况
                            1、自减持计划公告之日(2017 年 12 月 26 日)起 15
                            个交易日后的 6 个月内(窗口期不减持)通过集中竞
                            价交易方式、大宗交易等方式减持不超过 10,000,000
5%以上股东                  股本公司股份,占公司股份总数的比例不超过 1.1%
提前终止减 控股股东、       (若此期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动
持计划并承 实 际 控 制      事项,应对该数量进行相应处理);                  履行完毕
诺未来六个 人               2、截至本公告日(2018 年 6 月 15 日),未进行任何
月内不减持                  形式的减持,现因市场发生变化,基于对公司稳定健
                            康发展的信心和对公司价值的合理判断,决定提前终
                            止减持计划,并承诺自公告之日起六个月内不再进行
                            任何形式的减持。
                            1、自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或
首次公开发                  者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份,
行股票股东                  也不由发行人收购其持有的股份;
              控股股东、
所持股份的                  2、在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公
              实际控制                                                        严格履行
流通限制和                  司股份总数的 25%;离职后六个月内不转让所持有的
              人
自愿锁定股                  公司股份;申报离任六个月后的十二个月内通过证券
份的承诺                    交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持本公司
                            股票总数的比例不超过 50%。
                            1、本人(包括本人控制的全资、控股企业或其他关
                            联企业)目前未从事与发行人从事的全毛、化纤、各
首次公开发                  类混纺纱线、毛条、高仿真化纤、差别化纤维和特种
行股票公司                  天然纤维纱线及织物、特种纺织品的研发、制造、加
的控股股东、 控股股东、     工、销售,各类商品和技术的进出口,纺织原料、针
实际控制人 实 际 控 制      纺织品、五金、服装、钢材、建材的购销经营相同或 严格履行
关于避免同 人               类似的业务,与发行人不构成同业竞争;
业竞争的承                  2、本人未来不从事或参与任何可能与发行人及其控
    诺                      股子公司从事的经营业务构成竞争的业务;
                            3、如违反上述承诺,本人将承担由此给发行人造成
                            的全部损失。
                                           11
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 承诺事由       承诺方                        承诺内容                     履行情况
首次公开发
行股票公司
                          本人承诺将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
的控股股东、   控股股东、
                          方式占用公司及其控股子公司之资金,并将严格遵守
实际控制人     实际控制                                                  严格履行
                          中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定,避免
关于关联方     人
                          与公司发生除正常业务外的一切资金往来。
资金占用的
    承诺
公司的控股
                          1、将其持有的公司 2,250 万股股票质押给债券持有
股东、实际控   控股股东、
                          人以担保本次债券的清偿;
制人与再融     实际控制                                                    履行完毕
                          2、本承诺自 2012 年 4 月 12 日起至债券偿还结束日
资相关的承     人
                          止。
      诺
    截至本反馈意见回复签署日,公司及其控股股东、实际控制人在报告期内作
出的其他重要承诺在正常履行中或已履行完毕,不存在未履行或变更履行的公开
承诺。
    二、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第(四)项、第
(六)项不得公开发行证券的情形
    截至本反馈意见回复签署日,公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月
内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为,符合《管理办法》第十一条第
(四)项的情形。
    截至本反馈意见回复签署日,公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的其他情形,符合《管理办法》第十一条第(六)项的规定。
    三、保荐机构及律师核查情况
    (一)保荐机构核查过程
    保荐机构进行了以下核查:
    1、查阅了与发行人及其控股股东或实际控制人最近 12 个月内所作出的重要
承诺有关公告及履行情况;
    2、查阅了报告期内与发行人及其控股股东或实际控制人正在履行的其他重
要承诺有关公告及履行情况。
                                         12
   江苏鹿港文化股份有限公司                               反馈意见回复报告
    (二)保荐机构及律师核查意见
    经核查,保荐机构及律师认为,发行人不存在《管理办法》第十一条第(四)
项、第(六)项规定的不得公开发行证券的情形。
    问题 4:
    请申请人补充说明:母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政
处罚的情况,是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构及申请人律师核查并
发表意见。
    回复:
    一、母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政处罚的情况
    报告期内,母公司及合并报表范围内子公司受到的行政处罚具体如下:
                                   13
  江苏鹿港文化股份有限公司                                                                                                     反馈意见回复报告
序号    被处罚主体           处罚机关   处罚决定书文号          处罚日期                    处罚情况                       整改情况
                       中华人民共和国   张 关 缉 违 字                           因未经海关许可,擅自调换保税
 1     鹿港文化                                            2017 年 5 月 27 日                                      缴纳罚款,已整改
                       张家港海关       [2017]2 号                               料件,被处以罚款 16 万元
                                                                                 以一般贸易方式报关出口一批混
                       中华人民共和国                                            纺毛线,因工作人员疏忽,将其
                                        张保关缉当违字
 2     鹿港文化        张家港保税港区                      2017 年 9 月 4 日     中第 2 项和第 3 项货物的实际商    缴纳罚款,已整改
                                        [2017]0033 号
                       海关                                                      品编码申报错误。被处以罚款 400
                                                                                 元
                                                                                 因装卸工缺乏安全意识,在未落      及时缴纳罚款,召开安全生产
                                                                                 实安全措施的情况下进行高空作      会议,开展安全宣传教育培
                       张家港安全生产   张 安 监 罚 字
 3     鹿港科技                                            2019 年 1 月 10 日    业导致发生一起生产安全责任事      训,加强安全生产检查及定期
                       监督管理局       [2019]6 号
                                                                                 故,造成一人死亡。被处以罚款      巡查,完善装卸作业操作规程
                                                                                 20 万元                           及落实高处作业的安全措施
                                                                                 于 2016 年 11 月 7 日向张家港海
                                                                                 关办理企业名称、法定代表人变
                       中华人民共和国   张关加贸当违字                           更手续,鹿港科技企业名称、法      自查发现后主动向海关报告,
 4     鹿港科技                                            2016 年 11 月 11 日
                       张家港海关       [2016]0012 号                            定代表人早于 2016 年 8 月 22 日   已整改
                                                                                 变更,未及时向海关办理登记。
                                                                                 被处以警告
                                                                                                                   缴纳罚款,向酒店入住的外宾
                                                                                                                   说明不能擅自购买设备在酒
                       张家港市文化广   张文广新罚字                             因擅自从事广播电视节目传送业      店房间接收境外电视频道、拆
 5     美伦酒店                                            2018 年 9 月 13 日
                       电新闻出版局     [2018]第 81 号                           务,被处以警告及罚款 1 万元       除原有接收外文频道的设备
                                                                                                                   及定期对酒店房间电视信号
                                                                                                                   频道搜索自查
                                                                                 因公共用品用具清洗、消毒、保
                                                                                                                   缴纳罚款,合理设置公共用品
                       淮安市卫生健康   淮 卫 公      罚                         洁不符合卫生规范的行为违反卫
 6     洪泽美伦                                            2019 年 3 月 6 日                                       用具摆放,加强公共用品清
                       委员会          

向日葵影视受到国家税务总局霍尔果斯经济开发区税务局处罚(霍经税简罚[2019]494号)

x

来源:上海交易所2019-01-30

处罚对象:

霍尔果斯向日葵影视文化有限公司

       江苏鹿港文化股份有限公司
                             和
               五矿证券有限公司
 关于公司公开发行可转换公司债券
         申请文件反馈意见的回复
        保荐机构(主承销商):五矿证券有限公司
(深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心办公楼 47 层 01 单元)
                       二〇一九年七月
   江苏鹿港文化股份有限公司                                反馈意见回复报告
中国证券监督管理委员会:
    根据贵会于 2019 年 6 月 27 日对江苏鹿港文化股份有限公司出具的 191280
号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“本次反馈
意见”)所列的问题,五矿证券有限公司会同发行人江苏鹿港文化股份有限公司、
发行人律师北京市中伦律师事务所和发行人会计师公证天业会计师事务所(特殊
普通合伙)进行了认真研究和讨论,并按照本次反馈意见的所列问题逐项核查、
落实和说明,现对本次反馈意见落实情况书面回复如下,请予以审核。
    本反馈意见回复中简称与《江苏鹿港文化股份有限公司公开发行可转换公司
债券募集说明书(申报稿)》中释义具有相同含义,本次修改和补充部分已用楷
体加粗予以标明。
    本反馈意见回复中若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况,均为
四舍五入原因造成。
                                   1
  江苏鹿港文化股份有限公司                                                                            反馈意见回复报告
                                                       目录
目录 ..................................................... 2
   一、重点问题 ....................................................................................................... 3
          问题 1:......................................................................................................... 3
          问题 2:......................................................................................................... 8
          问题 3:....................................................................................................... 10
          问题 4:....................................................................................................... 13
          问题 5:....................................................................................................... 22
          问题 6:....................................................................................................... 24
          问题 7:....................................................................................................... 30
          问题 8:....................................................................................................... 31
          问题 9:....................................................................................................... 36
          问题 10:..................................................................................................... 41
          问题 11: ..................................................................................................... 60
          问题 12:..................................................................................................... 63
          问题 13:..................................................................................................... 77
          问题 14:..................................................................................................... 98
          问题 15:................................................................................................... 100
   二、一般问题 ................................................................................................... 106
          问题 16:................................................................................................... 106
                                                           2
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     一、重点问题
    问题 1:
    根据申请文件,公司控股股东、实际控制人持有的股票存在高比例质押。
请申请人补充说明:(1)上述股票质押获得资金的具体用途;(2)上述股票质
押的质押价格,是否存在平仓风险;(3)上述质押所对应的债务情况,结合控
股股东、实际控制人的财务状况说明是否存在无法履行到期债务导致质押股权
被处置的情形,申请人是否存在控制权变更的风险。请保荐机构和申请人律师
发表核查意见。
    回复:
    一、公司控股股东、实际控制人股票质押获得资金的具体用途
    (一)公司控股股东、实际控制人股票质押具体情况
    截至本反馈意见回复签署日,公司控股股东、实际控制人钱文龙先生持有公
司股份 118,923,722 股,占公司总股本的 13.32%;其中,钱文龙先生将其持有的
公司无限售股 108,000,000 股进行了质押,占其所持有公司股份的 90.81%,占公
司总股本的 12.10%。钱文龙先生股票质押具体情况如下:
                                                       担保
                                         质押股数                 占所持股   占公司总股
出质人       质权人           债务人                 债务金额
                                         (万股)                 份的比例   本的比例
                                                     (万元)
         建行张家港分行       鹿港文化    4,800.00    17,000.00     40.36%         5.38%
钱文龙
         农行张家港分行       鹿港文化    6,000.00    12,000.00     50.45%         6.72%
               合计                      10,800.00    29,000.00     90.81%       12.10%
    (二)公司控股股东、实际控制人系为公司借款提供担保
    公司控股股东、实际控制人钱文龙先生以其持有的公司 4,800 万股、6,000
万股股票质押给中国建设银行股份有限公司张家港分行(以下简称“建行张家港
分行”)、中国农业银行股份有限公司张家港分行(以下简称“农行张家港分行”),
系为公司向上述两家银行借款提供质押担保。
    根据钱文龙先生与建行张家港分行于 2019 年 3 月 25 日签署的《最高额权利
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质押合同》,股票质押担保范围为 2019 年 3 月 25 日至 2022 年 3 月 24 日期间公
司与建行张家港分行形成的债务,包括发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票、
开立信用证、出具保函和贸易融资类业务等,同时将公司与建行张家港分行于
2018 年 9 月 10 日和 9 月 11 日签署的《人民币流动资金贷款合同》对应的合计
金额 3,500 万元的借款纳入担保范围,该质押担保最高担保额为 39,000 万元。截
至本反馈意见回复签署日,钱文龙先生为公司向建行张家港分行提供股票质押担
保的债务包括:公司与建行张家港分别于 2019 年 3 月 26 日、2018 年 9 月 11 日
和 2018 年 9 月 10 日签署的《人民币流动资金贷款合同》所对应的合计金额为
17,000 万元的贷款。
    根据钱文龙先生与农行张家港分行于 2017 年 3 月 9 日签署的《最高额权利
质押合同》,股票质押担保范围为 2017 年 3 月 9 日至 2020 年 3 月 9 日期间公司
与农行张家港分行办理约定的各类业务所形成的债务,包括人民币/外币贷款、
商业汇票贴现、商业汇票承兑和贸易融资等,该质押担保最高担保额为 53,460
万元。截至本反馈意见回复签署日,钱文龙先生为公司向农行张家港分行提供股
票质押担保的债务包括:公司与农行张家港分别于 2019 年 5 月 9 日、2019 年 3
月 14 日、2019 年 3 月 5 日和 2018 年 11 月 20 日签署的《流动资金借款合同》
所对应的合计金额为 12,000 万元的贷款。
       (三)公司银行借款资金用途
    钱文龙先生提供股票质押担保,对应的公司向建行张家港分行、农行张家港
分行借款,资金主要用途为购买毛条、纱线、丝束等纺织业务原材料。
       二、上述股票质押的质押价格,是否存在平仓风险
       (一)建行张家港分行股票质押担保不存在平仓风险
       1、股票质押担保未约定质押价格和平仓价格
    根据钱文龙先生与建行张家港分行签署的《最高额权利质押合同》,该项股
票质押系为公司与该银行借款提供质押担保,合同未约定股票质押价格和平仓价
格。
       2、股票质押担保质权实现情形
                                     4
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    根据《最高额权利质押合同》中约定的质权实现情形,质权的实现仅限于公
司不履行约定的质押担保范围内所对应的债务合同项下到期债务或不履行被宣
布提前到期的债务,或违反该等债务合同的其他约定,建行张家港分行有权处分
质押权利。截至本反馈意见回复签署日,钱文龙先生股票质押担保对应的借款合
同尚未到期且公司正在如约履行中,未出现触发质权人实现质权的情形。
    鉴于《最高额权利质押合同》并未约定股票质押价格和平仓价格,且目前主
债务合同尚未到期、公司正在如约履行中,综上所述,钱文龙先生向建行张家港
分行进行股票质押不存在平仓风险。
    (二)农行张家港分行股票质押担保平仓风险较小
    1、股票质押担保警戒线和处置线(平仓线)
    根据钱文龙先生与农行张家港分行签署的《最高额权利质押合同》,该项股
票质押系为公司与该银行借款提供质押担保,未约定股票质押价格,但约定了股
票质押担保警戒线和处置线(平仓线),具体如下:
    (1)在股权现值与保证金之和与贷款本息之比达到 135%的警戒线时,经营
行应要求借款人及时补足价值缺口或提前偿还我行融资,否则经营行有权处置质
押股权并优先受偿;
    (2)在股权现值与保证金之和与贷款本息之比达到 120%的处置线(平仓线)
时,贷款行有权处置质押股权并优先受偿,所得款项用于还本付息,余款清退借
款人,不足部分由借款人清偿。
    2、质押股票被处置的概率较小
    上述《最高额权利质押合同》担保项下,公司与农行张家港分行形成的 12,000
万元现有债务规模存续期间,公司未发生因公司股票价格下跌而触及股票质押担
保警戒线的情况。截至本反馈意见回复签署日,公司前 1 个交易日、前 20 个交
易日和前 60 个交易日股票交易均价分别为 3.05 元/股、3.16 元/股和 3.58 元/股,
钱文龙先生所质押的公司股票交易均价距离警戒线存在一定安全空间范围。公司
股票价格下跌导致股票质押触及警戒线和处置线(平仓线)的概率较小,且公司
可在股票质押触及警戒线时通过及时补足价值缺口或提前偿还债务等方式,避免
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质押的股票被处置。
    综上所述,钱文龙先生向农行张家港分行进行股票质押的平仓风险较小。
    三、上述质押所对应的债务情况,结合控股股东、实际控制人的财务状况
说明是否存在无法履行到期债务导致质押股权被处置的情形,申请人是否存在
控制权变更的风险
    (一)上述股票质押所对应的债务情况
    截至本反馈意见回复签署日,出质人钱文龙先生股票质押系为公司借款提供
担保,所对应的公司债务情况具体如下:
                                                                           单位:万元
借款人       贷款人            借款用途             借款期限              借款金额
                              购买原材料等     2019.03.26-2020.03.25         13,500.00
         建行张家港分行       购买原材料等     2018.09.10-2019.09.09           2,500.00
                              购买原材料等     2018.09.11-2019.09.10           1,000.00
 公司                           购买毛条       2019.05.09.2020.05.08           2,200.00
                                购买纱线       2019.03.05-2019.12.04           3,000.00
         农行张家港分行
                                购买丝束       2019.03.14-2019.12.13           3,000.00
                              购买腈纶丝束     2018.11.20-2019.11.19           3,800.00
          合计                     -                     -                   29,000.00
    (二)钱文龙先生财务状况
    根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》,公司控股股东、实际
控制人钱文龙先生信用状况良好,不存在 90 天以上逾期还款记录。根据公司
2016-2018 年度现金分红情况,钱文龙先生累计获得含税现金分红 2,402.26 万元,
其具备一定资金实力。同时,钱文龙先生出具承诺,其不存在大额到期未清偿债
务,个人财务状况良好。
    (三)因公司无法履行到期债务导致质押股权被处置的风险较低
    公司控股股东、实际控制人钱文龙先生以其持有的公司股票质押给建行张家
港分行、农行张家港分行,系为公司与上述两家银行形成的债务提供质押担保。
钱文龙先生不会因股票质押产生直接的个人债务,其用于担保的债务本金和利息
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由公司偿还。
    根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》,公司信用状况良好。
2016-2018 年度,公司营业收入分别为 358,883.22 万元、411,097.68 万元和
477,965.55 万元,公司经营规模持续增长,财务状况良好,除本次募投项目外,
公司暂无大额资本性支出计划。截至本反馈意见回复签署日,钱文龙先生股票质
押担保所对应债务均按约定用途使用且正常还本付息,不存在违约的情况。
    综上所述,钱文龙先生质押的股票因公司无法履行到期债务导致被处置的风
险较低。
    (四)公司控制权因股权质押而发生变更的风险较小
    公司控股股东、实际控制人钱文龙先生质押股票均用于为公司与银行借款提
供担保,由于公司信用状况良好,报告期内所借款项均正常还本付息,同时公司
财务状况良好,可通过及时补足价值缺口或提前偿还债务等方式,避免出现上述
质押的股票被处置的情形。因此,钱文龙先生质押的股票因公司无法履行到期债
务导致被处置的风险较低。
    综上所述,公司控股股东、实际控制人钱文龙先生因股票质押行为导致公司
控制权发生变更的风险较小。
    四、保荐机构及律师核查情况
    (一)保荐机构核查过程
    保荐机构进行了以下核查:
    1、发行人控股股东及实际控制人钱文龙先生与建行张家港分行、农行张家
港分行签署的股票质押合同、公司与上述银行签署的股票质押担保所对应的借款
合同等;
    2、中国人民银行征信中心出具的钱文龙先生《个人信用报告》和公司《企
业信用报告》、钱文龙先生出具的承诺和说明等;
    3、结合发行人报告期内经营情况和分红情况,以及近期发行人股票价格情
况,分析了股票质押的具体用途、平仓和被处置等风险。
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       (二)保荐机构及律师核查意见
    经核查,保荐机构及律师认为,发行人控股股东、实际控制人股票质押主要
为发行人借款提供质押担保,股票质押平仓风险和被处置的风险较小,且因股票
质押行为导致公司控制权发生变更的风险较低。
       问题 2:
       根据申请文件,公司实际控制人钱文龙及主要股东缪进义、徐群、袁爱国、
黄春洪、邹国栋、邹玉萍与深圳丽景融合有限公司签订了《股份转让协议》,钱
文龙、缪进义与丽景融合签订了《投票权委托协议》。丽景融合将成为上市公司
控股股东。公司的实际控制人将由钱文龙先生变更为洛阳老城区政府。权益变
动能否取得相关主管部门的批准,存在一定的不确定性。请申请人补充说明:
上述控股股东、实际控制人变化进展情况、对公司高级管理人员和核心技术人
员稳定的影响,对公司生产经营的影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意
见。
       回复:
       一、上述股份转让及投票权委托的基本情况
    2019 年 1 月 31 日,公司实际控制人钱文龙及主要股东缪进义、徐群、袁爱
国、黄春洪、邹国栋、邹玉萍(以下合称“转让方”)与深圳丽景融合控股有限
公司(以下简称“丽景融合”)签订了《股份转让协议》,钱文龙、缪进义与丽景
融合签订了《投票权委托协议》。根据《股份转让协议》约定,该协议经各方签
署且获得丽景融合所属河南省国有资产监督管理部门的审批通过后生效。根据
《投票权委托协议》约定,该协议的生效以前述《股份转让协议》的生效为前提,
如《股份转让协议》解除,则该协议自动解除。因此,在丽景融合所属河南省国
有资产监督管理部门审批通过前,《股份转让协议》及《投票权委托协议》均未
生效。
       二、上述控股股东、实际控制人变化进展情况
    鉴于丽景融合实际控制人为河南省洛阳市老城区人民政府,本次股份转让需
取得河南省国有资产监督管理部门的批准,但截至本反馈意见回复签署日,经转
                                      8
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让方多次催促,丽景融合未取得所属河南省国有资产监督管理部门的批复文件,
因此《股份转让协议》和《投票权委托协议》均未生效。
    根据《股份转让协议》约定,2019 年 7 月 16 日,公司实际控制人钱文龙及
主要股东缪进义、徐群、袁爱国、黄春洪、邹国栋和邹玉萍协商一致,向丽景融
合发出了《关于解除协议的通知函》,解除《股份转让协议》和《投票权委托协
议》,终止本次股份转让及投票权委托事宜。《股份转让协议》及《投票权委托协
议》解除后,各方无需继续履行协议约定事项,公司控股股东及实际控制人未发
生变化。
       三、对公司高级管理人员和核心技术人员稳定的影响,对公司生产经营的
影响
    自 2019 年 1 月 31 日公司股东钱文龙、缪进义、徐群、袁爱国、黄春洪、邹
国栋、邹玉萍与丽景融合签署《股份转让协议》和《投票权委托协议》至本反馈
意见回复签署日,除 2019 年 4 月原公司副总经理陆梅花女士因公司工作岗位调
整辞去副总经理职务外,公司高级管理人员和核心技术人员不存在发生其他变动
的情形,公司高级管理人员和核心技术人员稳定;上述期间内,丽景融合及其关
联方未通过任何方式参与公司生产经营,亦未对公司生产经营产生影响。
    由于公司实际控制人钱文龙及主要股东缪进义、徐群、袁爱国、黄春洪、邹
国栋、邹玉萍已向丽景融合发出《关于解除协议的通知函》,《股份转让协议》和
《投票权委托协议》解除后,公司高级管理人员和核心技术人员将保持不变,且
公司将保持现有生产经营状况,不存在对公司生产经营产生影响的情形。。
       四、保荐机构及律师核查情况
       (一)保荐机构核查过程
    保荐机构进行了以下核查:
    1、取得了钱文龙、缪进义、徐群、袁爱国、黄春洪、邹国栋、邹玉萍等与
丽景融合签署的《股份转让协议》、《投票权委托协议》,以及上述转让方发出的
《关于解除协议的通知函》等协议文件;
                                    9
   江苏鹿港文化股份有限公司                                             反馈意见回复报告
    2、查阅了公司相关公告文件;
    3、访谈了公司相关股东和高级管理人员。
    (二)保荐机构及律师核查意见
    经核查,保荐机构及律师认为,鉴于本次股权转让的转让方和投票权委托人
钱文龙、缪进义决定终止股份转让交易事项并解除相关协议,发行人高级管理人
员和核心技术人员将保持稳定,不存在对公司生产经营产生影响的情形。
    问题 3:
    请申请人补充说明,公司及其控股股东或实际控制人最近 12 个月内所作出
的重要承诺及履行情况,尤其是承诺未实际履行或变更履行及其进展情况,补
充说明申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第(四)项、
第(六)项不得公开发行证券的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
    回复:
    一、公司及其控股股东或实际控制人最近 12 个月内所作出的重要承诺及履
行情况,承诺未实际履行或变更履行及其进展情况
    (一)公司及其控股股东或实际控制人最近 12 个月内所作出的重要承诺及
履行情况
    公司及其控股股东或实际控制人最近 12 个月内所作出的重要承诺及履行情
况如下:
 承诺事由          承诺方                     承诺内容                   履行情况
部 分 持 股
5%以上股东                      自 2018 年 6 月 27 日至 2018 年 12 月
               控股股东、实际
及部分持股                      26 日不以任何方式减持其所持有的          履行完毕
                   控制人
董监高承诺                      上市公司股票。
不减持
                                1、本人承诺不越权干预公司经营管理
                                活动,不侵占公司利益;
保证公司填
                                2、本人承诺切实履行公司制定的有关
补即期回报     控股股东、实际
                                填补回报措施以及本人对此作出的任         严格履行
措施切实履         控制人
                                何有关填补回报措施的承诺,若本人
行的承诺
                                违反该等承诺并给公司或者投资者造
                                成损失的,本人愿意依法承担对公司
                                         10
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 承诺事由          承诺方                       承诺内容                 履行情况
                                   或者投资者的补偿责任。
    截至本反馈意见回复签署日,公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月
内作出的相关承诺在正常履行中或已履行完毕,不存在未履行或变更履行的公开
承诺。
    (二)报告期内,公司及其控股股东或实际控制人作出的其他重要承诺及
履行情况
    报告期内,公司及其控股股东或实际控制人正在履行的其他重要承诺及履行
情况如下:
 承诺事由       承诺方                          承诺内容                      履行情况
                            1、自减持计划公告之日(2017 年 12 月 26 日)起 15
                            个交易日后的 6 个月内(窗口期不减持)通过集中竞
                            价交易方式、大宗交易等方式减持不超过 10,000,000
5%以上股东                  股本公司股份,占公司股份总数的比例不超过 1.1%
提前终止减 控股股东、       (若此期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动
持计划并承 实 际 控 制      事项,应对该数量进行相应处理);                  履行完毕
诺未来六个 人               2、截至本公告日(2018 年 6 月 15 日),未进行任何
月内不减持                  形式的减持,现因市场发生变化,基于对公司稳定健
                            康发展的信心和对公司价值的合理判断,决定提前终
                            止减持计划,并承诺自公告之日起六个月内不再进行
                            任何形式的减持。
                            1、自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或
首次公开发                  者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份,
行股票股东                  也不由发行人收购其持有的股份;
              控股股东、
所持股份的                  2、在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公
              实际控制                                                        严格履行
流通限制和                  司股份总数的 25%;离职后六个月内不转让所持有的
              人
自愿锁定股                  公司股份;申报离任六个月后的十二个月内通过证券
份的承诺                    交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持本公司
                            股票总数的比例不超过 50%。
                            1、本人(包括本人控制的全资、控股企业或其他关
                            联企业)目前未从事与发行人从事的全毛、化纤、各
首次公开发                  类混纺纱线、毛条、高仿真化纤、差别化纤维和特种
行股票公司                  天然纤维纱线及织物、特种纺织品的研发、制造、加
的控股股东、 控股股东、     工、销售,各类商品和技术的进出口,纺织原料、针
实际控制人 实 际 控 制      纺织品、五金、服装、钢材、建材的购销经营相同或 严格履行
关于避免同 人               类似的业务,与发行人不构成同业竞争;
业竞争的承                  2、本人未来不从事或参与任何可能与发行人及其控
    诺                      股子公司从事的经营业务构成竞争的业务;
                            3、如违反上述承诺,本人将承担由此给发行人造成
                            的全部损失。
                                           11
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 承诺事由       承诺方                        承诺内容                     履行情况
首次公开发
行股票公司
                          本人承诺将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
的控股股东、   控股股东、
                          方式占用公司及其控股子公司之资金,并将严格遵守
实际控制人     实际控制                                                  严格履行
                          中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定,避免
关于关联方     人
                          与公司发生除正常业务外的一切资金往来。
资金占用的
    承诺
公司的控股
                          1、将其持有的公司 2,250 万股股票质押给债券持有
股东、实际控   控股股东、
                          人以担保本次债券的清偿;
制人与再融     实际控制                                                    履行完毕
                          2、本承诺自 2012 年 4 月 12 日起至债券偿还结束日
资相关的承     人
                          止。
      诺
    截至本反馈意见回复签署日,公司及其控股股东、实际控制人在报告期内作
出的其他重要承诺在正常履行中或已履行完毕,不存在未履行或变更履行的公开
承诺。
    二、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第(四)项、第
(六)项不得公开发行证券的情形
    截至本反馈意见回复签署日,公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月
内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为,符合《管理办法》第十一条第
(四)项的情形。
    截至本反馈意见回复签署日,公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的其他情形,符合《管理办法》第十一条第(六)项的规定。
    三、保荐机构及律师核查情况
    (一)保荐机构核查过程
    保荐机构进行了以下核查:
    1、查阅了与发行人及其控股股东或实际控制人最近 12 个月内所作出的重要
承诺有关公告及履行情况;
    2、查阅了报告期内与发行人及其控股股东或实际控制人正在履行的其他重
要承诺有关公告及履行情况。
                                         12
   江苏鹿港文化股份有限公司                               反馈意见回复报告
    (二)保荐机构及律师核查意见
    经核查,保荐机构及律师认为,发行人不存在《管理办法》第十一条第(四)
项、第(六)项规定的不得公开发行证券的情形。
    问题 4:
    请申请人补充说明:母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政
处罚的情况,是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构及申请人律师核查并
发表意见。
    回复:
    一、母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政处罚的情况
    报告期内,母公司及合并报表范围内子公司受到的行政处罚具体如下:
                                   13
  江苏鹿港文化股份有限公司                                                                                                     反馈意见回复报告
序号    被处罚主体           处罚机关   处罚决定书文号          处罚日期                    处罚情况                       整改情况
                       中华人民共和国   张 关 缉 违 字                           因未经海关许可,擅自调换保税
 1     鹿港文化                                            2017 年 5 月 27 日                                      缴纳罚款,已整改
                       张家港海关       [2017]2 号                               料件,被处以罚款 16 万元
                                                                                 以一般贸易方式报关出口一批混
                       中华人民共和国                                            纺毛线,因工作人员疏忽,将其
                                        张保关缉当违字
 2     鹿港文化        张家港保税港区                      2017 年 9 月 4 日     中第 2 项和第 3 项货物的实际商    缴纳罚款,已整改
                                        [2017]0033 号
                       海关                                                      品编码申报错误。被处以罚款 400
                                                                                 元
                                                                                 因装卸工缺乏安全意识,在未落      及时缴纳罚款,召开安全生产
                                                                                 实安全措施的情况下进行高空作      会议,开展安全宣传教育培
                       张家港安全生产   张 安 监 罚 字
 3     鹿港科技                                            2019 年 1 月 10 日    业导致发生一起生产安全责任事      训,加强安全生产检查及定期
                       监督管理局       [2019]6 号
                                                                                 故,造成一人死亡。被处以罚款      巡查,完善装卸作业操作规程
                                                                                 20 万元                           及落实高处作业的安全措施
                                                                                 于 2016 年 11 月 7 日向张家港海
                                                                                 关办理企业名称、法定代表人变
                       中华人民共和国   张关加贸当违字                           更手续,鹿港科技企业名称、法      自查发现后主动向海关报告,
 4     鹿港科技                                            2016 年 11 月 11 日
                       张家港海关       [2016]0012 号                            定代表人早于 2016 年 8 月 22 日   已整改
                                                                                 变更,未及时向海关办理登记。
                                                                                 被处以警告
                                                                                                                   缴纳罚款,向酒店入住的外宾
                                                                                                                   说明不能擅自购买设备在酒
                       张家港市文化广   张文广新罚字                             因擅自从事广播电视节目传送业      店房间接收境外电视频道、拆
 5     美伦酒店                                            2018 年 9 月 13 日
                       电新闻出版局     [2018]第 81 号                           务,被处以警告及罚款 1 万元       除原有接收外文频道的设备
                                                                                                                   及定期对酒店房间电视信号
                                                                                                                   频道搜索自查
                                                                                 因公共用品用具清洗、消毒、保
                                                                                                                   缴纳罚款,合理设置公共用品
                       淮安市卫生健康   淮 卫 公      罚                         洁不符合卫生规范的行为违反卫
 6     洪泽美伦                                            2019 年 3 月 6 日                                       用具摆放,加强公共用品清
                       委员会          

鹿港科技受到张家港安全生产监督管理局处罚(张安监罚字[2019]6号)

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来源:上海交易所2019-01-10

处罚对象:

江苏鹿港科技有限公司

       江苏鹿港文化股份有限公司
                             和
               五矿证券有限公司
 关于公司公开发行可转换公司债券
         申请文件反馈意见的回复
        保荐机构(主承销商):五矿证券有限公司
(深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心办公楼 47 层 01 单元)
                       二〇一九年七月
   江苏鹿港文化股份有限公司                                反馈意见回复报告
中国证券监督管理委员会:
    根据贵会于 2019 年 6 月 27 日对江苏鹿港文化股份有限公司出具的 191280
号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“本次反馈
意见”)所列的问题,五矿证券有限公司会同发行人江苏鹿港文化股份有限公司、
发行人律师北京市中伦律师事务所和发行人会计师公证天业会计师事务所(特殊
普通合伙)进行了认真研究和讨论,并按照本次反馈意见的所列问题逐项核查、
落实和说明,现对本次反馈意见落实情况书面回复如下,请予以审核。
    本反馈意见回复中简称与《江苏鹿港文化股份有限公司公开发行可转换公司
债券募集说明书(申报稿)》中释义具有相同含义,本次修改和补充部分已用楷
体加粗予以标明。
    本反馈意见回复中若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况,均为
四舍五入原因造成。
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                                                       目录
目录 ..................................................... 2
   一、重点问题 ....................................................................................................... 3
          问题 1:......................................................................................................... 3
          问题 2:......................................................................................................... 8
          问题 3:....................................................................................................... 10
          问题 4:....................................................................................................... 13
          问题 5:....................................................................................................... 22
          问题 6:....................................................................................................... 24
          问题 7:....................................................................................................... 30
          问题 8:....................................................................................................... 31
          问题 9:....................................................................................................... 36
          问题 10:..................................................................................................... 41
          问题 11: ..................................................................................................... 60
          问题 12:..................................................................................................... 63
          问题 13:..................................................................................................... 77
          问题 14:..................................................................................................... 98
          问题 15:................................................................................................... 100
   二、一般问题 ................................................................................................... 106
          问题 16:................................................................................................... 106
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     一、重点问题
    问题 1:
    根据申请文件,公司控股股东、实际控制人持有的股票存在高比例质押。
请申请人补充说明:(1)上述股票质押获得资金的具体用途;(2)上述股票质
押的质押价格,是否存在平仓风险;(3)上述质押所对应的债务情况,结合控
股股东、实际控制人的财务状况说明是否存在无法履行到期债务导致质押股权
被处置的情形,申请人是否存在控制权变更的风险。请保荐机构和申请人律师
发表核查意见。
    回复:
    一、公司控股股东、实际控制人股票质押获得资金的具体用途
    (一)公司控股股东、实际控制人股票质押具体情况
    截至本反馈意见回复签署日,公司控股股东、实际控制人钱文龙先生持有公
司股份 118,923,722 股,占公司总股本的 13.32%;其中,钱文龙先生将其持有的
公司无限售股 108,000,000 股进行了质押,占其所持有公司股份的 90.81%,占公
司总股本的 12.10%。钱文龙先生股票质押具体情况如下:
                                                       担保
                                         质押股数                 占所持股   占公司总股
出质人       质权人           债务人                 债务金额
                                         (万股)                 份的比例   本的比例
                                                     (万元)
         建行张家港分行       鹿港文化    4,800.00    17,000.00     40.36%         5.38%
钱文龙
         农行张家港分行       鹿港文化    6,000.00    12,000.00     50.45%         6.72%
               合计                      10,800.00    29,000.00     90.81%       12.10%
    (二)公司控股股东、实际控制人系为公司借款提供担保
    公司控股股东、实际控制人钱文龙先生以其持有的公司 4,800 万股、6,000
万股股票质押给中国建设银行股份有限公司张家港分行(以下简称“建行张家港
分行”)、中国农业银行股份有限公司张家港分行(以下简称“农行张家港分行”),
系为公司向上述两家银行借款提供质押担保。
    根据钱文龙先生与建行张家港分行于 2019 年 3 月 25 日签署的《最高额权利
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质押合同》,股票质押担保范围为 2019 年 3 月 25 日至 2022 年 3 月 24 日期间公
司与建行张家港分行形成的债务,包括发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票、
开立信用证、出具保函和贸易融资类业务等,同时将公司与建行张家港分行于
2018 年 9 月 10 日和 9 月 11 日签署的《人民币流动资金贷款合同》对应的合计
金额 3,500 万元的借款纳入担保范围,该质押担保最高担保额为 39,000 万元。截
至本反馈意见回复签署日,钱文龙先生为公司向建行张家港分行提供股票质押担
保的债务包括:公司与建行张家港分别于 2019 年 3 月 26 日、2018 年 9 月 11 日
和 2018 年 9 月 10 日签署的《人民币流动资金贷款合同》所对应的合计金额为
17,000 万元的贷款。
    根据钱文龙先生与农行张家港分行于 2017 年 3 月 9 日签署的《最高额权利
质押合同》,股票质押担保范围为 2017 年 3 月 9 日至 2020 年 3 月 9 日期间公司
与农行张家港分行办理约定的各类业务所形成的债务,包括人民币/外币贷款、
商业汇票贴现、商业汇票承兑和贸易融资等,该质押担保最高担保额为 53,460
万元。截至本反馈意见回复签署日,钱文龙先生为公司向农行张家港分行提供股
票质押担保的债务包括:公司与农行张家港分别于 2019 年 5 月 9 日、2019 年 3
月 14 日、2019 年 3 月 5 日和 2018 年 11 月 20 日签署的《流动资金借款合同》
所对应的合计金额为 12,000 万元的贷款。
       (三)公司银行借款资金用途
    钱文龙先生提供股票质押担保,对应的公司向建行张家港分行、农行张家港
分行借款,资金主要用途为购买毛条、纱线、丝束等纺织业务原材料。
       二、上述股票质押的质押价格,是否存在平仓风险
       (一)建行张家港分行股票质押担保不存在平仓风险
       1、股票质押担保未约定质押价格和平仓价格
    根据钱文龙先生与建行张家港分行签署的《最高额权利质押合同》,该项股
票质押系为公司与该银行借款提供质押担保,合同未约定股票质押价格和平仓价
格。
       2、股票质押担保质权实现情形
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    根据《最高额权利质押合同》中约定的质权实现情形,质权的实现仅限于公
司不履行约定的质押担保范围内所对应的债务合同项下到期债务或不履行被宣
布提前到期的债务,或违反该等债务合同的其他约定,建行张家港分行有权处分
质押权利。截至本反馈意见回复签署日,钱文龙先生股票质押担保对应的借款合
同尚未到期且公司正在如约履行中,未出现触发质权人实现质权的情形。
    鉴于《最高额权利质押合同》并未约定股票质押价格和平仓价格,且目前主
债务合同尚未到期、公司正在如约履行中,综上所述,钱文龙先生向建行张家港
分行进行股票质押不存在平仓风险。
    (二)农行张家港分行股票质押担保平仓风险较小
    1、股票质押担保警戒线和处置线(平仓线)
    根据钱文龙先生与农行张家港分行签署的《最高额权利质押合同》,该项股
票质押系为公司与该银行借款提供质押担保,未约定股票质押价格,但约定了股
票质押担保警戒线和处置线(平仓线),具体如下:
    (1)在股权现值与保证金之和与贷款本息之比达到 135%的警戒线时,经营
行应要求借款人及时补足价值缺口或提前偿还我行融资,否则经营行有权处置质
押股权并优先受偿;
    (2)在股权现值与保证金之和与贷款本息之比达到 120%的处置线(平仓线)
时,贷款行有权处置质押股权并优先受偿,所得款项用于还本付息,余款清退借
款人,不足部分由借款人清偿。
    2、质押股票被处置的概率较小
    上述《最高额权利质押合同》担保项下,公司与农行张家港分行形成的 12,000
万元现有债务规模存续期间,公司未发生因公司股票价格下跌而触及股票质押担
保警戒线的情况。截至本反馈意见回复签署日,公司前 1 个交易日、前 20 个交
易日和前 60 个交易日股票交易均价分别为 3.05 元/股、3.16 元/股和 3.58 元/股,
钱文龙先生所质押的公司股票交易均价距离警戒线存在一定安全空间范围。公司
股票价格下跌导致股票质押触及警戒线和处置线(平仓线)的概率较小,且公司
可在股票质押触及警戒线时通过及时补足价值缺口或提前偿还债务等方式,避免
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质押的股票被处置。
    综上所述,钱文龙先生向农行张家港分行进行股票质押的平仓风险较小。
    三、上述质押所对应的债务情况,结合控股股东、实际控制人的财务状况
说明是否存在无法履行到期债务导致质押股权被处置的情形,申请人是否存在
控制权变更的风险
    (一)上述股票质押所对应的债务情况
    截至本反馈意见回复签署日,出质人钱文龙先生股票质押系为公司借款提供
担保,所对应的公司债务情况具体如下:
                                                                           单位:万元
借款人       贷款人            借款用途             借款期限              借款金额
                              购买原材料等     2019.03.26-2020.03.25         13,500.00
         建行张家港分行       购买原材料等     2018.09.10-2019.09.09           2,500.00
                              购买原材料等     2018.09.11-2019.09.10           1,000.00
 公司                           购买毛条       2019.05.09.2020.05.08           2,200.00
                                购买纱线       2019.03.05-2019.12.04           3,000.00
         农行张家港分行
                                购买丝束       2019.03.14-2019.12.13           3,000.00
                              购买腈纶丝束     2018.11.20-2019.11.19           3,800.00
          合计                     -                     -                   29,000.00
    (二)钱文龙先生财务状况
    根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》,公司控股股东、实际
控制人钱文龙先生信用状况良好,不存在 90 天以上逾期还款记录。根据公司
2016-2018 年度现金分红情况,钱文龙先生累计获得含税现金分红 2,402.26 万元,
其具备一定资金实力。同时,钱文龙先生出具承诺,其不存在大额到期未清偿债
务,个人财务状况良好。
    (三)因公司无法履行到期债务导致质押股权被处置的风险较低
    公司控股股东、实际控制人钱文龙先生以其持有的公司股票质押给建行张家
港分行、农行张家港分行,系为公司与上述两家银行形成的债务提供质押担保。
钱文龙先生不会因股票质押产生直接的个人债务,其用于担保的债务本金和利息
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由公司偿还。
    根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》,公司信用状况良好。
2016-2018 年度,公司营业收入分别为 358,883.22 万元、411,097.68 万元和
477,965.55 万元,公司经营规模持续增长,财务状况良好,除本次募投项目外,
公司暂无大额资本性支出计划。截至本反馈意见回复签署日,钱文龙先生股票质
押担保所对应债务均按约定用途使用且正常还本付息,不存在违约的情况。
    综上所述,钱文龙先生质押的股票因公司无法履行到期债务导致被处置的风
险较低。
    (四)公司控制权因股权质押而发生变更的风险较小
    公司控股股东、实际控制人钱文龙先生质押股票均用于为公司与银行借款提
供担保,由于公司信用状况良好,报告期内所借款项均正常还本付息,同时公司
财务状况良好,可通过及时补足价值缺口或提前偿还债务等方式,避免出现上述
质押的股票被处置的情形。因此,钱文龙先生质押的股票因公司无法履行到期债
务导致被处置的风险较低。
    综上所述,公司控股股东、实际控制人钱文龙先生因股票质押行为导致公司
控制权发生变更的风险较小。
    四、保荐机构及律师核查情况
    (一)保荐机构核查过程
    保荐机构进行了以下核查:
    1、发行人控股股东及实际控制人钱文龙先生与建行张家港分行、农行张家
港分行签署的股票质押合同、公司与上述银行签署的股票质押担保所对应的借款
合同等;
    2、中国人民银行征信中心出具的钱文龙先生《个人信用报告》和公司《企
业信用报告》、钱文龙先生出具的承诺和说明等;
    3、结合发行人报告期内经营情况和分红情况,以及近期发行人股票价格情
况,分析了股票质押的具体用途、平仓和被处置等风险。
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       (二)保荐机构及律师核查意见
    经核查,保荐机构及律师认为,发行人控股股东、实际控制人股票质押主要
为发行人借款提供质押担保,股票质押平仓风险和被处置的风险较小,且因股票
质押行为导致公司控制权发生变更的风险较低。
       问题 2:
       根据申请文件,公司实际控制人钱文龙及主要股东缪进义、徐群、袁爱国、
黄春洪、邹国栋、邹玉萍与深圳丽景融合有限公司签订了《股份转让协议》,钱
文龙、缪进义与丽景融合签订了《投票权委托协议》。丽景融合将成为上市公司
控股股东。公司的实际控制人将由钱文龙先生变更为洛阳老城区政府。权益变
动能否取得相关主管部门的批准,存在一定的不确定性。请申请人补充说明:
上述控股股东、实际控制人变化进展情况、对公司高级管理人员和核心技术人
员稳定的影响,对公司生产经营的影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意
见。
       回复:
       一、上述股份转让及投票权委托的基本情况
    2019 年 1 月 31 日,公司实际控制人钱文龙及主要股东缪进义、徐群、袁爱
国、黄春洪、邹国栋、邹玉萍(以下合称“转让方”)与深圳丽景融合控股有限
公司(以下简称“丽景融合”)签订了《股份转让协议》,钱文龙、缪进义与丽景
融合签订了《投票权委托协议》。根据《股份转让协议》约定,该协议经各方签
署且获得丽景融合所属河南省国有资产监督管理部门的审批通过后生效。根据
《投票权委托协议》约定,该协议的生效以前述《股份转让协议》的生效为前提,
如《股份转让协议》解除,则该协议自动解除。因此,在丽景融合所属河南省国
有资产监督管理部门审批通过前,《股份转让协议》及《投票权委托协议》均未
生效。
       二、上述控股股东、实际控制人变化进展情况
    鉴于丽景融合实际控制人为河南省洛阳市老城区人民政府,本次股份转让需
取得河南省国有资产监督管理部门的批准,但截至本反馈意见回复签署日,经转
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让方多次催促,丽景融合未取得所属河南省国有资产监督管理部门的批复文件,
因此《股份转让协议》和《投票权委托协议》均未生效。
    根据《股份转让协议》约定,2019 年 7 月 16 日,公司实际控制人钱文龙及
主要股东缪进义、徐群、袁爱国、黄春洪、邹国栋和邹玉萍协商一致,向丽景融
合发出了《关于解除协议的通知函》,解除《股份转让协议》和《投票权委托协
议》,终止本次股份转让及投票权委托事宜。《股份转让协议》及《投票权委托协
议》解除后,各方无需继续履行协议约定事项,公司控股股东及实际控制人未发
生变化。
       三、对公司高级管理人员和核心技术人员稳定的影响,对公司生产经营的
影响
    自 2019 年 1 月 31 日公司股东钱文龙、缪进义、徐群、袁爱国、黄春洪、邹
国栋、邹玉萍与丽景融合签署《股份转让协议》和《投票权委托协议》至本反馈
意见回复签署日,除 2019 年 4 月原公司副总经理陆梅花女士因公司工作岗位调
整辞去副总经理职务外,公司高级管理人员和核心技术人员不存在发生其他变动
的情形,公司高级管理人员和核心技术人员稳定;上述期间内,丽景融合及其关
联方未通过任何方式参与公司生产经营,亦未对公司生产经营产生影响。
    由于公司实际控制人钱文龙及主要股东缪进义、徐群、袁爱国、黄春洪、邹
国栋、邹玉萍已向丽景融合发出《关于解除协议的通知函》,《股份转让协议》和
《投票权委托协议》解除后,公司高级管理人员和核心技术人员将保持不变,且
公司将保持现有生产经营状况,不存在对公司生产经营产生影响的情形。。
       四、保荐机构及律师核查情况
       (一)保荐机构核查过程
    保荐机构进行了以下核查:
    1、取得了钱文龙、缪进义、徐群、袁爱国、黄春洪、邹国栋、邹玉萍等与
丽景融合签署的《股份转让协议》、《投票权委托协议》,以及上述转让方发出的
《关于解除协议的通知函》等协议文件;
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    2、查阅了公司相关公告文件;
    3、访谈了公司相关股东和高级管理人员。
    (二)保荐机构及律师核查意见
    经核查,保荐机构及律师认为,鉴于本次股权转让的转让方和投票权委托人
钱文龙、缪进义决定终止股份转让交易事项并解除相关协议,发行人高级管理人
员和核心技术人员将保持稳定,不存在对公司生产经营产生影响的情形。
    问题 3:
    请申请人补充说明,公司及其控股股东或实际控制人最近 12 个月内所作出
的重要承诺及履行情况,尤其是承诺未实际履行或变更履行及其进展情况,补
充说明申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第(四)项、
第(六)项不得公开发行证券的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
    回复:
    一、公司及其控股股东或实际控制人最近 12 个月内所作出的重要承诺及履
行情况,承诺未实际履行或变更履行及其进展情况
    (一)公司及其控股股东或实际控制人最近 12 个月内所作出的重要承诺及
履行情况
    公司及其控股股东或实际控制人最近 12 个月内所作出的重要承诺及履行情
况如下:
 承诺事由          承诺方                     承诺内容                   履行情况
部 分 持 股
5%以上股东                      自 2018 年 6 月 27 日至 2018 年 12 月
               控股股东、实际
及部分持股                      26 日不以任何方式减持其所持有的          履行完毕
                   控制人
董监高承诺                      上市公司股票。
不减持
                                1、本人承诺不越权干预公司经营管理
                                活动,不侵占公司利益;
保证公司填
                                2、本人承诺切实履行公司制定的有关
补即期回报     控股股东、实际
                                填补回报措施以及本人对此作出的任         严格履行
措施切实履         控制人
                                何有关填补回报措施的承诺,若本人
行的承诺
                                违反该等承诺并给公司或者投资者造
                                成损失的,本人愿意依法承担对公司
                                         10
   江苏鹿港文化股份有限公司                                            反馈意见回复报告
 承诺事由          承诺方                       承诺内容                 履行情况
                                   或者投资者的补偿责任。
    截至本反馈意见回复签署日,公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月
内作出的相关承诺在正常履行中或已履行完毕,不存在未履行或变更履行的公开
承诺。
    (二)报告期内,公司及其控股股东或实际控制人作出的其他重要承诺及
履行情况
    报告期内,公司及其控股股东或实际控制人正在履行的其他重要承诺及履行
情况如下:
 承诺事由       承诺方                          承诺内容                      履行情况
                            1、自减持计划公告之日(2017 年 12 月 26 日)起 15
                            个交易日后的 6 个月内(窗口期不减持)通过集中竞
                            价交易方式、大宗交易等方式减持不超过 10,000,000
5%以上股东                  股本公司股份,占公司股份总数的比例不超过 1.1%
提前终止减 控股股东、       (若此期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动
持计划并承 实 际 控 制      事项,应对该数量进行相应处理);                  履行完毕
诺未来六个 人               2、截至本公告日(2018 年 6 月 15 日),未进行任何
月内不减持                  形式的减持,现因市场发生变化,基于对公司稳定健
                            康发展的信心和对公司价值的合理判断,决定提前终
                            止减持计划,并承诺自公告之日起六个月内不再进行
                            任何形式的减持。
                            1、自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或
首次公开发                  者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份,
行股票股东                  也不由发行人收购其持有的股份;
              控股股东、
所持股份的                  2、在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公
              实际控制                                                        严格履行
流通限制和                  司股份总数的 25%;离职后六个月内不转让所持有的
              人
自愿锁定股                  公司股份;申报离任六个月后的十二个月内通过证券
份的承诺                    交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持本公司
                            股票总数的比例不超过 50%。
                            1、本人(包括本人控制的全资、控股企业或其他关
                            联企业)目前未从事与发行人从事的全毛、化纤、各
首次公开发                  类混纺纱线、毛条、高仿真化纤、差别化纤维和特种
行股票公司                  天然纤维纱线及织物、特种纺织品的研发、制造、加
的控股股东、 控股股东、     工、销售,各类商品和技术的进出口,纺织原料、针
实际控制人 实 际 控 制      纺织品、五金、服装、钢材、建材的购销经营相同或 严格履行
关于避免同 人               类似的业务,与发行人不构成同业竞争;
业竞争的承                  2、本人未来不从事或参与任何可能与发行人及其控
    诺                      股子公司从事的经营业务构成竞争的业务;
                            3、如违反上述承诺,本人将承担由此给发行人造成
                            的全部损失。
                                           11
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 承诺事由       承诺方                        承诺内容                     履行情况
首次公开发
行股票公司
                          本人承诺将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
的控股股东、   控股股东、
                          方式占用公司及其控股子公司之资金,并将严格遵守
实际控制人     实际控制                                                  严格履行
                          中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定,避免
关于关联方     人
                          与公司发生除正常业务外的一切资金往来。
资金占用的
    承诺
公司的控股
                          1、将其持有的公司 2,250 万股股票质押给债券持有
股东、实际控   控股股东、
                          人以担保本次债券的清偿;
制人与再融     实际控制                                                    履行完毕
                          2、本承诺自 2012 年 4 月 12 日起至债券偿还结束日
资相关的承     人
                          止。
      诺
    截至本反馈意见回复签署日,公司及其控股股东、实际控制人在报告期内作
出的其他重要承诺在正常履行中或已履行完毕,不存在未履行或变更履行的公开
承诺。
    二、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第(四)项、第
(六)项不得公开发行证券的情形
    截至本反馈意见回复签署日,公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月
内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为,符合《管理办法》第十一条第
(四)项的情形。
    截至本反馈意见回复签署日,公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的其他情形,符合《管理办法》第十一条第(六)项的规定。
    三、保荐机构及律师核查情况
    (一)保荐机构核查过程
    保荐机构进行了以下核查:
    1、查阅了与发行人及其控股股东或实际控制人最近 12 个月内所作出的重要
承诺有关公告及履行情况;
    2、查阅了报告期内与发行人及其控股股东或实际控制人正在履行的其他重
要承诺有关公告及履行情况。
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   江苏鹿港文化股份有限公司                               反馈意见回复报告
    (二)保荐机构及律师核查意见
    经核查,保荐机构及律师认为,发行人不存在《管理办法》第十一条第(四)
项、第(六)项规定的不得公开发行证券的情形。
    问题 4:
    请申请人补充说明:母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政
处罚的情况,是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构及申请人律师核查并
发表意见。
    回复:
    一、母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政处罚的情况
    报告期内,母公司及合并报表范围内子公司受到的行政处罚具体如下:
                                   13
  江苏鹿港文化股份有限公司                                                                                                     反馈意见回复报告
序号    被处罚主体           处罚机关   处罚决定书文号          处罚日期                    处罚情况                       整改情况
                       中华人民共和国   张 关 缉 违 字                           因未经海关许可,擅自调换保税
 1     鹿港文化                                            2017 年 5 月 27 日                                      缴纳罚款,已整改
                       张家港海关       [2017]2 号                               料件,被处以罚款 16 万元
                                                                                 以一般贸易方式报关出口一批混
                       中华人民共和国                                            纺毛线,因工作人员疏忽,将其
                                        张保关缉当违字
 2     鹿港文化        张家港保税港区                      2017 年 9 月 4 日     中第 2 项和第 3 项货物的实际商    缴纳罚款,已整改
                                        [2017]0033 号
                       海关                                                      品编码申报错误。被处以罚款 400
                                                                                 元
                                                                                 因装卸工缺乏安全意识,在未落      及时缴纳罚款,召开安全生产
                                                                                 实安全措施的情况下进行高空作      会议,开展安全宣传教育培
                       张家港安全生产   张 安 监 罚 字
 3     鹿港科技                                            2019 年 1 月 10 日    业导致发生一起生产安全责任事      训,加强安全生产检查及定期
                       监督管理局       [2019]6 号
                                                                                 故,造成一人死亡。被处以罚款      巡查,完善装卸作业操作规程
                                                                                 20 万元                           及落实高处作业的安全措施
                                                                                 于 2016 年 11 月 7 日向张家港海
                                                                                 关办理企业名称、法定代表人变
                       中华人民共和国   张关加贸当违字                           更手续,鹿港科技企业名称、法      自查发现后主动向海关报告,
 4     鹿港科技                                            2016 年 11 月 11 日
                       张家港海关       [2016]0012 号                            定代表人早于 2016 年 8 月 22 日   已整改
                                                                                 变更,未及时向海关办理登记。
                                                                                 被处以警告
                                                                                                                   缴纳罚款,向酒店入住的外宾
                                                                                                                   说明不能擅自购买设备在酒
                       张家港市文化广   张文广新罚字                             因擅自从事广播电视节目传送业      店房间接收境外电视频道、拆
 5     美伦酒店                                            2018 年 9 月 13 日
                       电新闻出版局     [2018]第 81 号                           务,被处以警告及罚款 1 万元       除原有接收外文频道的设备
                                                                                                                   及定期对酒店房间电视信号
                                                                                                                   频道搜索自查
                                                                                 因公共用品用具清洗、消毒、保
                                                                                                                   缴纳罚款,合理设置公共用品
                       淮安市卫生健康   淮 卫 公      罚                         洁不符合卫生规范的行为违反卫
 6     洪泽美伦                                            2019 年 3 月 6 日                                       用具摆放,加强公共用品清
                       委员会          
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