上海银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会:
根据贵会于 2020 年 6 月 29 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》(201231 号)(以下简称“反馈意见”)的要求,上海银行股份
有限公司(以下简称“上海银行”、“本行”或“发行人”)及国泰君安证券股
份有限公司(以下简称“保荐机构”或“国泰君安”)、北京市金杜律师事务所(以
下简称“发行人律师”、“律师”或“金杜”)、毕马威华振会计师事务所(特殊
普通合伙)(以下简称“毕马威”)、普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
(以下简称“普华永道”)等中介机构对反馈意见所涉及的问题进行了逐项核查
和落实,现对相关问题回复如下,请予审核。
除非文义另有所指,本回复中的简称与募集说明书中的简称具有相同含义;
如果本回复中出现总计数与所加总数值总和尾数不符,均为四舍五入原因所致。
1
一、重点问题
问题一
根据申请文件,报告期内,上市公司及其分支机构受到的行政处罚合计 32
笔,涉及罚款金额约 2,122.89 万元。请申请人补充说明并披露,上市公司及其
合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政处罚情况,是否构成重大
违法违规行为,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定,相关
内控制度是否健全有效。请保荐机构及律师发表核查意见。
一、回复说明
(一)本行及分支机构受到的行政处罚情况
2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日,本行及分支机构合计受到 36 笔行政
处罚,处罚金额合计 2,351.49 万元。具体情况如下:
序 被处罚 处罚 处罚决定 罚款是
处罚事由 处罚依据 处罚结果
号 单位 机构 书文号 否缴清
中国银保监会及其派出机构作出的行政处罚
违规办理监管已叫停
的业务;部分企业贷款
上海银 资金转为存单后,质押 甬银监罚 《中华人民共和
宁波银
1 行宁波 办理存单受益权业务 决字 国银行业监督管 罚款 20 万元 是
监局
分行 后将质押存单套现,达 [2017]5 号 理法》第 46 条
到增加存款的目的,变
相增加企业融资成本
上海银 个别房地产住房按揭 深银监罚 《中华人民共和
深圳银
2 行深圳 贷款违反国家房地产 决字 国银行业监督管 罚款 20 万元 是
监局
分行 信贷调控政策 [2017]8 号 理法》第 46 条
沪银监罚
《中华人民共和
上海银 上海银 未按规定严格审查基 决字 责令改正,罚
3 国银行业监督管 是
行 监局 础资产投向 [2017]26 款 50 万元
理法》第 46 条
号
以自有资金嵌套通道 没收违法所
上海银 向房地产企业提供融 苏州银监 《金融违法行为 得 144.7093
苏州银
4 行苏州 资,贷款资金受托支付 罚决字 处罚办法》第 16 万元,罚款 是
监分局
分行 给股东后回流支付土 [2017]5 号 条第 2 款 144.7093 万
地出让价款 元
对底层资产为非标准
化债权资产的投资投
沪银监罚 《中华人民共和
上海银 上海银 前尽职调查严重不审 责令改正,罚
5 决字 国银行业监督管 是
行 监局 慎,导致部分理财资金 款 50 万元
[2018]1 号 理法》第 46 条
用于增资和缴交土地
出让金
上海银 上海银 信用卡汽车分期资金 沪银监罚 《中华人民共和 责令改正,罚
6 是
行信用 监局 用途核查未执行标准 决字 国银行业监督管 款共计 100
2
序 被处罚 处罚 处罚决定 罚款是
处罚事由 处罚依据 处罚结果
号 单位 机构 书文号 否缴清
卡中心 统一的业务流程;未对 [2018]44 理法》第 46 条 万元
涉嫌套现的特约商户 号
停止服务
《中华人民共和
沪银监罚 国商业银行法》第
上海银 提供虚假资料;未对涉 责令改正,罚
上海银 决字 75 条、《中华人民
7 行市北 嫌套现的特约商户停 款共计 100 是
监局 [2018]45 共和国银行业监
分行 止服务 万元
号 督管理法》第 46
条
深银监罚
上海银 发放消费贷款违规用 《中华人民共和
深圳银 决字
8 行深圳 于参加员工股权激励 国银行业监督管 罚款 50 万元 是
监局 [2018]23
分行 计划 理法》第 46 条
号
责令改正,没
沪银监罚
《中华人民共和 收违法所得
上海银 上海银 违规向关系人发放信 决字
9 国商业银行法》第 91,460.03 元, 是
行 监局 用贷款 [2018]49
74 条 罚款 100 万
号
元
沪银监罚
《中华人民共和
上海银 上海银 同业资金投向合规性 决字 责令改正,罚
10 国银行业监督管 是
行 监局 审查未尽职 [2018]54 款 50 万元
理法》第 46 条
号
苏州银监
上海银 利用银行承兑汇票业 《中华人民共和
苏州银 罚决字 共计罚款 60
11 行苏州 务虚增存款规模;以贷 国银行业监督管 是
监分局 [2018]16 万元
分行 转存 理法》第 46 条
号
个人贷款资金被挪用 锡银监罚
上海银 《中华人民共和
无锡银 于购买理财、投资证券 决字 共计罚款 50
12 行无锡 国银行业监督管 是
监分局 或偿还贷;贸易背景真 [2018]11 万元
分行 理法》第 46 条
实性审核不严 号
《中华人民共和
国银行业监督管
上海银 未采取有效方式对贷 沪银保监
上海银 理法》第 46 条、 责令改正,罚
13 行杨浦 款资金使用情况跟踪 银罚决字 是
保监局 《个人贷款管理 款 50 万元
支行 检查 [2019]1 号
暂行办法》第 42
条
《中华人民共和
国银行业监督管
上海银 未按规定进行贷款支 沪银保监 责令改正,罚
上海银 理法》第 46 条、
14 行静安 付管理;未采取有效措 银罚决字 款共计 100 是
保监局 《个人贷款管理
支行 施控制贷款资金使用 [2019]4 号 万元
暂行办法》第 42
条
贷后资金监控不到位; 津银保监
上海银 《中华人民共和
天津银 未严格执行商业用房 罚决字 罚款共计 70
15 行天津 国银行业监督管 是
保监局 购房贷款首付比例规 [2019]29 万元
分行 理法》第 46 条
定 号
上海银 南通银 通银保监 《中华人民共和
个人消费贷款用途管
16 行南通 保监分 罚决字 国银行业监督管 罚款 30 万元 是
控不严
分行 局 [2019]5 号 理法》第 46 条
甬银保监
上海银 《中华人民共和
宁波银 住房按揭贷款管理不 罚决字
17 行宁波 国银行业监督管 罚款 30 万元 是
保监局 规范 [2019]46
分行 理法》第 46 条
号
甬银保监 《中华人民共和 共计罚款 60
上海银
宁波银 违反信贷政策;违规开 罚决字 国银行业监督管 万元,就贷前
18 行宁波 是
保监局 展存贷业务 [2019]63 理法》第 46 条、 调查严重失
分行
号 第 48 条 实的行为责
3
序 被处罚 处罚 处罚决定 罚款是
处罚事由 处罚依据 处罚结果
号 单位 机构 书文号 否缴清
令对相关直
接责任人给
予纪律处分
沪银保监
上海银 信用卡客户综合授信 《中华人民共和
上海银 银罚决字 责令改正,罚
19 行信用 额度的核算规则严重 国银行业监督管 是
保监局 [2019]52 款 40 万元
卡中心 不审慎 理法》第 46 条
号
上海银 以贷款资金转存存单, 深银保监 《中华人民共和 没收违法所
深圳银
20 行深圳 并以存单质押发放贷 罚决字 国商业银行法》第 得 55,755 元, 是
保监局
分行 款 [2019]5 号 74 条 罚款 50 万元
沪银保监
上海银 利用承兑贴现业务虚 《中华人民共和 责令改正,罚
上海银 银罚决字
21 行浦东 增资产负债规模;贷款 国银行业监督管 款共计 100 是
保监局 [2019]76
分行 分类不准确 理法》第 46 条 万元
号
黄金租赁授信管理未
尽职;未将部分授信企
业纳入集团客户统一 《中华人民共和
授信管理;贷前调查和 沪银保监 国银行业监督管
上海银 责令改正,罚
上海银 贷后管理未尽职;超过 银罚决字 理法》第 46 条、
22 行市北 款共计 250 是
保监局 借款人实际资金需求 [2019]73 《流动资金贷款
分行 万元
发放贷款;发放政府融 号 管理暂行办法》第
资平台贷款未按商业 39 条
化原则审慎评估项目
还款来源
《中华人民共和
大额贷款资金被违规
国银行业监督管
挪用于质押且押品管
京银保监 理法》第 21 条和
上海银 理存在漏洞;违规向无 责令改正,罚
北京银 罚决字 第 46 条、银行业
23 行北京 实际需求的企业发放 款共计 80 万 是
保监局 [2019]29 金融机构董事(理
分行 贷款;个别人员未经任 元
号 事)和高级管理人
职资格核准违规履行
员任职资格管理
高管职责
办法》第 47 条
苏银保监
上海银 《中华人民共和
江苏银 采用不正当手段吸收 罚决字
24 行南京 国商业银行法》第 罚款 55 万元 是
保监局 存款 [2019]20
分行 74 条
号
上海银 苏银保监
未采取有效措施对贷 《中华人民共和
行南京 江苏银 罚决字
25 款资金使用情况进行 国中国人民银行 罚款 30 万元 是
新街口 保监局 [2019]77
跟踪核查 法》第 46 条
支行 号
上海银 贷后管理不到位,流动 浙银保监 《中华人民共和
浙江银
26 行杭州 资金贷款挪用入房地 罚决字 国中国人民银行 罚款 50 万元 是
保监局
分行 产企业 [2020]6 号 法》第 46 条
上海银 盐城银 流动资金贷款业务经 盐银保监 《中华人民共和
罚款共计 60
27 行盐城 保监分 营不审慎;个人消费贷 罚决字 国中国人民银行 是
万元
分行 局 款业务发放不审慎 [2020]6 号 法》第 46 条
上海银 贷前调查、贷时审查不 川银保监
《中华人民共和
行成都 四川银 尽职;贷后管理不力, 罚字
28 国中国人民银行 罚款 25 万元 是
分行高 保监局 贷款资金被挪用流入 [2020]61
法》第 46 条
新支行 关联房地产企业 号
中国人民银行及其分支机构作出的行政处罚
人民银 (常银)
上海银 《中华人民共和
行常州 未按照规定履行客户 罚字
29 行常州 国反洗钱法》第 罚款 24 万元 是
市中心 身份识别义务 [2019]第 9
分行 32 条第 1 款
支行 号
30 上海银 人民银 违反清算管理规定,与 上海银罚 《中华人民共和 警告,没收违 是
4
序 被处罚 处罚 处罚决定 罚款是
处罚事由 处罚依据 处罚结果
号 单位 机构 书文号 否缴清
行 行上海 无证机构签订渠道合 字 国中国人民银行 法所得
分行 作协议,为其提供支付 [2019]22 法》第 46 条 1,762,787.61
通道 号 元,罚款
1,762,787.61
元
人民银
南银营罚
上海银 行南京 结算账户开户未报备 《人民币银行结
字 警告,罚款共
31 行南京 分行营 及迟报备;结算账户销 算账户管理办法》 是
[2019]12 计 8 万元
分行 业管理 户未报备或迟报备 第 67 条
号
部
《金融统计管理
规定》第 39 条、
《金融违法行为
金融统计业务方面、人 处罚办法》第 12
民币管理业务方面、人 条、《中华人民共
上海银 人民银
民币银行结算账户管 成银罚字 和国人民币管理 警告,罚款共
32 行成都 行成都 是
理业务方面、反洗钱业 [2020]7 号 条例》第 41 条、 计 93.6 万元
分行 分行
务方面的违法违规行 《人民币银行结
为 算账户管理办法》
第 67 条、中华人
民共和国反洗钱
法》第 32 条
国家外汇管理局及其派出机构作出的行政处罚
未按照规定进行国际
收支统计申报;未按照 《中华人民共和
外管局
上海银 规定报送财务会计报 京汇罚 国外汇管理条例》
北京外 警告,罚款共
33 行北京 告、统计报表等资料; [2017]17 第 47 条第 3 项、 是
汇管理 计 38 万元
分行 违反规定办理结汇、售 号 第 48 条第 1 项和
部
汇业务;违反对外担保 第2项
管理规定
办理经常项目资金收
上海银 外管局 付未对交易单证的真 《中华人民共和
津汇罚
34 行天津 天津市 实性及其与外汇收支 国外汇管理条例》 罚款 40 万元 是
[2018]2 号
分行 分局 的一致性进行合理审 第 47 条第 1 项
查
税务主管部门作出的行政处罚
浙江省 未按规定代扣代缴“工
上海银
地方税 资薪金所得”个人所得 浙直稽罚 《中华人民共和
行杭州 罚款共计
35 务局直 税;未按规定代扣代缴 [2017]10 国税收征收管理 是
城西支 89,384.91 元
属稽查 “其他所得”个人所得 号 法》第 69 条
行
分局 税
物价主管部门作出的行政处罚
《中华人民共和
国价格法》第 40
深圳市 深价监罚
上海银 条、《关于印发< 责令改正,罚
价格监 字
36 行深圳 价格收费行为违法 规范价格行政处 款 879,628.49 是
督检查 [2018]12
分行 罚权的若干规 元
局 号
定>的通知》第 7
条
(二)本行及分支机构受到的行政处罚不属于重大违法违规行为
1、中国银保监会及其派出机构作出的行政处罚
5
(1)上海银保监局作出的行政处罚
2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日,上海银保监局对本行及分支机构作
出了 11 笔行政处罚,处罚金额合计 990 万元。
上海银保监局作出 11 笔行政处罚主要依据的法规为:
①《中华人民共和国银行业监督管理法》第 46 条:“银行业金融机构有下列
情形之一,由国务院银行业监督管理机构责令改正,并处二十万元以上五十万元
以下罚款;情节特别严重或者逾期不改正的,可以责令停业整顿或者吊销其经营
许可证;构成犯罪的,依法追究刑事责任:……(五)严重违反审慎经营规则
的;……”。
②《中华人民共和国商业银行法》第 74 条:“商业银行有下列情形之一,由
国务院银行业监督管理机构责令改正,有违法所得的,没收违法所得,违法所得
五十万元以上的,并处违法所得一倍以上五倍以下罚款;没有违法所得或者违法
所得不足五十万元的,处五十万元以上二百万元以下罚款;情节特别严重或者逾
期不改正的,可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证;构成犯罪的,依法追究
刑事责任:……(八)向关系人发放信用贷款或者发放担保贷款的条件优于其他
借款人同类贷款的条件的”。
③《中华人民共和国商业银行法》第 75 条:“商业银行有下列情形之一,由
国务院银行业监督管理机构责令改正,并处二十万元以上五十万元以下罚款;情
节特别严重或者逾期不改正的,可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证;构成
犯