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北京银行(601169)融资融券大宗交易查询

 
沪深个股板块DDE历史数据查询:    
 

◆融资融劵◆

截止日期 融资余额(万元) 融资买入额(万元) 融券余量(万股) 融劵余额(万元) 融券卖出量(万股)
2024-04-17 94811.67 1819.56 142.55 819.68 8.91
2024-04-16 95716.12 2279.81 142.91 807.46 11.99
2024-04-15 95532.41 2006.87 134.22 759.70 2.32
2024-04-12 96416.94 2433.62 137.43 769.63 3.10
2024-04-11 96731.60 1655.48 142.91 808.89 1.34
2024-04-10 97007.66 1189.09 149.19 850.40 6.05
2024-04-09 99822.81 4450.64 155.08 885.53 0.59
2024-04-08 96614.90 1547.21 161.70 928.18 10.06
2024-04-03 98195.98 1200.19 153.81 875.20 2.64
2024-04-02 98910.59 3706.76 157.83 899.65 6.70

◆战略配售可出借信息◆

交易日期 收盘价 涨跌幅 限售股

(万股)

非限售股

(万股)

可出借股份

(万股)

出借余量

(万股)

可出借容量上限(万股) 可出借股份占非限售股比例 出借余量占非限售股的比例

◆机构持仓统计◆

截止日期 序号 机构类型 持股家数 持股数量(万股) 占流通股(%)
2023-12-31 1 其他 12 679073.79 32.118
2 QFII 1 275501.31 13.030
3 基金 328 79903.16 3.779
4 保险 1 53246.78 2.518
2023-09-30 1 其他 8 684991.87 32.398
2 QFII 1 275501.31 13.030
3 保险 1 53246.78 2.518
4 基金 25 7790.67 0.368
2023-06-30 1 其他 12 663802.34 31.396
2 QFII 1 275501.31 13.030
3 基金 313 64670.76 3.059
4 保险 1 53246.78 2.518
2023-03-31 1 其他 8 637801.81 30.166
2 QFII 1 275501.31 13.030
3 保险 1 53246.78 2.518
4 基金 10 3587.95 0.170
2022-12-31 1 其他 13 636392.85 30.099
2 QFII 1 275501.31 13.030
3 保险 1 70717.38 3.345
4 基金 221 56764.38 2.685

说明:
1.数据来源于上市公司、证券投资基金和集合理财披露的投资股票明细表。
2.由于不同基金、上市公司报表公布时间各有不同,披露期间数据会有所变动。本公司力求但不保证数据的准确性。

◆机构持仓明细◆

序号 机构名称 机构类型 持股数量(万股) 持仓金额(万元) 占流通股(%)

说明:
1.数据来源于上市公司披露的十大流通股东表,证券投资基金和集合理财披露的投资股票明细表。
2.持股数量:是指机构持有的流通A股数量。
3.证券投资基金只在中报和年报披露所投资的全部股票,在一季报和三季报披露所投资的部分股票。
4.集合理财计划:只披露所投资的部分股票。
5.‘--’:表示无数据或者无法判断。

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◆大宗交易◆

交易日期 价格(元) 当日收盘 溢价率 成交量(万股) 成交金额(万元)
2023-08-22 4.02 4.52 -11.06 51.10 205.42

买方:中信建投证券股份有限公司上海鸿兴路证券营业部

卖方:中信建投证券股份有限公司上海闵行区顾戴路证券营业部

2023-07-28 4.60 4.66 -1.29 62.00 285.20

买方:中泰证券股份有限公司北京朝外大街证券营业部

卖方:中信建投证券股份有限公司北京朝阳路证券营业部

2023-03-08 4.38 4.38 0 129.54 567.37

买方:高盛高华证券有限责任公司上海浦东新区世纪大道证券营业部

卖方:高盛高华证券有限责任公司上海浦东新区世纪大道证券营业部

2022-12-08 4.37 4.39 -0.46 174.61 763.05

买方:华泰证券股份有限公司总部

卖方:机构专用

2022-09-21 4.15 4.15 0 72.29 300.00

买方:机构专用

卖方:华泰证券股份有限公司总部

2022-08-22 3.80 4.12 -7.77 1500.00 5700.00

买方:中国银河证券股份有限公司上海分公司

卖方:中国银河证券股份有限公司上海上南路证券营业部

◆股票回购◆

◆违法违规◆

公告日期 2020-07-17 处罚类型 警告 具体内容 查看详情
标题 交易商协会自律处分信息——北京银行
发文单位 中国银行间市场交易商协会 来源 中国银行间市场交易商协会
处罚对象 北京银行股份有限公司
公告日期 2019-09-25 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 北京银行股份有限公司收到中国银保监会北京监管局京银保监罚决字[2019]38号
发文单位 中国银保监会北京监管局 来源 上海交易所
处罚对象 北京银行股份有限公司
公告日期 2019-09-03 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 北京银行股份有限公司收到中国银保监会北京监管局京银保监罚决字[2019]28号
发文单位 中国银保监会北京监管局 来源 上海交易所
处罚对象 北京银行股份有限公司
公告日期 2019-05-16 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 北京银行股份有限公司绍兴分行收到中国银保监会绍兴监管分局的行政处罚决定书绍银保监罚决字[2019]4号
发文单位 中国银保监会绍兴监管分局 来源 上海交易所
处罚对象 北京银行股份有限公司绍兴分行
公告日期 2019-04-04 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 北京银行股份有限公司杭州分行收到国家外汇管理局浙江省分局处罚决定浙外管罚字[2019]6号
发文单位 国家外汇管理局浙江省分局 来源 上海交易所
处罚对象 北京银行股份有限公司杭州分行

交易商协会自律处分信息——北京银行

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来源:中国银行间市场交易商协会2020-07-17

处罚对象:

北京银行股份有限公司

交易商协会自律处分信息
(2019年第12、14次、2020年第8次自律处分会议审议决定)
北京银行股份有限公司(以下简称“北京银行”)作为康得新复合材料集团股份有限公司(以下简称“康得新”)相关债务融资工具的主承销商,在债务融资工具注册发行和后续管理期间存在以下违反银行间市场相关自律管理规则的行为:
一、尽职调查工作未遵循勤勉尽责原则、未保证调查质量,未对康得新参与现金管理业务的情况进行充分尽职调查并督导康得新在债务融资工具发行文件中予以披露。
二、对债务融资工具募集资金使用情况监测和督导不到位,未监测到康得新将募集资金划出体外的情况并督导其及时披露募集资金用途变更信息。
依据相关自律规定,经2019年第12次自律处分会议初审、2019年第14次和2020年第8次自律处分会议复审,对北京银行予以警告,暂停债务融资工具主承销相关业务6个月(包括:暂停受理北京银行报送的非金融企业债务融资工具的注册材料,暂停受理北京银行报送的新增主承销商团成员的材料);责令其针对本次事件中暴露出的问题进行全面深入的整改。

北京银行股份有限公司收到中国银保监会北京监管局京银保监罚决字[2019]38号

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来源:上海交易所2019-09-25

处罚对象:

北京银行股份有限公司

                     关于北京银行股份有限公司
         非公开发行优先股申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会:
    根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
(191501 号)(以下简称“反馈意见”)的要求,北京银行股份有限公司(以下
简称“申请人”)与摩根士丹利华鑫证券有限责任公司和中信建投证券股份有限
公司(以下简称“保荐机构”、“联席保荐机构”)、国浩律师(北京)事务所(以
下简称“申请人律师”)对反馈意见所列问题认真进行了落实,现就相关问题回
复如下,请予审核。
    除特别说明外,本反馈意见回复中申请人财务数据为合并口径数据,简称与
《北京银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书》中的简称具有相同含义。
本反馈意见回复中合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,系四舍五入所
致。
                                      1
                                                                 目       录
一、重点问题................................................................................................................ 3
       问题 1        根据*ST 康得(002450)2018 年年报,报告期末上市公司货币资金
       122 亿元存放于北京银行西单支行。但会计师出具了无法表示意见的审计报
       告,表示无法保证*ST 康得货币资金余额与上市公司财务记录一致,同时该
       账户在北京银行有联动业务。请申请人:(1)说明*ST 康得联动账户业务的
       具体情况,并结合上述情况说明北京银行西单支行是否存在串通*ST 康得管
       理层舞弊的情形;(2)说明北京银行存款和函证业务内部控制是否健全,本
       次非公开发行优先股是否符合《优先股试点管理办法》第十八条的相关规定。
       请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。.................................................... 3
       问题 2        根据申请文件,报告期内,申请人及其控股子公司受到主要行业监
       管机构行政处罚共计 23 宗,罚款金额共计 996.30 万元。请申请人:(1)说
       明内部控制制度是否健全;(2)说明本次非公开发行优先股是否符合《优先
       股试点管理办法》第十八条的相关规定。请保荐机构及申请人律师核查并发
       表意见。.............................................................................................................. 10
       问题 3 2016 年至 2018 年,申请人不良贷款率分别为 1.27%、1.24%、1.46%,
       不良贷款呈上升趋势。请申请人补充说明:(1)贷款五级分类中,各类别贷
       款的划分依据及具体比例,划分为不良类贷款是否充分、完整,逾期 90 天
       以上贷款情况,是否均划分为不良贷款。(2)不良贷款率上升的原因及合理
       性,针对不良贷款率上升的风险防范及应对措施。(3)2018 年申请人拨备
       覆盖率较以前年度出现较大幅度下降,说明拨备覆盖率下降的原因及合理性,
       是否存在进一步下降不能满足监管指标的风险。请保荐机构发表核查意见。
       .............................................................................................................................. 22
二、一般问题 ............................................................................................................. 33
       问题 1          请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或
       监管措施的情况,以及相应的整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改
       措施进行核查,并就整改效果发表核查意见。.............................................. 33
                                                                      2
    一、重点问题
    问题 1   根据*ST 康得(002450)2018 年年报,报告期末上市公司货币资金
122 亿元存放于北京银行西单支行。但会计师出具了无法表示意见的审计报告,
表示无法保证*ST 康得货币资金余额与上市公司财务记录一致,同时该账户在北
京银行有联动业务。请申请人:(1)说明*ST 康得联动账户业务的具体情况,并
结合上述情况说明北京银行西单支行是否存在串通*ST 康得管理层舞弊的情形;
(2)说明北京银行存款和函证业务内部控制是否健全,本次非公开发行优先股
是否符合《优先股试点管理办法》第十八条的相关规定。请保荐机构及申请人
律师核查并发表意见。
    回复:
    一、说明*ST 康得联动账户业务的具体情况,并结合上述情况说明北京银行
西单支行是否存在串通*ST 康得管理层舞弊的情形
    (一)*ST 康得联动账户业务相关协议的签署情况
    账户资金集中业务(即申请人“联动账户业务”)属于商业银行现金管理业
务中的一项服务,是按照资金归集方与资金被归集方事先设定的条件或调拨指令,
通过银行资金结算系统,实现双方结算账户之间的资金联动归集与调拨的服务。
现金管理业务是商业银行为具备一定规模的企业客户提供的一项常规基础金融
服务,申请人自 2012 年开始开展联动账户现金管理业务。
    2014 年 1 月,康得投资集团有限公司(以下简称“康得集团”)与北京银行
股份有限公司西单支行(以下简称“西单支行”)签订了《现金管理业务合作协
议》(以下简称“《合作协议》”),由康得集团及其成员单位与西单支行共同组建
“康得投资集团有限公司-北京银行股份有限公司现金管理服务网络”(以下简称
“现金管理服务网络”或“网络”),由西单支行向康得集团及其成员单位提供现
金管理服务。现金管理服务网络由康得集团、康得集团成员单位、西单支行组成。
康得集团在西单支行开立人民币单位银行结算账户作为现金管理服务网络的集
团账户,用于归集康得集团成员单位各子账户的资金;康得集团成员单位在西单
支行开立人民币单位银行结算账户作为现金管理服务网络的子账户。
    康得新复合材料集团股份有限公司(时名“北京康得新复合材料股份有限公
                                      3
司”,以下简称“*ST 康得”)及其全资子公司北京康得新功能材料有限公司(时
名“北京康得新光电材料有限公司”)、张家港保税区康得菲尔实业有限公司、张
家港康得新光电材料有限公司(以下合称“*ST 康得及其附属公司”)以及其他
3 家康得集团下属企业作为初始成员单位分别签署了作为《合作协议》附件的《现
金管理服务网络加入申请书》(以下简称“《加入申请书》”),申请加入现金管理
服务网络;后续另有 6 家康得集团下属企业陆续加入现金管理服务网络。根据《加
入申请书》的相关约定,*ST 康得及其附属公司等成员单位已知悉并同意《合作
协议》的全部内容,自愿加入现金管理服务网络,并作为该网络的成员单位。
    根据《合作协议》的约定,在协议有效期内,如某一成员单位或其在现金管
理服务网络下开立的部分账户需退出现金管理服务网络,应由有关单位签署《现
金管理服务网络退出申请书》(以下简称“《退出申请书》”)并提交西单支行。自
《合作协议》签署以来,已有 3 家成员单位退出现金管理服务网络(不含退出后
重新加入的成员单位)。截至本反馈意见回复出具日,西单支行未收到*ST 康得
及其附属公司的《退出申请书》。
    综上,《合作协议》项下的现金管理服务系西单支行向康得集团及其下属企
业所提供的服务,并非仅面向*ST 康得及其附属公司;包括*ST 康得及其附属公
司在内的成员单位可申请加入或退出现金管理服务网络,并已有成员单位退出网
络;截至本反馈意见回复出具日,西单支行未收到*ST 康得及其附属公司的《退
出申请书》。
    (二)现金管理服务的主要内容
    根据《合作协议》的约定,西单支行为康得集团及其成员单位提供账户资金
集中、呈现余额管理等现金管理服务,其主要服务内容如下:
    1、账户资金集中
    按照康得集团及其成员单位选择,资金集中采用实时集中方式进行。该模式
下,当子账户发生收款时,该账户资金实时向上归集,子账户同时记录累计上存
资金金额;当子账户发生付款时,自集团账户实时向下下拨资金完成支付,同时
扣减该子账户上存资金余额。账户余额管理按照零余额管理方式进行:将各子账
户的资金全额归集到集团账户。康得集团或成员单位可通过书面申请方式对资金
集中方式及账户余额管理方式进行变更。
                                      4
    2、呈现余额管理
    账户呈现余额管理是指在现金管理服务网络下,康得集团及各成员单位可以
选择不同的方式作为各级账户的账户余额呈现。《合作协议》提供了账户实际余
额、应计余额两种账户余额呈现方式:
    账户实际余额是子账户实际存款余额,在上述实时集中且零余额管理模式下
账户余额均显示为零。应计余额是子账户可用于对外支付的资金总和,其计算公
式为:应计余额=账户实际余额+上存资金余额-向上级借款,其中:上存资金余
额=子账户向集团账户累计归集的资金总额-集团账户向子账户累计下拨的资金
总额。在该模式下子账户对账单将不显示该账户与集团账户之间的自动上存和自
动下拨等归集交易。应计余额实质上是在资金集中模式下,成员单位在集团账户
中可使用的资金余额;在集团账户资金充足的情况下,成员单位可用于对外支付。
康得集团及成员单位选择应计余额作为账户余额呈现方式。
    综上,资金实时集中、账户零余额管理系《合作协议》约定的服务内容,康
得集团或成员单位可申请变更资金集中方式及账户余额管理方式;截至本反馈意
见回复出具日,西单支行未收到相关变更申请。《合作协议》提供了账户实际余
额、应计余额两种账户余额呈现方式,康得集团及成员单位选择应计余额作为账
户余额呈现。
    (三)《合作协议》和《加入申请书》对责任主体的约定
    1、《合作协议》的有关约定
    《合作协议》约定:康得集团及成员单位保证其利用现金管理服务网络所从
事业务的合法性,保证资金的集中和管理符合康得集团及成员单位的经营范围及
各项监管要求,保证资金的划转是付款方与收款方的一致意思,并有真实的交易
背景或合法原因,保证与西单支行进行业务往来的经办人具有相应的权限。
    西单支行本着为康得集团及成员单位提供最佳服务的宗旨,根据《合作协议》
为康得集团及成员单位提供现金管理服务,但由于康得集团及成员单位间发生的
资金划转行为而引起的任何纠纷(包括但不限于康得集团及成员单位间发生的纠
纷以及康得集团及/或成员单位与第三方发生的纠纷)以及康得集团及/或成员单
位因此遭受的任何损失(包括但不限于康得集团及/或成员单位被有关机关追究
任何责任),西单支行均不承担任何责任。
                                     5
    2、《加入申请书》的有关约定
    包括*ST 康得及其附属公司在内的成员单位签署的《加入申请书》约定:相
关成员单位已阅读《合作协议》的所有条款,清楚知悉《合作协议》的所有内容,
对《合作协议》条款的含义及相应的法律后果已全部通晓并充分理解。相关成员
单位同意正式加入现金管理服务网络,并愿遵守《合作协议》约定,享受其项下
各项权利并履行其项下各项义务。相关成员单位认可康得集团为实现《合作协议》
项下的现金管理服务网络与西单支行已经及/或将要签署的各类法律性文件(包
括但不限于主协议附件、各类客户服务协议、系统使用协议以及其他相关法律性
文件)的效力,遵守相关文件的约定并履行相应义务。《加入申请书》是相关成
员单位的真实意思表示,符合法律、行政法规、规章和相关成员单位章程或内部
组织文件的规定,且已获得相关成员单位内部有权机构及/或国家有权机关的批
准。因相关成员单位无权签署相关协议而产生的一切责任均由相关成员单位承担,
包括但不限于全额赔偿西单支行因此遭受的损失。
    综上,西单支行按照《合作协议》的约定,依据康得集团及各成员单位的选
择向其提供现金管理服务;康得集团及成员单位对其利用申请人现金管理服务网
络所从事业务的合法性、资金的集中和管理的合规性负责;康得集团与*ST 康得
及其附属公司等成员单位间因资金划转行为而引起的纠纷及产生的任何损失,西
单支行均不承担任何责任;因*ST 康得及其附属公司等成员单位无权签署相关协
议而产生的一切责任均由相关成员单位承担。
    (四)申请人已按其操作流程履行了事前审批程序和事后审查
    申请人针对现金管理业务制定了业务控制体系和审批流程,从岗位设置、审
批流程、制度安排等方面防范业务开展过程中可能发生的串通舞弊行为。西单支
行在与康得集团及成员单位签署《合作协议》及《加入申请书》时,已经按照申
请人《集团客户联动账户资金归集业务操作规程》的相关规定,由主办经营单位
西单支行发起业务审批流程,经西单支行负责人、申请人北京管理部(后升级为
北京分行)负责人签批,履行了事前业务审批程序。
    2019 年 5 月以来,西单支行已就*ST 康得联动账户相关业务进行自查,总
行有关部门已对西单支行进行检查、审计,相关业务经办人员已书面确认不存在
串通舞弊行为。根据相关自查、检查及审计情况,西单支行在开展*ST 康得联动
                                     6
账户业务过程中,不存在串通*ST 康得管理层舞弊的情形。
    如上所述,现金管理业务系商业银行提供的一项常规业务,西单支行与康得
集团签署的《合作协议》明确约定资金实时集中、账户余额管理按照零余额管理
方式进行,以应计余额方式作为账户余额呈现系康得集团及成员单位的选择;根
据《加入申请书》的相关约定,*ST 康得及其附属公司清楚知悉《合作协议》的
所有内容,对《合作协议》条款的含义及相应的法律后果已全部通晓并充分理解。
申请人针对现金管理业务制定了业务控制体系和审批流程,已按其操作流程就开
展该业务履行了事前审批程序并进行了事后审查,相关经办人员已出具书面确认。
因此,西单支行系按照《合作协议》约定的相关合同义务为康得集团及其成员单
位提供现金管理服务,不存在串通*ST 康得管理层舞弊的情形。
    二、申请人存款和函证业务内控制度健全,本次非公开发行优先股符合《优
先股试点管理办法》第十八条的相关规定
    (一)申请人存款和函证业务内部控制情况
    申请人以《商业银行法》、财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》
及其配套指引、中国银监会《商业银行内部控制指引》及上交所《上市公司内部
控制指引》等法规政策和监管规定为依据,以“合理保证经营管理合法合规、资
产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战
略”为内部控制目标,以防范风险、审慎经营为出发点,按照全面性、重要性、
制衡性、适应性和成本效益原则,围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与
沟通、内部监督五个方面,已建立起较为科学、严密的内部控制制度体系。
    在存款业务方面,申请人制定了《人民币银行结算账户管理规定》《北京银
行单位人民币结算账户业务操作规程》《北京银行人民币单位结算账户存取款业
务操作规程》等制度,上述制度对申请人存款业务的责任主体、业务要求、操作
流程、业务文本进行了规定,为申请人存款业务建立起事前审核、事后监督的内
控体系。上述制度明确了各项存款业务的经办主体及监督主体,划分了申请人内
部各部门及各经办主体间的职责,规定了合规运营、防范风险的业务要求,确立
了各项存款业务的具体操作流程,建立了各项合规的业务文本。各项存款业务的
经办主体应按照上述制度及相关业务流程的要求,严格执行存款业务相关法律法
规、规范性文件及监管机构相关监管意见的规定,规范业务操作,防范、控制业
                                     7
务风险。
    在函证业务方面,申请人制定了《北京银行进一步规范询证函业务工作流程》
(以下简称“《工作流程》”)。《工作流程》从业务受理、信息核实等多个方面出
发确立了申请人函证业务的具体工作流程,并建立了《询证函业务登记簿》《审
计业务银行询证函(通用格式)》《审计业务银行询证函(备选格式)》等业务文
本,同时明确了申请人分、支行在函证业务方面的职责:规定申请人各分行为函
证业务的牵头落实机构,需将函证业务纳入分行内控日常监督、检查范围,规定
申请人各支行为函证业务的日常处理机构;询证函回复用章为营业室业务公章。
申请人不断加强函证业务管理,持续完善不足之处,全力保障日常开展函证业务
的合规及内部监控。
    存款和函证业务上述内控制度划分了相关业务主体,规定了明确的业务要求、
清晰的业务流程及合规的业务文本,为申请人开展存款和函证业务提供了依据,
存款和函证业务内控制度及流程健全,不存在重大缺陷。
    (二)申请人内部控制评价情况
    申请人以 2018 年 12 月 31 日为内部控制评价报告基准日,对内部控制有效
性进行了评价,出具了《2018 年度内部控制评价报告》,结论为:“根据公司财
务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务
报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关
规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报
告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务
报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日
之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”
    申请人以 2017 年 12 月 31 日为内部控制评价报告基准日,对内部控制有效
性进行了评价,出具了《2017 年度内部控制评价报告》,结论为:“根据公司财
务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务
报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关
规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报
告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务
报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日
                                      8
之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”
    申请人以 2016 年 12 月 31 日为内部控制评价报告基准日,对内部控制有效
性进行了评价,出具了《2016 年度内部控制评价报告》,结论为:“根据公司财
务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务
报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关
规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报
告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务
报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日
之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”
    (三)审计机构内部控制评价情况
    申请人审计机构安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《内部控制
审计报告》(安永华明[2019]专字第 60839667_A03 号),“北京银行于 2018 年 12
月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制。”
    申请人审计机构安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《内部控制
审计报告》(安永华明[2018]专字第 60839667_A04 号),“北京银行于 2017 年 12
月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制。”
    申请人审计机构安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《内部控制
审计报告》(安永华明[2017]专字第 60839667_A03 号),“北京银行于 2016 年 12
月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制。”
    (四)行业监管机构意见
    中国银行保险监督管理委员会北京监管局于 2019 年 5 月 31 日就申请人非公
开发行优先股事项出具了京银保监发[2019]209 号《北京银保监局关于北京银行
非公开发行优先股的监管意见书》。
    综上,申请人存款和函证业务内部控制制度健全,内部控制的有效性不存在
重大缺陷,符合《优先股试点管理办法》第十八条关于内控制度的要求。
                                      9
       三、中介机构核查意见
       (一)中介机构核查过程
    联席保荐机构和申请人律师查阅了申请人相关业务制度文件、西单支行与康
得集团签署的《合作协议》及与康得集团下属企业签署的《加入申请书》和《退
出申请书》、西单支行与康得集团开展现金管理业务相关审批文件,调阅了西单
支行相关自查文件,取得了相关业务经办人员关于不存在与*ST 康得串通舞弊行
为的书面确认,并对西单支行相关业务负责人及总行相关部门进行了访谈;同时,
联席保荐机构和申请人律师通过查阅报告期内监管机构相关监管意见书、申请人
内部控制评价报告、会计师出具的内部控制审计报告,对西单支行与康得集团、
*ST 康得及其附属公司开展现金管理业务的具体情况和申请人的存款和函证业
务内部控制情况进行核查。
       (二)申请人律师核查意见
    经核查,申请人律师认为,西单支行不存在串通*ST 康得管理层舞弊的情形;
申请人存款和函证业务内控制度健全,内部控制的有效性不存在重大缺陷,本次
非公开发行优先股符合《优先股试点管理办法》第十八条关于内控制度的要求。
       (三)联席保荐机构核查意见
    经核查,联席保荐机构认为,西单支行不存在串通*ST 康得管理层舞弊的情
形;申请人存款和函证业务内控制度健全,内部控制的有效性不存在重大缺陷,
本次非公开发行优先股符合《优先股试点管理办法》第十八条关于内控制度的要
求。
       问题 2   根据申请文件,报告期内,申请人及其控股子公司受到主要行业监
管机构行政处罚共计 23 宗,罚款金额共计 966.30 万元。请申请人:(1)说明内
部控制制度是否健全;(2)说明本次非公开发行优先股是否符合《优先股试点
管理办法》第十八条的相关规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
    回复:
       一、申请人受到的行政处罚情况及整改措施
    2016 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日,申请人及其控股子公司受到主要行
业监管机构行政处罚共计 23 宗,罚款金额共计 966.30 万元;2019 年 4 月 1 日至
                                       10
        本反馈意见回复出具日,申请人及其控股子公司受到主要行业监管机构行政处罚
        共计 5 宗,罚款金额共计 413.00 万元;2016 年 1 月 1 日至本反馈意见回复出具
        日,申请人及其控股子公司受到主要行业监管机构行政处罚共计 28 宗,罚款金
        额共计 1,379.30 万元。行政处罚及整改措施具体情况如下:
                             处罚机构                 处罚数量(宗)        处罚金额(万元)
                    中国银保监会派出机构
                                                                       16                      876.00
                (包括原中国银监会派出机构)
                    中国人民银行派出机构                                8                      289.30
                   国家外汇管理局派出机构                               4                      214.00
                               合计                                    28                  1,379.30
                1、2016 年 1 月 1 日至本反馈意见回复出具日,申请人及其控股子公司受到
        中国银保监会派出机构(包括原中国银监会派出机构)行政处罚的情况及相关
        整改措施
                                                                                处罚内容
序
     处罚机构     被处罚人     处罚决定文号         处罚事由            罚款金额                        处罚时间
号                                                                                   其他处罚
                                                                        (万元)
                                              未经核准提前授权部分
     中国银监                                 人员实际履行高管人员          50.00    责令改正
                               京银监罚决字
1    会北京监      申请人                     职责;                                                    2017.08.08
                               [2017]12 号
     管局                                     同业业务严重违反审慎
                                                                            50.00          -
                                              经营规则。
     中国银监     北银金融
                               京银监罚决字   融资租赁业务严重违反
2    会北京监     租赁有限                                                  40.00    责令改正           2017.08.08
                               [2017]13 号    审慎经营规则。
     管局         公司
     中国银监
                  申请人济     鲁银监罚决字   未按规定对信贷资金用
3    会山东监                                                               35.00          -            2017.08.15
                  南分行       [2017]11 号    途进行监控。
     管局
                                                                                    暂停个人
     中国银监     申请人上     审慎监管强制   未严格审核个人住房按
                                                                                    住房按揭
4    会上海监     海张江支     措施决定书     揭贷款申请资料,申请资        -                           2017.08.29
                                                                                    贷款业务
     管局         行           [2017]9 号     料存在虚假情况。
                                                                                    1 个月
                                                                                    暂停个人
     中国银监     申请人上     审慎监管强制   未严格审核个人住房按
                                                                                    住房按揭
5    会上海监     海浦东支     措施决定书     揭贷款申请资料,申请资        -                           2017.08.29
                                                                                    贷款业务
     管局         行           [2017]10 号    料存在虚假情况。
                                                                                    1 个月
                                                                                    暂停个人
     中国银监     申请人上     审慎监管强制   未严格审核个人住房按
                                                                                    住房按揭
6    会上海监     海闵行支     措施决定书     揭贷款申请资料,申请资        -                           2017.08.29
                                                                                    贷款业务
     管局         行           [2017]11 号    料存在虚假情况。
                                                                                    1 个月
                                                      11
                                                                           处罚内容
序
     处罚机构   被处罚人   处罚决定文号          处罚事由           罚款金额               处罚时间
号                                                                              其他处罚
                                                                    (万元)
     中国银监
                申请人上   沪银监罚决字    对同业投资资金投向未
7    会上海监                                                          50.00    责令改正   2018.01.23
                海分行     [2018]9 号      尽合规性审查义务。
     管局
                                           个别同业投资业务违规
     中国银监
                申请人深   深银监罚决字    接受第三方金融机构信
8    会深圳监                                                          30.00          -    2018.01.29
                圳分行     [2018]1 号      用担保,严重违反审慎经
     管局
                                           营规则。
     中国银监   申请人天                   违规发放流动资金贷款;      20.00          -
                           滨海银监罚决
9    会滨海监   津开发区                                                                   2018.04.28
                           字[2018]3 号    流动资金贷款被挪用。        30.00          -
     管分局     支行
     中国银监
                申请人长   湘银监罚决字    个人消费抵押贷款未严
10   会湖南监                                                          20.00          -    2018.09.03
                沙分行     [2018]37 号     格执行面签制度。
     管局
     中国银保
                申请人安   京银保监罚决    信贷业务管理严重违反
11   监会北京                                                         160.00    责令改正   2019.02.01
                华路支行   字[2019]2 号    审慎经营规则。
     监管局
     中国银保                              未按规定审查银行承兑
                申请人济   鲁银监罚字
12   监会山东                              汇票业务贸易背景真实        35.00          -    2019.03.13
                南分行     [2019]24 号
     监管局                                性。
     中国银保                                                                   停止增设
                申请人南   赣银保监强字
13   监会江西                              违反审慎经营原则            -        分支机构   2019.04.03
                昌分行     [2019]3 号
     监管局                                                                       3 个月
     中国银保                              虚增存贷款                  56.00          -
                申请人绍   绍银保监罚决
14   监会绍兴                              信贷资金被挪用              40.00          -    2019.05.16
                兴分行     字[2019]4 号
     监管分局                              员工管理不到位              50.00          -
                                           个人消费贷款被挪用于
                                           支付购房首付款或投资        40.00          -
     中国银保                              股权
                           京银保监罚决
15   监会北京   申请人                     个别个人商办用房贷款                            2019.09.03
                           字[2019]28 号                               20.00          -
     监管局                                违反房地产调控政策
                                           同业投资通过信托通道
                                                                       50.00          -
                                           违规发放土地储备贷款
                                           员工大额消费贷款违规
                                                                       40.00          -
                                           行为长期未有效整改
     中国银保
                           京银保监罚决    同业业务专营部门制改
16   监会北京   申请人                                                 30.00          -    2019.09.25
                           字[2019]38 号   革不到位
     监管局
                                           同业投资违规接受第三
                                                                       30.00          -
                                           方金融机构信用担保
合
        -          -             -                      -             876.00          -        -
计
                                                   12
            申请人针对上述行政处罚事项已按规定缴纳罚款,对于监管机构要求整改的
       事项已按监管机构的整改意见和申请人内部规定及时进行整改,对于违规事项的
       相关责任人已按申请人内部规定进行了问责。并且,申请人根据不同情况持续采
       取下列措施进行整改:加强内控制度建设,优化业务流程,强化制度、流程执行
       工作;加强事后监督,定期或不定期对相关业务进行自查;加强软、硬件建设,
       改造、升级相关业务系统及设备;加强业务培训,提高员工业务能力;强化员工
       合规经营、防范风险的意识。
            2、2016 年 1 月 1 日至本反馈意见回复出具日,申请人及其控股子公司受到
       中国人民银行派出机构行政处罚的情况及相关整改措施
                                                                          处罚内容
序
     处罚机构   被处罚人   处罚决定文号           处罚事由           罚款金额              处罚时间
号                                                                              其他处罚
                                                                     (万元)
     中国人民
     银行石家   申请人石   银石罚字         个人查询授权非本人签                责令限期
1                                                                       27.00              2017.12.13
     庄中心支   家庄分行   [2017]第 13 号   字。                                整改
     行
     中国人民
                申请人长   长银罚字
2    银行长沙                               占压财政资金。               7.00     警告     2018.01.22
                沙分行     [2018]第 2 号
     中心支行
                                            未按规定履行客户身份
                                            识别义务,未按规定开展
     中国人民
                申请人南   南银罚字         客户风险等级规定,未按              责令六个
3    银行南昌                                                           48.00              2018.07.11
                昌分行     [2018]年 15 号   规定报送大额交易报告,              月内改正
     中心支行
                                            未按规定报送可疑交易
                                            报告。
                                            违规多头开立账户;未按
     中国人民                               规定履行客户身份识别
 

北京银行股份有限公司收到中国银保监会北京监管局京银保监罚决字[2019]28号

x

来源:上海交易所2019-09-03

处罚对象:

北京银行股份有限公司

                     关于北京银行股份有限公司
         非公开发行优先股申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会:
    根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
(191501 号)(以下简称“反馈意见”)的要求,北京银行股份有限公司(以下
简称“申请人”)与摩根士丹利华鑫证券有限责任公司和中信建投证券股份有限
公司(以下简称“保荐机构”、“联席保荐机构”)、国浩律师(北京)事务所(以
下简称“申请人律师”)对反馈意见所列问题认真进行了落实,现就相关问题回
复如下,请予审核。
    除特别说明外,本反馈意见回复中申请人财务数据为合并口径数据,简称与
《北京银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书》中的简称具有相同含义。
本反馈意见回复中合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,系四舍五入所
致。
                                      1
                                                                 目       录
一、重点问题................................................................................................................ 3
       问题 1        根据*ST 康得(002450)2018 年年报,报告期末上市公司货币资金
       122 亿元存放于北京银行西单支行。但会计师出具了无法表示意见的审计报
       告,表示无法保证*ST 康得货币资金余额与上市公司财务记录一致,同时该
       账户在北京银行有联动业务。请申请人:(1)说明*ST 康得联动账户业务的
       具体情况,并结合上述情况说明北京银行西单支行是否存在串通*ST 康得管
       理层舞弊的情形;(2)说明北京银行存款和函证业务内部控制是否健全,本
       次非公开发行优先股是否符合《优先股试点管理办法》第十八条的相关规定。
       请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。.................................................... 3
       问题 2        根据申请文件,报告期内,申请人及其控股子公司受到主要行业监
       管机构行政处罚共计 23 宗,罚款金额共计 996.30 万元。请申请人:(1)说
       明内部控制制度是否健全;(2)说明本次非公开发行优先股是否符合《优先
       股试点管理办法》第十八条的相关规定。请保荐机构及申请人律师核查并发
       表意见。.............................................................................................................. 10
       问题 3 2016 年至 2018 年,申请人不良贷款率分别为 1.27%、1.24%、1.46%,
       不良贷款呈上升趋势。请申请人补充说明:(1)贷款五级分类中,各类别贷
       款的划分依据及具体比例,划分为不良类贷款是否充分、完整,逾期 90 天
       以上贷款情况,是否均划分为不良贷款。(2)不良贷款率上升的原因及合理
       性,针对不良贷款率上升的风险防范及应对措施。(3)2018 年申请人拨备
       覆盖率较以前年度出现较大幅度下降,说明拨备覆盖率下降的原因及合理性,
       是否存在进一步下降不能满足监管指标的风险。请保荐机构发表核查意见。
       .............................................................................................................................. 22
二、一般问题 ............................................................................................................. 33
       问题 1          请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或
       监管措施的情况,以及相应的整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改
       措施进行核查,并就整改效果发表核查意见。.............................................. 33
                                                                      2
    一、重点问题
    问题 1   根据*ST 康得(002450)2018 年年报,报告期末上市公司货币资金
122 亿元存放于北京银行西单支行。但会计师出具了无法表示意见的审计报告,
表示无法保证*ST 康得货币资金余额与上市公司财务记录一致,同时该账户在北
京银行有联动业务。请申请人:(1)说明*ST 康得联动账户业务的具体情况,并
结合上述情况说明北京银行西单支行是否存在串通*ST 康得管理层舞弊的情形;
(2)说明北京银行存款和函证业务内部控制是否健全,本次非公开发行优先股
是否符合《优先股试点管理办法》第十八条的相关规定。请保荐机构及申请人
律师核查并发表意见。
    回复:
    一、说明*ST 康得联动账户业务的具体情况,并结合上述情况说明北京银行
西单支行是否存在串通*ST 康得管理层舞弊的情形
    (一)*ST 康得联动账户业务相关协议的签署情况
    账户资金集中业务(即申请人“联动账户业务”)属于商业银行现金管理业
务中的一项服务,是按照资金归集方与资金被归集方事先设定的条件或调拨指令,
通过银行资金结算系统,实现双方结算账户之间的资金联动归集与调拨的服务。
现金管理业务是商业银行为具备一定规模的企业客户提供的一项常规基础金融
服务,申请人自 2012 年开始开展联动账户现金管理业务。
    2014 年 1 月,康得投资集团有限公司(以下简称“康得集团”)与北京银行
股份有限公司西单支行(以下简称“西单支行”)签订了《现金管理业务合作协
议》(以下简称“《合作协议》”),由康得集团及其成员单位与西单支行共同组建
“康得投资集团有限公司-北京银行股份有限公司现金管理服务网络”(以下简称
“现金管理服务网络”或“网络”),由西单支行向康得集团及其成员单位提供现
金管理服务。现金管理服务网络由康得集团、康得集团成员单位、西单支行组成。
康得集团在西单支行开立人民币单位银行结算账户作为现金管理服务网络的集
团账户,用于归集康得集团成员单位各子账户的资金;康得集团成员单位在西单
支行开立人民币单位银行结算账户作为现金管理服务网络的子账户。
    康得新复合材料集团股份有限公司(时名“北京康得新复合材料股份有限公
                                      3
司”,以下简称“*ST 康得”)及其全资子公司北京康得新功能材料有限公司(时
名“北京康得新光电材料有限公司”)、张家港保税区康得菲尔实业有限公司、张
家港康得新光电材料有限公司(以下合称“*ST 康得及其附属公司”)以及其他
3 家康得集团下属企业作为初始成员单位分别签署了作为《合作协议》附件的《现
金管理服务网络加入申请书》(以下简称“《加入申请书》”),申请加入现金管理
服务网络;后续另有 6 家康得集团下属企业陆续加入现金管理服务网络。根据《加
入申请书》的相关约定,*ST 康得及其附属公司等成员单位已知悉并同意《合作
协议》的全部内容,自愿加入现金管理服务网络,并作为该网络的成员单位。
    根据《合作协议》的约定,在协议有效期内,如某一成员单位或其在现金管
理服务网络下开立的部分账户需退出现金管理服务网络,应由有关单位签署《现
金管理服务网络退出申请书》(以下简称“《退出申请书》”)并提交西单支行。自
《合作协议》签署以来,已有 3 家成员单位退出现金管理服务网络(不含退出后
重新加入的成员单位)。截至本反馈意见回复出具日,西单支行未收到*ST 康得
及其附属公司的《退出申请书》。
    综上,《合作协议》项下的现金管理服务系西单支行向康得集团及其下属企
业所提供的服务,并非仅面向*ST 康得及其附属公司;包括*ST 康得及其附属公
司在内的成员单位可申请加入或退出现金管理服务网络,并已有成员单位退出网
络;截至本反馈意见回复出具日,西单支行未收到*ST 康得及其附属公司的《退
出申请书》。
    (二)现金管理服务的主要内容
    根据《合作协议》的约定,西单支行为康得集团及其成员单位提供账户资金
集中、呈现余额管理等现金管理服务,其主要服务内容如下:
    1、账户资金集中
    按照康得集团及其成员单位选择,资金集中采用实时集中方式进行。该模式
下,当子账户发生收款时,该账户资金实时向上归集,子账户同时记录累计上存
资金金额;当子账户发生付款时,自集团账户实时向下下拨资金完成支付,同时
扣减该子账户上存资金余额。账户余额管理按照零余额管理方式进行:将各子账
户的资金全额归集到集团账户。康得集团或成员单位可通过书面申请方式对资金
集中方式及账户余额管理方式进行变更。
                                      4
    2、呈现余额管理
    账户呈现余额管理是指在现金管理服务网络下,康得集团及各成员单位可以
选择不同的方式作为各级账户的账户余额呈现。《合作协议》提供了账户实际余
额、应计余额两种账户余额呈现方式:
    账户实际余额是子账户实际存款余额,在上述实时集中且零余额管理模式下
账户余额均显示为零。应计余额是子账户可用于对外支付的资金总和,其计算公
式为:应计余额=账户实际余额+上存资金余额-向上级借款,其中:上存资金余
额=子账户向集团账户累计归集的资金总额-集团账户向子账户累计下拨的资金
总额。在该模式下子账户对账单将不显示该账户与集团账户之间的自动上存和自
动下拨等归集交易。应计余额实质上是在资金集中模式下,成员单位在集团账户
中可使用的资金余额;在集团账户资金充足的情况下,成员单位可用于对外支付。
康得集团及成员单位选择应计余额作为账户余额呈现方式。
    综上,资金实时集中、账户零余额管理系《合作协议》约定的服务内容,康
得集团或成员单位可申请变更资金集中方式及账户余额管理方式;截至本反馈意
见回复出具日,西单支行未收到相关变更申请。《合作协议》提供了账户实际余
额、应计余额两种账户余额呈现方式,康得集团及成员单位选择应计余额作为账
户余额呈现。
    (三)《合作协议》和《加入申请书》对责任主体的约定
    1、《合作协议》的有关约定
    《合作协议》约定:康得集团及成员单位保证其利用现金管理服务网络所从
事业务的合法性,保证资金的集中和管理符合康得集团及成员单位的经营范围及
各项监管要求,保证资金的划转是付款方与收款方的一致意思,并有真实的交易
背景或合法原因,保证与西单支行进行业务往来的经办人具有相应的权限。
    西单支行本着为康得集团及成员单位提供最佳服务的宗旨,根据《合作协议》
为康得集团及成员单位提供现金管理服务,但由于康得集团及成员单位间发生的
资金划转行为而引起的任何纠纷(包括但不限于康得集团及成员单位间发生的纠
纷以及康得集团及/或成员单位与第三方发生的纠纷)以及康得集团及/或成员单
位因此遭受的任何损失(包括但不限于康得集团及/或成员单位被有关机关追究
任何责任),西单支行均不承担任何责任。
                                     5
    2、《加入申请书》的有关约定
    包括*ST 康得及其附属公司在内的成员单位签署的《加入申请书》约定:相
关成员单位已阅读《合作协议》的所有条款,清楚知悉《合作协议》的所有内容,
对《合作协议》条款的含义及相应的法律后果已全部通晓并充分理解。相关成员
单位同意正式加入现金管理服务网络,并愿遵守《合作协议》约定,享受其项下
各项权利并履行其项下各项义务。相关成员单位认可康得集团为实现《合作协议》
项下的现金管理服务网络与西单支行已经及/或将要签署的各类法律性文件(包
括但不限于主协议附件、各类客户服务协议、系统使用协议以及其他相关法律性
文件)的效力,遵守相关文件的约定并履行相应义务。《加入申请书》是相关成
员单位的真实意思表示,符合法律、行政法规、规章和相关成员单位章程或内部
组织文件的规定,且已获得相关成员单位内部有权机构及/或国家有权机关的批
准。因相关成员单位无权签署相关协议而产生的一切责任均由相关成员单位承担,
包括但不限于全额赔偿西单支行因此遭受的损失。
    综上,西单支行按照《合作协议》的约定,依据康得集团及各成员单位的选
择向其提供现金管理服务;康得集团及成员单位对其利用申请人现金管理服务网
络所从事业务的合法性、资金的集中和管理的合规性负责;康得集团与*ST 康得
及其附属公司等成员单位间因资金划转行为而引起的纠纷及产生的任何损失,西
单支行均不承担任何责任;因*ST 康得及其附属公司等成员单位无权签署相关协
议而产生的一切责任均由相关成员单位承担。
    (四)申请人已按其操作流程履行了事前审批程序和事后审查
    申请人针对现金管理业务制定了业务控制体系和审批流程,从岗位设置、审
批流程、制度安排等方面防范业务开展过程中可能发生的串通舞弊行为。西单支
行在与康得集团及成员单位签署《合作协议》及《加入申请书》时,已经按照申
请人《集团客户联动账户资金归集业务操作规程》的相关规定,由主办经营单位
西单支行发起业务审批流程,经西单支行负责人、申请人北京管理部(后升级为
北京分行)负责人签批,履行了事前业务审批程序。
    2019 年 5 月以来,西单支行已就*ST 康得联动账户相关业务进行自查,总
行有关部门已对西单支行进行检查、审计,相关业务经办人员已书面确认不存在
串通舞弊行为。根据相关自查、检查及审计情况,西单支行在开展*ST 康得联动
                                     6
账户业务过程中,不存在串通*ST 康得管理层舞弊的情形。
    如上所述,现金管理业务系商业银行提供的一项常规业务,西单支行与康得
集团签署的《合作协议》明确约定资金实时集中、账户余额管理按照零余额管理
方式进行,以应计余额方式作为账户余额呈现系康得集团及成员单位的选择;根
据《加入申请书》的相关约定,*ST 康得及其附属公司清楚知悉《合作协议》的
所有内容,对《合作协议》条款的含义及相应的法律后果已全部通晓并充分理解。
申请人针对现金管理业务制定了业务控制体系和审批流程,已按其操作流程就开
展该业务履行了事前审批程序并进行了事后审查,相关经办人员已出具书面确认。
因此,西单支行系按照《合作协议》约定的相关合同义务为康得集团及其成员单
位提供现金管理服务,不存在串通*ST 康得管理层舞弊的情形。
    二、申请人存款和函证业务内控制度健全,本次非公开发行优先股符合《优
先股试点管理办法》第十八条的相关规定
    (一)申请人存款和函证业务内部控制情况
    申请人以《商业银行法》、财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》
及其配套指引、中国银监会《商业银行内部控制指引》及上交所《上市公司内部
控制指引》等法规政策和监管规定为依据,以“合理保证经营管理合法合规、资
产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战
略”为内部控制目标,以防范风险、审慎经营为出发点,按照全面性、重要性、
制衡性、适应性和成本效益原则,围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与
沟通、内部监督五个方面,已建立起较为科学、严密的内部控制制度体系。
    在存款业务方面,申请人制定了《人民币银行结算账户管理规定》《北京银
行单位人民币结算账户业务操作规程》《北京银行人民币单位结算账户存取款业
务操作规程》等制度,上述制度对申请人存款业务的责任主体、业务要求、操作
流程、业务文本进行了规定,为申请人存款业务建立起事前审核、事后监督的内
控体系。上述制度明确了各项存款业务的经办主体及监督主体,划分了申请人内
部各部门及各经办主体间的职责,规定了合规运营、防范风险的业务要求,确立
了各项存款业务的具体操作流程,建立了各项合规的业务文本。各项存款业务的
经办主体应按照上述制度及相关业务流程的要求,严格执行存款业务相关法律法
规、规范性文件及监管机构相关监管意见的规定,规范业务操作,防范、控制业
                                     7
务风险。
    在函证业务方面,申请人制定了《北京银行进一步规范询证函业务工作流程》
(以下简称“《工作流程》”)。《工作流程》从业务受理、信息核实等多个方面出
发确立了申请人函证业务的具体工作流程,并建立了《询证函业务登记簿》《审
计业务银行询证函(通用格式)》《审计业务银行询证函(备选格式)》等业务文
本,同时明确了申请人分、支行在函证业务方面的职责:规定申请人各分行为函
证业务的牵头落实机构,需将函证业务纳入分行内控日常监督、检查范围,规定
申请人各支行为函证业务的日常处理机构;询证函回复用章为营业室业务公章。
申请人不断加强函证业务管理,持续完善不足之处,全力保障日常开展函证业务
的合规及内部监控。
    存款和函证业务上述内控制度划分了相关业务主体,规定了明确的业务要求、
清晰的业务流程及合规的业务文本,为申请人开展存款和函证业务提供了依据,
存款和函证业务内控制度及流程健全,不存在重大缺陷。
    (二)申请人内部控制评价情况
    申请人以 2018 年 12 月 31 日为内部控制评价报告基准日,对内部控制有效
性进行了评价,出具了《2018 年度内部控制评价报告》,结论为:“根据公司财
务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务
报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关
规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报
告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务
报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日
之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”
    申请人以 2017 年 12 月 31 日为内部控制评价报告基准日,对内部控制有效
性进行了评价,出具了《2017 年度内部控制评价报告》,结论为:“根据公司财
务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务
报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关
规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报
告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务
报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日
                                      8
之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”
    申请人以 2016 年 12 月 31 日为内部控制评价报告基准日,对内部控制有效
性进行了评价,出具了《2016 年度内部控制评价报告》,结论为:“根据公司财
务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务
报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关
规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报
告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务
报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日
之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”
    (三)审计机构内部控制评价情况
    申请人审计机构安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《内部控制
审计报告》(安永华明[2019]专字第 60839667_A03 号),“北京银行于 2018 年 12
月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制。”
    申请人审计机构安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《内部控制
审计报告》(安永华明[2018]专字第 60839667_A04 号),“北京银行于 2017 年 12
月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制。”
    申请人审计机构安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《内部控制
审计报告》(安永华明[2017]专字第 60839667_A03 号),“北京银行于 2016 年 12
月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制。”
    (四)行业监管机构意见
    中国银行保险监督管理委员会北京监管局于 2019 年 5 月 31 日就申请人非公
开发行优先股事项出具了京银保监发[2019]209 号《北京银保监局关于北京银行
非公开发行优先股的监管意见书》。
    综上,申请人存款和函证业务内部控制制度健全,内部控制的有效性不存在
重大缺陷,符合《优先股试点管理办法》第十八条关于内控制度的要求。
                                      9
       三、中介机构核查意见
       (一)中介机构核查过程
    联席保荐机构和申请人律师查阅了申请人相关业务制度文件、西单支行与康
得集团签署的《合作协议》及与康得集团下属企业签署的《加入申请书》和《退
出申请书》、西单支行与康得集团开展现金管理业务相关审批文件,调阅了西单
支行相关自查文件,取得了相关业务经办人员关于不存在与*ST 康得串通舞弊行
为的书面确认,并对西单支行相关业务负责人及总行相关部门进行了访谈;同时,
联席保荐机构和申请人律师通过查阅报告期内监管机构相关监管意见书、申请人
内部控制评价报告、会计师出具的内部控制审计报告,对西单支行与康得集团、
*ST 康得及其附属公司开展现金管理业务的具体情况和申请人的存款和函证业
务内部控制情况进行核查。
       (二)申请人律师核查意见
    经核查,申请人律师认为,西单支行不存在串通*ST 康得管理层舞弊的情形;
申请人存款和函证业务内控制度健全,内部控制的有效性不存在重大缺陷,本次
非公开发行优先股符合《优先股试点管理办法》第十八条关于内控制度的要求。
       (三)联席保荐机构核查意见
    经核查,联席保荐机构认为,西单支行不存在串通*ST 康得管理层舞弊的情
形;申请人存款和函证业务内控制度健全,内部控制的有效性不存在重大缺陷,
本次非公开发行优先股符合《优先股试点管理办法》第十八条关于内控制度的要
求。
       问题 2   根据申请文件,报告期内,申请人及其控股子公司受到主要行业监
管机构行政处罚共计 23 宗,罚款金额共计 966.30 万元。请申请人:(1)说明内
部控制制度是否健全;(2)说明本次非公开发行优先股是否符合《优先股试点
管理办法》第十八条的相关规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
    回复:
       一、申请人受到的行政处罚情况及整改措施
    2016 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日,申请人及其控股子公司受到主要行
业监管机构行政处罚共计 23 宗,罚款金额共计 966.30 万元;2019 年 4 月 1 日至
                                       10
        本反馈意见回复出具日,申请人及其控股子公司受到主要行业监管机构行政处罚
        共计 5 宗,罚款金额共计 413.00 万元;2016 年 1 月 1 日至本反馈意见回复出具
        日,申请人及其控股子公司受到主要行业监管机构行政处罚共计 28 宗,罚款金
        额共计 1,379.30 万元。行政处罚及整改措施具体情况如下:
                             处罚机构                 处罚数量(宗)        处罚金额(万元)
                    中国银保监会派出机构
                                                                       16                      876.00
                (包括原中国银监会派出机构)
                    中国人民银行派出机构                                8                      289.30
                   国家外汇管理局派出机构                               4                      214.00
                               合计                                    28                  1,379.30
                1、2016 年 1 月 1 日至本反馈意见回复出具日,申请人及其控股子公司受到
        中国银保监会派出机构(包括原中国银监会派出机构)行政处罚的情况及相关
        整改措施
                                                                                处罚内容
序
     处罚机构     被处罚人     处罚决定文号         处罚事由            罚款金额                        处罚时间
号                                                                                   其他处罚
                                                                        (万元)
                                              未经核准提前授权部分
     中国银监                                 人员实际履行高管人员          50.00    责令改正
                               京银监罚决字
1    会北京监      申请人                     职责;                                                    2017.08.08
                               [2017]12 号
     管局                                     同业业务严重违反审慎
                                                                            50.00          -
                                              经营规则。
     中国银监     北银金融
                               京银监罚决字   融资租赁业务严重违反
2    会北京监     租赁有限                                                  40.00    责令改正           2017.08.08
                               [2017]13 号    审慎经营规则。
     管局         公司
     中国银监
                  申请人济     鲁银监罚决字   未按规定对信贷资金用
3    会山东监                                                               35.00          -            2017.08.15
                  南分行       [2017]11 号    途进行监控。
     管局
                                                                                    暂停个人
     中国银监     申请人上     审慎监管强制   未严格审核个人住房按
                                                                                    住房按揭
4    会上海监     海张江支     措施决定书     揭贷款申请资料,申请资        -                           2017.08.29
                                                                                    贷款业务
     管局         行           [2017]9 号     料存在虚假情况。
                                                                                    1 个月
                                                                                    暂停个人
     中国银监     申请人上     审慎监管强制   未严格审核个人住房按
                                                                                    住房按揭
5    会上海监     海浦东支     措施决定书     揭贷款申请资料,申请资        -                           2017.08.29
                                                                                    贷款业务
     管局         行           [2017]10 号    料存在虚假情况。
                                                                                    1 个月
                                                                                    暂停个人
     中国银监     申请人上     审慎监管强制   未严格审核个人住房按
                                                                                    住房按揭
6    会上海监     海闵行支     措施决定书     揭贷款申请资料,申请资        -                           2017.08.29
                                                                                    贷款业务
     管局         行           [2017]11 号    料存在虚假情况。
                                                                                    1 个月
                                                      11
                                                                           处罚内容
序
     处罚机构   被处罚人   处罚决定文号          处罚事由           罚款金额               处罚时间
号                                                                              其他处罚
                                                                    (万元)
     中国银监
                申请人上   沪银监罚决字    对同业投资资金投向未
7    会上海监                                                          50.00    责令改正   2018.01.23
                海分行     [2018]9 号      尽合规性审查义务。
     管局
                                           个别同业投资业务违规
     中国银监
                申请人深   深银监罚决字    接受第三方金融机构信
8    会深圳监                                                          30.00          -    2018.01.29
                圳分行     [2018]1 号      用担保,严重违反审慎经
     管局
                                           营规则。
     中国银监   申请人天                   违规发放流动资金贷款;      20.00          -
                           滨海银监罚决
9    会滨海监   津开发区                                                                   2018.04.28
                           字[2018]3 号    流动资金贷款被挪用。        30.00          -
     管分局     支行
     中国银监
                申请人长   湘银监罚决字    个人消费抵押贷款未严
10   会湖南监                                                          20.00          -    2018.09.03
                沙分行     [2018]37 号     格执行面签制度。
     管局
     中国银保
                申请人安   京银保监罚决    信贷业务管理严重违反
11   监会北京                                                         160.00    责令改正   2019.02.01
                华路支行   字[2019]2 号    审慎经营规则。
     监管局
     中国银保                              未按规定审查银行承兑
                申请人济   鲁银监罚字
12   监会山东                              汇票业务贸易背景真实        35.00          -    2019.03.13
                南分行     [2019]24 号
     监管局                                性。
     中国银保                                                                   停止增设
                申请人南   赣银保监强字
13   监会江西                              违反审慎经营原则            -        分支机构   2019.04.03
                昌分行     [2019]3 号
     监管局                                                                       3 个月
     中国银保                              虚增存贷款                  56.00          -
                申请人绍   绍银保监罚决
14   监会绍兴                              信贷资金被挪用              40.00          -    2019.05.16
                兴分行     字[2019]4 号
     监管分局                              员工管理不到位              50.00          -
                                           个人消费贷款被挪用于
                                           支付购房首付款或投资        40.00          -
     中国银保                              股权
                           京银保监罚决
15   监会北京   申请人                     个别个人商办用房贷款                            2019.09.03
                           字[2019]28 号                               20.00          -
     监管局                                违反房地产调控政策
                                           同业投资通过信托通道
                                                                       50.00          -
                                           违规发放土地储备贷款
                                           员工大额消费贷款违规
                                                                       40.00          -
                                           行为长期未有效整改
     中国银保
                           京银保监罚决    同业业务专营部门制改
16   监会北京   申请人                                                 30.00          -    2019.09.25
                           字[2019]38 号   革不到位
     监管局
                                           同业投资违规接受第三
                                                                       30.00          -
                                           方金融机构信用担保
合
        -          -             -                      -             876.00          -        -
计
                                                   12
            申请人针对上述行政处罚事项已按规定缴纳罚款,对于监管机构要求整改的
       事项已按监管机构的整改意见和申请人内部规定及时进行整改,对于违规事项的
       相关责任人已按申请人内部规定进行了问责。并且,申请人根据不同情况持续采
       取下列措施进行整改:加强内控制度建设,优化业务流程,强化制度、流程执行
       工作;加强事后监督,定期或不定期对相关业务进行自查;加强软、硬件建设,
       改造、升级相关业务系统及设备;加强业务培训,提高员工业务能力;强化员工
       合规经营、防范风险的意识。
            2、2016 年 1 月 1 日至本反馈意见回复出具日,申请人及其控股子公司受到
       中国人民银行派出机构行政处罚的情况及相关整改措施
                                                                          处罚内容
序
     处罚机构   被处罚人   处罚决定文号           处罚事由           罚款金额              处罚时间
号                                                                              其他处罚
                                                                     (万元)
     中国人民
     银行石家   申请人石   银石罚字         个人查询授权非本人签                责令限期
1                                                                       27.00              2017.12.13
     庄中心支   家庄分行   [2017]第 13 号   字。                                整改
     行
     中国人民
                申请人长   长银罚字
2    银行长沙                               占压财政资金。               7.00     警告     2018.01.22
                沙分行     [2018]第 2 号
     中心支行
                                            未按规定履行客户身份
                                            识别义务,未按规定开展
     中国人民
                申请人南   南银罚字         客户风险等级规定,未按              责令六个
3    银行南昌                                                           48.00              2018.07.11
                昌分行     [2018]年 15 号   规定报送大额交易报告,              月内改正
     中心支行
                                            未按规定报送可疑交易
                                            报告。
                                            违规多头开立账户;未按
     中国人民                               规定履行客户身份识别
 

北京银行股份有限公司绍兴分行收到中国银保监会绍兴监管分局的行政处罚决定书绍银保监罚决字[2019]4号

x

来源:上海交易所2019-05-16

处罚对象:

北京银行股份有限公司绍兴分行

                     关于北京银行股份有限公司
         非公开发行优先股申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会:
    根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
(191501 号)(以下简称“反馈意见”)的要求,北京银行股份有限公司(以下
简称“申请人”)与摩根士丹利华鑫证券有限责任公司和中信建投证券股份有限
公司(以下简称“保荐机构”、“联席保荐机构”)、国浩律师(北京)事务所(以
下简称“申请人律师”)对反馈意见所列问题认真进行了落实,现就相关问题回
复如下,请予审核。
    除特别说明外,本反馈意见回复中申请人财务数据为合并口径数据,简称与
《北京银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书》中的简称具有相同含义。
本反馈意见回复中合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,系四舍五入所
致。
                                      1
                                                                 目       录
一、重点问题................................................................................................................ 3
       问题 1        根据*ST 康得(002450)2018 年年报,报告期末上市公司货币资金
       122 亿元存放于北京银行西单支行。但会计师出具了无法表示意见的审计报
       告,表示无法保证*ST 康得货币资金余额与上市公司财务记录一致,同时该
       账户在北京银行有联动业务。请申请人:(1)说明*ST 康得联动账户业务的
       具体情况,并结合上述情况说明北京银行西单支行是否存在串通*ST 康得管
       理层舞弊的情形;(2)说明北京银行存款和函证业务内部控制是否健全,本
       次非公开发行优先股是否符合《优先股试点管理办法》第十八条的相关规定。
       请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。.................................................... 3
       问题 2        根据申请文件,报告期内,申请人及其控股子公司受到主要行业监
       管机构行政处罚共计 23 宗,罚款金额共计 996.30 万元。请申请人:(1)说
       明内部控制制度是否健全;(2)说明本次非公开发行优先股是否符合《优先
       股试点管理办法》第十八条的相关规定。请保荐机构及申请人律师核查并发
       表意见。.............................................................................................................. 10
       问题 3 2016 年至 2018 年,申请人不良贷款率分别为 1.27%、1.24%、1.46%,
       不良贷款呈上升趋势。请申请人补充说明:(1)贷款五级分类中,各类别贷
       款的划分依据及具体比例,划分为不良类贷款是否充分、完整,逾期 90 天
       以上贷款情况,是否均划分为不良贷款。(2)不良贷款率上升的原因及合理
       性,针对不良贷款率上升的风险防范及应对措施。(3)2018 年申请人拨备
       覆盖率较以前年度出现较大幅度下降,说明拨备覆盖率下降的原因及合理性,
       是否存在进一步下降不能满足监管指标的风险。请保荐机构发表核查意见。
       .............................................................................................................................. 22
二、一般问题 ............................................................................................................. 33
       问题 1          请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或
       监管措施的情况,以及相应的整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改
       措施进行核查,并就整改效果发表核查意见。.............................................. 33
                                                                      2
    一、重点问题
    问题 1   根据*ST 康得(002450)2018 年年报,报告期末上市公司货币资金
122 亿元存放于北京银行西单支行。但会计师出具了无法表示意见的审计报告,
表示无法保证*ST 康得货币资金余额与上市公司财务记录一致,同时该账户在北
京银行有联动业务。请申请人:(1)说明*ST 康得联动账户业务的具体情况,并
结合上述情况说明北京银行西单支行是否存在串通*ST 康得管理层舞弊的情形;
(2)说明北京银行存款和函证业务内部控制是否健全,本次非公开发行优先股
是否符合《优先股试点管理办法》第十八条的相关规定。请保荐机构及申请人
律师核查并发表意见。
    回复:
    一、说明*ST 康得联动账户业务的具体情况,并结合上述情况说明北京银行
西单支行是否存在串通*ST 康得管理层舞弊的情形
    (一)*ST 康得联动账户业务相关协议的签署情况
    账户资金集中业务(即申请人“联动账户业务”)属于商业银行现金管理业
务中的一项服务,是按照资金归集方与资金被归集方事先设定的条件或调拨指令,
通过银行资金结算系统,实现双方结算账户之间的资金联动归集与调拨的服务。
现金管理业务是商业银行为具备一定规模的企业客户提供的一项常规基础金融
服务,申请人自 2012 年开始开展联动账户现金管理业务。
    2014 年 1 月,康得投资集团有限公司(以下简称“康得集团”)与北京银行
股份有限公司西单支行(以下简称“西单支行”)签订了《现金管理业务合作协
议》(以下简称“《合作协议》”),由康得集团及其成员单位与西单支行共同组建
“康得投资集团有限公司-北京银行股份有限公司现金管理服务网络”(以下简称
“现金管理服务网络”或“网络”),由西单支行向康得集团及其成员单位提供现
金管理服务。现金管理服务网络由康得集团、康得集团成员单位、西单支行组成。
康得集团在西单支行开立人民币单位银行结算账户作为现金管理服务网络的集
团账户,用于归集康得集团成员单位各子账户的资金;康得集团成员单位在西单
支行开立人民币单位银行结算账户作为现金管理服务网络的子账户。
    康得新复合材料集团股份有限公司(时名“北京康得新复合材料股份有限公
                                      3
司”,以下简称“*ST 康得”)及其全资子公司北京康得新功能材料有限公司(时
名“北京康得新光电材料有限公司”)、张家港保税区康得菲尔实业有限公司、张
家港康得新光电材料有限公司(以下合称“*ST 康得及其附属公司”)以及其他
3 家康得集团下属企业作为初始成员单位分别签署了作为《合作协议》附件的《现
金管理服务网络加入申请书》(以下简称“《加入申请书》”),申请加入现金管理
服务网络;后续另有 6 家康得集团下属企业陆续加入现金管理服务网络。根据《加
入申请书》的相关约定,*ST 康得及其附属公司等成员单位已知悉并同意《合作
协议》的全部内容,自愿加入现金管理服务网络,并作为该网络的成员单位。
    根据《合作协议》的约定,在协议有效期内,如某一成员单位或其在现金管
理服务网络下开立的部分账户需退出现金管理服务网络,应由有关单位签署《现
金管理服务网络退出申请书》(以下简称“《退出申请书》”)并提交西单支行。自
《合作协议》签署以来,已有 3 家成员单位退出现金管理服务网络(不含退出后
重新加入的成员单位)。截至本反馈意见回复出具日,西单支行未收到*ST 康得
及其附属公司的《退出申请书》。
    综上,《合作协议》项下的现金管理服务系西单支行向康得集团及其下属企
业所提供的服务,并非仅面向*ST 康得及其附属公司;包括*ST 康得及其附属公
司在内的成员单位可申请加入或退出现金管理服务网络,并已有成员单位退出网
络;截至本反馈意见回复出具日,西单支行未收到*ST 康得及其附属公司的《退
出申请书》。
    (二)现金管理服务的主要内容
    根据《合作协议》的约定,西单支行为康得集团及其成员单位提供账户资金
集中、呈现余额管理等现金管理服务,其主要服务内容如下:
    1、账户资金集中
    按照康得集团及其成员单位选择,资金集中采用实时集中方式进行。该模式
下,当子账户发生收款时,该账户资金实时向上归集,子账户同时记录累计上存
资金金额;当子账户发生付款时,自集团账户实时向下下拨资金完成支付,同时
扣减该子账户上存资金余额。账户余额管理按照零余额管理方式进行:将各子账
户的资金全额归集到集团账户。康得集团或成员单位可通过书面申请方式对资金
集中方式及账户余额管理方式进行变更。
                                      4
    2、呈现余额管理
    账户呈现余额管理是指在现金管理服务网络下,康得集团及各成员单位可以
选择不同的方式作为各级账户的账户余额呈现。《合作协议》提供了账户实际余
额、应计余额两种账户余额呈现方式:
    账户实际余额是子账户实际存款余额,在上述实时集中且零余额管理模式下
账户余额均显示为零。应计余额是子账户可用于对外支付的资金总和,其计算公
式为:应计余额=账户实际余额+上存资金余额-向上级借款,其中:上存资金余
额=子账户向集团账户累计归集的资金总额-集团账户向子账户累计下拨的资金
总额。在该模式下子账户对账单将不显示该账户与集团账户之间的自动上存和自
动下拨等归集交易。应计余额实质上是在资金集中模式下,成员单位在集团账户
中可使用的资金余额;在集团账户资金充足的情况下,成员单位可用于对外支付。
康得集团及成员单位选择应计余额作为账户余额呈现方式。
    综上,资金实时集中、账户零余额管理系《合作协议》约定的服务内容,康
得集团或成员单位可申请变更资金集中方式及账户余额管理方式;截至本反馈意
见回复出具日,西单支行未收到相关变更申请。《合作协议》提供了账户实际余
额、应计余额两种账户余额呈现方式,康得集团及成员单位选择应计余额作为账
户余额呈现。
    (三)《合作协议》和《加入申请书》对责任主体的约定
    1、《合作协议》的有关约定
    《合作协议》约定:康得集团及成员单位保证其利用现金管理服务网络所从
事业务的合法性,保证资金的集中和管理符合康得集团及成员单位的经营范围及
各项监管要求,保证资金的划转是付款方与收款方的一致意思,并有真实的交易
背景或合法原因,保证与西单支行进行业务往来的经办人具有相应的权限。
    西单支行本着为康得集团及成员单位提供最佳服务的宗旨,根据《合作协议》
为康得集团及成员单位提供现金管理服务,但由于康得集团及成员单位间发生的
资金划转行为而引起的任何纠纷(包括但不限于康得集团及成员单位间发生的纠
纷以及康得集团及/或成员单位与第三方发生的纠纷)以及康得集团及/或成员单
位因此遭受的任何损失(包括但不限于康得集团及/或成员单位被有关机关追究
任何责任),西单支行均不承担任何责任。
                                     5
    2、《加入申请书》的有关约定
    包括*ST 康得及其附属公司在内的成员单位签署的《加入申请书》约定:相
关成员单位已阅读《合作协议》的所有条款,清楚知悉《合作协议》的所有内容,
对《合作协议》条款的含义及相应的法律后果已全部通晓并充分理解。相关成员
单位同意正式加入现金管理服务网络,并愿遵守《合作协议》约定,享受其项下
各项权利并履行其项下各项义务。相关成员单位认可康得集团为实现《合作协议》
项下的现金管理服务网络与西单支行已经及/或将要签署的各类法律性文件(包
括但不限于主协议附件、各类客户服务协议、系统使用协议以及其他相关法律性
文件)的效力,遵守相关文件的约定并履行相应义务。《加入申请书》是相关成
员单位的真实意思表示,符合法律、行政法规、规章和相关成员单位章程或内部
组织文件的规定,且已获得相关成员单位内部有权机构及/或国家有权机关的批
准。因相关成员单位无权签署相关协议而产生的一切责任均由相关成员单位承担,
包括但不限于全额赔偿西单支行因此遭受的损失。
    综上,西单支行按照《合作协议》的约定,依据康得集团及各成员单位的选
择向其提供现金管理服务;康得集团及成员单位对其利用申请人现金管理服务网
络所从事业务的合法性、资金的集中和管理的合规性负责;康得集团与*ST 康得
及其附属公司等成员单位间因资金划转行为而引起的纠纷及产生的任何损失,西
单支行均不承担任何责任;因*ST 康得及其附属公司等成员单位无权签署相关协
议而产生的一切责任均由相关成员单位承担。
    (四)申请人已按其操作流程履行了事前审批程序和事后审查
    申请人针对现金管理业务制定了业务控制体系和审批流程,从岗位设置、审
批流程、制度安排等方面防范业务开展过程中可能发生的串通舞弊行为。西单支
行在与康得集团及成员单位签署《合作协议》及《加入申请书》时,已经按照申
请人《集团客户联动账户资金归集业务操作规程》的相关规定,由主办经营单位
西单支行发起业务审批流程,经西单支行负责人、申请人北京管理部(后升级为
北京分行)负责人签批,履行了事前业务审批程序。
    2019 年 5 月以来,西单支行已就*ST 康得联动账户相关业务进行自查,总
行有关部门已对西单支行进行检查、审计,相关业务经办人员已书面确认不存在
串通舞弊行为。根据相关自查、检查及审计情况,西单支行在开展*ST 康得联动
                                     6
账户业务过程中,不存在串通*ST 康得管理层舞弊的情形。
    如上所述,现金管理业务系商业银行提供的一项常规业务,西单支行与康得
集团签署的《合作协议》明确约定资金实时集中、账户余额管理按照零余额管理
方式进行,以应计余额方式作为账户余额呈现系康得集团及成员单位的选择;根
据《加入申请书》的相关约定,*ST 康得及其附属公司清楚知悉《合作协议》的
所有内容,对《合作协议》条款的含义及相应的法律后果已全部通晓并充分理解。
申请人针对现金管理业务制定了业务控制体系和审批流程,已按其操作流程就开
展该业务履行了事前审批程序并进行了事后审查,相关经办人员已出具书面确认。
因此,西单支行系按照《合作协议》约定的相关合同义务为康得集团及其成员单
位提供现金管理服务,不存在串通*ST 康得管理层舞弊的情形。
    二、申请人存款和函证业务内控制度健全,本次非公开发行优先股符合《优
先股试点管理办法》第十八条的相关规定
    (一)申请人存款和函证业务内部控制情况
    申请人以《商业银行法》、财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》
及其配套指引、中国银监会《商业银行内部控制指引》及上交所《上市公司内部
控制指引》等法规政策和监管规定为依据,以“合理保证经营管理合法合规、资
产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战
略”为内部控制目标,以防范风险、审慎经营为出发点,按照全面性、重要性、
制衡性、适应性和成本效益原则,围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与
沟通、内部监督五个方面,已建立起较为科学、严密的内部控制制度体系。
    在存款业务方面,申请人制定了《人民币银行结算账户管理规定》《北京银
行单位人民币结算账户业务操作规程》《北京银行人民币单位结算账户存取款业
务操作规程》等制度,上述制度对申请人存款业务的责任主体、业务要求、操作
流程、业务文本进行了规定,为申请人存款业务建立起事前审核、事后监督的内
控体系。上述制度明确了各项存款业务的经办主体及监督主体,划分了申请人内
部各部门及各经办主体间的职责,规定了合规运营、防范风险的业务要求,确立
了各项存款业务的具体操作流程,建立了各项合规的业务文本。各项存款业务的
经办主体应按照上述制度及相关业务流程的要求,严格执行存款业务相关法律法
规、规范性文件及监管机构相关监管意见的规定,规范业务操作,防范、控制业
                                     7
务风险。
    在函证业务方面,申请人制定了《北京银行进一步规范询证函业务工作流程》
(以下简称“《工作流程》”)。《工作流程》从业务受理、信息核实等多个方面出
发确立了申请人函证业务的具体工作流程,并建立了《询证函业务登记簿》《审
计业务银行询证函(通用格式)》《审计业务银行询证函(备选格式)》等业务文
本,同时明确了申请人分、支行在函证业务方面的职责:规定申请人各分行为函
证业务的牵头落实机构,需将函证业务纳入分行内控日常监督、检查范围,规定
申请人各支行为函证业务的日常处理机构;询证函回复用章为营业室业务公章。
申请人不断加强函证业务管理,持续完善不足之处,全力保障日常开展函证业务
的合规及内部监控。
    存款和函证业务上述内控制度划分了相关业务主体,规定了明确的业务要求、
清晰的业务流程及合规的业务文本,为申请人开展存款和函证业务提供了依据,
存款和函证业务内控制度及流程健全,不存在重大缺陷。
    (二)申请人内部控制评价情况
    申请人以 2018 年 12 月 31 日为内部控制评价报告基准日,对内部控制有效
性进行了评价,出具了《2018 年度内部控制评价报告》,结论为:“根据公司财
务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务
报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关
规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报
告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务
报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日
之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”
    申请人以 2017 年 12 月 31 日为内部控制评价报告基准日,对内部控制有效
性进行了评价,出具了《2017 年度内部控制评价报告》,结论为:“根据公司财
务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务
报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关
规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报
告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务
报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日
                                      8
之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”
    申请人以 2016 年 12 月 31 日为内部控制评价报告基准日,对内部控制有效
性进行了评价,出具了《2016 年度内部控制评价报告》,结论为:“根据公司财
务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务
报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关
规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报
告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务
报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日
之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”
    (三)审计机构内部控制评价情况
    申请人审计机构安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《内部控制
审计报告》(安永华明[2019]专字第 60839667_A03 号),“北京银行于 2018 年 12
月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制。”
    申请人审计机构安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《内部控制
审计报告》(安永华明[2018]专字第 60839667_A04 号),“北京银行于 2017 年 12
月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制。”
    申请人审计机构安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《内部控制
审计报告》(安永华明[2017]专字第 60839667_A03 号),“北京银行于 2016 年 12
月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制。”
    (四)行业监管机构意见
    中国银行保险监督管理委员会北京监管局于 2019 年 5 月 31 日就申请人非公
开发行优先股事项出具了京银保监发[2019]209 号《北京银保监局关于北京银行
非公开发行优先股的监管意见书》。
    综上,申请人存款和函证业务内部控制制度健全,内部控制的有效性不存在
重大缺陷,符合《优先股试点管理办法》第十八条关于内控制度的要求。
                                      9
       三、中介机构核查意见
       (一)中介机构核查过程
    联席保荐机构和申请人律师查阅了申请人相关业务制度文件、西单支行与康
得集团签署的《合作协议》及与康得集团下属企业签署的《加入申请书》和《退
出申请书》、西单支行与康得集团开展现金管理业务相关审批文件,调阅了西单
支行相关自查文件,取得了相关业务经办人员关于不存在与*ST 康得串通舞弊行
为的书面确认,并对西单支行相关业务负责人及总行相关部门进行了访谈;同时,
联席保荐机构和申请人律师通过查阅报告期内监管机构相关监管意见书、申请人
内部控制评价报告、会计师出具的内部控制审计报告,对西单支行与康得集团、
*ST 康得及其附属公司开展现金管理业务的具体情况和申请人的存款和函证业
务内部控制情况进行核查。
       (二)申请人律师核查意见
    经核查,申请人律师认为,西单支行不存在串通*ST 康得管理层舞弊的情形;
申请人存款和函证业务内控制度健全,内部控制的有效性不存在重大缺陷,本次
非公开发行优先股符合《优先股试点管理办法》第十八条关于内控制度的要求。
       (三)联席保荐机构核查意见
    经核查,联席保荐机构认为,西单支行不存在串通*ST 康得管理层舞弊的情
形;申请人存款和函证业务内控制度健全,内部控制的有效性不存在重大缺陷,
本次非公开发行优先股符合《优先股试点管理办法》第十八条关于内控制度的要
求。
       问题 2   根据申请文件,报告期内,申请人及其控股子公司受到主要行业监
管机构行政处罚共计 23 宗,罚款金额共计 966.30 万元。请申请人:(1)说明内
部控制制度是否健全;(2)说明本次非公开发行优先股是否符合《优先股试点
管理办法》第十八条的相关规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
    回复:
       一、申请人受到的行政处罚情况及整改措施
    2016 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日,申请人及其控股子公司受到主要行
业监管机构行政处罚共计 23 宗,罚款金额共计 966.30 万元;2019 年 4 月 1 日至
                                       10
        本反馈意见回复出具日,申请人及其控股子公司受到主要行业监管机构行政处罚
        共计 5 宗,罚款金额共计 413.00 万元;2016 年 1 月 1 日至本反馈意见回复出具
        日,申请人及其控股子公司受到主要行业监管机构行政处罚共计 28 宗,罚款金
        额共计 1,379.30 万元。行政处罚及整改措施具体情况如下:
                             处罚机构                 处罚数量(宗)        处罚金额(万元)
                    中国银保监会派出机构
                                                                       16                      876.00
                (包括原中国银监会派出机构)
                    中国人民银行派出机构                                8                      289.30
                   国家外汇管理局派出机构                               4                      214.00
                               合计                                    28                  1,379.30
                1、2016 年 1 月 1 日至本反馈意见回复出具日,申请人及其控股子公司受到
        中国银保监会派出机构(包括原中国银监会派出机构)行政处罚的情况及相关
        整改措施
                                                                                处罚内容
序
     处罚机构     被处罚人     处罚决定文号         处罚事由            罚款金额                        处罚时间
号                                                                                   其他处罚
                                                                        (万元)
                                              未经核准提前授权部分
     中国银监                                 人员实际履行高管人员          50.00    责令改正
                               京银监罚决字
1    会北京监      申请人                     职责;                                                    2017.08.08
                               [2017]12 号
     管局                                     同业业务严重违反审慎
                                                                            50.00          -
                                              经营规则。
     中国银监     北银金融
                               京银监罚决字   融资租赁业务严重违反
2    会北京监     租赁有限                                                  40.00    责令改正           2017.08.08
                               [2017]13 号    审慎经营规则。
     管局         公司
     中国银监
                  申请人济     鲁银监罚决字   未按规定对信贷资金用
3    会山东监                                                               35.00          -            2017.08.15
                  南分行       [2017]11 号    途进行监控。
     管局
                                                                                    暂停个人
     中国银监     申请人上     审慎监管强制   未严格审核个人住房按
                                                                                    住房按揭
4    会上海监     海张江支     措施决定书     揭贷款申请资料,申请资        -                           2017.08.29
                                                                                    贷款业务
     管局         行           [2017]9 号     料存在虚假情况。
                                                                                    1 个月
                                                                                    暂停个人
     中国银监     申请人上     审慎监管强制   未严格审核个人住房按
                                                                                    住房按揭
5    会上海监     海浦东支     措施决定书     揭贷款申请资料,申请资        -                           2017.08.29
                                                                                    贷款业务
     管局         行           [2017]10 号    料存在虚假情况。
                                                                                    1 个月
                                                                                    暂停个人
     中国银监     申请人上     审慎监管强制   未严格审核个人住房按
                                                                                    住房按揭
6    会上海监     海闵行支     措施决定书     揭贷款申请资料,申请资        -                           2017.08.29
                                                                                    贷款业务
     管局         行           [2017]11 号    料存在虚假情况。
                                                                                    1 个月
                                                      11
                                                                           处罚内容
序
     处罚机构   被处罚人   处罚决定文号          处罚事由           罚款金额               处罚时间
号                                                                              其他处罚
                                                                    (万元)
     中国银监
                申请人上   沪银监罚决字    对同业投资资金投向未
7    会上海监                                                          50.00    责令改正   2018.01.23
                海分行     [2018]9 号      尽合规性审查义务。
     管局
                                           个别同业投资业务违规
     中国银监
                申请人深   深银监罚决字    接受第三方金融机构信
8    会深圳监                                                          30.00          -    2018.01.29
                圳分行     [2018]1 号      用担保,严重违反审慎经
     管局
                                           营规则。
     中国银监   申请人天                   违规发放流动资金贷款;      20.00          -
                           滨海银监罚决
9    会滨海监   津开发区                                                                   2018.04.28
                           字[2018]3 号    流动资金贷款被挪用。        30.00          -
     管分局     支行
     中国银监
                申请人长   湘银监罚决字    个人消费抵押贷款未严
10   会湖南监                                                          20.00          -    2018.09.03
                沙分行     [2018]37 号     格执行面签制度。
     管局
     中国银保
                申请人安   京银保监罚决    信贷业务管理严重违反
11   监会北京                                                         160.00    责令改正   2019.02.01
                华路支行   字[2019]2 号    审慎经营规则。
     监管局
     中国银保                              未按规定审查银行承兑
                申请人济   鲁银监罚字
12   监会山东                              汇票业务贸易背景真实        35.00          -    2019.03.13
                南分行     [2019]24 号
     监管局                                性。
     中国银保                                                                   停止增设
                申请人南   赣银保监强字
13   监会江西                              违反审慎经营原则            -        分支机构   2019.04.03
                昌分行     [2019]3 号
     监管局                                                                       3 个月
     中国银保                              虚增存贷款                  56.00          -
                申请人绍   绍银保监罚决
14   监会绍兴                              信贷资金被挪用              40.00          -    2019.05.16
                兴分行     字[2019]4 号
     监管分局                              员工管理不到位              50.00          -
                                           个人消费贷款被挪用于
                                           支付购房首付款或投资        40.00          -
     中国银保                              股权
                           京银保监罚决
15   监会北京   申请人                     个别个人商办用房贷款                            2019.09.03
                           字[2019]28 号                               20.00          -
     监管局                                违反房地产调控政策
                                           同业投资通过信托通道
                                                                       50.00          -
                                           违规发放土地储备贷款
                                           员工大额消费贷款违规
                                                                       40.00          -
                                           行为长期未有效整改
     中国银保
                           京银保监罚决    同业业务专营部门制改
16   监会北京   申请人                                                 30.00          -    2019.09.25
                           字[2019]38 号   革不到位
     监管局
                                           同业投资违规接受第三
                                                                       30.00          -
                                           方金融机构信用担保
合
        -          -             -                      -             876.00          -        -
计
                                                   12
            申请人针对上述行政处罚事项已按规定缴纳罚款,对于监管机构要求整改的
       事项已按监管机构的整改意见和申请人内部规定及时进行整改,对于违规事项的
       相关责任人已按申请人内部规定进行了问责。并且,申请人根据不同情况持续采
       取下列措施进行整改:加强内控制度建设,优化业务流程,强化制度、流程执行
       工作;加强事后监督,定期或不定期对相关业务进行自查;加强软、硬件建设,
       改造、升级相关业务系统及设备;加强业务培训,提高员工业务能力;强化员工
       合规经营、防范风险的意识。
            2、2016 年 1 月 1 日至本反馈意见回复出具日,申请人及其控股子公司受到
       中国人民银行派出机构行政处罚的情况及相关整改措施
                                                                          处罚内容
序
     处罚机构   被处罚人   处罚决定文号           处罚事由           罚款金额              处罚时间
号                                                                              其他处罚
                                                                     (万元)
     中国人民
     银行石家   申请人石   银石罚字         个人查询授权非本人签                责令限期
1                                                                       27.00              2017.12.13
     庄中心支   家庄分行   [2017]第 13 号   字。                                整改
     行
     中国人民
                申请人长   长银罚字
2    银行长沙                               占压财政资金。               7.00     警告     2018.01.22
                沙分行     [2018]第 2 号
     中心支行
                                            未按规定履行客户身份
                                            识别义务,未按规定开展
     中国人民
                申请人南   南银罚字         客户风险等级规定,未按              责令六个
3    银行南昌                                                           48.00              2018.07.11
                昌分行     [2018]年 15 号   规定报送大额交易报告,              月内改正
     中心支行
                                            未按规定报送可疑交易
                                            报告。
                                            违规多头开立账户;未按
     中国人民                               规定履行客户身份识别
 

北京银行股份有限公司杭州分行收到国家外汇管理局浙江省分局处罚决定浙外管罚字[2019]6号

x

来源:上海交易所2019-04-04

处罚对象:

北京银行股份有限公司杭州分行

                     关于北京银行股份有限公司
         非公开发行优先股申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会:
    根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
(191501 号)(以下简称“反馈意见”)的要求,北京银行股份有限公司(以下
简称“申请人”)与摩根士丹利华鑫证券有限责任公司和中信建投证券股份有限
公司(以下简称“保荐机构”、“联席保荐机构”)、国浩律师(北京)事务所(以
下简称“申请人律师”)对反馈意见所列问题认真进行了落实,现就相关问题回
复如下,请予审核。
    除特别说明外,本反馈意见回复中申请人财务数据为合并口径数据,简称与
《北京银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书》中的简称具有相同含义。
本反馈意见回复中合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,系四舍五入所
致。
                                      1
                                                                 目       录
一、重点问题................................................................................................................ 3
       问题 1        根据*ST 康得(002450)2018 年年报,报告期末上市公司货币资金
       122 亿元存放于北京银行西单支行。但会计师出具了无法表示意见的审计报
       告,表示无法保证*ST 康得货币资金余额与上市公司财务记录一致,同时该
       账户在北京银行有联动业务。请申请人:(1)说明*ST 康得联动账户业务的
       具体情况,并结合上述情况说明北京银行西单支行是否存在串通*ST 康得管
       理层舞弊的情形;(2)说明北京银行存款和函证业务内部控制是否健全,本
       次非公开发行优先股是否符合《优先股试点管理办法》第十八条的相关规定。
       请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。.................................................... 3
       问题 2        根据申请文件,报告期内,申请人及其控股子公司受到主要行业监
       管机构行政处罚共计 23 宗,罚款金额共计 996.30 万元。请申请人:(1)说
       明内部控制制度是否健全;(2)说明本次非公开发行优先股是否符合《优先
       股试点管理办法》第十八条的相关规定。请保荐机构及申请人律师核查并发
       表意见。.............................................................................................................. 10
       问题 3 2016 年至 2018 年,申请人不良贷款率分别为 1.27%、1.24%、1.46%,
       不良贷款呈上升趋势。请申请人补充说明:(1)贷款五级分类中,各类别贷
       款的划分依据及具体比例,划分为不良类贷款是否充分、完整,逾期 90 天
       以上贷款情况,是否均划分为不良贷款。(2)不良贷款率上升的原因及合理
       性,针对不良贷款率上升的风险防范及应对措施。(3)2018 年申请人拨备
       覆盖率较以前年度出现较大幅度下降,说明拨备覆盖率下降的原因及合理性,
       是否存在进一步下降不能满足监管指标的风险。请保荐机构发表核查意见。
       .............................................................................................................................. 22
二、一般问题 ............................................................................................................. 33
       问题 1          请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或
       监管措施的情况,以及相应的整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改
       措施进行核查,并就整改效果发表核查意见。.............................................. 33
                                                                      2
    一、重点问题
    问题 1   根据*ST 康得(002450)2018 年年报,报告期末上市公司货币资金
122 亿元存放于北京银行西单支行。但会计师出具了无法表示意见的审计报告,
表示无法保证*ST 康得货币资金余额与上市公司财务记录一致,同时该账户在北
京银行有联动业务。请申请人:(1)说明*ST 康得联动账户业务的具体情况,并
结合上述情况说明北京银行西单支行是否存在串通*ST 康得管理层舞弊的情形;
(2)说明北京银行存款和函证业务内部控制是否健全,本次非公开发行优先股
是否符合《优先股试点管理办法》第十八条的相关规定。请保荐机构及申请人
律师核查并发表意见。
    回复:
    一、说明*ST 康得联动账户业务的具体情况,并结合上述情况说明北京银行
西单支行是否存在串通*ST 康得管理层舞弊的情形
    (一)*ST 康得联动账户业务相关协议的签署情况
    账户资金集中业务(即申请人“联动账户业务”)属于商业银行现金管理业
务中的一项服务,是按照资金归集方与资金被归集方事先设定的条件或调拨指令,
通过银行资金结算系统,实现双方结算账户之间的资金联动归集与调拨的服务。
现金管理业务是商业银行为具备一定规模的企业客户提供的一项常规基础金融
服务,申请人自 2012 年开始开展联动账户现金管理业务。
    2014 年 1 月,康得投资集团有限公司(以下简称“康得集团”)与北京银行
股份有限公司西单支行(以下简称“西单支行”)签订了《现金管理业务合作协
议》(以下简称“《合作协议》”),由康得集团及其成员单位与西单支行共同组建
“康得投资集团有限公司-北京银行股份有限公司现金管理服务网络”(以下简称
“现金管理服务网络”或“网络”),由西单支行向康得集团及其成员单位提供现
金管理服务。现金管理服务网络由康得集团、康得集团成员单位、西单支行组成。
康得集团在西单支行开立人民币单位银行结算账户作为现金管理服务网络的集
团账户,用于归集康得集团成员单位各子账户的资金;康得集团成员单位在西单
支行开立人民币单位银行结算账户作为现金管理服务网络的子账户。
    康得新复合材料集团股份有限公司(时名“北京康得新复合材料股份有限公
                                      3
司”,以下简称“*ST 康得”)及其全资子公司北京康得新功能材料有限公司(时
名“北京康得新光电材料有限公司”)、张家港保税区康得菲尔实业有限公司、张
家港康得新光电材料有限公司(以下合称“*ST 康得及其附属公司”)以及其他
3 家康得集团下属企业作为初始成员单位分别签署了作为《合作协议》附件的《现
金管理服务网络加入申请书》(以下简称“《加入申请书》”),申请加入现金管理
服务网络;后续另有 6 家康得集团下属企业陆续加入现金管理服务网络。根据《加
入申请书》的相关约定,*ST 康得及其附属公司等成员单位已知悉并同意《合作
协议》的全部内容,自愿加入现金管理服务网络,并作为该网络的成员单位。
    根据《合作协议》的约定,在协议有效期内,如某一成员单位或其在现金管
理服务网络下开立的部分账户需退出现金管理服务网络,应由有关单位签署《现
金管理服务网络退出申请书》(以下简称“《退出申请书》”)并提交西单支行。自
《合作协议》签署以来,已有 3 家成员单位退出现金管理服务网络(不含退出后
重新加入的成员单位)。截至本反馈意见回复出具日,西单支行未收到*ST 康得
及其附属公司的《退出申请书》。
    综上,《合作协议》项下的现金管理服务系西单支行向康得集团及其下属企
业所提供的服务,并非仅面向*ST 康得及其附属公司;包括*ST 康得及其附属公
司在内的成员单位可申请加入或退出现金管理服务网络,并已有成员单位退出网
络;截至本反馈意见回复出具日,西单支行未收到*ST 康得及其附属公司的《退
出申请书》。
    (二)现金管理服务的主要内容
    根据《合作协议》的约定,西单支行为康得集团及其成员单位提供账户资金
集中、呈现余额管理等现金管理服务,其主要服务内容如下:
    1、账户资金集中
    按照康得集团及其成员单位选择,资金集中采用实时集中方式进行。该模式
下,当子账户发生收款时,该账户资金实时向上归集,子账户同时记录累计上存
资金金额;当子账户发生付款时,自集团账户实时向下下拨资金完成支付,同时
扣减该子账户上存资金余额。账户余额管理按照零余额管理方式进行:将各子账
户的资金全额归集到集团账户。康得集团或成员单位可通过书面申请方式对资金
集中方式及账户余额管理方式进行变更。
                                      4
    2、呈现余额管理
    账户呈现余额管理是指在现金管理服务网络下,康得集团及各成员单位可以
选择不同的方式作为各级账户的账户余额呈现。《合作协议》提供了账户实际余
额、应计余额两种账户余额呈现方式:
    账户实际余额是子账户实际存款余额,在上述实时集中且零余额管理模式下
账户余额均显示为零。应计余额是子账户可用于对外支付的资金总和,其计算公
式为:应计余额=账户实际余额+上存资金余额-向上级借款,其中:上存资金余
额=子账户向集团账户累计归集的资金总额-集团账户向子账户累计下拨的资金
总额。在该模式下子账户对账单将不显示该账户与集团账户之间的自动上存和自
动下拨等归集交易。应计余额实质上是在资金集中模式下,成员单位在集团账户
中可使用的资金余额;在集团账户资金充足的情况下,成员单位可用于对外支付。
康得集团及成员单位选择应计余额作为账户余额呈现方式。
    综上,资金实时集中、账户零余额管理系《合作协议》约定的服务内容,康
得集团或成员单位可申请变更资金集中方式及账户余额管理方式;截至本反馈意
见回复出具日,西单支行未收到相关变更申请。《合作协议》提供了账户实际余
额、应计余额两种账户余额呈现方式,康得集团及成员单位选择应计余额作为账
户余额呈现。
    (三)《合作协议》和《加入申请书》对责任主体的约定
    1、《合作协议》的有关约定
    《合作协议》约定:康得集团及成员单位保证其利用现金管理服务网络所从
事业务的合法性,保证资金的集中和管理符合康得集团及成员单位的经营范围及
各项监管要求,保证资金的划转是付款方与收款方的一致意思,并有真实的交易
背景或合法原因,保证与西单支行进行业务往来的经办人具有相应的权限。
    西单支行本着为康得集团及成员单位提供最佳服务的宗旨,根据《合作协议》
为康得集团及成员单位提供现金管理服务,但由于康得集团及成员单位间发生的
资金划转行为而引起的任何纠纷(包括但不限于康得集团及成员单位间发生的纠
纷以及康得集团及/或成员单位与第三方发生的纠纷)以及康得集团及/或成员单
位因此遭受的任何损失(包括但不限于康得集团及/或成员单位被有关机关追究
任何责任),西单支行均不承担任何责任。
                                     5
    2、《加入申请书》的有关约定
    包括*ST 康得及其附属公司在内的成员单位签署的《加入申请书》约定:相
关成员单位已阅读《合作协议》的所有条款,清楚知悉《合作协议》的所有内容,
对《合作协议》条款的含义及相应的法律后果已全部通晓并充分理解。相关成员
单位同意正式加入现金管理服务网络,并愿遵守《合作协议》约定,享受其项下
各项权利并履行其项下各项义务。相关成员单位认可康得集团为实现《合作协议》
项下的现金管理服务网络与西单支行已经及/或将要签署的各类法律性文件(包
括但不限于主协议附件、各类客户服务协议、系统使用协议以及其他相关法律性
文件)的效力,遵守相关文件的约定并履行相应义务。《加入申请书》是相关成
员单位的真实意思表示,符合法律、行政法规、规章和相关成员单位章程或内部
组织文件的规定,且已获得相关成员单位内部有权机构及/或国家有权机关的批
准。因相关成员单位无权签署相关协议而产生的一切责任均由相关成员单位承担,
包括但不限于全额赔偿西单支行因此遭受的损失。
    综上,西单支行按照《合作协议》的约定,依据康得集团及各成员单位的选
择向其提供现金管理服务;康得集团及成员单位对其利用申请人现金管理服务网
络所从事业务的合法性、资金的集中和管理的合规性负责;康得集团与*ST 康得
及其附属公司等成员单位间因资金划转行为而引起的纠纷及产生的任何损失,西
单支行均不承担任何责任;因*ST 康得及其附属公司等成员单位无权签署相关协
议而产生的一切责任均由相关成员单位承担。
    (四)申请人已按其操作流程履行了事前审批程序和事后审查
    申请人针对现金管理业务制定了业务控制体系和审批流程,从岗位设置、审
批流程、制度安排等方面防范业务开展过程中可能发生的串通舞弊行为。西单支
行在与康得集团及成员单位签署《合作协议》及《加入申请书》时,已经按照申
请人《集团客户联动账户资金归集业务操作规程》的相关规定,由主办经营单位
西单支行发起业务审批流程,经西单支行负责人、申请人北京管理部(后升级为
北京分行)负责人签批,履行了事前业务审批程序。
    2019 年 5 月以来,西单支行已就*ST 康得联动账户相关业务进行自查,总
行有关部门已对西单支行进行检查、审计,相关业务经办人员已书面确认不存在
串通舞弊行为。根据相关自查、检查及审计情况,西单支行在开展*ST 康得联动
                                     6
账户业务过程中,不存在串通*ST 康得管理层舞弊的情形。
    如上所述,现金管理业务系商业银行提供的一项常规业务,西单支行与康得
集团签署的《合作协议》明确约定资金实时集中、账户余额管理按照零余额管理
方式进行,以应计余额方式作为账户余额呈现系康得集团及成员单位的选择;根
据《加入申请书》的相关约定,*ST 康得及其附属公司清楚知悉《合作协议》的
所有内容,对《合作协议》条款的含义及相应的法律后果已全部通晓并充分理解。
申请人针对现金管理业务制定了业务控制体系和审批流程,已按其操作流程就开
展该业务履行了事前审批程序并进行了事后审查,相关经办人员已出具书面确认。
因此,西单支行系按照《合作协议》约定的相关合同义务为康得集团及其成员单
位提供现金管理服务,不存在串通*ST 康得管理层舞弊的情形。
    二、申请人存款和函证业务内控制度健全,本次非公开发行优先股符合《优
先股试点管理办法》第十八条的相关规定
    (一)申请人存款和函证业务内部控制情况
    申请人以《商业银行法》、财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》
及其配套指引、中国银监会《商业银行内部控制指引》及上交所《上市公司内部
控制指引》等法规政策和监管规定为依据,以“合理保证经营管理合法合规、资
产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战
略”为内部控制目标,以防范风险、审慎经营为出发点,按照全面性、重要性、
制衡性、适应性和成本效益原则,围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与
沟通、内部监督五个方面,已建立起较为科学、严密的内部控制制度体系。
    在存款业务方面,申请人制定了《人民币银行结算账户管理规定》《北京银
行单位人民币结算账户业务操作规程》《北京银行人民币单位结算账户存取款业
务操作规程》等制度,上述制度对申请人存款业务的责任主体、业务要求、操作
流程、业务文本进行了规定,为申请人存款业务建立起事前审核、事后监督的内
控体系。上述制度明确了各项存款业务的经办主体及监督主体,划分了申请人内
部各部门及各经办主体间的职责,规定了合规运营、防范风险的业务要求,确立
了各项存款业务的具体操作流程,建立了各项合规的业务文本。各项存款业务的
经办主体应按照上述制度及相关业务流程的要求,严格执行存款业务相关法律法
规、规范性文件及监管机构相关监管意见的规定,规范业务操作,防范、控制业
                                     7
务风险。
    在函证业务方面,申请人制定了《北京银行进一步规范询证函业务工作流程》
(以下简称“《工作流程》”)。《工作流程》从业务受理、信息核实等多个方面出
发确立了申请人函证业务的具体工作流程,并建立了《询证函业务登记簿》《审
计业务银行询证函(通用格式)》《审计业务银行询证函(备选格式)》等业务文
本,同时明确了申请人分、支行在函证业务方面的职责:规定申请人各分行为函
证业务的牵头落实机构,需将函证业务纳入分行内控日常监督、检查范围,规定
申请人各支行为函证业务的日常处理机构;询证函回复用章为营业室业务公章。
申请人不断加强函证业务管理,持续完善不足之处,全力保障日常开展函证业务
的合规及内部监控。
    存款和函证业务上述内控制度划分了相关业务主体,规定了明确的业务要求、
清晰的业务流程及合规的业务文本,为申请人开展存款和函证业务提供了依据,
存款和函证业务内控制度及流程健全,不存在重大缺陷。
    (二)申请人内部控制评价情况
    申请人以 2018 年 12 月 31 日为内部控制评价报告基准日,对内部控制有效
性进行了评价,出具了《2018 年度内部控制评价报告》,结论为:“根据公司财
务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务
报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关
规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报
告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务
报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日
之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”
    申请人以 2017 年 12 月 31 日为内部控制评价报告基准日,对内部控制有效
性进行了评价,出具了《2017 年度内部控制评价报告》,结论为:“根据公司财
务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务
报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关
规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报
告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务
报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日
                                      8
之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”
    申请人以 2016 年 12 月 31 日为内部控制评价报告基准日,对内部控制有效
性进行了评价,出具了《2016 年度内部控制评价报告》,结论为:“根据公司财
务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务
报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关
规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报
告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务
报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日
之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”
    (三)审计机构内部控制评价情况
    申请人审计机构安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《内部控制
审计报告》(安永华明[2019]专字第 60839667_A03 号),“北京银行于 2018 年 12
月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制。”
    申请人审计机构安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《内部控制
审计报告》(安永华明[2018]专字第 60839667_A04 号),“北京银行于 2017 年 12
月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制。”
    申请人审计机构安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《内部控制
审计报告》(安永华明[2017]专字第 60839667_A03 号),“北京银行于 2016 年 12
月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制。”
    (四)行业监管机构意见
    中国银行保险监督管理委员会北京监管局于 2019 年 5 月 31 日就申请人非公
开发行优先股事项出具了京银保监发[2019]209 号《北京银保监局关于北京银行
非公开发行优先股的监管意见书》。
    综上,申请人存款和函证业务内部控制制度健全,内部控制的有效性不存在
重大缺陷,符合《优先股试点管理办法》第十八条关于内控制度的要求。
                                      9
       三、中介机构核查意见
       (一)中介机构核查过程
    联席保荐机构和申请人律师查阅了申请人相关业务制度文件、西单支行与康
得集团签署的《合作协议》及与康得集团下属企业签署的《加入申请书》和《退
出申请书》、西单支行与康得集团开展现金管理业务相关审批文件,调阅了西单
支行相关自查文件,取得了相关业务经办人员关于不存在与*ST 康得串通舞弊行
为的书面确认,并对西单支行相关业务负责人及总行相关部门进行了访谈;同时,
联席保荐机构和申请人律师通过查阅报告期内监管机构相关监管意见书、申请人
内部控制评价报告、会计师出具的内部控制审计报告,对西单支行与康得集团、
*ST 康得及其附属公司开展现金管理业务的具体情况和申请人的存款和函证业
务内部控制情况进行核查。
       (二)申请人律师核查意见
    经核查,申请人律师认为,西单支行不存在串通*ST 康得管理层舞弊的情形;
申请人存款和函证业务内控制度健全,内部控制的有效性不存在重大缺陷,本次
非公开发行优先股符合《优先股试点管理办法》第十八条关于内控制度的要求。
       (三)联席保荐机构核查意见
    经核查,联席保荐机构认为,西单支行不存在串通*ST 康得管理层舞弊的情
形;申请人存款和函证业务内控制度健全,内部控制的有效性不存在重大缺陷,
本次非公开发行优先股符合《优先股试点管理办法》第十八条关于内控制度的要
求。
       问题 2   根据申请文件,报告期内,申请人及其控股子公司受到主要行业监
管机构行政处罚共计 23 宗,罚款金额共计 966.30 万元。请申请人:(1)说明内
部控制制度是否健全;(2)说明本次非公开发行优先股是否符合《优先股试点
管理办法》第十八条的相关规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
    回复:
       一、申请人受到的行政处罚情况及整改措施
    2016 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日,申请人及其控股子公司受到主要行
业监管机构行政处罚共计 23 宗,罚款金额共计 966.30 万元;2019 年 4 月 1 日至
                                       10
        本反馈意见回复出具日,申请人及其控股子公司受到主要行业监管机构行政处罚
        共计 5 宗,罚款金额共计 413.00 万元;2016 年 1 月 1 日至本反馈意见回复出具
        日,申请人及其控股子公司受到主要行业监管机构行政处罚共计 28 宗,罚款金
        额共计 1,379.30 万元。行政处罚及整改措施具体情况如下:
                             处罚机构                 处罚数量(宗)        处罚金额(万元)
                    中国银保监会派出机构
                                                                       16                      876.00
                (包括原中国银监会派出机构)
                    中国人民银行派出机构                                8                      289.30
                   国家外汇管理局派出机构                               4                      214.00
                               合计                                    28                  1,379.30
                1、2016 年 1 月 1 日至本反馈意见回复出具日,申请人及其控股子公司受到
        中国银保监会派出机构(包括原中国银监会派出机构)行政处罚的情况及相关
        整改措施
                                                                                处罚内容
序
     处罚机构     被处罚人     处罚决定文号         处罚事由            罚款金额                        处罚时间
号                                                                                   其他处罚
                                                                        (万元)
                                              未经核准提前授权部分
     中国银监                                 人员实际履行高管人员          50.00    责令改正
                               京银监罚决字
1    会北京监      申请人                     职责;                                                    2017.08.08
                               [2017]12 号
     管局                                     同业业务严重违反审慎
                                                                            50.00          -
                                              经营规则。
     中国银监     北银金融
                               京银监罚决字   融资租赁业务严重违反
2    会北京监     租赁有限                                                  40.00    责令改正           2017.08.08
                               [2017]13 号    审慎经营规则。
     管局         公司
     中国银监
                  申请人济     鲁银监罚决字   未按规定对信贷资金用
3    会山东监                                                               35.00          -            2017.08.15
                  南分行       [2017]11 号    途进行监控。
     管局
                                                                                    暂停个人
     中国银监     申请人上     审慎监管强制   未严格审核个人住房按
                                                                                    住房按揭
4    会上海监     海张江支     措施决定书     揭贷款申请资料,申请资        -                           2017.08.29
                                                                                    贷款业务
     管局         行           [2017]9 号     料存在虚假情况。
                                                                                    1 个月
                                                                                    暂停个人
     中国银监     申请人上     审慎监管强制   未严格审核个人住房按
                                                                                    住房按揭
5    会上海监     海浦东支     措施决定书     揭贷款申请资料,申请资        -                           2017.08.29
                                                                                    贷款业务
     管局         行           [2017]10 号    料存在虚假情况。
                                                                                    1 个月
                                                                                    暂停个人
     中国银监     申请人上     审慎监管强制   未严格审核个人住房按
                                                                                    住房按揭
6    会上海监     海闵行支     措施决定书     揭贷款申请资料,申请资        -                           2017.08.29
                                                                                    贷款业务
     管局         行           [2017]11 号    料存在虚假情况。
                                                                                    1 个月
                                                      11
                                                                           处罚内容
序
     处罚机构   被处罚人   处罚决定文号          处罚事由           罚款金额               处罚时间
号                                                                              其他处罚
                                                                    (万元)
     中国银监
                申请人上   沪银监罚决字    对同业投资资金投向未
7    会上海监                                                          50.00    责令改正   2018.01.23
                海分行     [2018]9 号      尽合规性审查义务。
     管局
                                           个别同业投资业务违规
     中国银监
                申请人深   深银监罚决字    接受第三方金融机构信
8    会深圳监                                                          30.00          -    2018.01.29
                圳分行     [2018]1 号      用担保,严重违反审慎经
     管局
                                           营规则。
     中国银监   申请人天                   违规发放流动资金贷款;      20.00          -
                           滨海银监罚决
9    会滨海监   津开发区                                                                   2018.04.28
                           字[2018]3 号    流动资金贷款被挪用。        30.00          -
     管分局     支行
     中国银监
                申请人长   湘银监罚决字    个人消费抵押贷款未严
10   会湖南监                                                          20.00          -    2018.09.03
                沙分行     [2018]37 号     格执行面签制度。
     管局
     中国银保
                申请人安   京银保监罚决    信贷业务管理严重违反
11   监会北京                                                         160.00    责令改正   2019.02.01
                华路支行   字[2019]2 号    审慎经营规则。
     监管局
     中国银保                              未按规定审查银行承兑
                申请人济   鲁银监罚字
12   监会山东                              汇票业务贸易背景真实        35.00          -    2019.03.13
                南分行     [2019]24 号
     监管局                                性。
     中国银保                                                                   停止增设
                申请人南   赣银保监强字
13   监会江西                              违反审慎经营原则            -        分支机构   2019.04.03
                昌分行     [2019]3 号
     监管局                                                                       3 个月
     中国银保                              虚增存贷款                  56.00          -
                申请人绍   绍银保监罚决
14   监会绍兴                              信贷资金被挪用              40.00          -    2019.05.16
                兴分行     字[2019]4 号
     监管分局                              员工管理不到位              50.00          -
                                           个人消费贷款被挪用于
                                           支付购房首付款或投资        40.00          -
     中国银保                              股权
                           京银保监罚决
15   监会北京   申请人                     个别个人商办用房贷款                            2019.09.03
                           字[2019]28 号                               20.00          -
     监管局                                违反房地产调控政策
                                           同业投资通过信托通道
                                                                       50.00          -
                                           违规发放土地储备贷款
                                           员工大额消费贷款违规
                                                                       40.00          -
                                           行为长期未有效整改
     中国银保
                           京银保监罚决    同业业务专营部门制改
16   监会北京   申请人                                                 30.00          -    2019.09.25
                           字[2019]38 号   革不到位
     监管局
                                           同业投资违规接受第三
                                                                       30.00          -
                                           方金融机构信用担保
合
        -          -             -                      -             876.00          -        -
计
                                                   12
            申请人针对上述行政处罚事项已按规定缴纳罚款,对于监管机构要求整改的
       事项已按监管机构的整改意见和申请人内部规定及时进行整改,对于违规事项的
       相关责任人已按申请人内部规定进行了问责。并且,申请人根据不同情况持续采
       取下列措施进行整改:加强内控制度建设,优化业务流程,强化制度、流程执行
       工作;加强事后监督,定期或不定期对相关业务进行自查;加强软、硬件建设,
       改造、升级相关业务系统及设备;加强业务培训,提高员工业务能力;强化员工
       合规经营、防范风险的意识。
            2、2016 年 1 月 1 日至本反馈意见回复出具日,申请人及其控股子公司受到
       中国人民银行派出机构行政处罚的情况及相关整改措施
                                                                          处罚内容
序
     处罚机构   被处罚人   处罚决定文号           处罚事由           罚款金额              处罚时间
号                                                                              其他处罚
                                                                     (万元)
     中国人民
     银行石家   申请人石   银石罚字         个人查询授权非本人签                责令限期
1                                                                       27.00              2017.12.13
     庄中心支   家庄分行   [2017]第 13 号   字。                                整改
     行
     中国人民
                申请人长   长银罚字
2    银行长沙                               占压财政资金。               7.00     警告     2018.01.22
                沙分行     [2018]第 2 号
     中心支行
                                            未按规定履行客户身份
                                            识别义务,未按规定开展
     中国人民
                申请人南   南银罚字         客户风险等级规定,未按              责令六个
3    银行南昌                                                           48.00              2018.07.11
                昌分行     [2018]年 15 号   规定报送大额交易报告,              月内改正
     中心支行
                                            未按规定报送可疑交易
                                            报告。
                                            违规多头开立账户;未按
     中国人民                               规定履行客户身份识别
 
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