宝泰隆新材料股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区交子大道 177 号中海国际中心 B 座 17 楼
二〇二一年八月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2021 年 6 月 18 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（211452 号）（以下简称“《反馈意见》”）收悉，宝泰隆新材料股份
有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或者“宝泰隆”）会同川财
证券有限责任公司（以下简称“川财证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）、北
京德恒（宁波）律师事务所、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）等有关中
介机构，对贵会反馈意见中提出的问题认真进行了逐项核查和落实，并对有关问
题进行论证分析和补充披露。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《川财证券有限责任
公司关于宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》中的
相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）： 反馈意见所列问题
宋体： 对反馈意见所列问题的回复
楷体（加粗）： 对反馈意见所列问题回复的修订
宝泰隆及川财证券现将申请人本次非公开发行股票申请文件反馈意见落实
情况向贵会回复如下：
5-2-1
目 录
目 录.............................................................................................................................. 2
问题一： ....................................................................................................................... 3
问题二： ..................................................................................................................... 12
问题三： ..................................................................................................................... 20
问题四： ..................................................................................................................... 28
问题五： ..................................................................................................................... 36
问题六： ..................................................................................................................... 39
问题七： ..................................................................................................................... 54
问题八： ..................................................................................................................... 66
问题九： ..................................................................................................................... 87
问题十： ..................................................................................................................... 94
问题十一： ................................................................................................................. 97
问题十二： ............................................................................................................... 103
5-2-2
问题一：
请保荐机构对申请人最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》的规定发表核查意见。
回复：
一、保荐机构核查情况及核查意见
（一）保荐机构关于申请人最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定的核查情况
保荐机构将申请人最近三年分红情况与《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》中涉及上市公司分红要求的相关条款进行了逐一比对，认
为：申请人最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定。
具体比对情况如下表所示：
《关于进一步落实上市公司现金
序号 最近三年申请人执行情况
分红有关事项的通知》的要求
申请人《公司章程》中已对公司利润分配形
上市公司应当进一步强化回报股
式、利润分配时间、比例等利润分配事项制
东的意识，严格依照《公司法》
定了明确回报规划，作出明确约定；
和公司章程的规定，自主决策公
申请人制定的利润分配方案符合《公司法》
司利润分配事项，制定明确的回
一 以及相关法律法规的规定、符合发行人《公
报规划，充分维护公司股东依法
司章程》的约定；
享有的资产收益等权利，不断完
董事会、股东大会对公司利润分配事项的决
善董事会、股东大会对公司利润
策程序和机制已经按照法律法规以及发行人
分配事项的决策程序和机制。
《公司章程》的约定予以完善。
申请人董事会在制定利润分配预案前，就当
期利润分配进行专项研究论证；
上市公司制定利润分配政策尤其 申请人独立董事对当期利润分配预案的合理
是现金分红政策时，应当履行必 性发表明确意见，并经公司监事会发表审核
要的决策程序。董事会应当就股 意见后报公司股东大会审议；
东回报事宜进行专项研究论证， 董事会拟定的利润分配方案由股东大会普通
详细说明规划安排的理由等情 决议通过，实行累积投票表决，并在每年年
二
况。上市公司应当通过多种渠道 度股东大会决议文件上披露现金分红分段表
充分听取独立董事以及中小股东 决情况；
的意见，做好现金分红事项的信 最近三年，申请人在上一个会计年度实现盈
息披露，并在公司章程中载明以 利、但公司董事会在上一会计年度结束后未
下内容： 提出利润分配预案的，均详细说明未分红的
原因及未用于分红的资金留存的用途，同时
独立董事对此发表了独立意见。申请人通过
5-2-3
《关于进一步落实上市公司现金
序号 最近三年申请人执行情况
分红有关事项的通知》的要求
投资者见面会等渠道征求股东，特别是中小
股东意见。
申请人《公司章程》中载明条款如下：
1、现金分红事项的决策程序和机制
公司董事会审慎制定公司利润分配预案，公
司独立董事应当对当期利润分配预案的合理
性发表明确意见，并经公司监事会发表审核
意见后报公司股东大会审议。
2、对利润分配调整方案进行决策程序：
（1）利润分配调整方案由三分之二独立董
公司董事会、股东大会对利润分
事发表独立意见通过；
配尤其是现金分红事项的决策程
（2）利润分配调整方案需提交公司股东大
序和机制，对既定利润分配政策
会审议，股东大会审议时，须经出席股东大
（一） 尤其是现金分红政策作出调整的
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
具体条件、决策程序和机制，以
3、充分听取独立董事和中小股东意见所采
及为充分听取独立董事和中小股
取的措施：
东意见所采取的措施。
（1）公司董事会在制定利润分配预案前，
应就当期利润分配进行专项研究论证，通过
多种渠道征求股东，特别是中小股东对利润
分配的意见，并结合有关意见，依据公司章
程和相关政策，审慎制定公司利润分配预
案；
（2）独立董事应当对当期利润分配预案的
合理性发表明确意见
申请人《公司章程》中载明条款如下：
1、利润分配原则
在公司财务稳健的基础上，公司利润分配重
视对投资者的合理投资回报，利润分配政策
保持连续性和稳定性。
2、利润分配形式
公司利润分配可以采取派发现金方式、股票
方式或者现金与股票相结合的方式分配股
利，并优先采取现金方式分配股利。
公司的利润分配政策尤其是现金
3、利润分配时间间隔
分红政策的具体内容，利润分配
原则上公司每年度进行一次现金分红，也可
的形式，利润分配尤其是现金分
以中期现金分红，但至少每三年要进行一次
（二） 红的期间间隔，现金分红的具体
现金分红。
条件，发放股票股利的条件，各
4、现金、股票分红具体条件和比例
期现金分红最低金额或比例（如
公司除特殊情况外，在当年盈利且累计未分
有）等。
配利润为正的情况下采取现金方式分配股
利，公司最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。
公司根据年度盈利情况及保证每股收益持续
稳定情况下，董事会提出股票股利分配方
案，并提交股东大会审议。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，
公司董事会必须在股东大会召开后 2 个月内
5-2-4
《关于进一步落实上市公司现金
序号 最近三年申请人执行情况
分红有关事项的通知》的要求
完成股利（或股份）的派发事项。
最近三年，申请人在制定现金分红具体方案
上市公司在制定现金分红具体方
时，董事会均根据公司发展阶段、市场情况
案时，董事会应当认真研究和论
等因素综合考虑、认真研究和论证公司现金
证公司现金分红的时机、条件和
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
最低比例、调整的条件及其决策
及其决策程序要求等事宜；
程序要求等事宜，独立董事应当
最近三年，针对现金分红事项，独立董事均
三 发表明确意见。股东大会对现金
发表了明确意见；
分红具体方案进行审议时，应当
最近三年，申请人与公司股东特别是中小股
通过多种渠道主动与股东特别是
东保持交流和沟通，公司董事会秘书邮箱、
中小股东进行沟通和交流，充分
公司热线电话均保持畅通，公司在投资者见
听取中小股东的意见和诉求，并
面会召开时，均能够及时答复投资者提出的
及时答复中小股东关心的问题。
相关问题。
上市公司应当严格执行公司章程
确定的现金分红政策以及股东大
会审议批准的现金分红具体方 申请人已严格按照《公司章程》确定的现金
案。确有必要对公司章程确定的 分红政策以及股东大会审议批准的现金分红
现金分红政策进行调整或者变更 具体方案执行现金分红。
四
的，应当满足公司章程规定的条 最近三年发行人未对现金分红政策进行调
件，经过详细论证后，履行相应 整。
的决策程序，并经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
上市公司应当在定期报告中详细
披露现金分红政策的制定及执行
情况，说明是否符合公司章程的
最近三年，申请人在年度报告重要事项中均
规定或者股东大会决议的要求，
披露了现金分红政策的制定、执行或调整情
分红标准和比例是否明确和清
况。并发表了公司现金分红政策的制定及执
晰，相关的决策程序和机制是否
行符合公司章程的规定，利润分配符合股东
完备，独立董事是否尽职履责并
五 大会决议的要求，独立董事对利润分配事宜
发挥了应有的作用，中小股东是
发表了独立意见，充分保护了中小股东的合
否有充分表达意见和诉求的机
法权益的结论；
会，中小股东的合法权益是否得
最近三年，申请人未对现金分红政策进行调
到充分维护等。对现金分红政策
整或变更。
进行调整或变更的，还要详细说
明调整或变更的条件和程序是否
合规和透明等。
拟发行证券的上市公司应制定对
股东回报的合理规划，对经营利
本次非公开发行 A 股股票前，申请人已制定
润用于自身发展和回报股东要合
未来三年（2021-2023）股东回报规划。
理平衡，要重视提高现金分红水
平，提升对股东的回报。
七 上市公司应当在募集说明书或发 申请人已在发行预案中披露利润分配政策尤
行预案中增加披露利润分配政策 其是现金分红政策的制定及执行情况、最近
尤其是现金分红政策的制定及执 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用
行情况、最近 3 年现金分红金额 安排情况，并作出“重大事项提示”；
及比例、未分配利润使用安排情 保荐机构在本次申请材料保荐工作报告中对
况，并作“重大事项提示”，提 申请人利润分配政策的决策机制是否合规，
5-2-5
《关于进一步落实上市公司现金
序号 最近三年申请人执行情况
分红有关事项的通知》的要求
醒投资者关注上述情况。保荐机 是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回
构应当在保荐工作报告中对上市 报机制，现金分红的承诺是否履行等事项发
公司利润分配政策的决策机制是 表了明确意见；
否合规，是否建立了对投资者持 保荐机构根据本次反馈意见对《保荐工作报
续、稳定、科学的回报机制，现 告》进行了修订，明确发表了“申请人最近
金分红的承诺是否履行，本通知 三年现金分红政策实际执行情况符合证监会
的要求是否已经落实发表明确意 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
见。 项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》的规定。”的意见。
对于最近 3 年现金分红水平较低
的上市公司，发行人及保荐机构
应结合不同行业和不同类型公司
的特点和经营模式、公司所处发
展阶段、盈利水平、资金需求等 最近三年累计现金分红金额符合《公司章
因素说明公司现金分红水平较低 程》约定。发行人及保荐机构已就最近三年
的原因，并对公司是否充分考虑 分红情况做出说明和发表明确意见。
了股东要求和意愿、是否给予了
投资者合理回报以及公司的现金
分红政策是否符合上市公司股东
利益最大化原则发表明确意见。
（二）保荐机构关于申请人最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定的核查情况
保荐机构将申请人最近三年分红情况与《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》中涉及上市公司分红要求的相关条款进行了逐一比对，认
为：申请人最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》的相关规定。
具体比对情况如下表所示：
《上市公司监管指引第 3 号——
序号 最近三年申请人执行情况
上市公司现金分红》的要求
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指
上市公司应当牢固树立回报股东 引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
的意识，严格依照《公司法》、 公告[2013]43 号）和上海证券交易所《上市
《证券法》和公司章程的规定， 公司现金分红指引》等相关法律法规的相关
二 健全现金分红制度，保持现金分 规定及结合公司实际情况，申请人已于 2016
红政策的一致性、合理性和稳定 年 11 月 18 日召开的 2016 年第六次临时股东
性，保证现金分红信息披露的真 大会审议通过了《修订宝泰隆新材料股份有
实性。 限公司章程》的议案，对公司现金分红政策
按照证监会相关要求进行了完善。
最近三年，申请人现金分红制度健全，能够
保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定
5-2-6
《上市公司监管指引第 3 号——
序号 最近三年申请人执行情况
上市公司现金分红》的要求
性。
最近三年，发行人现金分红信息披露与实际
现金分配情况一致。本次非公开发申报前，
发行人 2020 年度现金分红已通过股东大会审
议，截止本次反馈意见答复申报日，发行人
2020 年度现金分红已经实施完毕并履行了信
息披露义务。
上市公司制定利润分配政策时，
应当履行公司章程规定的决策程
本条与上表《关于进一步落实上市公司现金
序。董事会应当就股东回报事宜
分红有关事项的通知》的要求内容相同，最
进行专项研究论证，制定明确、
近三年，申请人能够按照《公司章程》执行
清晰的股东回报规划，并详细说
三 利润分配决策程序和机制，公司董事会在制
明规划安排的理由等情况。
定利润分配预案前，就当期利润分配进行专
本条要求上市公司应当在公司章
项研究论证，依据公司章程和相关政策，制
程中载明的内容与上表二
定公司利润分配预案。
（一）、（二）相同，核查比对
情况见上表。
根据申请人《公司章程》约定，公司利润分
上市公司应当在章程中明确现金
配可以采取派发现金方式、股票方式或者现
分红相对于股票股利在利润分配
金与股票相结合的方式分配股利，并优先采
方式中的优先顺序。
取现金方式分配股利。
四 具备现金分红条件的，应当采用
现金分红进行利润分配。
最近三年申请人未采用除现金分红之外的其
采用股票股利进行利润分配的，
他分红方式进行利润分配。
应当具有公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素。
上市公司董事会应当综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重
五 大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照公司章程规定的
最近三年，申请人在制定现金分红具体方案
程序，提出差异化的现金分红政
策： 时，董事会均根据公司发展阶段、市场情况
等因素综合考虑、研究和论证公司现金分红
公司发展阶段属成熟期且无重大
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
资金支出安排的，进行利润分配
（一） 决策程序要求等事宜。
时，现金分红在本次利润分配中
本 保 荐 机 构已 经 关 注到 发 行 人 2018 年与
所占比例最低应达到 80%；
2019 年度未进行分红，本保荐机构出具的
公司发展阶段属成熟期且有重大
《 尽 职 调 查报 告 》 中对发 行 人 2018 年与
资金支出安排的，进行利润分配
（二） 2019 年度未进行分红的原因进行了重点关
时，现金分红在本次利润分配中
注：发行人 2018 年与 2019 年未进行现金分
所占比例最低应达到 40%；
红的原因见下文本问题答复一“（三）发行
公司发展阶段属成长期且有重大
人 2018 年度与 2019 年度未进行现金分红的
资金支出安排的，进行利润分配
（三） 核查”。
时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
5-2-7
《上市公司监管指引第 3 号——
序号 最近三年申请人执行情况
上市公司现金分红》的要求
最近三年，申请人在制定现金分红具体方案
上市公司在制定现金分红具体方
时，董事会均根据公司发展阶段、市场情况
案时，董事会应当认真研究和论
等因素综合考虑、认真研究和论证公司现金
证公司现金分红的时机、条件和
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
最低比例、调整的条件及其决策
及其决策程序要求等事宜；
程序要求等事宜，独立董事应当
最近三年，针对现金分红事项，独立董事均
发表明确意见。
发表了明确意见；
独立董事可以征集中小股东的意
六 最近三年，中小股东未向独立股东提交分红
见，提出分红提案，并直接提交
提案。
董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进
最近三年，申请人与公司股东特别是中小股
行审议前，上市公司应当通过多
东保持交流和沟通，在决定利润分配方案时
种渠道主动与股东特别是中小股
充分听取中小股东的意见和诉求。申请人在
东进行沟通和交流，充分听取中
不进行现金分红年度均召开了年度业绩说明
小股东的意见和诉求，及时答复
会，并及时答复中小股东关心的问题。
中小股东关心的问题。
上市公司应当严格执行公司章程
根据《公司章程》，对利润分配调整方案进
确定的现金分红政策以及股东大
行决策，具体步骤如下：
会审议批准的现金分红具体方
1、利润分配调整方案由三分之二独立董事
案。确有必要对公司章程确定的
发表独立意见通过；
现金分红政策进行调整或者变更
七 2、利润分配调整方案需提交公司股东大会
的，应当满足公司章程规定的条
审议，股东大会审议时，须经出席股东大会
件，经过详细论证后，履行相应
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
的决策程序，并经出席股东大会
最近三年，发行人未对现金分红政策进行调
的股东所持表决权的 2/3 以上通
整。
过。
上市公司应当在年度报告中详细
披露现金分红政策的制定及执行
八
情况，并对下列事项进行专项说
明：
是否符合公司章程的规定或者股
（一）
东大会决议的要求；
分红标准和比例是否明确和清
（二） 最近三年，申请人年度报告已对相关事项进
晰；
行说明
相关的决策程序和机制是否完
（三）
备；
独立董事是否履职尽责并发挥了
（四）
应有的作用；
中小股东是否有充分表达意见和
（五） 诉求的机会，中小股东的合法权
益是否得到了充分保护等。
（三）发行人 2018 年度与 2019 年度未进行现金分红的核查
发行人向本保荐机构提供了 2018 年与 2019 年未进行现金分红原因情况的
说明，根据发行人说明，发行人上述两年未进行分红的原因如下：
5-2-8
1、项目建设投入资金大
公司所处行业属于资本密集型行业，2018 年与 2019 年，发行人均存在重
大建设项目，建设资金需求大，且项目建设周期长、投资尚未产生收益。公司
重大建设项目投资系根据未来战略发展布局进行，是公司坚持煤炭循环经济理
念、延伸产业链、加快从传统煤化工向新型有机化工的转变的重要投资部署。
公司 2018 年投资活动现金流流出合计 54,563.06 万元，2019 年度在公司收入利
润的低谷期，投资活动现金流流出仍然超过 4 亿元。
2、原材料价格上涨
原料煤是公司最主要的采购产品，2018 年与 2019 年，受本地煤矿政策影
响，本地煤炭企业开工率不足，原料煤供应紧张，价格上涨，公司原材料采购
资金需求压力大。
3、疫情导致产品价格不确定
2020 年受疫情及产品市场影响，公司多项产品价格变化具有不确定性，公
司销售商品收到的现金流具有不确定性，需做好较长时间应对外部环境恶化的
准备，提升应对潜在风险的能力。
4、加强安全生产及环保支出
近年国家及地方针对安全及环保问题出台多项政策以促进化工企业高效、
绿色、可持续发展，公司一直保持了较高的安全生产及环保支出。
5、保证偿债能力
同时，公司所处行业为周期性行业，受宏观经济形势影响较大。为避免经
营业绩因行业周期性波动而受到较大影响，维持公司正常经营，保证偿债能
力，公司仍需预留一定的资金用于偿债和经营周转。
公司 2018 年与 2019 年分红方案均经过了审慎论证，按照《公司章程》履
行了决策程序，年度股东大会召开前均召开了年度业绩说明会，与投资者进行
了充分沟通。
经公司自查，公司利润分配政策的决策机制符合有关法律法规的规定，公
司已经建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，最近三年分红方案的制