淮北矿业(600985)融资融券大宗交易查询

淮北矿业控股股份有限公司                                            可转换公司债券募集说明书 
1-1-1 
发行人董事、监事、高级管理人员声明 
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
    证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
    淮北矿业控股股份有限公司                                            可转换公司债券募集说明书 
1-1-2 
重大事项提示 
公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
    一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 
    公司聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，淮北矿业主体信用等级为 AAA，本次可转换公司债券的信用等级为 AAA。本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信证券评估有限公司将进行跟踪评级。本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间公司年度审计报告出具后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。
    二、投资者在评价公司本次可转债时，还应特别关注公司
    股利分配政策相关的重大事项
    （一）公司的股利分配政策
    1、《公司章程》规定 
    现行有效的《公司章程》中利润分配政策内容如下：
    “第一百七十六条利润分配的决策程序和机制
    （一）董事会根据公司当年度的经营业绩和未来的生产经营计划提出分红建
    议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
    （二）董事会制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。公司当年利润分
    配方案应当经出席股东大会所持表决权的 2/3以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流淮北矿业控股股份有限公司                                            可转换公司债券募集说明书 
1-1-3 
（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和利益诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
    …
    （五）公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要,或者外部经营环境
    发生变化，确需调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，分红政策调整或变更方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
    （六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
    召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发。
    （七）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行
    监督。
    第一百七十七条公司利润分配政策为：
    （一）分配原则：公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发
    展需求的前提下，应积极实施利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。
    （二）分配条件：
    1、现金分红条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不
    存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项，公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。
    2、股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长同步，董事会认为公司股
    票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
    （三）分配时间：公司原则上按年进行利润分配，公司董事会也可以根据公
    司的盈利状况和资金状况提议进行中期利润分配。
    （四）分配方式：
    淮北矿业控股股份有限公司                                            可转换公司债券募集说明书 
1-1-4
    1、公司可以采取现金、股票或者资本公积金转增股本及其他符合法律、行
    政法规的合理方式进行利润分配。
    2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分
    配方式。
    3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司
    采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
    （五）现金分红最低比例：不得损害公司持续经营能力；在此前提下，公司
    每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应向股东大会做出特别说明。
    在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
    金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
    金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
    金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
    （六）存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
    的现金股利，以偿还其占用的资金。
    （七）公司董事会做出现金利润分配预案，应当在定期报告中披露。”
    2、公司三年股东回报规划 
    为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上淮北矿业控股股份有限公司                                            可转换公司债券募集说明书 
1-1-5 
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监发[2013]43 号）及《公司章程》的规定，特制定《淮北矿业控股股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。
    （二）公司近三年利润分配情况 
    2016年、2017年和 2018年，公司的利润分配方案如下：
    分红 
年度 
每 10股送红股数（股） 
每 10股派息数(元)（含税） 
每 10股转增数（股） 
现金分红的数额（含税）（元） 
分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元） 
占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%） 
2018年 0 5 0 1,086,206,117.50 3,549,309,194.46 30.60 
    2017年 0 1.2 0 36,018,759.60 118,892,403.53 30.30 
    2016年 0 1 0 30,015,633.00 90,062,230.64 33.33 
    公司最近三年以现金方式累计分配的利润 1,152,240,510.10 元，占最近三年
    实现的年均可分配利润 1,252,754,609.54元的比例为 91.98%，公司的实际分红情
    况符合《公司章程》的有关规定。
    最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司日常生产经营。
    三、公司相关的风险 
    公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：
    （一）市场及行业风险
    1、行业周期性风险 
    公司所处的煤炭行业是国民经济的基础性行业，具有较强的周期性，受下游钢铁、电力、建材等行业周期性波动影响较大。煤炭行业本身受宏观经济因素和国家产业政策、地方政策的影响较大，同时，2016 年以来我国经济增速有所回落，可能影响煤炭的整体需求，进而可能给公司的经营业绩带来不利影响，公司面临行业周期波动的风险。
    淮北矿业控股股份有限公司                                            可转换公司债券募集说明书 
1-1-6 
由于煤炭产品市场经常交替出现需求增长和供应过剩现象，煤炭价格会呈现出周期性的波动，公司的经营业绩也会随之出现较大波动。
    2、监管政策变化风险 
    煤炭行业受到包括国家发改委、自然资源部、应急管理部、生态环境部、各级地方政府主管部门等共同监管。监管范围包括但不限于授予、延续和转让煤炭探矿权和采矿权、颁发安全生产许可证、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、控制投资方向和规模、核准新建煤矿的规划和建设、征收和取消行业有关的各种税费、提高环境保护和安全生产方面的标准和投入等。监管政策的变化可能对公司的运营产生较大影响，进而可能对公司的收入和利润带来影响。
    2016 年三季度以来，为了应对煤炭价格上涨，国家出台了适度释放部分先进产能的政策，以及严厉打击煤炭行业哄抬煤价的行为，加强煤炭行业价格的监管。煤炭价格的波动将可能对公司经营和财务状况产生不利影响。
    （二）与发行人经营业务相关的风险
    1、公司产品价格和业绩波动的风险 
    近年来，受煤炭市场整体形势以及下游行业景气因素的影响，煤炭产品价格波动较大，导致煤炭企业的经营业绩相应大幅波动。公司所属的矿区煤种以炼焦煤为主，属国家稀缺煤种，但地质条件复杂，开采成本偏高。如果未来我国煤炭市场整体需求放缓、煤价下跌，将可能对公司的生产经营和财务业绩造成较大影响。
    公司煤化工产品所处行业属于周期性行业，近年来受行业结构性调整和下游钢铁行业等周期性波动的影响，产品价格及行业利润波动较大，公司通过强化安全生产，注重节能增效，改善经营管理等措施全力应对行业周期性波动，但若未来下游需求萎缩，煤化工行业持续低迷，将可能在一定程度上影响公司的经营业绩。
    2、安全生产风险 
    煤炭生产是井下作业，受到水、火、瓦斯、煤尘、顶板五大自然灾害的潜在威胁，安全风险高于其他一般行业；煤化工业务涉及到危险化学品的生产和储存淮北矿业控股股份有限公司                                            可转换公司债券募集说明书 
1-1-7 
等。突发安全事故可能对公司造成暂停生产、声誉受损、诉讼赔偿支出和行政处罚等损失。此外，如果政府对煤炭及煤化工企业加大安全法律法规监管，提出更高的安全标准和要求，公司可能投入更多财力和其他资源以满足相关法规的要求。从而给公司的生产经营和财务业绩带来较大的不利影响。
    3、环保监管风险  
    公司所从事的煤炭开采、洗选业务和煤化工业务生产经营过程中会产生废水、废气、废渣及其他污染物，若处理不当，对周边环境会造成一定的不利影响。
    如果公司的污染物排放不符合国家环保政策规定，将面临被国家有关部门处罚、责令关闭或停产的可能。同时，国家及地方政府可能在将来实施更为严格的环境保护规定，这可能会导致公司为达到新标准而支付更高的环境保护费用，在一定程度上影响公司的经营业绩。
    （三）财务风险
    1、资产负债率较高风险 
    公司所属行业属于资本密集型行业，公司经营项目的投资需要大量的资金支持。近年来，公司的财务杠杆维持在较高水平，从而致使资产负债率水平较高。
    2016年末、2017年末、2018年末及 2019 年 6月末，公司合并报表资产负债率分别为 77.03%、71.84%、65.58%和 65.41%。公司较高的资产负债率水平将制约
    发行人扩大债务融资规模，并影响发行人筹措持续发展所需的资金。
    2、资产流动性风险 
    公司所属行业具有固定资产投资规模大、流动资产比重相对较低的特点。由于公司生产规模扩大，对短期周转资金需求量增加。2016年末、2017年末、2018年末及 2019年 6月末，公司流动比率分别为 0.33、0.41、0.39 和 0.39；速动比
    率分别为 0.27、0.34、0.35和 0.35。公司的流动比率与速动比率均偏低，一旦资
    金周转出现困难，还债压力增大，同时银行信贷规模收紧，公司将因流动性不足而面临短期偿债压力。
    淮北矿业控股股份有限公司                                            可转换公司债券募集说明书 
1-1-8
    （四）募集资金投资项目的风险
    1、募集资金投资项目无法实现预期收益和新增折旧摊销影响盈利的风险 
    公司本次募集资金拟投资于焦炉煤气综合利用项目、智能化采煤工作面设备购置项目和偿还公司债务。公司已对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，在人才、技术、市场方面进行充分准备，预期能产生良好的经济效益，但该项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、产品价格、原料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出的，如果将来相关因素的实际情况与预期出现较大差异，则投资项目的实际效益也有可能低于预期效益。
    此外，本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产将大幅增加，导致每年新增折旧和摊销费用大幅上升，而募集资金投资项目效益的实现需要一定的时间，若募集资金投资项目不能快速产生效益以弥补新增投资带来的折旧和摊销的增加，公司短期内可能因折旧和摊销增加而影响盈利水平。
    2、甲醇产品价格波动的风险 
    近年来，由于国内国际经济形势发展以及甲醇市场供求变化，甲醇产品的价格波动较大，国内甲醇产品价格与国际大宗商品市场的联动性较强。本次募集资金投资项目中的焦炉煤气综合利用项目，系在对临涣焦化股份有限公司一、二期
    焦炉气制甲醇弛放气综合利用的基础上，实现年产 50 万吨甲醇的生产规模，属于资源综合利用生产甲醇项目，若未来甲醇市场价格进一步出现大幅波动，也将影响募投项目效益预期的实现，从而可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
    （五）本次可转债发行相关的风险
    1、可转债转股后原股东权益被摊薄风险 
    可转债的转股情况受发行及转股时间、二级市场股价波动、投资者预期等多种不确定因素影响，且本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的投资无法全部产生收益，因此，本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。
    淮北矿业控股股份有限公司                                            可转换公司债券募集说明书 
1-1-9
    2、可转债在转股期内不能转股的风险 
    尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中有 20个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。但修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
    3、评级风险 
    中诚信证券评估有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为AAA。在本期债券存续期限内，中诚信证券评估有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
    4、利率风险 
    受国民经济总体运行状况、经济周期、国家财政与货币政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期可转债期限较长，对市场利率的敏感性较高，市场利率波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会有相应的降低。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险，以避免和减少损失。
    5、本息兑付风险 
    在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
    淮北矿业控股股份有限公司                                            可转换公司债券募集说明书 
1-1-10
    6、未设定担保的风险 
    截至 2018年 12月 31日，公司经审计的净资产为 202.91亿元，归属于母公
    司所有者权益合计为 170.20亿元，均不低于 15亿元。结合《上市公司证券发行
    管理办法》及目前市场状况，公司董事会决定本次发行的可转换公司债券不设担保。提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。
    7、可转债及股票价格波动风险 
    本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间如果公司股价持续下行，可转债可能存在一定发行风险；在上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。
    可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素影响。
    可转换公司债券因附有转股选择权，多数情况下可转债的发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券利率更低。此外，可转换公司债券的交易价格会受到公司股价波动的影响。由于可转换公司债券的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转换公司债券的交易价格降低。
    因此，公司可转换公司债券在上市交易及转股过程中，其交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风险。本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险以及可转换公司债券的产品特性，以便作出正确的投资决策。
    淮北矿业控股股份有限公司                                            可转换公司债券募集说明书 
1-1-11 
目录 
发行人董事、监事、高级管理人员声明. 1 
重大事项提示. 2
    一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级. 2
    二、投资者在评价公司本次可转债时，还应特别关注公司股利分配政策相关的
    重大事项. 2
    三、公司相关的风险. 5 
    目录... 11 
第一节释义.. 14 
第二节本次发行概况. 18
    一、公司基本情况. 18
    二、本次发行概况. 19
    三、本次发行的有关机构. 31 
    第三节风险因素. 33
    一、市场及行业风险. 33
    二、与发行人经营业务相关的风险. 34
    三、财务风险. 35
    四、募集资金投资项目的风险. 35
    五、本次可转债发行相关的风险. 36 
    第四节发行人基本情况. 39
    一、公司股本及前十名股东持股情况. 39
    二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况. 40
    三、公司控股股东和实际控制人的基本情况. 44
    四、公司所处行业的基本情况及在行业中的竞争地位. 46
    五、公司主营业务的具体情况. 66
    六、公司最近三年发生的重大资产重组情况. 105
    七、公司的主要资产情况. 106
    八、公司拥有的特许经营权情况. 115
    九、公司境外经营情况. 121 
    淮北矿业控股股份有限公司                                            可转换公司债券募集说明书 
1-1-12
    十、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况. 121
    十一、最近三年及一期公司及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承
    诺的履行情况. 122
    十二、公司的股利分配政策. 129
    十三、公司发行债券情况和资信评级情况... 133
    十四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况. 134
    十五、近五年被监管机构采取监管措施或处罚的情况... 141
    十六、其他事项. 144 
    第五节同业竞争与关联交易. 145
    一、同业竞争. 145
    二、关联方及关联交易情况. 156 
    第六节财务会计信息. 182
    一、财务报告及审计情况. 182
    二、公司最近三年及一期的财务报表. 182
    三、最近三年及一期合并报表范围的变化... 213
    四、最近三年及一期主要财务指标.. 214 
    第七节管理层讨论与分析. 219
    一、公司财务状况分析. 219
    二、盈利能力分析. 267
    三、现金流量分析. 276
    四、资本性支出分析. 278
    五、会计政策、会计估计变更及其影响. 279
    六、公司目前存在的重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项. 284
    七、公司财务状况和盈利能力未来发展趋势分析. 285 
    第八节本次募集资金运用. 286
    一、募集资金总体使用计划. 286
    二、焦炉煤气综合利用项目. 286
    三、智能化采煤工作面设备购置项目. 291
    四、偿还公司债务. 309
    五、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响... 309 
    淮北矿业控股股份有限公司                                            可转换公司债券募集说明书 
1-1-13 
第九节历次募集资金运用. 310
    一、前次募集资金运用的基本情况.. 310
    二、前次募集资金的实际使用情况.. 312
    三、前次募集资金投资项目实现效益情况... 316
    四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况. 319
    五、前次募集资金实际使用有关情况与公司信息披露文件情况. 320
    六、期后事项说明. 320
    七、会计师对于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的结论性意见. 337 
    第十节董事及有关中介机构声明. 338
    一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明. 338
    二、保荐机构（主承销商）声明（一）. 341
    二、保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明（二）. 342
    三、发行人律师声明. 343
    四、审计机构声明. 344
    五、债券信用评级机构声明. 346 
    第十一节备查文件. 347 
附件一：淮北矿业及其子公司已取得权属证书的主要房产（1,000㎡以上）. 348 
附件二：淮北矿业及其子公司拥有权证土地.. 368 
附件三：淮北矿业及其子公司拥有的专利情况. 381 
 
淮北矿业控股股份有限公司                                            可转换公司债券募集说明书 
1-1-14 
第一节释义 
在本募集说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下意义：
    淮北矿业/上市公司/本公司/公司/发行人 
指 
淮北矿业控股股份有限公司，系由安徽雷鸣科化股份有限公司更名而来 
雷鸣科化  
安徽雷鸣科化股份有限公司，后更名为淮北矿业控股股份有限公司 
淮矿集团指淮北矿业（集团）有限责任公司 
淮矿股份指淮北矿业股份有限公司 
雷鸣有限指 
安徽雷鸣科化有限责任公司，上市公司以 2018 年 7 月 31日为基准日，将重组前公司的相关民爆资产、业务、人员、债权债务等整体划转至全资子公司淮北雷鸣科技发展有限责任公司，后更名为安徽雷鸣科化有限责任公司。
    铁路运输处指淮北矿业股份有限公司铁路运输处，系淮矿股份分公司 
童亭煤矿指淮北矿业股份有限公司童亭煤矿，系淮矿股份分公司 
朱庄煤矿指淮北矿业股份有限公司朱庄煤矿，系淮矿股份分公司 
桃园煤矿指淮北矿业股份有限公司桃园煤矿，系淮矿股份分公司 
朱仙庄煤矿指淮北矿业股份有限公司朱仙庄煤矿，系淮矿股份分公司 
涡北煤矿指淮北矿业股份有限公司涡北煤矿，系淮矿股份分公司 
海孜煤矿指淮北矿业股份有限公司海孜煤矿，系淮矿股份分公司 
袁庄煤矿指淮北矿业股份有限公司袁庄煤矿，系淮矿股份分公司 
临涣煤矿指淮北矿业股份有限公司临涣煤矿，系淮矿股份分公司 
杨庄煤矿指淮北矿业股份有限公司杨庄煤矿，系淮矿股份分公司 
祁南煤矿指淮北矿业股份有限公司祁南煤矿，系淮矿股份分公司 
袁店一井煤矿指淮北矿业股份有限公司袁店一井煤矿，系淮矿股份分公司 
袁店二井煤矿指 
安徽亳州煤业有限公司袁店二井煤矿，系安徽省亳州煤业有限公司分公司 
芦岭煤矿指淮北矿业股份有限公司芦岭煤矿，系淮矿股份分公司 
许疃煤矿指淮北矿业股份有限公司许疃煤矿，系淮矿股份分公司 
孙疃煤矿指淮北矿业股份有限公司孙疃煤矿，系淮矿股份分公司 
淮北选煤厂指淮北矿业股份有限公司淮北选煤厂，系淮矿股份分公司 
淮选宿州分厂指 
淮北矿业股份有限公司淮北选煤厂宿州分厂，系淮矿股份分公司 
涡北选煤厂指淮北矿业股份有限公司涡北选煤厂，系淮矿股份分公司 
临涣选煤厂指淮北矿业股份有限公司临涣选煤厂，系淮矿股份分公司 
杨庄热电厂指 
淮北矿业股份有限公司杨庄煤矸石热电厂，系淮矿股份分公司 
淮北矿业控股股份有限公司                                            可转换公司债券募集说明书 
1-1-15 
电力分公司指淮北矿业股份有限公司电力分公司，系淮矿股份分公司 
宿州瓦斯电厂指 
淮北矿业股份有限公司宿州瓦斯利用电厂，系淮矿股份分公司 
煤炭运销分公司指 
淮北矿业股份有限公司煤炭运销分公司，系淮矿股份分公司 
物资分公司指淮北矿业股份有限公司物资分公司，系淮矿股份分公司 
综采安拆分公司指 
淮北矿业股份有限公司综采安拆分公司，系淮矿股份分公司 
信息开发分公司指 
淮北矿业股份有限公司信息开发分公司，系淮矿股份分公司 
行政管理中心指 
淮北矿业股份有限公司行政事务管理服务中心，系淮矿股份分公司 
设备租赁中心指淮北矿业股份有限公司设备租赁中心，系淮矿股份分公司 
工程处指淮北矿业股份有限公司工程处，系淮矿股份分公司 
安徽亳州煤业指安徽省亳州煤业有限公司，系淮矿股份子公司 
杨柳煤业指淮北杨柳煤业有限公司，系淮矿股份子公司 
青东煤业指淮北青东煤业有限公司，系淮矿股份子公司 
临涣焦化指临涣焦化股份有限公司，系淮矿股份子公司 
淮北工科指淮北工科检测检验有限公司，系淮矿股份子公司 
工程建设公司指 
淮北矿业（集团）工程建设有限责任公司，系淮矿股份子公司 
信盛国际指淮北矿业信盛国际贸易有限责任公司，系淮矿股份子公司 
淮矿售电指淮北矿业售电有限公司，系淮矿股份子公司 
淮矿能源物资指 
淮北矿业集团（天津）能源物资贸易有限公司，系淮矿股份子公司 
淮矿投资指淮北矿业集团投资有限公司，系淮矿股份子公司 
临涣水务指临涣水务股份有限公司，系淮矿股份子公司 
煤联工贸指淮北矿业煤联工贸有限公司，系淮矿股份子公司 
大榭能源化工指 
淮北矿业集团大榭能源化工有限公司，系由淮北矿业集团大榭煤炭运销有限公司更名而来，为淮矿股份子公司 
上海金意指上海金意电子商务有限公司，系淮矿股份子公司 
亳州股份指淮北矿业集团亳州煤业股份有限公司，系淮矿股份子公司 
神源煤化工指安徽神源煤化工有限公司，系淮矿股份子公司 
庆阳能源指淮北矿业庆阳能源有限公司，系淮矿股份子公司 
相城能源指淮北矿业集团相城能源有限公司，系淮矿股份子公司 
成达矿业指鄂尔多斯市成达矿业有限公司，系淮矿股份子公司 
涣城发电指淮北涣城发电有限公司，系淮矿股份子公司 
相城商贸指淮北相城商贸有限公司，系淮矿股份子公司 
淮北矿业控股股份有限公司                                            可转换公司债券募集说明书 
1-1-16 
碳鑫科技指安徽碳鑫科技有限公司，系淮矿股份子公司 
供应链科技指淮北矿业集团供应链科技有限公司，系淮矿股份子公司 
铜陵双狮指铜陵雷鸣双狮化工有限责任公司，系雷鸣有限子公司 
商洛秦威指商洛秦威化工有限责任公司，系雷鸣有限子公司 
徐州雷鸣指徐州雷鸣民爆器材有限公司，系雷鸣有限子公司 
雷鸣西部指湖南雷鸣西部民爆有限公司，系雷鸣有限子公司 
雷鸣爆破指安徽雷鸣爆破工程有限责任公司，系雷鸣有限子公司 
淮北雷鸣指淮北市雷鸣民爆器材有限责任公司，系雷鸣有限子公司 
洪江民爆指洪江市瑞安民用爆破器材有限公司，系雷鸣有限子公司 
安泰爆破指 
张家界市永定区安泰民用爆破服务有限责任公司，系雷鸣有限子公司 
桑植爆破指桑植县民用爆破服务有限责任公司，系雷鸣有限子公司 
龙山民爆指龙山县瑞安民用爆破器材有限公司，系雷鸣有限子公司 
瑞安爆破指湘西自治州瑞安爆破工程有限公司，系雷鸣有限子公司 
雷鸣矿业指安徽雷鸣矿业有限责任公司，系雷鸣有限子公司 
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 
国土资源部/自然资源部指中华人民共和国自然资源部 
国家安监总局/应急管理部 
指中华人民共和国应急管理部 
国家环保部/生态环境部指中华人民共和国生态环境部 
安徽省国资委指安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 
上交所指上海证券交易所 
《公司法》指《中华人民共和国公司法》 
《证券法》指《中华人民共和国证券法》 
公司章程指淮北矿业控股股份有限公司章程 
本次发行指本次公开发行可转换公司债券的行为 
募集说明书/本募集说明书 
指 
淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 
保荐机构指国元证券股份有限公司 
审计机构指 
容诚会计师事务所（特殊普通合伙），系由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来 
发行人律师指安徽天禾律师事务所 
资信评级机构指中诚信证券评估有限公司 
股东大会指淮北矿业控股股份有限公司股东大会 
董事会指淮北矿业控股股份有限公司董事会 
监事会指淮北矿业控股股份有限公司监事会 
淮北矿业控股股份有限公司                                            可转换公司债券募集说明书 
1-1-17 
报告期、近三年及一期指 2016年、2017年、2018年、2019年 1-6月 
元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元 
专业名词或术语：
    原煤指 
经过简单选矸而未经洗选的，绝对干燥灰分在 40%以下的煤炭产品 
商品煤指 
作为商品出售的煤。公司商品煤是指对外销售的原煤和经洗选后的炼焦精煤、动力煤的总称 
炼焦煤指 
各种炼焦用煤的统称，包括气煤、1/2 中粘煤、气肥煤、肥煤、1/3焦煤、焦煤、瘦煤、贫瘦煤等 8类煤。其中，肥煤、焦煤和瘦煤等中、高挥发分强粘结煤是配煤炼焦的基础煤 
动力煤指指以燃烧产生动力为目的而使用的商品煤 
炼焦精煤指供炼焦用的经洗选的煤炭产品 
煤矸石指 
采煤过程和洗煤过程中排放的固体废物，是一种在成煤过程中与煤层伴生的一种含碳量较低、比煤坚硬的黑灰色岩石 
焦炭指 
煤在无空气环境下经过高温加热得到的干硬碳化合物，为冶金、机械、化工等行业的主要原料和燃料 
核定生产能力指 
按《煤矿生产能力管理办法》和《煤矿生产能力核定标准》核实的生产矿井的生产能力 
巷道指煤矿井下用于运输、行人、通风等用途的通道 
工作面指进行采煤作业的场所 
综采指 
长壁开采是一种壁式采煤方式，工作面沿走向布置。综采是长壁开采的一种形式，它采用液压支架支护回采工作面顶板、滚筒式采煤机割煤和工作面运输机运煤。长壁开采的特点是生产效率高、资源回收率高、安全可靠 
炼焦、焦化指 
将炼焦煤经过高温干馏转化为焦炭、焦炉煤气和化学产品的工艺过程 
洗选指 
利用煤和杂质（矸石）的物理、化学性质的差异，通过物理、化学或微生物分选的方法使煤和杂质有效分离，并加工成质量均匀、用途不同的煤炭产品的一种加工技术 
顶板指煤层上部的岩层 
民爆行业指民用爆破器材行业 
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
    淮北矿业控股股份有限公司                                            可转换公司债券募集说明书 
1-1-18 
第二节本次发行概况
    一、公司基本情况 
    公司名称：淮北矿业控股股份有限公司 
英文名称：Huaibei Mining Holdings Co.,Ltd. 
注册地址：安徽省淮北市人民中路 276号 
法定代表人：孙方 
股票简称：淮北矿业 
股票代码：600985 
原名：安徽雷鸣科化股份有限公司 
成立时间：1999年 3月 18日 
上市时间：2004年 4月 28日 
上市地点：上海证券交易所 
注册资本：217,241.2235（万元） 
    互联网网站：http://www.lmkh.com 
经营范围：煤炭采掘、洗选加工、销售、存储；煤炭外购；煤化工产品（包括焦炭）的生产销售（不含危险品）；化工原料及制品（不含危险品）销售；信息化技术咨询、方案设计、运营维护服务及相关项目建设；智能化系统运营与服务；技术、经济咨询服务；建筑石料用灰岩露天开采，硝酸铵、硝酸甲铵、硝酸钠、浓硝酸、一甲胺、苦味酸、黑索金、铝粉、石蜡、工业酒精、亚硝酸钠、氯酸钾、铅丹、醋酸丁酯、过氯乙烯销售，危险货物运输、普通货物运输，仓储服务，装卸搬运服务，机械设备、汽车租赁，销售汽车、机械设备，房地产经纪，民用爆炸物品包装材料、设备生产和销售，精细化工产品、田菁粉、塑料制品销售，爆破技术转让，爆破器材生产工艺技术转让，农产品收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    淮北矿业控股股份有限公司                                            可转换公司债券募集说明书 
1-1-19
    二、本次发行概况
    （一）本次发行核准情况 
    本次发行已经公司于 2019 年 3 月 26 日召开的第八届董事会第四次会议、2019年 8月 8日召开的第八届董事会第八次会议和于 2019年 4月 23日召开的2018年年度股东大会批准。
    中国证监会于 2019年 11月 12日出具了《关于核准淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]2269号)，核准淮北矿业向社会公开发行面值总额 275,740万元可转换公司债券。
    （二）本次发行证券的种类 
    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
    （三）发行数量、证券面值、发行价格 
    本次可转债发行规模为 275,740.00万元（含发行费用），可转债按面值发行，
    每张面值 100元，共计发行 2,757.40万张。
    （四）发行方式及发行对象 
    本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年 12月 20日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足 275,740万元的部分由主承销商包销。网下和网上预设的发行数量比例为 90%:10%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。
    本次可转债的发行对象为：
    （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019 年 12
    月 20日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
    （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户
    淮北矿业控股股份有限公司                                            可转换公司债券募集说明书 
1-1-20 
的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
    （3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民
    共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。
    （4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。
    （五）募集资金规模和募集资金专项存储账户
    1、募集资金规模 
    根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债募集资金总额为人民币 275,740.00万元（含发行费用）。
    2、募集资金专项存储账户 
    公司股东大会已授权董事会（或董事会授权人士）设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议。
    （六）承销方式及承销期 
    承销方式：本次发行由主承销商组织承销团以余额包销方式承销。
    承销期：2019年 12月 19日至 2019年 12月 27日。
    （七）发行费用 
    项目金额（万元） 
承销及保荐费用 1,698.00 
    会计师费用 115.00 
    律师费 120.00 
    资信评级费用 25.00 
    发行手续费 27.574 
    公告、推介费用及其他 85.00 
    合计 2,070.574 
    淮北矿业控股股份有限公司                                            可转换公司债券募集说明书 
1-1-21
    （八）承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排 
    日期交易日事项停牌、复牌安排 
2019年 12月 19日 
（周四） 
T-2日 
刊登《募集说明书》及其摘要、《发行公告》、《网上路演公告》 
正常交易 
2019年 12月 20日 
（周五） 
T-1日 
网上路演 
原股东优先配售股权登记日 
网下申购日 
网下机构投资者在 17:00前提交《网下申购表》等相关文件，并确保 17:00前申购保证金到达指定账户 
正常交易 
2019年 12月 23日 
（周一） 
T日 
刊登《发行提示性公告》 
原无限售股东优先配售认购日（缴付足额资金） 
原有限售股东优先配售认购日（15:00前提交认购资料并按时足额缴纳认购资金） 
网上申购（无需缴付申购资金） 
确定网上中签率 
正常交易 
2019年 12月 24日 
（周二） 
T+1日 
刊登《网上发行中签率及网下配售结果公告》 
网上申购摇号抽签 
正常交易 
2019年 12月 25日 
（周三） 
T+2日 
刊登《网上中签结果公告》 
网上中签缴款(投资者确保资金账户在 T+2日日终有足额的可转债认购资金） 
网下投资者根据配售金额缴款（如申购保证金低于配售金额） 
正常交易 
2019年 12月 26日 
（周四） 
T+3日 
主承销商根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额 
正常交易 
2019年 12月 27日 
（周五） 
T+4日刊登《发行结果公告》正常交易 
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。
    本次可转债上市的时间安排：本次发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于可转债上市交易的申请。
    （九）本次发行可转债的上市流通 
    本次发行可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上市。
    （十）资信评级情况 
    中诚信证券评估有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并淮北矿业控股股份有限公司                                            可转换公司债券募集说明书 
1-1-22 
出具了《淮北矿业控股股份有限公司 2019 年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（信评委函字[2019]G285号），评定公司的主体长期信用等级为 AAA，本次发行的可转换公司债券信用等级为 AAA。
    中诚信证券评估有限公司将在本次可转换公司债券存续期内，在公司每年年度报告公告后 2 个月内对公司本次发行的可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次发行的可转换公司债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
    （十一）本次发行主要条款
    1、本次发行证券的种类 
    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
    2、发行规模 
    本次发行可转债募集资金总额为人民币 275,740.00万元（含发行费用）。
    3、票面金额和发行价格 
    本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。
    4、可转债存续期限 
    本次发行可转债的期限为自发行之日起 6年，即 2019年 12月 23日至 2025年 12月 22日。
    5、票面利率 
    第一年为 0.2%、第二年为 0.5%、第三年为 1.0%、第四年为 1.5%、第五年
    为 1.8%、第六年为 2.0%。
    6、还本付息的期限和方式 
    本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
    （1）年利息计算 
    淮北矿业控股股份有限公司                                            可转换公司债券募集说明书 
1-1-23 
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
    年利息的计算公式为：I=B×i 
I：指年利息额； 
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额； 
i：指可转债的当年票面利率。
    （2）付息方式 
    ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
    ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
    如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
    ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
    7、转股期限 
    本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2019 年 12 月 27 日）满六个月后的第一个交易日（2020年 6月 29日）起至可转债到期日（2025年 12月 22日）止。
    8、转股股数确定方式 
    债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中 V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
    淮北矿业控股股份有限公司                                            可转换公司债券募集说明书 
1-1-25 
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股

淮北矿业控股股份有限公司                                            可转换公司债券募集说明书 
1-1-1 
发行人董事、监事、高级管理人员声明 
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
    证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
    淮北矿业控股股份有限公司                                            可转换公司债券募集说明书 
1-1-2 
重大事项提示 
公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
    一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 
    公司聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，淮北矿业主体信用等级为 AAA，本次可转换公司债券的信用等级为 AAA。本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信证券评估有限公司将进行跟踪评级。本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间公司年度审计报告出具后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。
    二、投资者在评价公司本次可转债时，还应特别关注公司
    股利分配政策相关的重大事项
    （一）公司的股利分配政策
    1、《公司章程》规定 
    现行有效的《公司章程》中利润分配政策内容如下：
    “第一百七十六条利润分配的决策程序和机制
    （一）董事会根据公司当年度的经营业绩和未来的生产经营计划提出分红建
    议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
    （二）董事会制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。公司当年利润分
    配方案应当经出席股东大会所持表决权的 2/3以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流淮北矿业控股股份有限公司                                            可转换公司债券募集说明书 
1-1-3 
（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和利益诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
    …
    （五）公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要,或者外部经营环境
    发生变化，确需调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，分红政策调整或变更方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
    （六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
    召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发。
    （七）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行
    监督。
    第一百七十七条公司利润分配政策为：
    （一）分配原则：公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发
    展需求的前提下，应积极实施利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。
    （二）分配条件：
    1、现金分红条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不
    存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项，公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。
    2、股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长同步，董事会认为公司股
    票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
    （三）分配时间：公司原则上按年进行利润分配，公司董事会也可以根据公
    司的盈利状况和资金状况提议进行中期利润分配。
    （四）分配方式：
    淮北矿业控股股份有限公司                                            可转换公司债券募集说明书 
1-1-4
    1、公司可以采取现金、股票或者资本公积金转增股本及其他符合法律、行
    政法规的合理方式进行利润分配。
    2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分
    配方式。
    3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司
    采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
    （五）现金分红最低比例：不得损害公司持续经营能力；在此前提下，公司
    每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应向股东大会做出特别说明。
    在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
    金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
    金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
    金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
    （六）存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
    的现金股利，以偿还其占用的资金。
    （七）公司董事会做出现金利润分配预案，应当在定期报告中披露。”
    2、公司三年股东回报规划 
    为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上淮北矿业控股股份有限公司                                            可转换公司债券募集说明书 
1-1-5 
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监发[2013]43 号）及《公司章程》的规定，特制定《淮北矿业控股股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。
    （二）公司近三年利润分配情况 
    2016年、2017年和 2018年，公司的利润分配方案如下：
    分红 
年度 
每 10股送红股数（股） 
每 10股派息数(元)（含税） 
每 10股转增数（股） 
现金分红的数额（含税）（元） 
分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元） 
占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%） 
2018年 0 5 0 1,086,206,117.50 3,549,309,194.46 30.60 
    2017年 0 1.2 0 36,018,759.60 118,892,403.53 30.30 
    2016年 0 1 0 30,015,633.00 90,062,230.64 33.33 
    公司最近三年以现金方式累计分配的利润 1,152,240,510.10 元，占最近三年
    实现的年均可分配利润 1,252,754,609.54元的比例为 91.98%，公司的实际分红情
    况符合《公司章程》的有关规定。
    最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司日常生产经营。
    三、公司相关的风险 
    公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：
    （一）市场及行业风险
    1、行业周期性风险 
    公司所处的煤炭行业是国民经济的基础性行业，具有较强的周期性，受下游钢铁、电力、建材等行业周期性波动影响较大。煤炭行业本身受宏观经济因素和国家产业政策、地方政策的影响较大，同时，2016 年以来我国经济增速有所回落，可能影响煤炭的整体需求，进而可能给公司的经营业绩带来不利影响，公司面临行业周期波动的风险。
    淮北矿业控股股份有限公司                                            可转换公司债券募集说明书 
1-1-6 
由于煤炭产品市场经常交替出现需求增长和供应过剩现象，煤炭价格会呈现出周期性的波动，公司的经营业绩也会随之出现较大波动。
    2、监管政策变化风险 
    煤炭行业受到包括国家发改委、自然资源部、应急管理部、生态环境部、各级地方政府主管部门等共同监管。监管范围包括但不限于授予、延续和转让煤炭探矿权和采矿权、颁发安全生产许可证、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、控制投资方向和规模、核准新建煤矿的规划和建设、征收和取消行业有关的各种税费、提高环境保护和安全生产方面的标准和投入等。监管政策的变化可能对公司的运营产生较大影响，进而可能对公司的收入和利润带来影响。
    2016 年三季度以来，为了应对煤炭价格上涨，国家出台了适度释放部分先进产能的政策，以及严厉打击煤炭行业哄抬煤价的行为，加强煤炭行业价格的监管。煤炭价格的波动将可能对公司经营和财务状况产生不利影响。
    （二）与发行人经营业务相关的风险
    1、公司产品价格和业绩波动的风险 
    近年来，受煤炭市场整体形势以及下游行业景气因素的影响，煤炭产品价格波动较大，导致煤炭企业的经营业绩相应大幅波动。公司所属的矿区煤种以炼焦煤为主，属国家稀缺煤种，但地质条件复杂，开采成本偏高。如果未来我国煤炭市场整体需求放缓、煤价下跌，将可能对公司的生产经营和财务业绩造成较大影响。
    公司煤化工产品所处行业属于周期性行业，近年来受行业结构性调整和下游钢铁行业等周期性波动的影响，产品价格及行业利润波动较大，公司通过强化安全生产，注重节能增效，改善经营管理等措施全力应对行业周期性波动，但若未来下游需求萎缩，煤化工行业持续低迷，将可能在一定程度上影响公司的经营业绩。
    2、安全生产风险 
    煤炭生产是井下作业，受到水、火、瓦斯、煤尘、顶板五大自然灾害的潜在威胁，安全风险高于其他一般行业；煤化工业务涉及到危险化学品的生产和储存淮北矿业控股股份有限公司                                            可转换公司债券募集说明书 
1-1-7 
等。突发安全事故可能对公司造成暂停生产、声誉受损、诉讼赔偿支出和行政处罚等损失。此外，如果政府对煤炭及煤化工企业加大安全法律法规监管，提出更高的安全标准和要求，公司可能投入更多财力和其他资源以满足相关法规的要求。从而给公司的生产经营和财务业绩带来较大的不利影响。
    3、环保监管风险  
    公司所从事的煤炭开采、洗选业务和煤化工业务生产经营过程中会产生废水、废气、废渣及其他污染物，若处理不当，对周边环境会造成一定的不利影响。
    如果公司的污染物排放不符合国家环保政策规定，将面临被国家有关部门处罚、责令关闭或停产的可能。同时，国家及地方政府可能在将来实施更为严格的环境保护规定，这可能会导致公司为达到新标准而支付更高的环境保护费用，在一定程度上影响公司的经营业绩。
    （三）财务风险
    1、资产负债率较高风险 
    公司所属行业属于资本密集型行业，公司经营项目的投资需要大量的资金支持。近年来，公司的财务杠杆维持在较高水平，从而致使资产负债率水平较高。
    2016年末、2017年末、2018年末及 2019 年 6月末，公司合并报表资产负债率分别为 77.03%、71.84%、65.58%和 65.41%。公司较高的资产负债率水平将制约
    发行人扩大债务融资规模，并影响发行人筹措持续发展所需的资金。
    2、资产流动性风险 
    公司所属行业具有固定资产投资规模大、流动资产比重相对较低的特点。由于公司生产规模扩大，对短期周转资金需求量增加。2016年末、2017年末、2018年末及 2019年 6月末，公司流动比率分别为 0.33、0.41、0.39 和 0.39；速动比
    率分别为 0.27、0.34、0.35和 0.35。公司的流动比率与速动比率均偏低，一旦资
    金周转出现困难，还债压力增大，同时银行信贷规模收紧，公司将因流动性不足而面临短期偿债压力。
    淮北矿业控股股份有限公司                                            可转换公司债券募集说明书 
1-1-8
    （四）募集资金投资项目的风险
    1、募集资金投资项目无法实现预期收益和新增折旧摊销影响盈利的风险 
    公司本次募集资金拟投资于焦炉煤气综合利用项目、智能化采煤工作面设备购置项目和偿还公司债务。公司已对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，在人才、技术、市场方面进行充分准备，预期能产生良好的经济效益，但该项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、产品价格、原料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出的，如果将来相关因素的实际情况与预期出现较大差异，则投资项目的实际效益也有可能低于预期效益。
    此外，本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产将大幅增加，导致每年新增折旧和摊销费用大幅上升，而募集资金投资项目效益的实现需要一定的时间，若募集资金投资项目不能快速产生效益以弥补新增投资带来的折旧和摊销的增加，公司短期内可能因折旧和摊销增加而影响盈利水平。
    2、甲醇产品价格波动的风险 
    近年来，由于国内国际经济形势发展以及甲醇市场供求变化，甲醇产品的价格波动较大，国内甲醇产品价格与国际大宗商品市场的联动性较强。本次募集资金投资项目中的焦炉煤气综合利用项目，系在对临涣焦化股份有限公司一、二期
    焦炉气制甲醇弛放气综合利用的基础上，实现年产 50 万吨甲醇的生产规模，属于资源综合利用生产甲醇项目，若未来甲醇市场价格进一步出现大幅波动，也将影响募投项目效益预期的实现，从而可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
    （五）本次可转债发行相关的风险
    1、可转债转股后原股东权益被摊薄风险 
    可转债的转股情况受发行及转股时间、二级市场股价波动、投资者预期等多种不确定因素影响，且本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的投资无法全部产生收益，因此，本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。
    淮北矿业控股股份有限公司                                            可转换公司债券募集说明书 
1-1-9
    2、可转债在转股期内不能转股的风险 
    尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中有 20个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。但修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
    3、评级风险 
    中诚信证券评估有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为AAA。在本期债券存续期限内，中诚信证券评估有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
    4、利率风险 
    受国民经济总体运行状况、经济周期、国家财政与货币政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期可转债期限较长，对市场利率的敏感性较高，市场利率波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会有相应的降低。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险，以避免和减少损失。
    5、本息兑付风险 
    在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
    淮北矿业控股股份有限公司                                            可转换公司债券募集说明书 
1-1-10
    6、未设定担保的风险 
    截至 2018年 12月 31日，公司经审计的净资产为 202.91亿元，归属于母公
    司所有者权益合计为 170.20亿元，均不低于 15亿元。结合《上市公司证券发行
    管理办法》及目前市场状况，公司董事会决定本次发行的可转换公司债券不设担保。提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。
    7、可转债及股票价格波动风险 
    本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间如果公司股价持续下行，可转债可能存在一定发行风险；在上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。
    可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素影响。
    可转换公司债券因附有转股选择权，多数情况下可转债的发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券利率更低。此外，可转换公司债券的交易价格会受到公司股价波动的影响。由于可转换公司债券的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转换公司债券的交易价格降低。
    因此，公司可转换公司债券在上市交易及转股过程中，其交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风险。本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险以及可转换公司债券的产品特性，以便作出正确的投资决策。
    淮北矿业控股股份有限公司                                            可转换公司债券募集说明书 
1-1-11 
目录 
发行人董事、监事、高级管理人员声明. 1 
重大事项提示. 2
    一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级. 2
    二、投资者在评价公司本次可转债时，还应特别关注公司股利分配政策相关的
    重大事项. 2
    三、公司相关的风险. 5 
    目录... 11 
第一节释义.. 14 
第二节本次发行概况. 18
    一、公司基本情况. 18
    二、本次发行概况. 19
    三、本次发行的有关机构. 31 
    第三节风险因素. 33
    一、市场及行业风险. 33
    二、与发行人经营业务相关的风险. 34
    三、财务风险. 35
    四、募集资金投资项目的风险. 35
    五、本次可转债发行相关的风险. 36 
    第四节发行人基本情况. 39
    一、公司股本及前十名股东持股情况. 39
    二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况. 40
    三、公司控股股东和实际控制人的基本情况. 44
    四、公司所处行业的基本情况及在行业中的竞争地位. 46
    五、公司主营业务的具体情况. 66
    六、公司最近三年发生的重大资产重组情况. 105
    七、公司的主要资产情况. 106
    八、公司拥有的特许经营权情况. 115
    九、公司境外经营情况. 121 
    淮北矿业控股股份有限公司                                            可转换公司债券募集说明书 
1-1-12
    十、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况. 121
    十一、最近三年及一期公司及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承
    诺的履行情况. 122
    十二、公司的股利分配政策. 129
    十三、公司发行债券情况和资信评级情况... 133
    十四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况. 134
    十五、近五年被监管机构采取监管措施或处罚的情况... 141
    十六、其他事项. 144 
    第五节同业竞争与关联交易. 145
    一、同业竞争. 145
    二、关联方及关联交易情况. 156 
    第六节财务会计信息. 182
    一、财务报告及审计情况. 182
    二、公司最近三年及一期的财务报表. 182
    三、最近三年及一期合并报表范围的变化... 213
    四、最近三年及一期主要财务指标.. 214 
    第七节管理层讨论与分析. 219
    一、公司财务状况分析. 219
    二、盈利能力分析. 267
    三、现金流量分析. 276
    四、资本性支出分析. 278
    五、会计政策、会计估计变更及其影响. 279
    六、公司目前存在的重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项. 284
    七、公司财务状况和盈利能力未来发展趋势分析. 285 
    第八节本次募集资金运用. 286
    一、募集资金总体使用计划. 286
    二、焦炉煤气综合利用项目. 286
    三、智能化采煤工作面设备购置项目. 291
    四、偿还公司债务. 309
    五、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响... 309 
    淮北矿业控股股份有限公司                                            可转换公司债券募集说明书 
1-1-13 
第九节历次募集资金运用. 310
    一、前次募集资金运用的基本情况.. 310
    二、前次募集资金的实际使用情况.. 312
    三、前次募集资金投资项目实现效益情况... 316
    四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况. 319
    五、前次募集资金实际使用有关情况与公司信息披露文件情况. 320
    六、期后事项说明. 320
    七、会计师对于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的结论性意见. 337 
    第十节董事及有关中介机构声明. 338
    一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明. 338
    二、保荐机构（主承销商）声明（一）. 341
    二、保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明（二）. 342
    三、发行人律师声明. 343
    四、审计机构声明. 344
    五、债券信用评级机构声明. 346 
    第十一节备查文件. 347 
附件一：淮北矿业及其子公司已取得权属证书的主要房产（1,000㎡以上）. 348 
附件二：淮北矿业及其子公司拥有权证土地.. 368 
附件三：淮北矿业及其子公司拥有的专利情况. 381 
 
淮北矿业控股股份有限公司                                            可转换公司债券募集说明书 
1-1-14 
第一节释义 
在本募集说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下意义：
    淮北矿业/上市公司/本公司/公司/发行人 
指 
淮北矿业控股股份有限公司，系由安徽雷鸣科化股份有限公司更名而来 
雷鸣科化  
安徽雷鸣科化股份有限公司，后更名为淮北矿业控股股份有限公司 
淮矿集团指淮北矿业（集团）有限责任公司 
淮矿股份指淮北矿业股份有限公司 
雷鸣有限指 
安徽雷鸣科化有限责任公司，上市公司以 2018 年 7 月 31日为基准日，将重组前公司的相关民爆资产、业务、人员、债权债务等整体划转至全资子公司淮北雷鸣科技发展有限责任公司，后更名为安徽雷鸣科化有限责任公司。
    铁路运输处指淮北矿业股份有限公司铁路运输处，系淮矿股份分公司 
童亭煤矿指淮北矿业股份有限公司童亭煤矿，系淮矿股份分公司 
朱庄煤矿指淮北矿业股份有限公司朱庄煤矿，系淮矿股份分公司 
桃园煤矿指淮北矿业股份有限公司桃园煤矿，系淮矿股份分公司 
朱仙庄煤矿指淮北矿业股份有限公司朱仙庄煤矿，系淮矿股份分公司 
涡北煤矿指淮北矿业股份有限公司涡北煤矿，系淮矿股份分公司 
海孜煤矿指淮北矿业股份有限公司海孜煤矿，系淮矿股份分公司 
袁庄煤矿指淮北矿业股份有限公司袁庄煤矿，系淮矿股份分公司 
临涣煤矿指淮北矿业股份有限公司临涣煤矿，系淮矿股份分公司 
杨庄煤矿指淮北矿业股份有限公司杨庄煤矿，系淮矿股份分公司 
祁南煤矿指淮北矿业股份有限公司祁南煤矿，系淮矿股份分公司 
袁店一井煤矿指淮北矿业股份有限公司袁店一井煤矿，系淮矿股份分公司 
袁店二井煤矿指 
安徽亳州煤业有限公司袁店二井煤矿，系安徽省亳州煤业有限公司分公司 
芦岭煤矿指淮北矿业股份有限公司芦岭煤矿，系淮矿股份分公司 
许疃煤矿指淮北矿业股份有限公司许疃煤矿，系淮矿股份分公司 
孙疃煤矿指淮北矿业股份有限公司孙疃煤矿，系淮矿股份分公司 
淮北选煤厂指淮北矿业股份有限公司淮北选煤厂，系淮矿股份分公司 
淮选宿州分厂指 
淮北矿业股份有限公司淮北选煤厂宿州分厂，系淮矿股份分公司 
涡北选煤厂指淮北矿业股份有限公司涡北选煤厂，系淮矿股份分公司 
临涣选煤厂指淮北矿业股份有限公司临涣选煤厂，系淮矿股份分公司 
杨庄热电厂指 
淮北矿业股份有限公司杨庄煤矸石热电厂，系淮矿股份分公司 
淮北矿业控股股份有限公司                                            可转换公司债券募集说明书 
1-1-15 
电力分公司指淮北矿业股份有限公司电力分公司，系淮矿股份分公司 
宿州瓦斯电厂指 
淮北矿业股份有限公司宿州瓦斯利用电厂，系淮矿股份分公司 
煤炭运销分公司指 
淮北矿业股份有限公司煤炭运销分公司，系淮矿股份分公司 
物资分公司指淮北矿业股份有限公司物资分公司，系淮矿股份分公司 
综采安拆分公司指 
淮北矿业股份有限公司综采安拆分公司，系淮矿股份分公司 
信息开发分公司指 
淮北矿业股份有限公司信息开发分公司，系淮矿股份分公司 
行政管理中心指 
淮北矿业股份有限公司行政事务管理服务中心，系淮矿股份分公司 
设备租赁中心指淮北矿业股份有限公司设备租赁中心，系淮矿股份分公司 
工程处指淮北矿业股份有限公司工程处，系淮矿股份分公司 
安徽亳州煤业指安徽省亳州煤业有限公司，系淮矿股份子公司 
杨柳煤业指淮北杨柳煤业有限公司，系淮矿股份子公司 
青东煤业指淮北青东煤业有限公司，系淮矿股份子公司 
临涣焦化指临涣焦化股份有限公司，系淮矿股份子公司 
淮北工科指淮北工科检测检验有限公司，系淮矿股份子公司 
工程建设公司指 
淮北矿业（集团）工程建设有限责任公司，系淮矿股份子公司 
信盛国际指淮北矿业信盛国际贸易有限责任公司，系淮矿股份子公司 
淮矿售电指淮北矿业售电有限公司，系淮矿股份子公司 
淮矿能源物资指 
淮北矿业集团（天津）能源物资贸易有限公司，系淮矿股份子公司 
淮矿投资指淮北矿业集团投资有限公司，系淮矿股份子公司 
临涣水务指临涣水务股份有限公司，系淮矿股份子公司 
煤联工贸指淮北矿业煤联工贸有限公司，系淮矿股份子公司 
大榭能源化工指 
淮北矿业集团大榭能源化工有限公司，系由淮北矿业集团大榭煤炭运销有限公司更名而来，为淮矿股份子公司 
上海金意指上海金意电子商务有限公司，系淮矿股份子公司 
亳州股份指淮北矿业集团亳州煤业股份有限公司，系淮矿股份子公司 
神源煤化工指安徽神源煤化工有限公司，系淮矿股份子公司 
庆阳能源指淮北矿业庆阳能源有限公司，系淮矿股份子公司 
相城能源指淮北矿业集团相城能源有限公司，系淮矿股份子公司 
成达矿业指鄂尔多斯市成达矿业有限公司，系淮矿股份子公司 
涣城发电指淮北涣城发电有限公司，系淮矿股份子公司 
相城商贸指淮北相城商贸有限公司，系淮矿股份子公司 
淮北矿业控股股份有限公司                                            可转换公司债券募集说明书 
1-1-16 
碳鑫科技指安徽碳鑫科技有限公司，系淮矿股份子公司 
供应链科技指淮北矿业集团供应链科技有限公司，系淮矿股份子公司 
铜陵双狮指铜陵雷鸣双狮化工有限责任公司，系雷鸣有限子公司 
商洛秦威指商洛秦威化工有限责任公司，系雷鸣有限子公司 
徐州雷鸣指徐州雷鸣民爆器材有限公司，系雷鸣有限子公司 
雷鸣西部指湖南雷鸣西部民爆有限公司，系雷鸣有限子公司 
雷鸣爆破指安徽雷鸣爆破工程有限责任公司，系雷鸣有限子公司 
淮北雷鸣指淮北市雷鸣民爆器材有限责任公司，系雷鸣有限子公司 
洪江民爆指洪江市瑞安民用爆破器材有限公司，系雷鸣有限子公司 
安泰爆破指 
张家界市永定区安泰民用爆破服务有限责任公司，系雷鸣有限子公司 
桑植爆破指桑植县民用爆破服务有限责任公司，系雷鸣有限子公司 
龙山民爆指龙山县瑞安民用爆破器材有限公司，系雷鸣有限子公司 
瑞安爆破指湘西自治州瑞安爆破工程有限公司，系雷鸣有限子公司 
雷鸣矿业指安徽雷鸣矿业有限责任公司，系雷鸣有限子公司 
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 
国土资源部/自然资源部指中华人民共和国自然资源部 
国家安监总局/应急管理部 
指中华人民共和国应急管理部 
国家环保部/生态环境部指中华人民共和国生态环境部 
安徽省国资委指安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 
上交所指上海证券交易所 
《公司法》指《中华人民共和国公司法》 
《证券法》指《中华人民共和国证券法》 
公司章程指淮北矿业控股股份有限公司章程 
本次发行指本次公开发行可转换公司债券的行为 
募集说明书/本募集说明书 
指 
淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 
保荐机构指国元证券股份有限公司 
审计机构指 
容诚会计师事务所（特殊普通合伙），系由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来 
发行人律师指安徽天禾律师事务所 
资信评级机构指中诚信证券评估有限公司 
股东大会指淮北矿业控股股份有限公司股东大会 
董事会指淮北矿业控股股份有限公司董事会 
监事会指淮北矿业控股股份有限公司监事会 
淮北矿业控股股份有限公司                                            可转换公司债券募集说明书 
1-1-17 
报告期、近三年及一期指 2016年、2017年、2018年、2019年 1-6月 
元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元 
专业名词或术语：
    原煤指 
经过简单选矸而未经洗选的，绝对干燥灰分在 40%以下的煤炭产品 
商品煤指 
作为商品出售的煤。公司商品煤是指对外销售的原煤和经洗选后的炼焦精煤、动力煤的总称 
炼焦煤指 
各种炼焦用煤的统称，包括气煤、1/2 中粘煤、气肥煤、肥煤、1/3焦煤、焦煤、瘦煤、贫瘦煤等 8类煤。其中，肥煤、焦煤和瘦煤等中、高挥发分强粘结煤是配煤炼焦的基础煤 
动力煤指指以燃烧产生动力为目的而使用的商品煤 
炼焦精煤指供炼焦用的经洗选的煤炭产品 
煤矸石指 
采煤过程和洗煤过程中排放的固体废物，是一种在成煤过程中与煤层伴生的一种含碳量较低、比煤坚硬的黑灰色岩石 
焦炭指 
煤在无空气环境下经过高温加热得到的干硬碳化合物，为冶金、机械、化工等行业的主要原料和燃料 
核定生产能力指 
按《煤矿生产能力管理办法》和《煤矿生产能力核定标准》核实的生产矿井的生产能力 
巷道指煤矿井下用于运输、行人、通风等用途的通道 
工作面指进行采煤作业的场所 
综采指 
长壁开采是一种壁式采煤方式，工作面沿走向布置。综采是长壁开采的一种形式，它采用液压支架支护回采工作面顶板、滚筒式采煤机割煤和工作面运输机运煤。长壁开采的特点是生产效率高、资源回收率高、安全可靠 
炼焦、焦化指 
将炼焦煤经过高温干馏转化为焦炭、焦炉煤气和化学产品的工艺过程 
洗选指 
利用煤和杂质（矸石）的物理、化学性质的差异，通过物理、化学或微生物分选的方法使煤和杂质有效分离，并加工成质量均匀、用途不同的煤炭产品的一种加工技术 
顶板指煤层上部的岩层 
民爆行业指民用爆破器材行业 
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
    淮北矿业控股股份有限公司                                            可转换公司债券募集说明书 
1-1-18 
第二节本次发行概况
    一、公司基本情况 
    公司名称：淮北矿业控股股份有限公司 
英文名称：Huaibei Mining Holdings Co.,Ltd. 
注册地址：安徽省淮北市人民中路 276号 
法定代表人：孙方 
股票简称：淮北矿业 
股票代码：600985 
原名：安徽雷鸣科化股份有限公司 
成立时间：1999年 3月 18日 
上市时间：2004年 4月 28日 
上市地点：上海证券交易所 
注册资本：217,241.2235（万元） 
    互联网网站：http://www.lmkh.com 
经营范围：煤炭采掘、洗选加工、销售、存储；煤炭外购；煤化工产品（包括焦炭）的生产销售（不含危险品）；化工原料及制品（不含危险品）销售；信息化技术咨询、方案设计、运营维护服务及相关项目建设；智能化系统运营与服务；技术、经济咨询服务；建筑石料用灰岩露天开采，硝酸铵、硝酸甲铵、硝酸钠、浓硝酸、一甲胺、苦味酸、黑索金、铝粉、石蜡、工业酒精、亚硝酸钠、氯酸钾、铅丹、醋酸丁酯、过氯乙烯销售，危险货物运输、普通货物运输，仓储服务，装卸搬运服务，机械设备、汽车租赁，销售汽车、机械设备，房地产经纪，民用爆炸物品包装材料、设备生产和销售，精细化工产品、田菁粉、塑料制品销售，爆破技术转让，爆破器材生产工艺技术转让，农产品收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    淮北矿业控股股份有限公司                                            可转换公司债券募集说明书 
1-1-19
    二、本次发行概况
    （一）本次发行核准情况 
    本次发行已经公司于 2019 年 3 月 26 日召开的第八届董事会第四次会议、2019年 8月 8日召开的第八届董事会第八次会议和于 2019年 4月 23日召开的2018年年度股东大会批准。
    中国证监会于 2019年 11月 12日出具了《关于核准淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]2269号)，核准淮北矿业向社会公开发行面值总额 275,740万元可转换公司债券。
    （二）本次发行证券的种类 
    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
    （三）发行数量、证券面值、发行价格 
    本次可转债发行规模为 275,740.00万元（含发行费用），可转债按面值发行，
    每张面值 100元，共计发行 2,757.40万张。
    （四）发行方式及发行对象 
    本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年 12月 20日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足 275,740万元的部分由主承销商包销。网下和网上预设的发行数量比例为 90%:10%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。
    本次可转债的发行对象为：
    （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019 年 12
    月 20日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
    （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户
    淮北矿业控股股份有限公司                                            可转换公司债券募集说明书 
1-1-20 
的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
    （3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民
    共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。
    （4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。
    （五）募集资金规模和募集资金专项存储账户
    1、募集资金规模 
    根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债募集资金总额为人民币 275,740.00万元（含发行费用）。
    2、募集资金专项存储账户 
    公司股东大会已授权董事会（或董事会授权人士）设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议。
    （六）承销方式及承销期 
    承销方式：本次发行由主承销商组织承销团以余额包销方式承销。
    承销期：2019年 12月 19日至 2019年 12月 27日。
    （七）发行费用 
    项目金额（万元） 
承销及保荐费用 1,698.00 
    会计师费用 115.00 
    律师费 120.00 
    资信评级费用 25.00 
    发行手续费 27.574 
    公告、推介费用及其他 85.00 
    合计 2,070.574 
    淮北矿业控股股份有限公司                                            可转换公司债券募集说明书 
1-1-21
    （八）承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排 
    日期交易日事项停牌、复牌安排 
2019年 12月 19日 
（周四） 
T-2日 
刊登《募集说明书》及其摘要、《发行公告》、《网上路演公告》 
正常交易 
2019年 12月 20日 
（周五） 
T-1日 
网上路演 
原股东优先配售股权登记日 
网下申购日 
网下机构投资者在 17:00前提交《网下申购表》等相关文件，并确保 17:00前申购保证金到达指定账户 
正常交易 
2019年 12月 23日 
（周一） 
T日 
刊登《发行提示性公告》 
原无限售股东优先配售认购日（缴付足额资金） 
原有限售股东优先配售认购日（15:00前提交认购资料并按时足额缴纳认购资金） 
网上申购（无需缴付申购资金） 
确定网上中签率 
正常交易 
2019年 12月 24日 
（周二） 
T+1日 
刊登《网上发行中签率及网下配售结果公告》 
网上申购摇号抽签 
正常交易 
2019年 12月 25日 
（周三） 
T+2日 
刊登《网上中签结果公告》 
网上中签缴款(投资者确保资金账户在 T+2日日终有足额的可转债认购资金） 
网下投资者根据配售金额缴款（如申购保证金低于配售金额） 
正常交易 
2019年 12月 26日 
（周四） 
T+3日 
主承销商根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额 
正常交易 
2019年 12月 27日 
（周五） 
T+4日刊登《发行结果公告》正常交易 
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。
    本次可转债上市的时间安排：本次发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于可转债上市交易的申请。
    （九）本次发行可转债的上市流通 
    本次发行可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上市。
    （十）资信评级情况 
    中诚信证券评估有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并淮北矿业控股股份有限公司                                            可转换公司债券募集说明书 
1-1-22 
出具了《淮北矿业控股股份有限公司 2019 年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（信评委函字[2019]G285号），评定公司的主体长期信用等级为 AAA，本次发行的可转换公司债券信用等级为 AAA。
    中诚信证券评估有限公司将在本次可转换公司债券存续期内，在公司每年年度报告公告后 2 个月内对公司本次发行的可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次发行的可转换公司债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
    （十一）本次发行主要条款
    1、本次发行证券的种类 
    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
    2、发行规模 
    本次发行可转债募集资金总额为人民币 275,740.00万元（含发行费用）。
    3、票面金额和发行价格 
    本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。
    4、可转债存续期限 
    本次发行可转债的期限为自发行之日起 6年，即 2019年 12月 23日至 2025年 12月 22日。
    5、票面利率 
    第一年为 0.2%、第二年为 0.5%、第三年为 1.0%、第四年为 1.5%、第五年
    为 1.8%、第六年为 2.0%。
    6、还本付息的期限和方式 
    本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
    （1）年利息计算 
    淮北矿业控股股份有限公司                                            可转换公司债券募集说明书 
1-1-23 
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
    年利息的计算公式为：I=B×i 
I：指年利息额； 
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额； 
i：指可转债的当年票面利率。
    （2）付息方式 
    ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
    ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
    如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
    ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
    7、转股期限 
    本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2019 年 12 月 27 日）满六个月后的第一个交易日（2020年 6月 29日）起至可转债到期日（2025年 12月 22日）止。
    8、转股股数确定方式 
    债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中 V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
    淮北矿业控股股份有限公司                                            可转换公司债券募集说明书 
1-1-25 
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股

      淮北矿业控股股份有限公司
                 和
        国元证券股份有限公司
关于《淮北矿业控股股份有限公司公开发行
可转换公司债券申请文件反馈意见》的回复
         保荐机构（主承销商）
            二〇一九年七月
                  1
中国证券监督管理委员会：
    根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（191082 号）的要求，淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“淮
北矿业”、“发行人”、“申请人”）会同国元证券股份有限公司（以下简称“保
荐机构”）、安徽天禾律师事务所（以下简称“律师”）、容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构，本着认真负责、实事求是的
态度，在充分核查的基础上，按反馈意见的要求进行回复。现结合有关中介机构
的核查情况，将有关事项报告如下：
    （如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与发行人《公开发行可转换公司
债券募集说明书》中“释义”所定义的简称具有相同含义，若表格中出现总数与
表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所致。）
                                   2
                                                             目            录
一、重点问题 ............................................................................................................................... 5
1、根据申请文件，申请人控股股东淮矿集团部分子公司与申请人存在相同或相
似业务的情形，申请人控股股东及实际控制人就前述同业竞争出具了相关承诺 。
请申请人：（1）说明前述同业竞争产生的过程、原因及合理性；（2）本次募投
项目是否新增同业竞争，是否构成本次可转债发行的法律障碍；（3）说明相关
承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺的履行》的要求；（4）申请人控股股东就前述承
诺内容所采取的具体措施，是否实际履行承诺，是否存在《上市公司证券发行管
理办法》 第十一条规定的未履行公开承诺的情形 。请保荐机构及申请人律师核
查并发表意见 。 ........................................................................................................................ 5
2、请说明本次募集资金投向是否符合国家淘汰过剩落后产能的相关政策。请保
荐机构结合《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》 （ 工
信部联产业[2017]30 号）等法律法规政策进行核查并发表明确意见。 ............... 12
3、请补充披露申请人及其控股子公司报告期内受到的行政处罚，包括但不限于
安全生产、工商、税务、土地等行政处罚，并说明就前述处罚所采取的相应整改
措施。请保荐机构及申请人律师就前述行政处罚是否违反《上市公司证券发行管
理办法》第九条的规定发表明确核查意见 。 ................................................................ 21
4、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司 实施
或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资
产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、
投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收
益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围 ，
其他方出资是否构成明股实债的情形 。
请保荐机构及会计师发表核查意见 。 ............................................................................. 37
二 、一般问题 ........................................................................................................................... 42
                                                                      3
1、请申请人在募集说明书“重大事项提示”部分，结合可转债的品种特点、转
债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，充分提
示可转债价格波动甚至低于面值的风险。 ....................................................................... 42
2、请在募集说明书“历次募集资金运用”中披露“矿山建设及运营项目”最新
的进展及经营状况，以及淮矿股份最新的盈利能力情况。
请保荐机构及会计师对前次募投项目的最新效益情况发表核查意见。 ................ 43
3、请保荐机构就公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的
情况，以及相应整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。 ..................... 45
                                                      4
     一、重点问题
     1、根据申请文件，申请人控股股东淮矿集团部分子公司与申请人存在相同
或相似业务的情形，申请人控股股东及实际控制人就前述同业竞争出具了相关承
诺 。请申请人：（1）说明前述同业竞争产生的过程、原因及合理性；（2）本
次募投项目是否新增同业竞争，是否构成本次可转债发行的法律障碍；（3）说
明相关承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺的履行》的要求；（4）申请人控股股东就前
述承诺内容所采取的具体措施，是否实际履行承诺，是否存在《上市公司证券发
行管理办法》 第十一条规定的未履行公开承诺的情形 。请保荐机构及申请人律
师核查并发表意见 。
     答复：
     一、说明前述同业竞争产生的过程、原因及合理性
     淮矿集团部分子公司存在经营与发行人主营业务相同或相似业务的情形，但
不构成实质性同业竞争，具体情况如下表：
序   矿井/探                      未被置入
                  所属公司                      同业竞争解决措施     目前进展情况
号   矿权名称                   上市公司原因
                淮北岱河矿业   因资源枯竭被列   淮北矿业与淮矿集
1    岱河煤矿                                                        已关停
                有限责任公司   入去产能矿井     团签署《煤炭供销框
                淮北朔里矿业   因资源枯竭被列   架协议》。根据该协   拟于 2019 年 11
2    朔里煤矿
                有限责任公司   入去产能矿井     议，淮矿集团所有下   月底前退出
                淮北双龙矿业   因资源枯竭被列   属企业（不包括淮矿   剩余开采年限
3    张庄煤矿
                有限责任公司   入去产能矿井     股份）生产的全部煤   为 3.02 年
                                                炭产品独家供应淮
                                                北矿业，而不得对除
                淮北石台矿业   因资源枯竭被列                        剩余开采年限
4    石台煤矿                                   淮北矿业或淮北矿
                有限责任公司   入去产能矿井                          为 2.57 年
                                                业指定机构之外的
                                                任何第三方销售。
                               鉴于探矿权转为   淮矿集团承诺：在国
                               采矿权并进行开   家发改委出具古城
                                                                     正在准备材料，
     古城勘查   淮北矿业(府    发建设涉及复杂   勘查区矿井开发建
                                                                     拟向陕西省发
5    区勘探探   谷)长城有限    的审批程序，探   设项目核准文件后 5
                                                                     展和改革委员
     矿权       公司           矿权何时能够转   个工作日内，将正式
                                                                     会申报初审
                               为采矿权并进行   启动向淮矿股份转
                               开发建设尚具有   让府谷公司 51%股权
                                        5
                          不确定性。      的相关工作。
    上述情况具体产生过程、原因及合理性如下：
    （一）资源枯竭矿井的残煤开采业务
    报告期内，发行人完成了发行股份及支付现金购买淮矿股份100%股份的重大
资产重组事宜。淮矿股份资产注入公司后，发行人主营业务由工业炸药、工业雷
管的生产与销售、爆破工程服务以及矿山开采等业务变更为煤炭采掘、洗选加工、
销售，煤化工产品的生产、销售等业务。由此造成淮矿集团部分子公司存在经营
与发行人主营业务相同或相似业务的情形。
    重组时考虑到淮矿集团下属子公司淮北双龙矿业有限责任公司、淮北岱河矿
业有限责任公司、淮北朔里矿业有限责任公司、淮北石台矿业有限责任公司分别
持有的张庄煤矿、岱河煤矿、朔里煤矿及石台煤矿因资源枯竭等原因，被《国务
院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发[2016]7号）及安徽
省国资委、发改委、经信委、财政厅、社保厅、国土资源厅联合出具的《省属“三
煤一钢”企业化解过剩产能实现脱困发展实施方案》（皖国资评价[2016]81号）
等文件列入去产能矿井，将按照国家及地方的去产能政策逐步关停，为保障上市
公司及其他中小股东的利益，未将上述4对资源枯竭矿井置入上市公司。
    截至本反馈意见回复出具日，岱河煤矿已经关停；根据安徽省能源局公示的
2019年安徽省煤炭行业化解过剩产能退出煤矿名单，朔里煤矿拟于2019年11月底
前退出。截至2018年12月31日，石台煤矿剩余可产储量540万吨，剩余开采年限
为2.57年，张庄煤矿剩余可产储量278.7万吨，剩余开采年限为3.02年。
    石台煤矿、张庄煤矿，矿井剩余开采年限均不足5年，属于资源枯竭矿井；
在资源开采完毕后，上述2对矿井将不再从事煤炭开采、洗选业务。
    为避免上述资源枯竭矿井在剩余开采年限中与发行人及其下属公司的同业
竞争问题，报告期内，淮北矿业与淮矿集团签订了《煤炭供销框架协议》。根据
该协议，淮矿集团所有下属企业（不包括淮矿股份）生产的全部煤炭产品独家供
应淮北矿业，而不得对除淮北矿业或淮北矿业指定机构之外的任何第三方销售。
截至本反馈意见回复出具日，淮矿集团严格遵守上述协议的约定，未向除淮北矿
业或淮北矿业指定机构之外的任何第三方销售煤炭产品。
    综上，上述4对资源枯竭矿井采用签署《煤炭供销框架协议》解决同业竞争，
                                   6
符合上述矿井的实际情况，具有合理性。同时，淮矿集团严格执行《煤炭供销框
架协议》，避免了实质性同业竞争。
    （二）古城勘查区勘探探矿权
    报告期内，发行人完成了发行股份及支付现金购买淮矿股份100%股份的重大
资产重组事宜。淮矿股份资产注入公司后，发行人主营业务由工业炸药、工业雷
管的生产与销售、爆破工程服务以及矿山开采等业务变更为煤炭采掘、洗选加工、
销售，煤化工产品的生产、销售等业务，由此造成淮矿集团部分子公司存在经营
与发行人主营业务相同或相似业务的情形。
    古城勘查区勘探探矿权位于陕西省府谷县古城乡，探矿权人为府谷公司。淮
矿集团于2010年8月取得了府谷公司51%股权，间接控制了古城勘查区煤炭资源。
鉴于探矿权转为采矿权并进行开发建设涉及项目选址、环境影响评价、安全预评
价、土地预审、立项核准、探矿权转采矿权等复杂的审批程序，因此古城勘查区
勘探探矿权何时能够转为采矿权并进行开发建设尚具有不确定性。
    为避免潜在同业竞争，经与淮矿集团协商，淮矿股份计划于国家发改委向府
谷公司出具古城勘查区矿井开发建设项目核准文件后，收购府谷公司股权。安徽
省国资委于2012年4月出具皖国资产权函[2012]176号文件批准淮矿集团以协议
方式向淮矿股份转让其所持府谷公司51%股权。除淮矿集团外，府谷公司其他股
东已于2012年4月出具不可撤销的承诺，同意淮矿股份收购上述股权，并自愿放
弃优先购买权。淮矿股份已于2012年5月3日召开股东大会审议通过收购府谷公司
股权。
    针对收购府谷公司51%股权的定价依据及后续安排，淮矿集团进一步出具书
面承诺：“府谷公司51%股权的定价依据将以收购时点的经具有证券、期货业务
资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，履行必要的国资备案程序，由上市
公司与本公司共同协商确定；在国家发改委出具古城勘查区矿井开发建设项目核
准文件后5个工作日内，本公司将正式启动向淮矿股份转让府谷公司51%股权的相
关工作；在启动上述工作之日起的6个月内，督促并完成对古城勘查区探矿权的
评估、府谷公司的审计评估、相关各方的内部决策程序以及必要的国资审批程序
等工作；在启动上述工作之日起的18个月内，完成向淮矿股份转让府谷公司51%
股权的相关工作。”
                                   7
       目前，府谷公司已于2013年2月获得国家发展改革委关于陕西古城矿区总体
规划的批复，该总体规划是矿区内各煤炭单项工程开发建设的前置条件，且据此
明确开发主体；于2017年9月获得矿区建设项目社会稳定风险评估的审核批复；
于2018年9月获得陕西省国土资源厅关于划定矿区范围的批复；于2019年5月获得
自然资源部关于矿井开发建设项目建设用地预审意见的批复。府谷公司正在准备
材料，拟向陕西省发展和改革委员会申报初审。
       根据《关于加强煤炭建设项目管理的通知》（发改能源[2006]1039号）规定：
“国家规划矿区内的煤炭开发项目申请报告，由项目所在地省（区、市）发展改
革委（含具有投资管理职能的经贸委、经委与发展改革委联合）或项目所属中央
管理企业初审后报送国家发展改革委，由国家发展改革委核准或报请国务院核准。
国家规划矿区以外的煤炭项目由省级发展改革委或省级政府指定的部门会同省
级发展改革委核准”，古城勘查区属于国家规划矿区，矿井开发建设项目需由陕
西省发展和改革委员会初审后报送国家发改委核准。截至本反馈意见回复出具日，
府谷公司正在准备材料，拟向陕西省发展和改革委员会申报初审。待府谷公司取
得国家发改委相关批准文件后，发行人将正式启动收购事项，古城勘查区勘探探
矿权注入上市公司不存在实质性障碍。
       综上，因府谷公司尚未取得国家发改委出具的古城勘查区矿井开发建设项目
核准文件，无法置入上市公司，具有合理性。
       二、本次募投项目是否新增同业竞争，是否构成本次可转债发行的法律障
碍
       本次公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过275,800.00万元（含
275,800.00万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
                                                                      单位：万元
序号                    项目名称            项目总投资        募集资金拟投入金额
 1       焦炉煤气综合利用项目                   168,747.30             157,300.00
 2       智能化采煤工作面设备购置项目            56,749.79              48,500.00
 3       偿还公司债务                                    —             70,000.00
                  合     计                              —            275,800.00
       焦炉煤气综合利用项目系在对临涣焦化股份有限公司一、二期焦炉气制甲醇
弛放气综合利用的基础上，实现年产50万吨甲醇生产规模。截至本反馈意见回复
                                        8
出具日，除发行人以外，淮矿集团及其下属子公司不存在经营相同或相似的业务，
不会新增同业竞争。智能化采煤工作面设备购置项目主要内容为购买智能化采煤
工作面所需的综采自动化控制系统、液压支架、采煤机、刮板运输机、刮板转载
机等智能自动化设备，不会新增同业竞争。
    因此，本次募投项目无新增同业竞争，不构成本次可转债发行的法律障碍。
    三、说明相关承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司实际控
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺的履行》的要求
    根据《上市公司监管指引第4号》的相关规定，上市公司股东作出的承诺应
符合如下主要要求：
    ①承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”
等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履
约时限。
    ②承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相
关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
    ③承诺相关方所作出的承诺应符合本指引的规定，相关承诺事项应由上市公
司进行信息披露，上市公司如发现承诺相关方作出的承诺事项不符合本指引的要
求，应及时披露相关信息并向投资者作出风险提示；上市公司应在定期报告中披
露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及进展情况。
    淮矿集团为解决古城勘查区勘探探矿权同业竞争问题，于2018年作出的承诺
符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺的履行》的上述相关要求，具体如下：
    ①淮矿集团就府谷公司与上市公司之间的同业竞争问题所作出的承诺提出
了具体明确的履行时限，且未使用“尽快”、“时机成熟时”字样；
    ②淮矿集团在做出相关承诺前，根据当时的条件及其判断，通过股权收购方
式解决上市公司与府谷公司的同业竞争问题不属于明显不可能的事项；
    ③上市公司已于2018年的重大资产重组中对淮矿集团作出相关承诺的事宜
予以披露，并且已于2019年4月的年度报告中对淮矿集团上述承诺及进展情况予
以披露。
    综上，淮矿集团就解决与申请人之间同业竞争问题出具的承诺具有明确的期
                                   9
限，不属于明显不可能的事项，符合《上市公司监管指引第4号》的相关要求；
申请人亦在淮矿集团相关承诺作出后进行了披露，并在此后年度报告中对相关承
诺及进展情况予以披露，符合《上市公司监管指引第4号》的相关要求。
       四、申请人控股股东就前述承诺内容所采取的具体措施，是否实际履行承
诺，是否存在《上市公司证券发行管理办法》 第十一条规定的未履行公开承诺
的情形
       就上述发行人与淮矿集团下属公司同业竞争问题，淮矿集团签署了《煤炭销
售框架协议》，出具了相关的承诺，承诺及协议的签署、履行情况具体如下：
       承诺/协议名
序号                            承诺/协议主要内容                存续有效期     履行情况
           称
                      1、淮矿集团及其下属企业与淮北矿业及其
                      下属企业相互之间发生该协议所述关联交
                      易将遵从协议约定进行。淮矿集团和淮北矿
                      业将根据关联交易的具体情况，指导相关方
                      以该协议为依据签订具体的交易协议。双方
                      之间的煤炭购销，不得违反该协议的有关约
                      定。
                      2、自协议生效之日起，淮矿集团所有下属
                      企业生产的全部煤炭产品独家供应淮北矿
                      业，而不得对除淮北矿业或淮北矿业指定机 自协议生效后
                      构之外的任何第三方销售。               起算三年（在
                      3、自协议生效之日起，淮矿集团根据生产 框架协议有效
                      经营需要向淮北矿业购买煤炭时，公司应按 期 届 满 前 6 个 淮 矿 集 团 严
       《 煤 炭 供 销 照协议约定出售给淮矿集团，但该产品购销 月，如公司仍 格遵守《煤炭
 1
       框架协议》 的关联交易为非排他性的，在不违反该协议 需延续相关交 供 销 框 架 协
                      的前提下，淮矿集团有权向独立第三方购买 易 事 项 时 限 议》的约定。
                      煤炭。                                 的， 双方应续
                      4、淮北矿业与淮矿集团进行煤炭产品购销 订 相 应 的 合
                      时，标的产品有国家价格的，应当根据该价 同）。
                      格执行；有政府指导价的，应当在政府指导
                      价的范围内合理确定交易价格；除实行国家
                      定价或政府指导价外，有可比的市场价格或
                      收费标准的，优先参考该价格或标准确定交
                      易价格；如无可比的市场价格或收费标准
                      的，交易定价应参考关联人与独立于关联人
                      的第三方发生的非关联交易价格确定；既无
                      市场价格，也无独立的非关联交易价格可供
                      参考的，则应以合理的成本费用加合理利润
                                             10
                 （按本行业的通常成本毛利率计算）作为定
                 价的依据。
                 5、在协议有效期内，双方可根据生产经营
                 情况协商确定年度煤炭的供应和销售计划，
                 并根据履行实际情况不时对该计划作出调
                 整。当双方具体进行煤炭产品交易时，应根
                 据该协议确定的原则另行签订具体的交易
                 合同，对煤炭品质、规格、数量、价格、付
                 款方式、违约责任等予以约定且不得违反该
                 协议确定的原则。协议生效之前双方已签订
                 并正在履行或尚未履行的具体煤炭销售合
                 同，以及根据情势变化需要变更的煤炭销售
                 合同的，均应符合该协议确定的原则，如有
                 冲突应予以修订。
                   府谷公司 51%股权的定价依据将以收购时
                   点的经具有证券、期货业务资格的资产评估
                   机构出具的评估结果为基础，履行必要的国
                   资备案程序，由上市公司与本公司共同协商
                                                                          淮矿集团严
                   确定；在国家发改委出具古城勘查区矿井开
                                                          2018 年 6 月 至 格遵守并执
                   发建设项目核准文件后 5 个工作日内，本
     2018 年 避 免                                        转让府谷公司 行承诺内容，
                   公司将正式启动向淮矿股份转让府谷公司
 2   同业竞争承                                           51% 股 权 的 相 积极推进取
                   51%股权的相关工作；在启动上述工作之日
     诺                                                   关工作完成之 得发改委核
                   起的 6 个月内，督促并完成对古城勘查区
                                                          日。            准文件的相
                   探矿权的评估、府谷公司的审计评估、相关
                                                                            关工作。
                   各方的内部决策程序以及必要的国资审批
                   程序等工作；在启动上述工作之日起的 18
                   个月内，完成向淮矿股份转让府谷公司 51%
                   股权的相关工作。
     综上，控股股东淮矿集团严格遵守上述协议及承诺，不存在《上市公司证券
发行管理办法》第十一条规定的未履行公开承诺的情形。
     五、核查意见
     经核查，保荐机构和律师认为：前述同业竞争问题产生的过程及原因具有合
理性；本次募投项目无新增同业竞争，不构成本次可转债发行的法律障碍；淮矿
集团作出的避免同业竞争的相关承诺符合《上市公司监管指引第4条——上市公
司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺的履行》的要求；截至
本反馈意见回复出具日，淮矿集团严格遵守并执行就同业竞争问题签署的协议及
出具的承诺，不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定的未履行公开
承诺的情形。
                                        11
       2、请说明本次募集资金投向是否符合国家淘汰过剩落后产能的相关政策。
请保荐机构结合《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》
（ 工信部联产业[2017]30 号）等法律法规政策进行核查并发表明确意见。
       答复：
       一、本次募集资金投向和备案情况
       本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过
275,800.00 万元（含 275,800.00 万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
                                                                       单位：万元
序号                    项目名称             项目总投资        募集资金拟投入金额
 1       焦炉煤气综合利用项目                   168,747.30             157,300.00
 2       智能化采煤工作面设备购置项目            56,749.79              48,500.00
 3       偿还公司债务                                     —            70,000.00
                  合     计                               —           275,800.00
       焦炉煤气综合利用项目系在对临涣焦化股份有限公司一、二期焦炉气制甲醇
驰放气综合利用的基础上，实现年产50万吨甲醇生产规模。2018年11月5日，本
项目取得淮北市发展和改革委员会出具的《淮北市发展改革委项目备案表》（项
目编码：2018-340664-06-03-028849）。
       智能化采煤工作面设备购置项目用于购买智能化采煤工作面所需的综采自
动化控制系统、液压支架、采煤机、刮板运输机、刮板转载机等智能自动化设备
。2019年4月9日，本项目取得淮北市经济和信息化局出具的《安徽省技术改造项
目备案证》（项目编码：淮经信备案[2019]2号）。
       焦炉煤气综合利用项目和智能化采煤工作面设备购置项目备案系有权机关
作出，均尚在有效期内，符合国家和当地政府的相关法律、法规及规范性文件的
规定。
       募集资金投资项目“偿还公司债务”不属于固定资产投资项目，无需取得有
关部门对募集资金投资项目的备案或核准文件。
       二、本次募投项目的具体内容
       根据中国国际工程咨询有限公司出具的《关于临焕焦化股份有限公司焦炉煤
气综合利用项目可行性研究报告的咨询评估报告》（咨化轻[2018]800号）：焦
                                        12
炉煤气综合利用项目系在现有年产40万吨甲醇装置的基础上，通过对公司前期原
有年产40万吨焦炉气制甲醇的驰放气富氢气进行回收，在节能、降耗、安全、环
保的基础之上结合国内成熟的煤气化装置对焦炉气加以更有效和充分的综合利
用，在安徽（淮北）新型煤化工合成材料基地建设年产50万吨甲醇生产装置及其
配套公用工程和辅助生产设施，形成年产甲醇90万吨的总规模。经测算，新老结
合整体资源综合利用率达到65.60%，项目属于资源综合利用制甲醇项目。焦炉煤
气综合利用项目建设内容符合《产业结构调整指导目录（2011年）》（2013修订
）的相关规定，不属于该目录中石化化工行业的限制类和淘汰类项目范畴。
       智能化采煤工作面设备购置项目系用于购买智能化采煤工作面所需的综采
自动化控制系统、液压支架、采煤机、刮板运输机、刮板转载机等智能自动化设
备。本次购买的智能化采煤工作面设备具体使用情况如下：
                                                     投资估算（万元）
序
                项目名称                           设备                  其他
号                                   合计                    安装费                预备费
                                                 购置费                  费用
 1      杨柳煤矿 1031 综采工作面    12,776.78    10,901.75    440.61     711.22     723.20
 2      孙疃煤矿 10111 综采工作面   19,044.65    16,396.05    558.37    1,012.23   1,078.00
 3      许疃煤矿 8224 综采工作面    13,856.56    11,844.56    464.61     763.07     784.32
 4      许疃煤矿 71311 综采工作面   11,071.80     9,363.76    451.99     629.34     626.71
              合 计                 56,749.79    48,506.12   1,915.58   3,115.86   3,212.23
              占 比                 100.00%       85.47%      3.38%      5.49%      5.66%
     智能化采煤工作面设备购置项目拟分别应用于杨柳煤矿、孙疃煤矿、许疃煤
矿，实现智能化生产。上述三对矿井不属于去产能矿井，也不属于《产业结构调
整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正）限制类和淘汰类项目。实施智能化
综采设备购置项目有利于保障矿井生产安全，充分发挥资源品种和规模优势，提
高原煤生产综合效率，减少矿井废弃物排放，改善原煤生产人员的生产环境，全
面提升煤炭开采综合技术水平。该项目符合《产业结构调整指导目录（2011 年
本）》（2013 年修正）鼓励类第三项煤炭类“煤矿生产过程综合监控技术、装
备开发与应用”。
       三、本次募集资金投向符合国家及地方政府淘汰过剩落后产能的相关政策
要求
                                            13
     （一）我国煤炭及煤化工行业的主要有关政策
     1、2009 年，国家发改委等部门发布的《关于抑制部分行业产能过剩和重复
建设引导产业健康发展若干意见》（国发[2009]38 号）指出，要严格执行煤化工
产业政策，遏制传统煤化工盲目发展，今后三年停止审批单纯扩大产能的焦炭、
电石项目。禁止建设不符合《焦化行业准入条件（2008 年修订）》的项目。综合
运用节能环保等标准提高准入门槛，加强清洁生产审核，实施差别电价等手段，
加快淘汰落后产能。为促进焦化行业结构调整和转型升级，引导和规范焦化企业
投资和生产经营，依据国家有关法律法规、产业政策和标准规范，2014 年工业
和信息化部制定《焦化行业准入条件（2014 年修订）》。
     2、根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订），120万吨
/年及以上高产高效煤矿（含矿井、露天）、高效选煤厂建设，煤矿生产过程综
合监控技术、装备开发与应用，矿井灾害（瓦斯、煤尘、矿井水、火、围岩等）
监测仪器仪表和系统等属于国家鼓励类项目。
     3、2016年4月，中国石油和化工联合工会发布《现代煤化工“十三五”发展
指南》指出，“十三五”期间，要坚持“靠近原料、靠近市场、进入化工园区”
的基本原则，按照“量力而行、量水而行、量环境承载能力而行”的布局要求，
采用“产业园区化、装置大型化、生产柔性化、产品多元化”的方式，使现代煤
化工的发展在总量上得到合理控制，在布局上更加合理，在技术特色上更加突出
，努力建设一批具有国际水平的大型化、集约化、上下游一体化，更具环保优势
和管理效率的现代煤化工园区和基地。
     4、2017年2月，十六部委联合发布《关于利用综合标准依法依规推动落后产
能退出的指导意见》（工信部联产业（2017）30号）指出，牢固树立和贯彻落实
创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，深入推进供给侧结构性改革。实现
工作方式由主要依靠行政手段，向综合运用法律法规、经济手段和必要的行政手
段转变；实现界定标准由主要依靠装备规模、工艺技术标准，向能耗、环保、质
量、安全、技术等综合标准转变；建立市场化、法治化、常态化的工作推进机制
。
     5、2018年11月，国家发展改革委、国家能源局、应急管理部、国家煤矿安
全监察局联合发布《煤矿安全改造专项管理办法》的通知（发改能源（2018）1659
                                   14
号）指出，为适应煤矿安全生产形势变化，落实转变政府职能、深化简政放权、
创新监管方式等工作要求，扎实推进煤炭行业供给侧结构性改革，夯实煤矿安全
生产基础，提升煤炭工业发展质量和效益。
    6、安徽省人民政府发布《安徽省新型化工基地发展纲要（2013—2020年）
的通知》(皖政[2013]13号)指出，以转方式、调结构、提质量为主线，以产业基
地、关键工程和重大项目为抓手，坚持原料多元化、上下游一体化、集约化、园
区化发展模式，引进产业资本和先进技术，重点建设三大新型化工产业基地和若
干专业特色园区，积极发展石油化工、煤化工、盐化工、精细化工、生物化工、
化工新材料等六大领域，推动我省化工产业实现集约、提升、错位、绿色、安全
、可持续发展，打造国家重要的新型化工产业基地。
    7、安徽省人民政府办公厅发布《安徽省能源发展“十三五”规划的通知》
皖政办（2017）41号）提出，推进煤炭产业转型发展，合理控制煤炭产能；推进
煤矿绿色高效安全生产，提高煤炭生产机械化、信息化、智能化水平，推行充填
开采、保水开采、煤与瓦斯共采等绿色开采技术，加大安全系统改造和重大灾害
治理力度；提升煤炭综合利用水平，加强煤炭焦化、气化、液化、煤制天然气和
烯烃等关键技术研发应用，实现煤炭由单一燃料向原料和燃料并重转变；加快煤
炭物流发展。进一步深化煤炭企业改革，推进煤炭清洁高效利用，实现煤炭行业
发展和转型升级。
    （二）公司募投项目符合《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出
的指导意见》政策及行业准入条件要求
    1、能耗方面
    指导要求：严格执行节约能源法，对达不到强制性能耗限额标准要求的产能
，应在6个月内整改；确需延长整改期限的，可提出不超过3个月的延期申请；逾
期未整改或经整改仍未达标的，依法关停退出。
    公司情况：依据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展改革委第44
号）等有关法规文件要求，公司对项目的能源消耗种类以及能源消耗指标、节能
方案进行了分析论证、核算评估：焦炉煤气综合利用项目甲醇单位产品综合能耗
为指标1.266tce/t，优于《甲醇单位产品能源消耗限额第1部分：煤制甲醇》（
GB29436.1-2012）中≤1.700tce/t先进值指标，对标《甲醇单位产品能源消耗限
                                  15
额（焦炉煤气制）》（DB13/T2133-2014）中≤1.30tce/t的准入要求，略高于
≤1.25tce/t的先进指标。本项目气化装置比煤耗为675kg/kNm3(CO+H2)；比氧耗
为368Nm3/kNm3(CO+H2)。与同类型同规模项目相比，本项目有效气含量、碳转化
率都比较高，根据上述能效水平对比可以看出项目能效指标合理。
    本项目消耗的主要能源品种有煤、电力、蒸汽，消耗的耗能工质主要有新
鲜水、氧气和氮气，项目用能合理，节能效果明显，符合国家用能要求。通过对
标可以得出项目对标焦炉煤气制甲醇优于行业准入值。本项目严格遵循节能设计
相关标准及规范、相关终端用能产品能效标准，未采用国家明令禁止或淘汰的落
后工艺、设备，在节能措施中积极采用新工艺、新技术、新产品，所有设备均选
用先进、成熟、可靠、高效率、低能耗节能型设备，最大程度降低能耗。项目充
分利用项目所在地资源焦炉煤气驰放气及临涣焦化厂焦粉生产甲醇，有利于企业
提升园区整体能源利用效率且减少污染物排放。
    2、环保方面
    指导要求：严格执行环境保护法律法规，对超过大气和水等污染物排放标准
排污、违反固体废物管理法律法规，以及超过重点污染物总量控制指标排污的企
业，责令采取限制生产、停产整治等措施；情节严重的，报经有批准权的人民政
府批准，责令停业、关闭。
    公司情况：（1）废气处理：含尘废气通过袋式除尘器（总计9套，设计粉尘
去除效率99.8%，出口尾气中粉尘排放浓度＜10mg/m3）处理后排放，符合《炼焦
化学工业污染物排放标准》和《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）中
的二级标准；生产工艺工段配套尾气洗涤塔，采用脱盐水洗涤后尾气经80m高排
气筒排放废气，符合《石油化学工业污染物排放标准》《GB31571-2015》相应标
准要求；硫回收工段采用ECOSA湿法制酸技术处理酸性气，符合《石油炼制工业
污染物排放标准》《GB31570-2015》相应酸性气回收装置标准要求；
    （2）废水处理：本工程生产废水、生活化验废水及地坪冲洗废水等均送全
厂污水处理系统处理后，回用水符合《污水再利用工程设计规范》(GB50335-2002)
循环水补充水水质标准，最终排水符合《地表水质量标准》（GB3828-2002）Ⅳ
类标准；
    （3）噪声处理：优化厂区平面布置，合理布置高噪声设备；选用低噪设厂
                                   16
界噪声设备、对高噪声设备隔声、减震，加隔声罩、加强厂区和厂界周围绿化，
符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中2类标准；
    （4）固体废物处理：强化固废在产生、收集、贮运各环节的管理，采取有
效地防护措施，加强固体废弃物的环境管理工作，一般工业固体废物符合《一般
工业固体废物贮存、处理场污染控制标准》(GB18599-2001)及修改单(环境保护
部公告2013年第36号)中的相关规定；危险废物符合《危险废物贮存污染控制标
准》(GB18597-2001)的标准及修改单(环境保护部公告2013年第36号)中的相关规
定。
    2019年4月24日，焦炉煤气综合利用项目取得淮北市生态环境局出具的《关
于淮北矿业股份有限公司焦炉煤气综合利用项目环境影响报告书的批复》（淮环
行[2019]11号）：本项目建设落实各项污染措施的前提下，各种污染物可做到达
标排放，环境风险能控制在可接受范围内，受理与审批公示期间未收到公众对该
项目建设的反对意见，项目建设可行。
       3、质量方面
       指导要求：严格执行产品质量法，对相关产品质量达不到强制性标准要求的
产能，依法查处并责令停产整改；在6个月内未整改或经整改仍未达标的，报经
有批准权的人民政府依法关停退出。
    公司情况：焦炉煤气综合利用项目主要产品为甲醇，满足焦化行业准入条件
(2014 年修订)中甲醇产品质量标准（GB338-2011）优等品和美国联邦标准
O-M-232K“AA”级要求。本项目产品严格执行相关质量标准，不存在未达到强制
性标准的情况。
       4、安全方面
       指导要求：严格执行安全生产法，对安全生产条件达不到相关法律、行政法
规和国家标准或行业标准要求的产能，立即停产停业整顿；经停产停业整顿仍不
具备安全生产条件的，予以关闭；有关部门应当吊销其相关证照。
       公司情况：公司制定并严格遵守安全生产责任制，贯彻“安全第一，预防为
主，综合治理”的安全方针，执行国家安全生产法律法规标准，为加强安全生产
管理，明确各级领导、职能部门及管理人员的安全责任，保障员工在生产过程中
的安全和健康，保证公司生产经营及项目建设安全、顺利、有序推进。公司根据

      淮北矿业控股股份有限公司
                 和
        国元证券股份有限公司
关于《淮北矿业控股股份有限公司公开发行
可转换公司债券申请文件反馈意见》的回复
         保荐机构（主承销商）
            二〇一九年七月
                  1
中国证券监督管理委员会：
    根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（191082 号）的要求，淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“淮
北矿业”、“发行人”、“申请人”）会同国元证券股份有限公司（以下简称“保
荐机构”）、安徽天禾律师事务所（以下简称“律师”）、容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构，本着认真负责、实事求是的
态度，在充分核查的基础上，按反馈意见的要求进行回复。现结合有关中介机构
的核查情况，将有关事项报告如下：
    （如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与发行人《公开发行可转换公司
债券募集说明书》中“释义”所定义的简称具有相同含义，若表格中出现总数与
表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所致。）
                                   2
                                                             目            录
一、重点问题 ............................................................................................................................... 5
1、根据申请文件，申请人控股股东淮矿集团部分子公司与申请人存在相同或相
似业务的情形，申请人控股股东及实际控制人就前述同业竞争出具了相关承诺 。
请申请人：（1）说明前述同业竞争产生的过程、原因及合理性；（2）本次募投
项目是否新增同业竞争，是否构成本次可转债发行的法律障碍；（3）说明相关
承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺的履行》的要求；（4）申请人控股股东就前述承
诺内容所采取的具体措施，是否实际履行承诺，是否存在《上市公司证券发行管
理办法》 第十一条规定的未履行公开承诺的情形 。请保荐机构及申请人律师核
查并发表意见 。 ........................................................................................................................ 5
2、请说明本次募集资金投向是否符合国家淘汰过剩落后产能的相关政策。请保
荐机构结合《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》 （ 工
信部联产业[2017]30 号）等法律法规政策进行核查并发表明确意见。 ............... 12
3、请补充披露申请人及其控股子公司报告期内受到的行政处罚，包括但不限于
安全生产、工商、税务、土地等行政处罚，并说明就前述处罚所采取的相应整改
措施。请保荐机构及申请人律师就前述行政处罚是否违反《上市公司证券发行管
理办法》第九条的规定发表明确核查意见 。 ................................................................ 21
4、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司 实施
或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资
产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、
投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收
益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围 ，
其他方出资是否构成明股实债的情形 。
请保荐机构及会计师发表核查意见 。 ............................................................................. 37
二 、一般问题 ........................................................................................................................... 42
                                                                      3
1、请申请人在募集说明书“重大事项提示”部分，结合可转债的品种特点、转
债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，充分提
示可转债价格波动甚至低于面值的风险。 ....................................................................... 42
2、请在募集说明书“历次募集资金运用”中披露“矿山建设及运营项目”最新
的进展及经营状况，以及淮矿股份最新的盈利能力情况。
请保荐机构及会计师对前次募投项目的最新效益情况发表核查意见。 ................ 43
3、请保荐机构就公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的
情况，以及相应整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。 ..................... 45
                                                      4
     一、重点问题
     1、根据申请文件，申请人控股股东淮矿集团部分子公司与申请人存在相同
或相似业务的情形，申请人控股股东及实际控制人就前述同业竞争出具了相关承
诺 。请申请人：（1）说明前述同业竞争产生的过程、原因及合理性；（2）本
次募投项目是否新增同业竞争，是否构成本次可转债发行的法律障碍；（3）说
明相关承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺的履行》的要求；（4）申请人控股股东就前
述承诺内容所采取的具体措施，是否实际履行承诺，是否存在《上市公司证券发
行管理办法》 第十一条规定的未履行公开承诺的情形 。请保荐机构及申请人律
师核查并发表意见 。
     答复：
     一、说明前述同业竞争产生的过程、原因及合理性
     淮矿集团部分子公司存在经营与发行人主营业务相同或相似业务的情形，但
不构成实质性同业竞争，具体情况如下表：
序   矿井/探                      未被置入
                  所属公司                      同业竞争解决措施     目前进展情况
号   矿权名称                   上市公司原因
                淮北岱河矿业   因资源枯竭被列   淮北矿业与淮矿集
1    岱河煤矿                                                        已关停
                有限责任公司   入去产能矿井     团签署《煤炭供销框
                淮北朔里矿业   因资源枯竭被列   架协议》。根据该协   拟于 2019 年 11
2    朔里煤矿
                有限责任公司   入去产能矿井     议，淮矿集团所有下   月底前退出
                淮北双龙矿业   因资源枯竭被列   属企业（不包括淮矿   剩余开采年限
3    张庄煤矿
                有限责任公司   入去产能矿井     股份）生产的全部煤   为 3.02 年
                                                炭产品独家供应淮
                                                北矿业，而不得对除
                淮北石台矿业   因资源枯竭被列                        剩余开采年限
4    石台煤矿                                   淮北矿业或淮北矿
                有限责任公司   入去产能矿井                          为 2.57 年
                                                业指定机构之外的
                                                任何第三方销售。
                               鉴于探矿权转为   淮矿集团承诺：在国
                               采矿权并进行开   家发改委出具古城
                                                                     正在准备材料，
     古城勘查   淮北矿业(府    发建设涉及复杂   勘查区矿井开发建
                                                                     拟向陕西省发
5    区勘探探   谷)长城有限    的审批程序，探   设项目核准文件后 5
                                                                     展和改革委员
     矿权       公司           矿权何时能够转   个工作日内，将正式
                                                                     会申报初审
                               为采矿权并进行   启动向淮矿股份转
                               开发建设尚具有   让府谷公司 51%股权
                                        5
                          不确定性。      的相关工作。
    上述情况具体产生过程、原因及合理性如下：
    （一）资源枯竭矿井的残煤开采业务
    报告期内，发行人完成了发行股份及支付现金购买淮矿股份100%股份的重大
资产重组事宜。淮矿股份资产注入公司后，发行人主营业务由工业炸药、工业雷
管的生产与销售、爆破工程服务以及矿山开采等业务变更为煤炭采掘、洗选加工、
销售，煤化工产品的生产、销售等业务。由此造成淮矿集团部分子公司存在经营
与发行人主营业务相同或相似业务的情形。
    重组时考虑到淮矿集团下属子公司淮北双龙矿业有限责任公司、淮北岱河矿
业有限责任公司、淮北朔里矿业有限责任公司、淮北石台矿业有限责任公司分别
持有的张庄煤矿、岱河煤矿、朔里煤矿及石台煤矿因资源枯竭等原因，被《国务
院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发[2016]7号）及安徽
省国资委、发改委、经信委、财政厅、社保厅、国土资源厅联合出具的《省属“三
煤一钢”企业化解过剩产能实现脱困发展实施方案》（皖国资评价[2016]81号）
等文件列入去产能矿井，将按照国家及地方的去产能政策逐步关停，为保障上市
公司及其他中小股东的利益，未将上述4对资源枯竭矿井置入上市公司。
    截至本反馈意见回复出具日，岱河煤矿已经关停；根据安徽省能源局公示的
2019年安徽省煤炭行业化解过剩产能退出煤矿名单，朔里煤矿拟于2019年11月底
前退出。截至2018年12月31日，石台煤矿剩余可产储量540万吨，剩余开采年限
为2.57年，张庄煤矿剩余可产储量278.7万吨，剩余开采年限为3.02年。
    石台煤矿、张庄煤矿，矿井剩余开采年限均不足5年，属于资源枯竭矿井；
在资源开采完毕后，上述2对矿井将不再从事煤炭开采、洗选业务。
    为避免上述资源枯竭矿井在剩余开采年限中与发行人及其下属公司的同业
竞争问题，报告期内，淮北矿业与淮矿集团签订了《煤炭供销框架协议》。根据
该协议，淮矿集团所有下属企业（不包括淮矿股份）生产的全部煤炭产品独家供
应淮北矿业，而不得对除淮北矿业或淮北矿业指定机构之外的任何第三方销售。
截至本反馈意见回复出具日，淮矿集团严格遵守上述协议的约定，未向除淮北矿
业或淮北矿业指定机构之外的任何第三方销售煤炭产品。
    综上，上述4对资源枯竭矿井采用签署《煤炭供销框架协议》解决同业竞争，
                                   6
符合上述矿井的实际情况，具有合理性。同时，淮矿集团严格执行《煤炭供销框
架协议》，避免了实质性同业竞争。
    （二）古城勘查区勘探探矿权
    报告期内，发行人完成了发行股份及支付现金购买淮矿股份100%股份的重大
资产重组事宜。淮矿股份资产注入公司后，发行人主营业务由工业炸药、工业雷
管的生产与销售、爆破工程服务以及矿山开采等业务变更为煤炭采掘、洗选加工、
销售，煤化工产品的生产、销售等业务，由此造成淮矿集团部分子公司存在经营
与发行人主营业务相同或相似业务的情形。
    古城勘查区勘探探矿权位于陕西省府谷县古城乡，探矿权人为府谷公司。淮
矿集团于2010年8月取得了府谷公司51%股权，间接控制了古城勘查区煤炭资源。
鉴于探矿权转为采矿权并进行开发建设涉及项目选址、环境影响评价、安全预评
价、土地预审、立项核准、探矿权转采矿权等复杂的审批程序，因此古城勘查区
勘探探矿权何时能够转为采矿权并进行开发建设尚具有不确定性。
    为避免潜在同业竞争，经与淮矿集团协商，淮矿股份计划于国家发改委向府
谷公司出具古城勘查区矿井开发建设项目核准文件后，收购府谷公司股权。安徽
省国资委于2012年4月出具皖国资产权函[2012]176号文件批准淮矿集团以协议
方式向淮矿股份转让其所持府谷公司51%股权。除淮矿集团外，府谷公司其他股
东已于2012年4月出具不可撤销的承诺，同意淮矿股份收购上述股权，并自愿放
弃优先购买权。淮矿股份已于2012年5月3日召开股东大会审议通过收购府谷公司
股权。
    针对收购府谷公司51%股权的定价依据及后续安排，淮矿集团进一步出具书
面承诺：“府谷公司51%股权的定价依据将以收购时点的经具有证券、期货业务
资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，履行必要的国资备案程序，由上市
公司与本公司共同协商确定；在国家发改委出具古城勘查区矿井开发建设项目核
准文件后5个工作日内，本公司将正式启动向淮矿股份转让府谷公司51%股权的相
关工作；在启动上述工作之日起的6个月内，督促并完成对古城勘查区探矿权的
评估、府谷公司的审计评估、相关各方的内部决策程序以及必要的国资审批程序
等工作；在启动上述工作之日起的18个月内，完成向淮矿股份转让府谷公司51%
股权的相关工作。”
                                   7
       目前，府谷公司已于2013年2月获得国家发展改革委关于陕西古城矿区总体
规划的批复，该总体规划是矿区内各煤炭单项工程开发建设的前置条件，且据此
明确开发主体；于2017年9月获得矿区建设项目社会稳定风险评估的审核批复；
于2018年9月获得陕西省国土资源厅关于划定矿区范围的批复；于2019年5月获得
自然资源部关于矿井开发建设项目建设用地预审意见的批复。府谷公司正在准备
材料，拟向陕西省发展和改革委员会申报初审。
       根据《关于加强煤炭建设项目管理的通知》（发改能源[2006]1039号）规定：
“国家规划矿区内的煤炭开发项目申请报告，由项目所在地省（区、市）发展改
革委（含具有投资管理职能的经贸委、经委与发展改革委联合）或项目所属中央
管理企业初审后报送国家发展改革委，由国家发展改革委核准或报请国务院核准。
国家规划矿区以外的煤炭项目由省级发展改革委或省级政府指定的部门会同省
级发展改革委核准”，古城勘查区属于国家规划矿区，矿井开发建设项目需由陕
西省发展和改革委员会初审后报送国家发改委核准。截至本反馈意见回复出具日，
府谷公司正在准备材料，拟向陕西省发展和改革委员会申报初审。待府谷公司取
得国家发改委相关批准文件后，发行人将正式启动收购事项，古城勘查区勘探探
矿权注入上市公司不存在实质性障碍。
       综上，因府谷公司尚未取得国家发改委出具的古城勘查区矿井开发建设项目
核准文件，无法置入上市公司，具有合理性。
       二、本次募投项目是否新增同业竞争，是否构成本次可转债发行的法律障
碍
       本次公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过275,800.00万元（含
275,800.00万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
                                                                      单位：万元
序号                    项目名称            项目总投资        募集资金拟投入金额
 1       焦炉煤气综合利用项目                   168,747.30             157,300.00
 2       智能化采煤工作面设备购置项目            56,749.79              48,500.00
 3       偿还公司债务                                    —             70,000.00
                  合     计                              —            275,800.00
       焦炉煤气综合利用项目系在对临涣焦化股份有限公司一、二期焦炉气制甲醇
弛放气综合利用的基础上，实现年产50万吨甲醇生产规模。截至本反馈意见回复
                                        8
出具日，除发行人以外，淮矿集团及其下属子公司不存在经营相同或相似的业务，
不会新增同业竞争。智能化采煤工作面设备购置项目主要内容为购买智能化采煤
工作面所需的综采自动化控制系统、液压支架、采煤机、刮板运输机、刮板转载
机等智能自动化设备，不会新增同业竞争。
    因此，本次募投项目无新增同业竞争，不构成本次可转债发行的法律障碍。
    三、说明相关承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司实际控
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺的履行》的要求
    根据《上市公司监管指引第4号》的相关规定，上市公司股东作出的承诺应
符合如下主要要求：
    ①承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”
等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履
约时限。
    ②承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相
关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
    ③承诺相关方所作出的承诺应符合本指引的规定，相关承诺事项应由上市公
司进行信息披露，上市公司如发现承诺相关方作出的承诺事项不符合本指引的要
求，应及时披露相关信息并向投资者作出风险提示；上市公司应在定期报告中披
露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及进展情况。
    淮矿集团为解决古城勘查区勘探探矿权同业竞争问题，于2018年作出的承诺
符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺的履行》的上述相关要求，具体如下：
    ①淮矿集团就府谷公司与上市公司之间的同业竞争问题所作出的承诺提出
了具体明确的履行时限，且未使用“尽快”、“时机成熟时”字样；
    ②淮矿集团在做出相关承诺前，根据当时的条件及其判断，通过股权收购方
式解决上市公司与府谷公司的同业竞争问题不属于明显不可能的事项；
    ③上市公司已于2018年的重大资产重组中对淮矿集团作出相关承诺的事宜
予以披露，并且已于2019年4月的年度报告中对淮矿集团上述承诺及进展情况予
以披露。
    综上，淮矿集团就解决与申请人之间同业竞争问题出具的承诺具有明确的期
                                   9
限，不属于明显不可能的事项，符合《上市公司监管指引第4号》的相关要求；
申请人亦在淮矿集团相关承诺作出后进行了披露，并在此后年度报告中对相关承
诺及进展情况予以披露，符合《上市公司监管指引第4号》的相关要求。
       四、申请人控股股东就前述承诺内容所采取的具体措施，是否实际履行承
诺，是否存在《上市公司证券发行管理办法》 第十一条规定的未履行公开承诺
的情形
       就上述发行人与淮矿集团下属公司同业竞争问题，淮矿集团签署了《煤炭销
售框架协议》，出具了相关的承诺，承诺及协议的签署、履行情况具体如下：
       承诺/协议名
序号                            承诺/协议主要内容                存续有效期     履行情况
           称
                      1、淮矿集团及其下属企业与淮北矿业及其
                      下属企业相互之间发生该协议所述关联交
                      易将遵从协议约定进行。淮矿集团和淮北矿
                      业将根据关联交易的具体情况，指导相关方
                      以该协议为依据签订具体的交易协议。双方
                      之间的煤炭购销，不得违反该协议的有关约
                      定。
                      2、自协议生效之日起，淮矿集团所有下属
                      企业生产的全部煤炭产品独家供应淮北矿
                      业，而不得对除淮北矿业或淮北矿业指定机 自协议生效后
                      构之外的任何第三方销售。               起算三年（在
                      3、自协议生效之日起，淮矿集团根据生产 框架协议有效
                      经营需要向淮北矿业购买煤炭时，公司应按 期 届 满 前 6 个 淮 矿 集 团 严
       《 煤 炭 供 销 照协议约定出售给淮矿集团，但该产品购销 月，如公司仍 格遵守《煤炭
 1
       框架协议》 的关联交易为非排他性的，在不违反该协议 需延续相关交 供 销 框 架 协
                      的前提下，淮矿集团有权向独立第三方购买 易 事 项 时 限 议》的约定。
                      煤炭。                                 的， 双方应续
                      4、淮北矿业与淮矿集团进行煤炭产品购销 订 相 应 的 合
                      时，标的产品有国家价格的，应当根据该价 同）。
                      格执行；有政府指导价的，应当在政府指导
                      价的范围内合理确定交易价格；除实行国家
                      定价或政府指导价外，有可比的市场价格或
                      收费标准的，优先参考该价格或标准确定交
                      易价格；如无可比的市场价格或收费标准
                      的，交易定价应参考关联人与独立于关联人
                      的第三方发生的非关联交易价格确定；既无
                      市场价格，也无独立的非关联交易价格可供
                      参考的，则应以合理的成本费用加合理利润
                                             10
                 （按本行业的通常成本毛利率计算）作为定
                 价的依据。
                 5、在协议有效期内，双方可根据生产经营
                 情况协商确定年度煤炭的供应和销售计划，
                 并根据履行实际情况不时对该计划作出调
                 整。当双方具体进行煤炭产品交易时，应根
                 据该协议确定的原则另行签订具体的交易
                 合同，对煤炭品质、规格、数量、价格、付
                 款方式、违约责任等予以约定且不得违反该
                 协议确定的原则。协议生效之前双方已签订
                 并正在履行或尚未履行的具体煤炭销售合
                 同，以及根据情势变化需要变更的煤炭销售
                 合同的，均应符合该协议确定的原则，如有
                 冲突应予以修订。
                   府谷公司 51%股权的定价依据将以收购时
                   点的经具有证券、期货业务资格的资产评估
                   机构出具的评估结果为基础，履行必要的国
                   资备案程序，由上市公司与本公司共同协商
                                                                          淮矿集团严
                   确定；在国家发改委出具古城勘查区矿井开
                                                          2018 年 6 月 至 格遵守并执
                   发建设项目核准文件后 5 个工作日内，本
     2018 年 避 免                                        转让府谷公司 行承诺内容，
                   公司将正式启动向淮矿股份转让府谷公司
 2   同业竞争承                                           51% 股 权 的 相 积极推进取
                   51%股权的相关工作；在启动上述工作之日
     诺                                                   关工作完成之 得发改委核
                   起的 6 个月内，督促并完成对古城勘查区
                                                          日。            准文件的相
                   探矿权的评估、府谷公司的审计评估、相关
                                                                            关工作。
                   各方的内部决策程序以及必要的国资审批
                   程序等工作；在启动上述工作之日起的 18
                   个月内，完成向淮矿股份转让府谷公司 51%
                   股权的相关工作。
     综上，控股股东淮矿集团严格遵守上述协议及承诺，不存在《上市公司证券
发行管理办法》第十一条规定的未履行公开承诺的情形。
     五、核查意见
     经核查，保荐机构和律师认为：前述同业竞争问题产生的过程及原因具有合
理性；本次募投项目无新增同业竞争，不构成本次可转债发行的法律障碍；淮矿
集团作出的避免同业竞争的相关承诺符合《上市公司监管指引第4条——上市公
司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺的履行》的要求；截至
本反馈意见回复出具日，淮矿集团严格遵守并执行就同业竞争问题签署的协议及
出具的承诺，不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定的未履行公开
承诺的情形。
                                        11
       2、请说明本次募集资金投向是否符合国家淘汰过剩落后产能的相关政策。
请保荐机构结合《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》
（ 工信部联产业[2017]30 号）等法律法规政策进行核查并发表明确意见。
       答复：
       一、本次募集资金投向和备案情况
       本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过
275,800.00 万元（含 275,800.00 万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
                                                                       单位：万元
序号                    项目名称             项目总投资        募集资金拟投入金额
 1       焦炉煤气综合利用项目                   168,747.30             157,300.00
 2       智能化采煤工作面设备购置项目            56,749.79              48,500.00
 3       偿还公司债务                                     —            70,000.00
                  合     计                               —           275,800.00
       焦炉煤气综合利用项目系在对临涣焦化股份有限公司一、二期焦炉气制甲醇
驰放气综合利用的基础上，实现年产50万吨甲醇生产规模。2018年11月5日，本
项目取得淮北市发展和改革委员会出具的《淮北市发展改革委项目备案表》（项
目编码：2018-340664-06-03-028849）。
       智能化采煤工作面设备购置项目用于购买智能化采煤工作面所需的综采自
动化控制系统、液压支架、采煤机、刮板运输机、刮板转载机等智能自动化设备
。2019年4月9日，本项目取得淮北市经济和信息化局出具的《安徽省技术改造项
目备案证》（项目编码：淮经信备案[2019]2号）。
       焦炉煤气综合利用项目和智能化采煤工作面设备购置项目备案系有权机关
作出，均尚在有效期内，符合国家和当地政府的相关法律、法规及规范性文件的
规定。
       募集资金投资项目“偿还公司债务”不属于固定资产投资项目，无需取得有
关部门对募集资金投资项目的备案或核准文件。
       二、本次募投项目的具体内容
       根据中国国际工程咨询有限公司出具的《关于临焕焦化股份有限公司焦炉煤
气综合利用项目可行性研究报告的咨询评估报告》（咨化轻[2018]800号）：焦
                                        12
炉煤气综合利用项目系在现有年产40万吨甲醇装置的基础上，通过对公司前期原
有年产40万吨焦炉气制甲醇的驰放气富氢气进行回收，在节能、降耗、安全、环
保的基础之上结合国内成熟的煤气化装置对焦炉气加以更有效和充分的综合利
用，在安徽（淮北）新型煤化工合成材料基地建设年产50万吨甲醇生产装置及其
配套公用工程和辅助生产设施，形成年产甲醇90万吨的总规模。经测算，新老结
合整体资源综合利用率达到65.60%，项目属于资源综合利用制甲醇项目。焦炉煤
气综合利用项目建设内容符合《产业结构调整指导目录（2011年）》（2013修订
）的相关规定，不属于该目录中石化化工行业的限制类和淘汰类项目范畴。
       智能化采煤工作面设备购置项目系用于购买智能化采煤工作面所需的综采
自动化控制系统、液压支架、采煤机、刮板运输机、刮板转载机等智能自动化设
备。本次购买的智能化采煤工作面设备具体使用情况如下：
                                                     投资估算（万元）
序
                项目名称                           设备                  其他
号                                   合计                    安装费                预备费
                                                 购置费                  费用
 1      杨柳煤矿 1031 综采工作面    12,776.78    10,901.75    440.61     711.22     723.20
 2      孙疃煤矿 10111 综采工作面   19,044.65    16,396.05    558.37    1,012.23   1,078.00
 3      许疃煤矿 8224 综采工作面    13,856.56    11,844.56    464.61     763.07     784.32
 4      许疃煤矿 71311 综采工作面   11,071.80     9,363.76    451.99     629.34     626.71
              合 计                 56,749.79    48,506.12   1,915.58   3,115.86   3,212.23
              占 比                 100.00%       85.47%      3.38%      5.49%      5.66%
     智能化采煤工作面设备购置项目拟分别应用于杨柳煤矿、孙疃煤矿、许疃煤
矿，实现智能化生产。上述三对矿井不属于去产能矿井，也不属于《产业结构调
整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正）限制类和淘汰类项目。实施智能化
综采设备购置项目有利于保障矿井生产安全，充分发挥资源品种和规模优势，提
高原煤生产综合效率，减少矿井废弃物排放，改善原煤生产人员的生产环境，全
面提升煤炭开采综合技术水平。该项目符合《产业结构调整指导目录（2011 年
本）》（2013 年修正）鼓励类第三项煤炭类“煤矿生产过程综合监控技术、装
备开发与应用”。
       三、本次募集资金投向符合国家及地方政府淘汰过剩落后产能的相关政策
要求
                                            13
     （一）我国煤炭及煤化工行业的主要有关政策
     1、2009 年，国家发改委等部门发布的《关于抑制部分行业产能过剩和重复
建设引导产业健康发展若干意见》（国发[2009]38 号）指出，要严格执行煤化工
产业政策，遏制传统煤化工盲目发展，今后三年停止审批单纯扩大产能的焦炭、
电石项目。禁止建设不符合《焦化行业准入条件（2008 年修订）》的项目。综合
运用节能环保等标准提高准入门槛，加强清洁生产审核，实施差别电价等手段，
加快淘汰落后产能。为促进焦化行业结构调整和转型升级，引导和规范焦化企业
投资和生产经营，依据国家有关法律法规、产业政策和标准规范，2014 年工业
和信息化部制定《焦化行业准入条件（2014 年修订）》。
     2、根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订），120万吨
/年及以上高产高效煤矿（含矿井、露天）、高效选煤厂建设，煤矿生产过程综
合监控技术、装备开发与应用，矿井灾害（瓦斯、煤尘、矿井水、火、围岩等）
监测仪器仪表和系统等属于国家鼓励类项目。
     3、2016年4月，中国石油和化工联合工会发布《现代煤化工“十三五”发展
指南》指出，“十三五”期间，要坚持“靠近原料、靠近市场、进入化工园区”
的基本原则，按照“量力而行、量水而行、量环境承载能力而行”的布局要求，
采用“产业园区化、装置大型化、生产柔性化、产品多元化”的方式，使现代煤
化工的发展在总量上得到合理控制，在布局上更加合理，在技术特色上更加突出
，努力建设一批具有国际水平的大型化、集约化、上下游一体化，更具环保优势
和管理效率的现代煤化工园区和基地。
     4、2017年2月，十六部委联合发布《关于利用综合标准依法依规推动落后产
能退出的指导意见》（工信部联产业（2017）30号）指出，牢固树立和贯彻落实
创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，深入推进供给侧结构性改革。实现
工作方式由主要依靠行政手段，向综合运用法律法规、经济手段和必要的行政手
段转变；实现界定标准由主要依靠装备规模、工艺技术标准，向能耗、环保、质
量、安全、技术等综合标准转变；建立市场化、法治化、常态化的工作推进机制
。
     5、2018年11月，国家发展改革委、国家能源局、应急管理部、国家煤矿安
全监察局联合发布《煤矿安全改造专项管理办法》的通知（发改能源（2018）1659
                                   14
号）指出，为适应煤矿安全生产形势变化，落实转变政府职能、深化简政放权、
创新监管方式等工作要求，扎实推进煤炭行业供给侧结构性改革，夯实煤矿安全
生产基础，提升煤炭工业发展质量和效益。
    6、安徽省人民政府发布《安徽省新型化工基地发展纲要（2013—2020年）
的通知》(皖政[2013]13号)指出，以转方式、调结构、提质量为主线，以产业基
地、关键工程和重大项目为抓手，坚持原料多元化、上下游一体化、集约化、园
区化发展模式，引进产业资本和先进技术，重点建设三大新型化工产业基地和若
干专业特色园区，积极发展石油化工、煤化工、盐化工、精细化工、生物化工、
化工新材料等六大领域，推动我省化工产业实现集约、提升、错位、绿色、安全
、可持续发展，打造国家重要的新型化工产业基地。
    7、安徽省人民政府办公厅发布《安徽省能源发展“十三五”规划的通知》
皖政办（2017）41号）提出，推进煤炭产业转型发展，合理控制煤炭产能；推进
煤矿绿色高效安全生产，提高煤炭生产机械化、信息化、智能化水平，推行充填
开采、保水开采、煤与瓦斯共采等绿色开采技术，加大安全系统改造和重大灾害
治理力度；提升煤炭综合利用水平，加强煤炭焦化、气化、液化、煤制天然气和
烯烃等关键技术研发应用，实现煤炭由单一燃料向原料和燃料并重转变；加快煤
炭物流发展。进一步深化煤炭企业改革，推进煤炭清洁高效利用，实现煤炭行业
发展和转型升级。
    （二）公司募投项目符合《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出
的指导意见》政策及行业准入条件要求
    1、能耗方面
    指导要求：严格执行节约能源法，对达不到强制性能耗限额标准要求的产能
，应在6个月内整改；确需延长整改期限的，可提出不超过3个月的延期申请；逾
期未整改或经整改仍未达标的，依法关停退出。
    公司情况：依据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展改革委第44
号）等有关法规文件要求，公司对项目的能源消耗种类以及能源消耗指标、节能
方案进行了分析论证、核算评估：焦炉煤气综合利用项目甲醇单位产品综合能耗
为指标1.266tce/t，优于《甲醇单位产品能源消耗限额第1部分：煤制甲醇》（
GB29436.1-2012）中≤1.700tce/t先进值指标，对标《甲醇单位产品能源消耗限
                                  15
额（焦炉煤气制）》（DB13/T2133-2014）中≤1.30tce/t的准入要求，略高于
≤1.25tce/t的先进指标。本项目气化装置比煤耗为675kg/kNm3(CO+H2)；比氧耗
为368Nm3/kNm3(CO+H2)。与同类型同规模项目相比，本项目有效气含量、碳转化
率都比较高，根据上述能效水平对比可以看出项目能效指标合理。
    本项目消耗的主要能源品种有煤、电力、蒸汽，消耗的耗能工质主要有新
鲜水、氧气和氮气，项目用能合理，节能效果明显，符合国家用能要求。通过对
标可以得出项目对标焦炉煤气制甲醇优于行业准入值。本项目严格遵循节能设计
相关标准及规范、相关终端用能产品能效标准，未采用国家明令禁止或淘汰的落
后工艺、设备，在节能措施中积极采用新工艺、新技术、新产品，所有设备均选
用先进、成熟、可靠、高效率、低能耗节能型设备，最大程度降低能耗。项目充
分利用项目所在地资源焦炉煤气驰放气及临涣焦化厂焦粉生产甲醇，有利于企业
提升园区整体能源利用效率且减少污染物排放。
    2、环保方面
    指导要求：严格执行环境保护法律法规，对超过大气和水等污染物排放标准
排污、违反固体废物管理法律法规，以及超过重点污染物总量控制指标排污的企
业，责令采取限制生产、停产整治等措施；情节严重的，报经有批准权的人民政
府批准，责令停业、关闭。
    公司情况：（1）废气处理：含尘废气通过袋式除尘器（总计9套，设计粉尘
去除效率99.8%，出口尾气中粉尘排放浓度＜10mg/m3）处理后排放，符合《炼焦
化学工业污染物排放标准》和《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）中
的二级标准；生产工艺工段配套尾气洗涤塔，采用脱盐水洗涤后尾气经80m高排
气筒排放废气，符合《石油化学工业污染物排放标准》《GB31571-2015》相应标
准要求；硫回收工段采用ECOSA湿法制酸技术处理酸性气，符合《石油炼制工业
污染物排放标准》《GB31570-2015》相应酸性气回收装置标准要求；
    （2）废水处理：本工程生产废水、生活化验废水及地坪冲洗废水等均送全
厂污水处理系统处理后，回用水符合《污水再利用工程设计规范》(GB50335-2002)
循环水补充水水质标准，最终排水符合《地表水质量标准》（GB3828-2002）Ⅳ
类标准；
    （3）噪声处理：优化厂区平面布置，合理布置高噪声设备；选用低噪设厂
                                   16
界噪声设备、对高噪声设备隔声、减震，加隔声罩、加强厂区和厂界周围绿化，
符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中2类标准；
    （4）固体废物处理：强化固废在产生、收集、贮运各环节的管理，采取有
效地防护措施，加强固体废弃物的环境管理工作，一般工业固体废物符合《一般
工业固体废物贮存、处理场污染控制标准》(GB18599-2001)及修改单(环境保护
部公告2013年第36号)中的相关规定；危险废物符合《危险废物贮存污染控制标
准》(GB18597-2001)的标准及修改单(环境保护部公告2013年第36号)中的相关规
定。
    2019年4月24日，焦炉煤气综合利用项目取得淮北市生态环境局出具的《关
于淮北矿业股份有限公司焦炉煤气综合利用项目环境影响报告书的批复》（淮环
行[2019]11号）：本项目建设落实各项污染措施的前提下，各种污染物可做到达
标排放，环境风险能控制在可接受范围内，受理与审批公示期间未收到公众对该
项目建设的反对意见，项目建设可行。
       3、质量方面
       指导要求：严格执行产品质量法，对相关产品质量达不到强制性标准要求的
产能，依法查处并责令停产整改；在6个月内未整改或经整改仍未达标的，报经
有批准权的人民政府依法关停退出。
    公司情况：焦炉煤气综合利用项目主要产品为甲醇，满足焦化行业准入条件
(2014 年修订)中甲醇产品质量标准（GB338-2011）优等品和美国联邦标准
O-M-232K“AA”级要求。本项目产品严格执行相关质量标准，不存在未达到强制
性标准的情况。
       4、安全方面
       指导要求：严格执行安全生产法，对安全生产条件达不到相关法律、行政法
规和国家标准或行业标准要求的产能，立即停产停业整顿；经停产停业整顿仍不
具备安全生产条件的，予以关闭；有关部门应当吊销其相关证照。
       公司情况：公司制定并严格遵守安全生产责任制，贯彻“安全第一，预防为
主，综合治理”的安全方针，执行国家安全生产法律法规标准，为加强安全生产
管理，明确各级领导、职能部门及管理人员的安全责任，保障员工在生产过程中
的安全和健康，保证公司生产经营及项目建设安全、顺利、有序推进。公司根据

      淮北矿业控股股份有限公司
                 和
        国元证券股份有限公司
关于《淮北矿业控股股份有限公司公开发行
可转换公司债券申请文件反馈意见》的回复
         保荐机构（主承销商）
            二〇一九年七月
                  1
中国证券监督管理委员会：
    根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（191082 号）的要求，淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“淮
北矿业”、“发行人”、“申请人”）会同国元证券股份有限公司（以下简称“保
荐机构”）、安徽天禾律师事务所（以下简称“律师”）、容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构，本着认真负责、实事求是的
态度，在充分核查的基础上，按反馈意见的要求进行回复。现结合有关中介机构
的核查情况，将有关事项报告如下：
    （如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与发行人《公开发行可转换公司
债券募集说明书》中“释义”所定义的简称具有相同含义，若表格中出现总数与
表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所致。）
                                   2
                                                             目            录
一、重点问题 ............................................................................................................................... 5
1、根据申请文件，申请人控股股东淮矿集团部分子公司与申请人存在相同或相
似业务的情形，申请人控股股东及实际控制人就前述同业竞争出具了相关承诺 。
请申请人：（1）说明前述同业竞争产生的过程、原因及合理性；（2）本次募投
项目是否新增同业竞争，是否构成本次可转债发行的法律障碍；（3）说明相关
承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺的履行》的要求；（4）申请人控股股东就前述承
诺内容所采取的具体措施，是否实际履行承诺，是否存在《上市公司证券发行管
理办法》 第十一条规定的未履行公开承诺的情形 。请保荐机构及申请人律师核
查并发表意见 。 ........................................................................................................................ 5
2、请说明本次募集资金投向是否符合国家淘汰过剩落后产能的相关政策。请保
荐机构结合《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》 （ 工
信部联产业[2017]30 号）等法律法规政策进行核查并发表明确意见。 ............... 12
3、请补充披露申请人及其控股子公司报告期内受到的行政处罚，包括但不限于
安全生产、工商、税务、土地等行政处罚，并说明就前述处罚所采取的相应整改
措施。请保荐机构及申请人律师就前述行政处罚是否违反《上市公司证券发行管
理办法》第九条的规定发表明确核查意见 。 ................................................................ 21
4、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司 实施
或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资
产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、
投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收
益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围 ，
其他方出资是否构成明股实债的情形 。
请保荐机构及会计师发表核查意见 。 ............................................................................. 37
二 、一般问题 ........................................................................................................................... 42
                                                                      3
1、请申请人在募集说明书“重大事项提示”部分，结合可转债的品种特点、转
债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，充分提
示可转债价格波动甚至低于面值的风险。 ....................................................................... 42
2、请在募集说明书“历次募集资金运用”中披露“矿山建设及运营项目”最新
的进展及经营状况，以及淮矿股份最新的盈利能力情况。
请保荐机构及会计师对前次募投项目的最新效益情况发表核查意见。 ................ 43
3、请保荐机构就公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的
情况，以及相应整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。 ..................... 45
                                                      4
     一、重点问题
     1、根据申请文件，申请人控股股东淮矿集团部分子公司与申请人存在相同
或相似业务的情形，申请人控股股东及实际控制人就前述同业竞争出具了相关承
诺 。请申请人：（1）说明前述同业竞争产生的过程、原因及合理性；（2）本
次募投项目是否新增同业竞争，是否构成本次可转债发行的法律障碍；（3）说
明相关承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺的履行》的要求；（4）申请人控股股东就前
述承诺内容所采取的具体措施，是否实际履行承诺，是否存在《上市公司证券发
行管理办法》 第十一条规定的未履行公开承诺的情形 。请保荐机构及申请人律
师核查并发表意见 。
     答复：
     一、说明前述同业竞争产生的过程、原因及合理性
     淮矿集团部分子公司存在经营与发行人主营业务相同或相似业务的情形，但
不构成实质性同业竞争，具体情况如下表：
序   矿井/探                      未被置入
                  所属公司                      同业竞争解决措施     目前进展情况
号   矿权名称                   上市公司原因
                淮北岱河矿业   因资源枯竭被列   淮北矿业与淮矿集
1    岱河煤矿                                                        已关停
                有限责任公司   入去产能矿井     团签署《煤炭供销框
                淮北朔里矿业   因资源枯竭被列   架协议》。根据该协   拟于 2019 年 11
2    朔里煤矿
                有限责任公司   入去产能矿井     议，淮矿集团所有下   月底前退出
                淮北双龙矿业   因资源枯竭被列   属企业（不包括淮矿   剩余开采年限
3    张庄煤矿
                有限责任公司   入去产能矿井     股份）生产的全部煤   为 3.02 年
                                                炭产品独家供应淮
                                                北矿业，而不得对除
                淮北石台矿业   因资源枯竭被列                        剩余开采年限
4    石台煤矿                                   淮北矿业或淮北矿
                有限责任公司   入去产能矿井                          为 2.57 年
                                                业指定机构之外的
                                                任何第三方销售。
                               鉴于探矿权转为   淮矿集团承诺：在国
                               采矿权并进行开   家发改委出具古城
                                                                     正在准备材料，
     古城勘查   淮北矿业(府    发建设涉及复杂   勘查区矿井开发建
                                                                     拟向陕西省发
5    区勘探探   谷)长城有限    的审批程序，探   设项目核准文件后 5
                                                                     展和改革委员
     矿权       公司           矿权何时能够转   个工作日内，将正式
                                                                     会申报初审
                               为采矿权并进行   启动向淮矿股份转
                               开发建设尚具有   让府谷公司 51%股权
                                        5
                          不确定性。      的相关工作。
    上述情况具体产生过程、原因及合理性如下：
    （一）资源枯竭矿井的残煤开采业务
    报告期内，发行人完成了发行股份及支付现金购买淮矿股份100%股份的重大
资产重组事宜。淮矿股份资产注入公司后，发行人主营业务由工业炸药、工业雷
管的生产与销售、爆破工程服务以及矿山开采等业务变更为煤炭采掘、洗选加工、
销售，煤化工产品的生产、销售等业务。由此造成淮矿集团部分子公司存在经营
与发行人主营业务相同或相似业务的情形。
    重组时考虑到淮矿集团下属子公司淮北双龙矿业有限责任公司、淮北岱河矿
业有限责任公司、淮北朔里矿业有限责任公司、淮北石台矿业有限责任公司分别
持有的张庄煤矿、岱河煤矿、朔里煤矿及石台煤矿因资源枯竭等原因，被《国务
院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发[2016]7号）及安徽
省国资委、发改委、经信委、财政厅、社保厅、国土资源厅联合出具的《省属“三
煤一钢”企业化解过剩产能实现脱困发展实施方案》（皖国资评价[2016]81号）
等文件列入去产能矿井，将按照国家及地方的去产能政策逐步关停，为保障上市
公司及其他中小股东的利益，未将上述4对资源枯竭矿井置入上市公司。
    截至本反馈意见回复出具日，岱河煤矿已经关停；根据安徽省能源局公示的
2019年安徽省煤炭行业化解过剩产能退出煤矿名单，朔里煤矿拟于2019年11月底
前退出。截至2018年12月31日，石台煤矿剩余可产储量540万吨，剩余开采年限
为2.57年，张庄煤矿剩余可产储量278.7万吨，剩余开采年限为3.02年。
    石台煤矿、张庄煤矿，矿井剩余开采年限均不足5年，属于资源枯竭矿井；
在资源开采完毕后，上述2对矿井将不再从事煤炭开采、洗选业务。
    为避免上述资源枯竭矿井在剩余开采年限中与发行人及其下属公司的同业
竞争问题，报告期内，淮北矿业与淮矿集团签订了《煤炭供销框架协议》。根据
该协议，淮矿集团所有下属企业（不包括淮矿股份）生产的全部煤炭产品独家供
应淮北矿业，而不得对除淮北矿业或淮北矿业指定机构之外的任何第三方销售。
截至本反馈意见回复出具日，淮矿集团严格遵守上述协议的约定，未向除淮北矿
业或淮北矿业指定机构之外的任何第三方销售煤炭产品。
    综上，上述4对资源枯竭矿井采用签署《煤炭供销框架协议》解决同业竞争，
                                   6
符合上述矿井的实际情况，具有合理性。同时，淮矿集团严格执行《煤炭供销框
架协议》，避免了实质性同业竞争。
    （二）古城勘查区勘探探矿权
    报告期内，发行人完成了发行股份及支付现金购买淮矿股份100%股份的重大
资产重组事宜。淮矿股份资产注入公司后，发行人主营业务由工业炸药、工业雷
管的生产与销售、爆破工程服务以及矿山开采等业务变更为煤炭采掘、洗选加工、
销售，煤化工产品的生产、销售等业务，由此造成淮矿集团部分子公司存在经营
与发行人主营业务相同或相似业务的情形。
    古城勘查区勘探探矿权位于陕西省府谷县古城乡，探矿权人为府谷公司。淮
矿集团于2010年8月取得了府谷公司51%股权，间接控制了古城勘查区煤炭资源。
鉴于探矿权转为采矿权并进行开发建设涉及项目选址、环境影响评价、安全预评
价、土地预审、立项核准、探矿权转采矿权等复杂的审批程序，因此古城勘查区
勘探探矿权何时能够转为采矿权并进行开发建设尚具有不确定性。
    为避免潜在同业竞争，经与淮矿集团协商，淮矿股份计划于国家发改委向府
谷公司出具古城勘查区矿井开发建设项目核准文件后，收购府谷公司股权。安徽
省国资委于2012年4月出具皖国资产权函[2012]176号文件批准淮矿集团以协议
方式向淮矿股份转让其所持府谷公司51%股权。除淮矿集团外，府谷公司其他股
东已于2012年4月出具不可撤销的承诺，同意淮矿股份收购上述股权，并自愿放
弃优先购买权。淮矿股份已于2012年5月3日召开股东大会审议通过收购府谷公司
股权。
    针对收购府谷公司51%股权的定价依据及后续安排，淮矿集团进一步出具书
面承诺：“府谷公司51%股权的定价依据将以收购时点的经具有证券、期货业务
资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，履行必要的国资备案程序，由上市
公司与本公司共同协商确定；在国家发改委出具古城勘查区矿井开发建设项目核
准文件后5个工作日内，本公司将正式启动向淮矿股份转让府谷公司51%股权的相
关工作；在启动上述工作之日起的6个月内，督促并完成对古城勘查区探矿权的
评估、府谷公司的审计评估、相关各方的内部决策程序以及必要的国资审批程序
等工作；在启动上述工作之日起的18个月内，完成向淮矿股份转让府谷公司51%
股权的相关工作。”
                                   7
       目前，府谷公司已于2013年2月获得国家发展改革委关于陕西古城矿区总体
规划的批复，该总体规划是矿区内各煤炭单项工程开发建设的前置条件，且据此
明确开发主体；于2017年9月获得矿区建设项目社会稳定风险评估的审核批复；
于2018年9月获得陕西省国土资源厅关于划定矿区范围的批复；于2019年5月获得
自然资源部关于矿井开发建设项目建设用地预审意见的批复。府谷公司正在准备
材料，拟向陕西省发展和改革委员会申报初审。
       根据《关于加强煤炭建设项目管理的通知》（发改能源[2006]1039号）规定：
“国家规划矿区内的煤炭开发项目申请报告，由项目所在地省（区、市）发展改
革委（含具有投资管理职能的经贸委、经委与发展改革委联合）或项目所属中央
管理企业初审后报送国家发展改革委，由国家发展改革委核准或报请国务院核准。
国家规划矿区以外的煤炭项目由省级发展改革委或省级政府指定的部门会同省
级发展改革委核准”，古城勘查区属于国家规划矿区，矿井开发建设项目需由陕
西省发展和改革委员会初审后报送国家发改委核准。截至本反馈意见回复出具日，
府谷公司正在准备材料，拟向陕西省发展和改革委员会申报初审。待府谷公司取
得国家发改委相关批准文件后，发行人将正式启动收购事项，古城勘查区勘探探
矿权注入上市公司不存在实质性障碍。
       综上，因府谷公司尚未取得国家发改委出具的古城勘查区矿井开发建设项目
核准文件，无法置入上市公司，具有合理性。
       二、本次募投项目是否新增同业竞争，是否构成本次可转债发行的法律障
碍
       本次公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过275,800.00万元（含
275,800.00万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
                                                                      单位：万元
序号                    项目名称            项目总投资        募集资金拟投入金额
 1       焦炉煤气综合利用项目                   168,747.30             157,300.00
 2       智能化采煤工作面设备购置项目            56,749.79              48,500.00
 3       偿还公司债务                                    —             70,000.00
                  合     计                              —            275,800.00
       焦炉煤气综合利用项目系在对临涣焦化股份有限公司一、二期焦炉气制甲醇
弛放气综合利用的基础上，实现年产50万吨甲醇生产规模。截至本反馈意见回复
                                        8
出具日，除发行人以外，淮矿集团及其下属子公司不存在经营相同或相似的业务，
不会新增同业竞争。智能化采煤工作面设备购置项目主要内容为购买智能化采煤
工作面所需的综采自动化控制系统、液压支架、采煤机、刮板运输机、刮板转载
机等智能自动化设备，不会新增同业竞争。
    因此，本次募投项目无新增同业竞争，不构成本次可转债发行的法律障碍。
    三、说明相关承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司实际控
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺的履行》的要求
    根据《上市公司监管指引第4号》的相关规定，上市公司股东作出的承诺应
符合如下主要要求：
    ①承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”
等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履
约时限。
    ②承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相
关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
    ③承诺相关方所作出的承诺应符合本指引的规定，相关承诺事项应由上市公
司进行信息披露，上市公司如发现承诺相关方作出的承诺事项不符合本指引的要
求，应及时披露相关信息并向投资者作出风险提示；上市公司应在定期报告中披
露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及进展情况。
    淮矿集团为解决古城勘查区勘探探矿权同业竞争问题，于2018年作出的承诺
符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺的履行》的上述相关要求，具体如下：
    ①淮矿集团就府谷公司与上市公司之间的同业竞争问题所作出的承诺提出
了具体明确的履行时限，且未使用“尽快”、“时机成熟时”字样；
    ②淮矿集团在做出相关承诺前，根据当时的条件及其判断，通过股权收购方
式解决上市公司与府谷公司的同业竞争问题不属于明显不可能的事项；
    ③上市公司已于2018年的重大资产重组中对淮矿集团作出相关承诺的事宜
予以披露，并且已于2019年4月的年度报告中对淮矿集团上述承诺及进展情况予
以披露。
    综上，淮矿集团就解决与申请人之间同业竞争问题出具的承诺具有明确的期
                                   9
限，不属于明显不可能的事项，符合《上市公司监管指引第4号》的相关要求；
申请人亦在淮矿集团相关承诺作出后进行了披露，并在此后年度报告中对相关承
诺及进展情况予以披露，符合《上市公司监管指引第4号》的相关要求。
       四、申请人控股股东就前述承诺内容所采取的具体措施，是否实际履行承
诺，是否存在《上市公司证券发行管理办法》 第十一条规定的未履行公开承诺
的情形
       就上述发行人与淮矿集团下属公司同业竞争问题，淮矿集团签署了《煤炭销
售框架协议》，出具了相关的承诺，承诺及协议的签署、履行情况具体如下：
       承诺/协议名
序号                            承诺/协议主要内容                存续有效期     履行情况
           称
                      1、淮矿集团及其下属企业与淮北矿业及其
                      下属企业相互之间发生该协议所述关联交
                      易将遵从协议约定进行。淮矿集团和淮北矿
                      业将根据关联交易的具体情况，指导相关方
                      以该协议为依据签订具体的交易协议。双方
                      之间的煤炭购销，不得违反该协议的有关约
                      定。
                      2、自协议生效之日起，淮矿集团所有下属
                      企业生产的全部煤炭产品独家供应淮北矿
                      业，而不得对除淮北矿业或淮北矿业指定机 自协议生效后
                      构之外的任何第三方销售。               起算三年（在
                      3、自协议生效之日起，淮矿集团根据生产 框架协议有效
                      经营需要向淮北矿业购买煤炭时，公司应按 期 届 满 前 6 个 淮 矿 集 团 严
       《 煤 炭 供 销 照协议约定出售给淮矿集团，但该产品购销 月，如公司仍 格遵守《煤炭
 1
       框架协议》 的关联交易为非排他性的，在不违反该协议 需延续相关交 供 销 框 架 协
                      的前提下，淮矿集团有权向独立第三方购买 易 事 项 时 限 议》的约定。
                      煤炭。                                 的， 双方应续
                      4、淮北矿业与淮矿集团进行煤炭产品购销 订 相 应 的 合
                      时，标的产品有国家价格的，应当根据该价 同）。
                      格执行；有政府指导价的，应当在政府指导
                      价的范围内合理确定交易价格；除实行国家
                      定价或政府指导价外，有可比的市场价格或
                      收费标准的，优先参考该价格或标准确定交
                      易价格；如无可比的市场价格或收费标准
                      的，交易定价应参考关联人与独立于关联人
                      的第三方发生的非关联交易价格确定；既无
                      市场价格，也无独立的非关联交易价格可供
                      参考的，则应以合理的成本费用加合理利润
                                             10
                 （按本行业的通常成本毛利率计算）作为定
                 价的依据。
                 5、在协议有效期内，双方可根据生产经营
                 情况协商确定年度煤炭的供应和销售计划，
                 并根据履行实际情况不时对该计划作出调
                 整。当双方具体进行煤炭产品交易时，应根
                 据该协议确定的原则另行签订具体的交易
                 合同，对煤炭品质、规格、数量、价格、付
                 款方式、违约责任等予以约定且不得违反该
                 协议确定的原则。协议生效之前双方已签订
                 并正在履行或尚未履行的具体煤炭销售合
                 同，以及根据情势变化需要变更的煤炭销售
                 合同的，均应符合该协议确定的原则，如有
                 冲突应予以修订。
                   府谷公司 51%股权的定价依据将以收购时
                   点的经具有证券、期货业务资格的资产评估
                   机构出具的评估结果为基础，履行必要的国
                   资备案程序，由上市公司与本公司共同协商
                                                                          淮矿集团严
                   确定；在国家发改委出具古城勘查区矿井开
                                                          2018 年 6 月 至 格遵守并执
                   发建设项目核准文件后 5 个工作日内，本
     2018 年 避 免                                        转让府谷公司 行承诺内容，
                   公司将正式启动向淮矿股份转让府谷公司
 2   同业竞争承                                           51% 股 权 的 相 积极推进取
                   51%股权的相关工作；在启动上述工作之日
     诺                                                   关工作完成之 得发改委核
                   起的 6 个月内，督促并完成对古城勘查区
                                                          日。            准文件的相
                   探矿权的评估、府谷公司的审计评估、相关
                                                                            关工作。
                   各方的内部决策程序以及必要的国资审批
                   程序等工作；在启动上述工作之日起的 18
                   个月内，完成向淮矿股份转让府谷公司 51%
                   股权的相关工作。
     综上，控股股东淮矿集团严格遵守上述协议及承诺，不存在《上市公司证券
发行管理办法》第十一条规定的未履行公开承诺的情形。
     五、核查意见
     经核查，保荐机构和律师认为：前述同业竞争问题产生的过程及原因具有合
理性；本次募投项目无新增同业竞争，不构成本次可转债发行的法律障碍；淮矿
集团作出的避免同业竞争的相关承诺符合《上市公司监管指引第4条——上市公
司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺的履行》的要求；截至
本反馈意见回复出具日，淮矿集团严格遵守并执行就同业竞争问题签署的协议及
出具的承诺，不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定的未履行公开
承诺的情形。
                                        11
       2、请说明本次募集资金投向是否符合国家淘汰过剩落后产能的相关政策。
请保荐机构结合《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》
（ 工信部联产业[2017]30 号）等法律法规政策进行核查并发表明确意见。
       答复：
       一、本次募集资金投向和备案情况
       本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过
275,800.00 万元（含 275,800.00 万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
                                                                       单位：万元
序号                    项目名称             项目总投资        募集资金拟投入金额
 1       焦炉煤气综合利用项目                   168,747.30             157,300.00
 2       智能化采煤工作面设备购置项目            56,749.79              48,500.00
 3       偿还公司债务                                     —            70,000.00
                  合     计                               —           275,800.00
       焦炉煤气综合利用项目系在对临涣焦化股份有限公司一、二期焦炉气制甲醇
驰放气综合利用的基础上，实现年产50万吨甲醇生产规模。2018年11月5日，本
项目取得淮北市发展和改革委员会出具的《淮北市发展改革委项目备案表》（项
目编码：2018-340664-06-03-028849）。
       智能化采煤工作面设备购置项目用于购买智能化采煤工作面所需的综采自
动化控制系统、液压支架、采煤机、刮板运输机、刮板转载机等智能自动化设备
。2019年4月9日，本项目取得淮北市经济和信息化局出具的《安徽省技术改造项
目备案证》（项目编码：淮经信备案[2019]2号）。
       焦炉煤气综合利用项目和智能化采煤工作面设备购置项目备案系有权机关
作出，均尚在有效期内，符合国家和当地政府的相关法律、法规及规范性文件的
规定。
       募集资金投资项目“偿还公司债务”不属于固定资产投资项目，无需取得有
关部门对募集资金投资项目的备案或核准文件。
       二、本次募投项目的具体内容
       根据中国国际工程咨询有限公司出具的《关于临焕焦化股份有限公司焦炉煤
气综合利用项目可行性研究报告的咨询评估报告》（咨化轻[2018]800号）：焦
                                        12
炉煤气综合利用项目系在现有年产40万吨甲醇装置的基础上，通过对公司前期原
有年产40万吨焦炉气制甲醇的驰放气富氢气进行回收，在节能、降耗、安全、环
保的基础之上结合国内成熟的煤气化装置对焦炉气加以更有效和充分的综合利
用，在安徽（淮北）新型煤化工合成材料基地建设年产50万吨甲醇生产装置及其
配套公用工程和辅助生产设施，形成年产甲醇90万吨的总规模。经测算，新老结
合整体资源综合利用率达到65.60%，项目属于资源综合利用制甲醇项目。焦炉煤
气综合利用项目建设内容符合《产业结构调整指导目录（2011年）》（2013修订
）的相关规定，不属于该目录中石化化工行业的限制类和淘汰类项目范畴。
       智能化采煤工作面设备购置项目系用于购买智能化采煤工作面所需的综采
自动化控制系统、液压支架、采煤机、刮板运输机、刮板转载机等智能自动化设
备。本次购买的智能化采煤工作面设备具体使用情况如下：
                                                     投资估算（万元）
序
                项目名称                           设备                  其他
号                                   合计                    安装费                预备费
                                                 购置费                  费用
 1      杨柳煤矿 1031 综采工作面    12,776.78    10,901.75    440.61     711.22     723.20
 2      孙疃煤矿 10111 综采工作面   19,044.65    16,396.05    558.37    1,012.23   1,078.00
 3      许疃煤矿 8224 综采工作面    13,856.56    11,844.56    464.61     763.07     784.32
 4      许疃煤矿 71311 综采工作面   11,071.80     9,363.76    451.99     629.34     626.71
              合 计                 56,749.79    48,506.12   1,915.58   3,115.86   3,212.23
              占 比                 100.00%       85.47%      3.38%      5.49%      5.66%
     智能化采煤工作面设备购置项目拟分别应用于杨柳煤矿、孙疃煤矿、许疃煤
矿，实现智能化生产。上述三对矿井不属于去产能矿井，也不属于《产业结构调
整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正）限制类和淘汰类项目。实施智能化
综采设备购置项目有利于保障矿井生产安全，充分发挥资源品种和规模优势，提
高原煤生产综合效率，减少矿井废弃物排放，改善原煤生产人员的生产环境，全
面提升煤炭开采综合技术水平。该项目符合《产业结构调整指导目录（2011 年
本）》（2013 年修正）鼓励类第三项煤炭类“煤矿生产过程综合监控技术、装
备开发与应用”。
       三、本次募集资金投向符合国家及地方政府淘汰过剩落后产能的相关政策
要求
                                            13
     （一）我国煤炭及煤化工行业的主要有关政策
     1、2009 年，国家发改委等部门发布的《关于抑制部分行业产能过剩和重复
建设引导产业健康发展若干意见》（国发[2009]38 号）指出，要严格执行煤化工
产业政策，遏制传统煤化工盲目发展，今后三年停止审批单纯扩大产能的焦炭、
电石项目。禁止建设不符合《焦化行业准入条件（2008 年修订）》的项目。综合
运用节能环保等标准提高准入门槛，加强清洁生产审核，实施差别电价等手段，
加快淘汰落后产能。为促进焦化行业结构调整和转型升级，引导和规范焦化企业
投资和生产经营，依据国家有关法律法规、产业政策和标准规范，2014 年工业
和信息化部制定《焦化行业准入条件（2014 年修订）》。
     2、根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订），120万吨
/年及以上高产高效煤矿（含矿井、露天）、高效选煤厂建设，煤矿生产过程综
合监控技术、装备开发与应用，矿井灾害（瓦斯、煤尘、矿井水、火、围岩等）
监测仪器仪表和系统等属于国家鼓励类项目。
     3、2016年4月，中国石油和化工联合工会发布《现代煤化工“十三五”发展
指南》指出，“十三五”期间，要坚持“靠近原料、靠近市场、进入化工园区”
的基本原则，按照“量力而行、量水而行、量环境承载能力而行”的布局要求，
采用“产业园区化、装置大型化、生产柔性化、产品多元化”的方式，使现代煤
化工的发展在总量上得到合理控制，在布局上更加合理，在技术特色上更加突出
，努力建设一批具有国际水平的大型化、集约化、上下游一体化，更具环保优势
和管理效率的现代煤化工园区和基地。
     4、2017年2月，十六部委联合发布《关于利用综合标准依法依规推动落后产
能退出的指导意见》（工信部联产业（2017）30号）指出，牢固树立和贯彻落实
创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，深入推进供给侧结构性改革。实现
工作方式由主要依靠行政手段，向综合运用法律法规、经济手段和必要的行政手
段转变；实现界定标准由主要依靠装备规模、工艺技术标准，向能耗、环保、质
量、安全、技术等综合标准转变；建立市场化、法治化、常态化的工作推进机制
。
     5、2018年11月，国家发展改革委、国家能源局、应急管理部、国家煤矿安
全监察局联合发布《煤矿安全改造专项管理办法》的通知（发改能源（2018）1659
                                   14
号）指出，为适应煤矿安全生产形势变化，落实转变政府职能、深化简政放权、
创新监管方式等工作要求，扎实推进煤炭行业供给侧结构性改革，夯实煤矿安全
生产基础，提升煤炭工业发展质量和效益。
    6、安徽省人民政府发布《安徽省新型化工基地发展纲要（2013—2020年）
的通知》(皖政[2013]13号)指出，以转方式、调结构、提质量为主线，以产业基
地、关键工程和重大项目为抓手，坚持原料多元化、上下游一体化、集约化、园
区化发展模式，引进产业资本和先进技术，重点建设三大新型化工产业基地和若
干专业特色园区，积极发展石油化工、煤化工、盐化工、精细化工、生物化工、
化工新材料等六大领域，推动我省化工产业实现集约、提升、错位、绿色、安全
、可持续发展，打造国家重要的新型化工产业基地。
    7、安徽省人民政府办公厅发布《安徽省能源发展“十三五”规划的通知》
皖政办（2017）41号）提出，推进煤炭产业转型发展，合理控制煤炭产能；推进
煤矿绿色高效安全生产，提高煤炭生产机械化、信息化、智能化水平，推行充填
开采、保水开采、煤与瓦斯共采等绿色开采技术，加大安全系统改造和重大灾害
治理力度；提升煤炭综合利用水平，加强煤炭焦化、气化、液化、煤制天然气和
烯烃等关键技术研发应用，实现煤炭由单一燃料向原料和燃料并重转变；加快煤
炭物流发展。进一步深化煤炭企业改革，推进煤炭清洁高效利用，实现煤炭行业
发展和转型升级。
    （二）公司募投项目符合《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出
的指导意见》政策及行业准入条件要求
    1、能耗方面
    指导要求：严格执行节约能源法，对达不到强制性能耗限额标准要求的产能
，应在6个月内整改；确需延长整改期限的，可提出不超过3个月的延期申请；逾
期未整改或经整改仍未达标的，依法关停退出。
    公司情况：依据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展改革委第44
号）等有关法规文件要求，公司对项目的能源消耗种类以及能源消耗指标、节能
方案进行了分析论证、核算评估：焦炉煤气综合利用项目甲醇单位产品综合能耗
为指标1.266tce/t，优于《甲醇单位产品能源消耗限额第1部分：煤制甲醇》（
GB29436.1-2012）中≤1.700tce/t先进值指标，对标《甲醇单位产品能源消耗限
                                  15
额（焦炉煤气制）》（DB13/T2133-2014）中≤1.30tce/t的准入要求，略高于
≤1.25tce/t的先进指标。本项目气化装置比煤耗为675kg/kNm3(CO+H2)；比氧耗
为368Nm3/kNm3(CO+H2)。与同类型同规模项目相比，本项目有效气含量、碳转化
率都比较高，根据上述能效水平对比可以看出项目能效指标合理。
    本项目消耗的主要能源品种有煤、电力、蒸汽，消耗的耗能工质主要有新
鲜水、氧气和氮气，项目用能合理，节能效果明显，符合国家用能要求。通过对
标可以得出项目对标焦炉煤气制甲醇优于行业准入值。本项目严格遵循节能设计
相关标准及规范、相关终端用能产品能效标准，未采用国家明令禁止或淘汰的落
后工艺、设备，在节能措施中积极采用新工艺、新技术、新产品，所有设备均选
用先进、成熟、可靠、高效率、低能耗节能型设备，最大程度降低能耗。项目充
分利用项目所在地资源焦炉煤气驰放气及临涣焦化厂焦粉生产甲醇，有利于企业
提升园区整体能源利用效率且减少污染物排放。
    2、环保方面
    指导要求：严格执行环境保护法律法规，对超过大气和水等污染物排放标准
排污、违反固体废物管理法律法规，以及超过重点污染物总量控制指标排污的企
业，责令采取限制生产、停产整治等措施；情节严重的，报经有批准权的人民政
府批准，责令停业、关闭。
    公司情况：（1）废气处理：含尘废气通过袋式除尘器（总计9套，设计粉尘
去除效率99.8%，出口尾气中粉尘排放浓度＜10mg/m3）处理后排放，符合《炼焦
化学工业污染物排放标准》和《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）中
的二级标准；生产工艺工段配套尾气洗涤塔，采用脱盐水洗涤后尾气经80m高排
气筒排放废气，符合《石油化学工业污染物排放标准》《GB31571-2015》相应标
准要求；硫回收工段采用ECOSA湿法制酸技术处理酸性气，符合《石油炼制工业
污染物排放标准》《GB31570-2015》相应酸性气回收装置标准要求；
    （2）废水处理：本工程生产废水、生活化验废水及地坪冲洗废水等均送全
厂污水处理系统处理后，回用水符合《污水再利用工程设计规范》(GB50335-2002)
循环水补充水水质标准，最终排水符合《地表水质量标准》（GB3828-2002）Ⅳ
类标准；
    （3）噪声处理：优化厂区平面布置，合理布置高噪声设备；选用低噪设厂
                                   16
界噪声设备、对高噪声设备隔声、减震，加隔声罩、加强厂区和厂界周围绿化，
符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中2类标准；
    （4）固体废物处理：强化固废在产生、收集、贮运各环节的管理，采取有
效地防护措施，加强固体废弃物的环境管理工作，一般工业固体废物符合《一般
工业固体废物贮存、处理场污染控制标准》(GB18599-2001)及修改单(环境保护
部公告2013年第36号)中的相关规定；危险废物符合《危险废物贮存污染控制标
准》(GB18597-2001)的标准及修改单(环境保护部公告2013年第36号)中的相关规
定。
    2019年4月24日，焦炉煤气综合利用项目取得淮北市生态环境局出具的《关
于淮北矿业股份有限公司焦炉煤气综合利用项目环境影响报告书的批复》（淮环
行[2019]11号）：本项目建设落实各项污染措施的前提下，各种污染物可做到达
标排放，环境风险能控制在可接受范围内，受理与审批公示期间未收到公众对该
项目建设的反对意见，项目建设可行。
       3、质量方面
       指导要求：严格执行产品质量法，对相关产品质量达不到强制性标准要求的
产能，依法查处并责令停产整改；在6个月内未整改或经整改仍未达标的，报经
有批准权的人民政府依法关停退出。
    公司情况：焦炉煤气综合利用项目主要产品为甲醇，满足焦化行业准入条件
(2014 年修订)中甲醇产品质量标准（GB338-2011）优等品和美国联邦标准
O-M-232K“AA”级要求。本项目产品严格执行相关质量标准，不存在未达到强制
性标准的情况。
       4、安全方面
       指导要求：严格执行安全生产法，对安全生产条件达不到相关法律、行政法
规和国家标准或行业标准要求的产能，立即停产停业整顿；经停产停业整顿仍不
具备安全生产条件的，予以关闭；有关部门应当吊销其相关证照。
       公司情况：公司制定并严格遵守安全生产责任制，贯彻“安全第一，预防为
主，综合治理”的安全方针，执行国家安全生产法律法规标准，为加强安全生产
管理，明确各级领导、职能部门及管理人员的安全责任，保障员工在生产过程中
的安全和健康，保证公司生产经营及项目建设安全、顺利、有序推进。公司根据