建设机械(600984)融资融券大宗交易查询

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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2020〕 117 号
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关于对陕西建设机械股份有限公司及
有关责任人予以通报批评的决定
当事人：
陕西建设机械股份有限公司， A股证券简称： 建设机械， A
股证券代码： 600984；
杨宏军，时任陕西建设机械股份有限公司董事长；
柴昭一，时任陕西建设机械股份有限公司副董事长暨重大资
产重组交易对方；
白海红，时任陕西建设机械股份有限公司财务总监兼董事会
秘书。
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经查明， 2015 年 8 月 15 日，陕西建设机械股份有限公司（以
下简称公司）披露公告称， 公司以发行股份形式购买上海庞源租
赁股份有限公司（以下简称庞源租赁） 100%股权，庞源租赁成为
公司全资子公司。重大资产重组交易对方柴昭一承诺，庞源租赁
2015 年度、 2016 年度、 2017 年度扣除非经常性损益后属于母公
司股东的净利润（以下简称净利润）分别不低于 1.02 亿元、 1.28
亿元、 1.58 亿元。如庞源租赁在业绩承诺期内未实现承诺业绩
的，柴昭一将以现金方式，按照实际业绩与承诺业绩差额减去已
补偿金额， 逐年对公司进行补偿。交易完成后，柴昭一担任公司
副董事长兼庞源租赁总经理。
2016 年 4 月 28 日，公司披露公告称，庞源租赁 2015 年度
实现净利润约 8,496 万元，业绩承诺完成率为 83.29%，柴昭一
需补偿公司约 1,704 万元。公司于 2016 年 5 月 18 日收到上述补
偿款。 2017 年 4 月 27 日，公司披露公告称，庞源租赁 2016 年
度实现净利润约 8,628 万元，业绩承诺完成率为 67.40%，柴昭
一需补偿公司约 4,172 万元。公司于 2017 年 5 月 17 日收到上述
补偿款。 2018 年 4 月 28 日，公司披露公告称，庞源租赁 2017
年实现净利润约 15,829 万元，业绩承诺完成率为 100.18%，柴
昭一无须履行补偿义务。
2020 年 7 月 16 日，公司披露前期会计差错更正公告称，因
庞源租赁下属全资子公司北京庞源机械工程有限公司 2018 年度
的财务报表中存在跨期和未入账的成本、费用，需要对上述会计
处理追溯调整，并将影响庞源租赁 2015 年至 2017 年度业绩承诺
实现情况。根据公告，庞源租赁 2015 年度少计营业成本 157.09
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万元，需调减庞源租赁净利润 157.09 万元，占庞源租赁 2015 年
度更正后净利润的 1.88%，占公司 2015 年度更正后净利润-5,666
万元绝对值的 2.77%。 庞源租赁 2016 年度少计营业成本 577.20
万元，多计所得税费用 5.68 万元，需调减庞源租赁净利润 571.52
万元，占庞源租赁 2016 年度更正后净利润的 7.09%，占公司 2016
年度更正后净利润-2,547 万元绝对值的 22.44%。庞源租赁 2017
年度少计营业成本 1,090 万元，少计管理费用 5.19 万元，多计
所得税费用 160.01 万元，需调减庞源租赁净利润 935.27 万元，
占庞源租赁 2017 年度更正后净利润的 6.07%，占公司 2017 年度
更正后净利润-10,638 万元绝对值的 8.79%。庞源租赁 2018 年度
多计营业成本 1,211 万元，多计管理费用 5.19 万元，少计所得
税费用 165.78 万元，需调增净利润 1,050 万元，占公司更正后
净利润 16,377 万元的 6.41%。
上述会计差错更正后，庞源租赁 2015 年至 2017 年扣除非经
常性损益后属于母公司股东的净利润分别为 8,338.61 万元、
8,056.01 万元、 14,922.81 万元。 2015 年-2017 年，庞源租赁作
为重组标的业绩承诺完成率分别为 81.75%、 62.94%、 94.45%，
导致交易对方柴昭一少履行相应年度业绩补偿义务， 分别需另行
补偿公司 157.09 万元、 571.52 万元、 906.19 万元，合计需另行
补偿公司 1,634.80 万元。截至目前， 柴昭一已履行完毕该业绩
补偿义务。 由于上述事项，公司 2018 年归属于母公司股东的净
利润累计增加 1,021.31 万元。 其中， 业绩承诺补偿款增加净利
润 1,634.80 万元，未入账成本减少净利润 613.50 万元。
上市公司实施重大资产重组，涉及公司未来发展与战略布局
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的调整，市场与投资者对此高度关注。作为上市公司重组收购标
的， 庞源租赁的业绩情况对公司重组交易及后续经营具有重大影
响，相关财务数据是投资者获知重组完成后公司发展情况的重要
信息来源，也是投资者作出投资决策的主要依据。公司与庞源租
赁应当根据客观情况真实、准确、完整地予以披露。但庞源租赁
在业绩承诺期内连续 3 年通过少计营业成本的方式虚增业绩，导
致公司相关年度财务信息披露不真实、不准确，业绩承诺方也因
此未及时补偿公司。
公司前述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》和 《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第
1.4 条、第 2.1 条、第 2.5 条等规定。
公司时任副董事长柴昭一作为重大资产重组交易对方、庞源
租赁的总经理，是庞源租赁日常经营管理的主要负责人，对上述
重组标的虚增业绩行为负有主要责任。公司时任董事长杨宏军作
为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任财务总监兼董事
会秘书白海红作为公司财务管理与信息披露的负责人，未能勤勉
尽责， 未能保障公司财务信息披露的真实、准确、完整，对公司
前述违规行为也负有责任。上述人员违反了《股票上市规则》第
2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条等有关规定及其
在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
对于纪律处分事项，公司及有关责任人均在规定期限内表示无异
议。
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鉴于上述事实和情节， 根据《股票上市规则》 第 17.2 条、
第 17.3 条、 第 17.4 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施
实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第
2 号——纪律处分实施标准》等有关规定， 上海证券交易所（以
下简称本所）作出如下纪律处分决定： 对陕西建设机械股份有限
公司、时任董事长杨宏军、重大资产重组交易对方暨时任副董事
长柴昭一、 时任财务总监兼董事会秘书白海红予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公
司诚信档案。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规
则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、
高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保
证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二○年十二月十七日

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上海证券交易所 
纪律处分决定书 
 
 
〔2019〕25号 
─ 
 
 
关于对陕西建设机械股份有限公司重大资产重组交易对方王志荣予以通报批评的决定 
 
当事人：
    王志荣，陕西建设机械股份有限公司重大资产重组交易对方。
    经查明，陕西建设机械股份有限公司（以下简称建设机械或公司）重大资产重组交易对方王志荣在信息披露、业绩补偿承诺履行方面存在以下重大违规行为。
    一、预测性信息披露不准确，与实际实现情况差异较大，可
    能对投资者产生误导2015年 2月 17日，建设机械发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，通过发行股份购买资产方式取得自贡天成工程机械有限公司（以下简称天成机械）100%股权，以收益现值法进行评估并作为定价参考依据。天成机械原控股股东暨实际控制人王志荣承诺，天成机械 2015年度、2016年度、2017 年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司股东的净利润分别不低于 2,550万元、3,400万元、4,150万元，即 3个年度经具有证券期货相关业务资格的审计机构审计的扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司股东的净利润应累积不低于 10,100万元，3个年度届满时一次性测算和补偿。经审计，天成机械 2015年至 2017年度扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司股东的净利润分别为 968.65万元、928.20万元、
    -793.93 万元，合计实现业绩承诺金额 1,102.93 万元，仅达到
    资产评估报告相关盈利预测金额的 10.92%，实现数远低于承诺
    数。
    上市公司重大资产重组的业绩承诺基于对交易标的未来盈利状况的评估和预测作出，是整个交易的核心，也是影响交易评估作价的关键因素，对投资者的决策判断及未来预期影响重大。
    王志荣作为标的资产业绩承诺方，理应在具备充分依据的基础上，客观、谨慎地进行重组业绩承诺评估和预测工作。王志荣有关重组盈利预测的信息披露不审慎、不准确，可能对投资者决策造成重大误导。
    二、未按期履行业绩补偿承诺
    2016 年 4 月 8 日，公司与王志荣修订《业绩承诺及补偿协议》并订立补充协议，王志荣承诺天成机械 3个年度经具有证券期货相关业务资格的审计机构审计的扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司股东的净利润应累积不低于 10,100 万元，3个年度届满时一次性测算和补偿。若业绩承诺期内王志荣发生补偿义务的，应在审计机构出具专项审计报告之日起 15 个工作日内以现金进行补偿。
    2018年 6月 12日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于公司子公司天成机械 2015-2017年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，天成机械 2015-2017 年度合计归属于母公司的净利润为 2,097.01 万元，扣除非经常性损益及募集资金利
    息后归属于母公司股东的净利润为 1,102.93 万元，实现数低于
    承诺数 8,997.07万元，实现业绩承诺金额的比例为 10.92%。因
    此，王志荣应于出具专项审计报告之日起 15个工作日内（即 2018年 7月 3日前）以自有资金共计 1.66亿元（含减值测试补偿）
    进行补偿。迟至 2018年 12月 28日，王志荣才完成现金补偿义务。
    对重组置入资产约定业绩补偿义务是抑制标的资产溢价过高的约束机制，是对上市公司和投资者利益的重要保障措施，也是重组交易对方必须遵守的承诺。业绩承诺补偿义务人应当在重组标的业绩未达标时按约定及时补偿，以弥补上市公司损失，保护投资者权益。但王志荣未按约定履行补偿义务，违反了其对上市公司及投资者的公开承诺。
    综上，公司重大资产重组交易对方王志荣披露预测性信息不准确、不审慎，对投资者造成误导；在标的资产业绩不达标后，未按时完成业绩补偿承诺，违反了其对上市公司及投资者的公开承诺。王志荣的上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 2.1条、第 2.5条、第 2.23条
    和第 11.12.1条等相关规定。虽然重组业绩承诺未能在最初的约
    定时间内履行完成，但王志荣作为重组承诺补偿方积极采取解决措施，最终于 2018年 12月 28日全额履行补偿义务，一定程度上保护了公司及中小投资者利益，可以酌情从轻处理。
    王志荣在规定期限内提出异议，主要申辩理由如下：一是无主观故意。业绩承诺期间（2015-2017年）发生塔机行业业绩大幅下滑，其在业绩承诺时不可预知。二是其基于对中介机构评估结果的合理信赖，作出业绩承诺；后设定的补偿时间过短，未及时补偿。三是其已尽最大努力积极履行协议，并于 2018年 12月28日完成全部补偿义务，保证上市公司及投资者的利益。
    上海证券交易所（以下简称本所）认为：盈利预测和业绩承诺是由买卖双方商议决定的，中介机构的评估结果只是参考，交易对方对最终披露的盈利预测负有责任，故对王志荣的第一项和第二项申辩理由不予采纳。同时，王志荣作为重组业绩承诺补偿方，虽未能在约定时间内进行补偿，但其积极采取措施履行补偿义务，一定程度上减轻了对公司和投资者的影响，对王志荣的第三项申辩理由予以酌情考虑。
    鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条和《上海证券交易所纪律处
    分和监管措施实施办法》等相关规定，本所做出如下纪律处分决定：对陕西建设机械股份有限公司重大资产重组交易对方王志荣予以通报批评。
    对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
    上市公司重大资产重组交易对方应当引以为戒，严格履行诚信义务和所作出的承诺，按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，积极配合公司做好信息披露工作。
    上海证券交易所 
 二○一九年四月十日

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上海证券交易所 
纪律处分决定书 
 
 
〔2019〕24号 
─ 
 
 
关于对陕西建设机械股份有限公司及 
有关责任人予以通报批评的决定 
 
当事人：
    陕西建设机械股份有限公司，A 股证券简称：建设机械，A股证券代码：600984； 
杨宏军，时任陕西建设机械股份有限公司董事长； 
李长安，时任陕西建设机械股份有限公司总经理； 
白海红，时任陕西建设机械股份有限公司财务总监兼董事会秘书； 
张敏，时任陕西建设机械股份有限公司独立董事兼审计委员会召集人。经查明，陕西建设机械股份有限公司（以下简称建设机械或公司）在信息披露方面，公司有关责任人在职责履行方面存在以下违规情形。
    一、重组预测性信息披露不准确，与实际实现情况差异较大，
    可能对投资者造成严重误导 
2015年 2月 17日，建设机械发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，以发行股份购买资产方式取得自贡天成工程机械有限公司（以下简称天成机械）100%股权。天成机械原实际控制人王志荣承诺，天成机械 2015年度、2016年度、2017 年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司股东的净利润应分别不低于 2,550 万元、3,400 万元、4,150 万元，即3个年度经具有证券期货相关业务资格的审计机构审计的扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司股东的净利润应累积不低于 10,100 万元，3 个年度届满时一次性测算和补偿。经审计，天成机械 2015年至 2017年度扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司股东的净利润分别为 968.65 万元、
    928.20 万元、-793.93 万元，合计实现业绩承诺金额 1,102.93
    万元，仅达到资产评估报告相关盈利预测金额的 10.92%，实现
    数远低于承诺数。
    上市公司重大资产重组的业绩承诺基于对交易标的未来盈利状况的评估和预测作出，是整个交易的核心，也是影响交易评估作价的关键因素，对投资者的决策判断及未来预期影响重大。
    公司理应在具备充分依据的基础上，客观、谨慎地评估和预测重－3－  
大资产重组业绩承诺。但建设机械与交易对方披露的天成机械未来盈利情况与实际实现情况相差较大，严重损害了上市公司和投资者利益；同时，其对于标的资产未来盈利能力的预测不准确，将使合理信赖法定信息披露文件的投资者对天成机械及上市公司的未来业绩产生强烈预期，而最终标的公司又连续 3年未实现业绩承诺。公司有关重组盈利预测的信息披露不准确，对投资者决策造成重大误导。
    二、公司年报未及时披露重组标的盈利预测完成情况 
    2015 年，公司购买天成机械采取收益现值法进行评估并作为定价参考依据。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所出具专项审计意见。2018年 4月 28日，公司披露 2017 年年度报告，但未在年度报告中单独披露天成机械的实际盈利数与利润预测数的差异情况。2018年 6月 12日，会计师事务所才完成对天成机械的专项审计工作。直至 2018 年6 月 16 日公司才披露相关公告及会计师事务所出具的专项审计意见。公司有关重组标的盈利预测完成情况的披露不及时，存在明显滞后，损害了投资者的知情权。
    三、公司业绩预告披露不准确且未及时更正 
    2018 年 1 月 31 日，公司披露 2017 年年度业绩预告称，预计 2017 年度归属于上市公司股东的净利润增加 3,800 万元到7,800万元，同比增加 46.23%到 94.89%。2018年 4月 26日，公
    司披露 2017年年度业绩预告更正公告称，预计 2017年度归属于上市公司股东的净利润为 2,200万元左右，与上年同期相比减少－4－  
6,020万元左右，同比减少 73.24%。2018年 4月 28日，公司披
    露 2017年年度报告显示，2017年度公司归属于上市公司股东的净利润为 2,280万元。
    公司前期披露 2017 年业绩预计增长，但实际业绩与业绩预告相比发生增减方向的重大变化，严重影响了投资者的合理预期，可能对投资者决策产生重大误导。公司也未及时对业绩预告进行更正，迟至 2018年 4月 26日才发布业绩更正公告，距年度报告披露仅两个交易日，更正信息披露明显滞后。
    综上，公司在重大资产重组中披露预测性信息不准确，误导投资者；公司未在年度报告中及时披露重组标的盈利预测完成情况，损害投资者知情权；公司业绩预告披露不准确、不审慎，且业绩预告更正公告信息披露不及时。公司的上述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 2.1条、第 2.3
    条、第 2.6条、第 2.7条、第 11.3.1条、第 11.3.3条等有关规
    定。
    公司时任董事长杨宏军作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事兼总经理李长安作为公司经营管理主要人员，时任财务总监兼董事会秘书白海红作为财务事项和信息披露事务的具体负责人，时任独立董事兼审计委员会召集人张敏作为财务会计事项的主要督导人员，未能勤勉尽责，对公司披露重组预测性信息不审慎、业绩预告违规等行为负有主要责任。时任财务总监兼董事会秘书白海红除披露重组预测性信息不审慎、业绩预告违规两项违规外，还对公司未及时披露重组标的盈利预测完成情况负有责任。同时，交易对方虽然未能在最初的约定时间内履行完成业绩承诺，但通过公司及交易对方的共同努力，积极采取解决措施，最终于 2018年 12月 28日全额履行补偿义务，一定程度上保护了公司及中小投资者利益。鉴于上述重组预测性信息不谨慎的违规行为市场影响较小，可酌情从轻处理。
    公司及有关责任人提出异议，主要申辩理由如下：一是违规行为无主观故意。公司聘请了专业中介机构对标的公司进行尽调调查、评估、审计，并履行了相应的审议程序，已审慎判断。二是标的资产未能完成承诺业绩是受行业业绩整体下滑、钢材价格上涨等市场客观因素影响。三是各方及时采取措施，促使交易对方王志荣在 2018年 12月 28日完成了全部补偿。四是建设机械相关两个公告可得出天成机械 2017 年度实际盈利数与利润预测数的差异情况。因此，建设机械并未损害投资者的知情权。五是公司业绩预告主要是由于天成机械财务人员与公司年审会计师对部分会计处理采取的不同认定办法所致。
    上海证券交易所（以下简称本所）认为：一是主观过错状态不涉及对违规事实的认定，公司及有关责任人不得以无主观故意为由免责。二是盈利预测和业绩承诺是由买卖双方商议决定的，中介机构的审议和评估结果只是参考依据，交易对方对于最终披露的盈利预测负有相应责任。三是公司和年审会计师在相关会计处理上存在不同认定，导致前后差异过大，公司首次披露预告时存在不审慎的情形。因此，公司及有关责任人前述申辩理由不成立。但是，通过公司及有关责任人的共同努力，积极采取解决措施，最终于 2018年 12月 28日全额履行补偿义务，一定程度上保护了公司及中小投资者利益，相关异议理由可酌情予以考虑。鉴于前述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 17.2
    条、第 17.3条、第 17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管
    措施实施办法》等有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对陕西建设机械股份有限公司及时任董事长杨宏军、时任总经理李长安、时任财务总监兼董事会秘书白海红、时任独立董事兼审计委员会召集人张敏予以通报批评。
    对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
    公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》 
的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级 
管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公 
司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
    上海证券交易所 
 二○一九年四月十日