关于江苏银行股份有限公司配股
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2020 年 9 月 8 日下发的关于江苏银行股份有限公司（简称“江苏银
行”、“申请人”或“公司”）配股申请文件的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（202296 号）（简称“反馈意见”）已收悉，申请人会同中银国际证
券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司（简称“联席保荐机构”）、江苏世
纪同仁律师事务所（简称“申请人律师”）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通
合伙）（简称“申请人会计师”）等中介机构就反馈意见中提及的相关问题回复如
下，请贵会予以审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《江苏银行股份有限公司配
股说明书》中的内容相同。
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问题1、关于不良贷款。请申请人在募集说明书中披露：（1）贷款五级分类
中，各类贷款的划分依据及具体比例，划分为不良类贷款是否充分、完整，逾期
90天以上贷款情况，是否均划分为不良贷款；相关减值准备是否与贷款的实际情
况相符。（2）报告期是否存在重要客户贷款出现债务危机、但仍未将相关贷款
划分至不良贷款的情形（3）报告期公司各类不良贷款率绝对值及趋势是否与同
行业、同规模上市银行相近，并说明与可比公司是否存在重大差异及差异原因，
不良贷款划分是否真实谨慎。（4）报告期不良贷款迁徙率大幅上升的原因。请
保荐机构进行核查，并说明申请人应对不良贷款风险的措施及有效性。
回复：
一、贷款五级分类中，各类贷款的划分依据及具体比例，划分为不良类贷
款是否充分、完整，逾期90天以上贷款情况，是否均划分为不良贷款；相关减
值准备是否与贷款的实际情况相符
以下楷体加粗内容已在申请人配股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之
“一、资产负债分析”之“（一）资产情况分析”之“1、贷款分析”之“（7）贷款五级
分类方法”、“（8）、贷款五级分类情况”、“（10）、贷款损失准备计提情况”、“（12）
贷款逾期情况”中补充披露。
截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日，
申请人不良贷款余额分别为105.54亿元、123.78亿元、143.57亿元和156.20亿元，
不良贷款率分别为1.41%、1.39%、1.38%和1.37%。
（一）申请人贷款划分依据
①客户贷款分类依据
本行根据中国银监会《贷款风险分类指引》的相关规定，结合自身实际，制
定了《江苏银行信贷及类信贷资产风险分类实施细则》，对发放的贷款和垫款实
施风险五级分类，通过信贷资产风险分类制度加强信贷经营管理，及时、准确地
揭示信贷资产的风险状况，增强防范和化解信贷资产风险的能力。根据信贷资产
按时、足额回收的可能性，信贷资产可划分为正常、关注、次级、可疑和损失五
个类别，其中次级、可疑和损失类贷款为不良贷款。在五级分类基础上，本行将
每个等级再细分为不同档次，其中正常分为四档，关注分为三档，次级和可疑各
分为两档，损失类不再细分，形成十二档的分类档次。
2
各档次与五级分类的对应关系如下：
分类档次名称 分类档次编码 五级分类名称 大类
正常一档 A1
正常二档 A2
正常类
正常三档 A3
正常四档 A4 优良
关注一档 B1
关注二档 B2 关注类
关注三档 B3
次级一档 C1
次级类
次级二档 C2
可疑一档 D1 不良
可疑类
可疑二档 D2
损失 E 损失类
②客户贷款分类方法
本行持续加强贷款分类管理，不断完善信贷资产风险分类管理体制，在以资
产价值的安全程度为核心标准基础上，充分考虑影响信贷资产质量的各项因素，
针对不同级别贷款采取不同风险管理措施。本行执行的五级分类认定流程分为
两类，一类是人工认定流程（适用于大公司业务），依次为客户经理搜集材料发
起初步分类、业务相关机构负责人进行审核、分行风险合规部认定、分行风险总
监审定和总行最终认定。另一类是系统认定流程（适用于小企业贷款和零售类贷
款），即系统根据预设分类矩阵对相关贷款逐日评价、自动分类。
本行对风险状况发生重大变化的贷款实施动态分类调整，具体措施包括：一
是利用大数据，准确识别和处置风险。持续引入、整合内外部数据，挖掘包括企
业财务恶化、同业出现逾欠息、互联互保等风险特征，通过数理统计分析，由客
户风险预警管理系统生成预警指标和黑名单库，并运用于授信业务的贷前、贷中
和贷后各环节，帮助经营机构识别客户风险。经营机构一旦获得系统提示的风险
信息，将及时开展调查和采取针对性风险控制以及分类调整措施。二是优化贷后
管理，提高分类质效。本行将五级分类嵌入了大贷后管理流程，对在贷后管理中
发现客户存在经营风险的，会根据五级分类核心定义适时调整相关业务的五级
3
分类。三是每季度组织开展贷款分类自查和不良贷款排查。重点对有负面舆情、
同业分类调整至关注类等潜在风险客户进行重点检查，并视具体情况及时调整
分类。
（二）申请人各类别贷款具体比例
截至2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，
申请人贷款的五级分类情况如下：
单位：千元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
正常类 1,102,272,640 96.80 1,005,953,276 96.68 856,863,779 96.36 717,738,540 96.05
关注类 20,786,887 1.83 20,186,956 1.94 19,966,919 2.25 18,997,409 2.54
非不良
贷款小 1,123,059,528 98.63 1,026,140,232 98.62 876,830,698 98.61 736,735,949 98.59
计
次级类 7,227,090 0.63 5,472,259 0.53 7,211,499 0.81 7,148,306 0.96
可疑类 7,079,717 0.62 7,498,846 0.72 3,689,810 0.41 2,149,710 0.29
损失类 1,313,278 0.12 1,385,940 0.13 1,476,989 0.17 1,255,533 0.17
不良贷
15,620,085 1.37 14,357,045 1.38 12,378,298 1.39 10,553,549 1.41
款小计
贷款和
垫款总 1,138,679,612 100.00 1,040,497,278 100.00 889,208,996 100.00 747,289,498 100.00
额
报告期内，申请人不良贷款率逐年下降。截至2020年6月末、2019年末、2018
年末和2017年末，申请人正常类贷款分别为11,022.73亿元、10,059.53亿元、
8,568.64亿元和7,177.39亿元，占比分别为96.80%、96.68%、96.36%和96.05%，总
体呈上升趋势；关注类贷款分别为207.87亿元、201.87亿元、199.67亿元和189.97
亿元，占比分别为1.83%、1.94%、2.25%和2.54%，总体呈下降趋势；不良贷款分
别为156.20亿元、143.57亿元、123.78亿元和105.54亿元，占比分别为1.37%、1.38%、
4
1.39%和1.41%，总体呈下降趋势。
（三）申请人不良贷款的划分充分、完整
1、申请人制定了全面完善的不良贷款划分制度
报告期内，申请人始终依据《江苏银行信贷及类信贷资产风险分类实施细则》
进行信贷资产分类。在划分过程中，申请人主要根据信贷资产按时、足额回收的
可能性等情况进行五级分类。在执行大公司业务的信贷资产的五级分类时，申请
人需依次经过客户经理搜集材料发起初步分类、业务相关机构负责人进行审核、
分行风险合规部认定、分行风险总监审定及总行最终认定五道流程；在执行小企
业贷款和零售类贷款的五级分类时，申请人通过系统预设的分类矩阵对相关贷款
逐日评价、自动分类。
对于风险状况发生重大变化的贷款，申请人实施动态分类调整，通过利用大
数据准确识别和处置风险、优化贷后管理，提高分类质效、每季度组织开展贷款
分类自查和不良贷款排查等措施及时对客户贷款分类进行调整，对于不良贷款的
划分制度完善，依据充分。
2、申请人贷款五级分类与可比上市银行对比情况
截至 2020 年 6 月末、2019 年末、2018 年末和 2017 年末，本行贷款五级分
类占比与 A 股上市城商行对比情况如下：
单位：%
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目 银行名称
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
宁波银行 98.62 98.48 98.67 98.50
杭州银行 97.78 97.73 97.29 95.56
成都银行 97.78 97.65 96.58 95.56
南京银行 97.77 97.90 97.69 97.50
北京银行 97.19 97.35 97.66 97.19
上海银行 96.86 96.96 97.00 96.77
苏州银行 96.50 95.95 95.77 95.47
正常类
青岛银行 96.22 94.86 92.69 92.86
西安银行 96.20 96.42 96.53 96.60
郑州银行 95.70 95.55 94.59 95.18
长沙银行 95.70 95.34 95.81 97.96
贵阳银行 95.67 95.79 96.06 95.47
可比银行均值 96.83 96.67 96.36 96.22
江苏银行 96.80 96.68 96.36 96.05
关注类 宁波银行 0.59 0.74 0.55 0.68
5
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目 银行名称
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
杭州银行 0.99 0.94 1.26 2.85
成都银行 0.80 0.92 1.88 2.74
南京银行 1.33 1.21 1.42 1.64
北京银行 1.27 1.25 0.88 1.56
上海银行 1.95 1.88 1.86 2.08
苏州银行 2.04 2.53 2.58 3.23
青岛银行 2.15 3.49 5.63 5.45
西安银行 2.63 2.41 2.27 2.17
郑州银行 2.14 2.08 2.95 3.32
长沙银行 3.08 3.44 2.90 0.81
贵阳银行 2.74 2.76 2.59 3.19
可比银行均值 1.81 1.97 2.23 2.48
江苏银行 1.83 1.94 2.25 2.54
宁波银行 0.31 0.21 0.33 0.30
杭州银行 0.53 0.70 0.67 0.65
成都银行 0.43 0.43 0.84 0.52
南京银行 0.44 0.52 0.75 0.58
北京银行 1.10 0.91 1.15 0.61
上海银行 0.48 0.33 0.47 0.46
苏州银行 0.64 0.67 0.72 0.56
次级类
青岛银行 1.12 0.56 0.92 0.55
西安银行 0.37 0.41 0.56 0.67
郑州银行 1.34 1.36 1.79 1.06
长沙银行 0.37 0.70 0.37 0.43
贵阳银行 0.37 0.19 0.42 0.36
可比银行均值 0.63 0.58 0.75 0.56
江苏银行 0.63 0.53 0.81 0.96
宁波银行 0.33 0.39 0.30 0.37
杭州银行 0.31 0.34 0.30 0.48
成都银行 0.51 0.37 0.27 0.80
南京银行 0.19 0.16 0.08 0.21
北京银行 0.23 0.29 0.11 0.50
上海银行 0.20 0.75 0.57 0.49
苏州银行 0.28 0.23 0.83 0.44
可疑类
青岛银行 0.43 1.01 0.64 1.02
西安银行 0.60 0.62 0.48 0.48
郑州银行 0.81 1.00 0.67 0.44
长沙银行 0.32 0.31 0.48 0.65
贵阳银行 0.59 0.58 0.31 0.38
可比银行均值 0.40 0.50 0.42 0.52
江苏银行 0.62 0.72 0.41 0.29
6
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目 银行名称
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
宁波银行 0.15 0.18 0.15 0.15
杭州银行 0.40 0.30 0.48 0.46
成都银行 0.48 0.63 0.43 0.38
南京银行 0.27 0.21 0.06 0.07
北京银行 0.21 0.21 0.20 0.14
上海银行 0.50 0.08 0.10 0.20
苏州银行 0.54 0.62 0.09 0.30
损失类
青岛银行 0.08 0.08 0.12 0.12
西安银行 0.20 0.14 0.16 0.09
郑州银行 0.01 0.01 0.00 0.00
长沙银行 0.53 0.21 0.44 0.16
贵阳银行 0.63 0.68 0.62 0.60
可比银行均值 0.33 0.28 0.24 0.22
江苏银行 0.12 0.13 0.17 0.16
报告期内，本行贷款五级分类各类别占贷款总额的比例整体与 A 股上市城
商行平均水平基本相近，不存在重大差异，本行贷款五级分类划分充分、完整。
（四）申请人逾期 90 天以上贷款划入不良贷款情况
截至 2020 年 6 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2017 年
12 月 31 日，申请人贷款的逾期分布情况如下：
单位：千元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
逾期 3 个月以
4,257,485 0.37 2,842,129 0.27 3,452,730 0.39 3,686,125 0.49
内
逾期 3 个月至
4,902,971 0.43 6,962,403 0.67 3,857,467 0.43 4,165,378 0.56
1年
逾期 1 年以上
7,067,981 0.62 4,442,743 0.43 5,314,919 0.60 4,858,780 0.65
至 3 年以内
逾期 3 年以上 1,070,544 0.09 1,250,691 0.12 1,536,263 0.17 1,166,090 0.16
逾期贷款合计 17,298,981 1.52 15,497,966 1.49 14,161,379 1.59 13,876,373 1.86
逾期 3 个月以
13,041,496 1.15 12,655,837 1.22 10,708,649 1.20 10,190,248 1.36
上贷款合计
不良贷款总额 15,620,085 1.37 14,357,045 1.38 12,378,298 1.39 10,553,549 1.41
发放贷款及垫
1,138,679,612 100.00 1,040,497,278 100.00 889,208,996 100.00 747,289,498 100.00
款总额
7
截至 2020 年 6 月末、2019 年末、2018 年末和 2017 年末，本行逾期 90 天以
上贷款分别为 130.41 亿元、126.56 亿元、107.09 亿元和 101.90 亿元，占贷款总
额的比例分别为 1.15%、1.22%、1.20%和 1.36%。
截至 2020 年 6 月末、2019 年末、2018 年末和 2017 年末，本行不良贷款分
别为 156.20 亿元、143.57 亿元、123.78 亿元和 105.54 亿元，逾期 90 天以上贷款
与不良贷款的比例分别为 83.49%、88.15%、86.51%和 96.56%。截至 2020 年 6
月 30 日，除个别因监管要求外，本行逾期 90 天以上贷款均已划入不良贷款。
（五）申请人相关减值准备与贷款的实际情况相符
1、申请人贷款减值准备计提方法
2017 年至 2018 年，本行采用个别方式及组合方式评估贷款的减值损失。对
于单项金额重大的或具有独特信用风险特征的贷款采用个别方式评估其减值损
失。当有客观证据表明贷款发生减值时，以贷款账面金额与该贷款预计未来现金
流量现值之间的差额确认资产减值损失。对于已以个别方式评估但没有客观证
据表明已发生减值的贷款以及没有单独进行减值测试的单项金额不重大的同类
贷款，将包括在具有类似信用风险特征的贷款组合中进行减值评估，并根据评估
结果确定以组合方式评估的贷款减值准备。
本行自 2019 年 1 月 1 日起施行新金融工具准则，开展减值计量并计提减值
准备。基于金融工具信用风险自初始确认后是否已显著增加，本行将需要确认预
期信用损失准备的金融工具划分为三个阶段，并运用“预期信用损失”模型分别
计量以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具
金融资产，以及贷款承诺和财务担保合同未来 12 个月或整个存续期的预期信用
损失。
金融工具三个阶段的主要定义如下：
第一阶段：自初始确认后信用风险未显著增加的金融工具。需确认金融工具
未来 12 个月内的预期信用损失金额。
第二阶段：自初始确认后信用风险显著增加，但尚未发生信用减值的金融工
具。需确认金融工具在剩余存续期内的预期信用损失金额。
第三阶段：在资产负债表日已发生信用减值的金融资产。需确认金融工具在
剩余存续期内的预期信用损失金额。
8
2、申请人贷款减值准备计提分布情况
截至 2020 年 6 月末、2019 年末、2018 年末和 2017 年末，本行客户贷款减
值准备计提分布情况如下表所示：
单位：千元
2020 年 6 月 30 日
项目
贷款金额 损失准备金额 占比 贷款拨备率
阶段一 1,075,014,440.14 21,840,538.19 94.41% 2.03%
阶段二 47,925,864.37 6,567,461.74 4.21% 13.70%
阶段三 15,739,308.06 10,146,177.44 1.38% 64.46%
合计 1,138,679,612.57 38,554,177.37 100.00% 3.39%
拨备覆盖率 246.82%
单位：千元
2019 年 12 月 31 日
项目
贷款金额 损失准备金额 占比 贷款拨备率
阶段一 976,691,287.38 18,096,998.43 93.87% 1.85%
阶段二 48,907,146.82 5,642,151.19 4.70% 11.54%
阶段三 14,898,842.89 9,682,798.95 1.43% 64.99%
合计 1,040,497,277.10 33,421,948.57 100.00% 3.21%
拨备覆盖率 232.79%
单位：千元
2018 年 12 月 31 日
项目
贷款金额 损失准备金额 占比 贷款拨备率
正常类 856,863,779.59 14,627,819.13 96.36% 1.71%
关注类 19,966,918.73 3,681,539.22 2.25% 18.44%
次级类 7,211,498.75 2,876,289.38 0.81% 39.88%
可疑类 3,689,810.57 2,568,872.33 0.41% 69.62%
损失类 1,476,988.68 1,476,959.29 0.17% 100.00%
合计 889,208,996.32 25,231,479.34 100.00% 2.84%
9
2018 年 12 月 31 日
项目
贷款金额 损失准备金额 占比 贷款拨备率
拨备覆盖率 203.84%
单位：千元
2017 年 12 月 31 日
项目
贷款金额 损失准备金额 占比 贷款拨备率
正常类 717,799,392.47 10,404,160.30 96.05% 1.45%
关注类 18,936,556.79 3,452,577.16 2.53% 18.23%
次级类 7,139,423.68 2,719,577.11 0.96% 38.09%
可疑类 2,147,225.57 1,602,211.49 0.29% 74.62%
损失类 1,266,899.88 1,266,899.88 0.17% 100.00%
合计 747,289,498.38 19,445,425.95 100.00% 2.60%
拨备覆盖率 184.25%
截至 2020 年 6 月末、2019 年末、2018 年末和 2017 年末，本行拨备覆盖率
分别为 246.82%、232.79%、203.84%和 184.25%，贷款拨备率分别为 3.39%、
3.21%、2.84%和 2.60%，拨备覆盖率及贷款拨备率均高于中国银监会《商业银
行贷款损失准备管理办法》规定的 150%和 2.5%的最低监管要求。报告期内，
本行减值准备计提谨慎、充分，与贷款的实际情况相符。
3、申请人贷款减值准备与可比上市银行对比情况
截至 2020 年 6 月末、2019 年末、2018 年末和 2017 年末，本行贷款拨备率
与 A 股上市城商行对比情况如下所示：
单位：%
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
银行名称
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
杭州银行 4.74 4.23 3.71 3.36
贵阳银行 4.54 4.23 3.60 3.61
宁波银行 4.00 4.10 4.08 4.04
10
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
银行名称
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
成都银行 3.95 3.63 3.64 3.41
上海银行 3.92 3.90 3.80 3.14
苏州银行 3.87 3.42 2.94 2.89
南京银行 3.60 3.73 4.11 3.98
长沙银行 3.50 3.42 3.56 3.21
江苏银行 3.39 3.21 2.84 2.60
郑州银行 3.38 3.79 3.82 3.11
北京银行 3.38 3.15 3.18 3.30
西安银行 3.13 3.09 2.60 2.51
青岛银行 2.65 2.56 2.82 2.60
报告期内，本行在满足监管要求的前提下不断提升贷款减值计提水平，贷
款拨备率逐年提高，贷款拨备率目前处于 A 股上市城商行的中等水平，与同业
可比公司差异较小。报告期内，本行始终重视信贷资产风险管理，计提的贷款
减值准备充足，拨备计提政策审慎稳健。
（六）联席保荐机构核查意见
联席保荐机构查阅了申请人贷款五级分类相关制度，了解了申请人客户贷
款减值损失准备计提原则与计提情况，核查了申请人报告期内贷款五级分类情
况及逾期贷款情况。
经核查，联席保荐机构认为，申请人报告期内严格按照《贷款风险分类指
引》《江苏银行信贷及类信贷资产风险分类实施细则》等规定对客户贷款进行
分类，贷款五级分类审慎合理，不良贷款划分制度完善、依据充分；申请人根
据逾期贷款借款人的风险情况及时调整评级，截至报告期末，申请人除个别因
外部监管明确要求不下调分类的客户外，逾期 90 天以上贷款均已划分为不良贷
款；申请人贷款拨备率、拨备覆盖率均高于监管要求，能够确保贷款风险得到
充足覆盖，相关减值准备计提谨慎、充分，与贷款的实际情况相符。
二、报告期是否存在重要客户贷款出现债务危机、但仍未将相关贷款划分
至不良贷款的情形