股票代码：600803 股票简称：新奥股份 上市地：上海证券交易所
新奥天然气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）
类别 交易对方名称
新奥科技发展有限公司
发行股份及支付现金购买资产
新奥集团股份有限公司
交易对方
新奥控股投资股份有限公司
独立财务顾问
二〇二二年四月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容及其摘要内容不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次
重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次
重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披
露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。本次交
易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投
资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本
次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
相应的法律责任。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
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相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、中信证券股
份有限公司，法律顾问北京国枫律师事务所，审计机构中喜会计师事务所（特殊
普通合伙），资产评估机构中联资产评估集团有限公司及上述机构经办人员保证
本次交易申请文件的真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本报告书，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买新奥科技、新奥集团和
新奥控股持有的新奥舟山90%股权，其中，上市公司拟向新奥科技发行股份购买
其持有的新奥舟山45%股权，拟向新奥科技、新奥集团、新奥控股支付现金分别
购买其持有的新奥舟山25%、15%和5%的股权，现金对价由上市公司全资子公司
新奥天津支付。本次交易完成后，上市公司将通过全资子公司新奥天津间接持有
新奥舟山上述90%股权。
根据中联评估出具的中联评报字[2022]第999号《资产评估报告》，截至评
估基准日2021年12月31日，标的公司100%股权的评估值为952,800.00万元，对应
标的公司90%股权评估值为857,520.00万元，经交易各方友好协商，确定本次交
易作价为855,000.00万元。
二、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方新奥科技、新奥集团和新奥控股与上市公司受同一实际
控制人控制，系上市公司的关联方。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交
易构成关联交易。根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议
案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东
将回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购新奥舟山90%的股权。
根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行
购买、出售的，以其累计数计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或
者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。
4
公司于2021年11月17日召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关
于控股子公司购买股权暨关联交易的议案》，公司拟购买新奥高科工业有限公司
持有的廊坊新奥高博科技有限公司（以下简称“高博科技”）100%股权，双方
在参考评估值的基础上协商确定本次交易价款为6,176.84万元。
因上述资产与本次交易的标的资产同属于同一控制方所有或控制，根据《重
组管理办法》第十四条规定，需纳入本次交易的累计计算的范围。结合上述资产
收购事项，本次交易拟购买资产经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近
一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表
相关指标的比例如下：
单位：万元
本次交易与最近
交易 计算 指标
财务数据 上市公司 标的公司 12 个月收购同一
金额 依据 占比
或相关资产累计
资产总额 12,793,392 732,394 855,000 868,862 868,862 6.79%
资产净额 1,483,322 292,867 855,000 861,177 861,177 58.06%
营业收入 11,591,963 137,737 - 137,737 137,737 1.19%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交
易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需
提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可
实施。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司最近36个月实际控制人为王玉锁。本次交易不会导致
上市公司实际控制人发生变化，交易完成后上市公司实际控制人仍然为王玉锁。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市。
五、发行股份及支付现金购买资产具体方案
本次交易标的资产为新奥舟山90%股权，其中，上市公司拟向新奥科技发行
股份购买其持有的新奥舟山45%的股权，拟向新奥科技、新奥集团、新奥控股支
5
付现金分别购买其持有的新奥舟山25%、15%和5%的股权，现金对价由上市公司
全资子公司新奥天津支付。本次交易发行股份及支付现金购买资产具体情况如
下：
单位：万元
以股份对 以股份对 以现金对
持股 以现金对价
序号 交易对方 交易对价 价支付的 价支付的 价支付的
比例 支付的金额
股比 金额 股比
1 新奥科技 70.00% 665,000.00 45.00% 427,500.00 25.00% 237,500.00
2 新奥集团 15.00% 142,500.00 - - 15.00% 142,500.00
3 新奥控股 5.00% 47,500.00 - - 5.00% 47,500.00
合计 90.00% 855,000.00 45.00% 427,500.00 45.00% 427,500.00
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份方式购买新奥科技持有的新奥舟山45%股权。以2021
年12月31日作为基准日，该45%股权的交易对价为427,500.00万元。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上
市地点为上交所。
2、定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的
董事会决议公告日，即上市公司第九届董事会第三十五次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交
易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交
易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
6
前 20 个交易日 19.24 17.32
前 60 个交易日 19.13 17.22
前 120 个交易日 18.69 16.82
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为17.22
元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方
法如下：
假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股
或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，
具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。
3、发行对象和发行数量
（1）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为新奥科技，交易对方的具体情况详见本
重组报告书“第三节 交易对方基本情况”。
（2）发行数量
按照以发行股份方式支付的交易对价427,500.00万元以及17.22元/股的发行
价格测算，本次交易拟发行股份购买资产的发行数量为248,257,839股，不足一股
部分计入资本公积。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行
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股数如下：
序号 交易对方 发行数量（股）
1 新奥科技 248,257,839
合计 248,257,839
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
4、锁定期安排
交易对方新奥科技出具如下有关锁定期的承诺函：
“本公司在本次交易中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起36
个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁
定期限制）。之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送
红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发
行价，或者本次重组完成后6个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的，则本
公司持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相
关监管规定进行相应调整。股份锁定期之后按上市公司与本公司签署的发行股份
购买资产协议及其补充协议（如有）以及中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所的有关规定执行。”
（二）支付现金购买资产
上市公司拟以支付现金的方式分别购买新奥科技、新奥集团、新奥控股持有
的新奥舟山25%、15%和5%的股权。以2021年12月31日作为基准日，上述45%股
权的交易对价为427,500.00万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 交易对方 以现金对价支付的金额
1 新奥科技 237,500.00
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2 新奥集团 142,500.00
3 新奥控股 47,500.00
合计 427,500.00
六、标的资产评估和作价情况
根据中联评估出具的中联评报字[2022]第999号《资产评估报告》，本次交
易中，中联评估对新奥舟山100%股权采用了资产基础法和收益法两种方法进行
评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2021年12月31
日 ， 新 奥 舟 山 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 292,866.80 万 元 ， 评 估 值
952,800.00万元，评估增值659,933.20万元，增值率为225.34%。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的中联
评估出具的标的评估结果为基础，以2021年12月31日作为基准日，标的公司100%
股权的评估值为952,800.00万元，对应标的公司90%股权评估值为857,520.00万
元，经交易各方友好协商，确定本次交易作价为855,000.00万元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署之日，上市公司总股本为2,845,853,619股。本次交易中，
上市公司拟以发行股份购买标的资产的交易作价合计427,500.00万元，对应发行
股 份 数量合计248,257,839 股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至
3,094,111,458股，上市公司控股股东仍为新奥国际，持股比例为44.30%，实际控
制人仍为王玉锁先生，王玉锁先生及其一致行动人合计控制上市公司72.36%股
份。
本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：
单位：股
本次交易之前 本次发行股 本次交易之后
股东名称
持股数量 持股比例 份数量 持股数量 持股比例
新奥国际 1,370,626,680 48.16% - 1,370,626,680 44.30%
新奥控股 430,737,451 15.14% - 430,737,451 13.92%
9
合源投资 98,360,656 3.46% - 98,360,656 3.18%
威远集团 89,004,283 3.13% - 89,004,283 2.88%
王玉锁 1,911,750 0.07% - 1,911,750 0.06%
新奥科技 - - 248,257,839 248,257,839 8.02%
本次交易前
855,212,799 30.05% - 855,212,799 27.64%
其他股东
合计 2,845,853,619 100.00% 248,257,839 3,094,111,458 100.00%
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主要业务涵盖天然气生产、批发和直销业务，天然
气零售业务，工程施工及安装业务，煤炭及甲醇业务，综合能源业务等，拥有天
然气生产能力以及强大的天然气分销网络和相关基础设施，是兼备上下游产业部
署的以天然气生产、销售和服务业务为主的清洁能源行业领先企业。
本次交易的标的公司新奥舟山建设、管理和运营的舟山接收站是首个国家能
源局核准的由民营企业投资、建设和管理的大型LNG接收站。舟山接收站位于中
国沿海经济最发达地区之一的核心位置，紧靠长江口，LNG供应可直接覆盖华东
地区和长江沿线省市。一期工程于2018年顺利投产，其二期工程已于2021年6月
投产。建设完成后，一、二期工程合计年处理能力为500万吨；根据国家能源局
于2018年10月发布的《液化天然气接收站能力核定办法》（SY/T 7434-2018）以
及中国国际工程咨询有限公司出具的《新奥舟山LNG接收站能力核定报告》，一、
二期工程合计年实际处理能力为750万吨。目前，新奥舟山共拥有四座LNG储罐，
储罐规模合计64万立方米（液态）。
2018年至2020年，舟山接收站项目连续3年被国家发展改革委确定为国家天
然气基础设施互联互通重点工程，并列入浙江省天然气“县县通”专项行动计划。
根据2019年9月9日浙江省发展改革委发布的《宁波舟山LNG登陆中心建设发展规
划（2019-2035年）》，舟山接收站作为LNG登陆中心的重要组成部分，已成为
宁波舟山LNG登陆中心的核心先导区之一及重点推进的“四个千万”吨级LNG
接收基地之一。2020年3月26日，国务院发布了《关于支持中国（浙江）自由贸
易试验区油气全产业链开放发展若干措施的批复》（国函〔2020〕32号），明确
支持打造液化天然气（LNG）接收中心，为国内天然气供应提供保障；支持制定
10
浙江自贸试验区船用LNG加注管理办法和操作规范，试点开展船用LNG加注业
务。新奥舟山由此迎来新一轮发展契机，2021年，通过舟山接收站进口的LNG
已成为浙江省第二大气源，为华东地区天然气迎峰度夏、冬季保供发挥着重要作
用，有利于提升浙江省整体应急储气和调峰能力，推动华北、华东、华南区域能
源结构优化升级，助力“双碳”目标达成。
本次交易将提升上市公司在LNG接卸储存、气液外输、分拨转运、LNG船舶
加注、应急调峰等领域的产业协同便利与灵活性，显著提升公司天然气中游储运
能力，助力公司稳步提升海外和国内天然气市场份额；并将通过窗口串换等生态
合作方式，形成覆盖华北、华东、华南的沿海LNG进口通道，将舟山接收站打造
为LNG资源全球配置能力的重要平台，实现海外LNG资源采购长中短约的动态调
整，形成更加稳定、有市场竞争力的资源池。
本次交易后，新奥舟山将超越传统基础设施的定位，成为新奥股份打造天然
气产业智能生态的重要支点，可进一步促进上市公司一体化布局、构建清洁能源
新生态，即上游进一步获取优质资源，中游充分发挥接收、储运能力，下游进一
步提升天然气分销能力和综合能源服务能力。同时增加上中下游的协同合作，利
用中游储运在产业链中的调节作用进行高效赋能，在商业模式拓展、业务信息共
享、运营成本降低等方面进行整合协同，夯实和提升公司在天然气行业领域的领
先地位，提高综合效益，构建清洁能源新生态。同时，本次交易完成后，可进一
步增强新奥股份与中石油、浙江能源天然气集团有限公司等生态伙伴的全场景合
作。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，新奥舟山将纳入上市公司的合并范围，上市公司在资产规
模、盈利能力等方面将得到提升，进一步巩固行业地位和提升核心竞争力。
根据上市公司经审计的2021年财务报表以及经审阅的备考财务报表，本次交
易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
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交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产总额 12,793,392 13,368,016 10,952,385 11,604,209
归属于母公司所有者权益
1,483,322 1,183,759 813,229 515,632
合计
营业收入 11,591,963 11,578,863 8,809,877 8,731,402
利润总额 1,346,645 1,419,396 1,043,465 1,076,773
净利润 1,053,045 1,114,729 783,307 809,284
归属于母公司所有者的净
410,165 465,491 210,696 232,942
利润
基本每股收益（元） 1.46 1.52 0.82 0.82
本次交易后，上市公司的资产规模、净利润和每股收益均有一定幅度的增加，
有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，上市公司资产质
量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。
八、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第三十五次会议审议通过；
2、本次交易草案已经上市公司第九届董事会第四十四次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交
易相关事项；
4、根据标的公司股东的相关约定，未参与本次交易的标的公司股东不享有
优先受让权。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、上市公司股东大会审议批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。
本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得
实施。本次交易能否取得上述批准或核准及具体取得时间存在不确定性，公司将
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及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司作为本次重组的收购方，就本公司提供材料的真实、准确、完整性作
出如下承诺：
1.本公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2.本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
上市公司 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
3.本公司为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
就本次重组信息披露事宜，上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明与
承诺如下：
1.本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新奥股份或者
投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
2.本人保证为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3.本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
上市公司全 者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈
体董事、监事 述或者重大遗漏，给新奥股份或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别
和高级管理 及连带的法律责任。
人员 4.如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在新奥股份拥有权益的
股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交新奥股份董事会，由新奥股份董事会代为向证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权新奥股份董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；新奥股份董事会未向
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
5.本人保证，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。
新奥科技、新 本公司作为本次重组的资产转让方之一，就本公司向上市公司提供材料的真
奥集团和新 实、准确、完整性作出如下承诺：
13
承诺主体 承诺内容
奥控股 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司将
及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
本公司作为上市公司的控股股东，就本公司及一致行动人提供材料的真实、
准确、完整性作出如下承诺：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司及
一致行动人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息
真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，本公司及一致行动人将依法承担赔偿责
任。
新奥国际 如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代本公司及一致行动人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本公司及一致行动人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司及一致行动人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本公司及一致行动人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
本人作为上市公司的实际控制人，就本人提供材料的真实、准确、完整性作
出如下承诺：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人将及
时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
王玉锁
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
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承诺主体 承诺内容
用于相关投资者赔偿安排。
本公司作为本次重组的标的公司，就本公司（含控股子公司）向上市公司提
供材料的真实、准确、完整性作出如下承诺：
1.本公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2.本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
新奥舟山 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
3.本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对本公司所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担法律责任。
（二）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司作为上市公司的控股股东，为了避免和消除本公司及一致行动人、本
公司及一致行动人拥有实际控制权的除上市公司及其控股子公司（含标的公
司在内的控股子公司）外的其他公司及其他关联方侵占上市公司及其控股子
公司商业机会和形成实质性同业竞争的可能性，维护上市公司及其中小股东
的合法权益，本次重组完成后，本公司承诺如下：
1．本公司及一致行动人、本公司及一致行动人全资或控股的其他企业不实
际从事与上市公司或其控股子公司（含标的公司在内的控股子公司）主营业
务相同或相似的任何业务及活动。
2．本公司及一致行动人将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采
新奥国际 取有效措施，避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争，承诺将
促使本公司及一致行动人全资或控股的其他企业采取有效措施避免与上市
公司及其控股子公司产生实质性同业竞争。
3．如本公司及一致行动人、本公司及一致行动人全资或控股的其他企业获
得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，
本公司及一致行动人将尽最大努力，使该等业务机会提供给上市公司或其控
股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司及一
致行动人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解
决。
本次重组完成前后，本人均为上市公司的实际控制人。为了从根本上避免和
消除本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除上市公司及其控股子公司
（含标的公司及其控股子公司）外的其他公司及其他关联方侵占上市公司及
其控股子公司商业机会和形成实质性同业竞争的可能性，维护上市公司及其
中小股东的合法权益，本次重组完成后，本人承诺如下：
1．本人及本人全资或控股的其他企业不实际从事与上市公司或其控股子公
王玉锁 司（含标的公司在内的控股子公司）主营业务相同或相似的任何业务及活动。
2．本人将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采取有效措施，避
免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争，承诺将促使本人全资或
控股的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实质性
同业竞争。
3．如本人及本人全资或控股的其他企业获得与上市公司及其控股子公司构
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承诺主体 承诺内容
成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务
机会提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该
等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的
方式加以解决。
就本次重组后避免本公司与上市公司、标的公司（含上市公司及标的公司控
股子公司）有关业务竞争事项作出承诺如下：
1．本公司及本公司全资或控股的其他企业不实际从事与上市公司或其控股
子公司（含标的公司在内的控股子公司）主营业务相同或类似的任何业务及
活动。
2．本公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采取有效措施，
新奥科技、新 避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争，承诺将促使本公司全
奥集团和新 资或控股的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实
奥控股 质性同业竞争。
3．如本公司及本公司全资或控股的其他企业获得与上市公司及其控股子公
司构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本