中国证监会行政处罚决定书(刘燕)
〔2019〕131号
当事人:刘燕,女,1970年10月出生,住址:北京市朝阳区。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对刘燕内幕交易国电电力发展股份有限公司(以下简称国电电力)股票的行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人要求,我会举行了听证会,听取了当事人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明,刘燕存在以下违法事实:
一、内幕信息的形成和公开过程
2017年5月23日下午18:00,履行出资人职责的监管单位相关负责人召开约谈会,会上通知正式启动中国国电集团公司(以下简称国电集团)和神华集团有限责任公司(以下简称神华集团)合并重组。
5月27日上午,国电集团和神华集团各自召开党组会,通报国电集团和神华集团启动合并重组。王某力参加了神华集团本次党组会。
6月1日下午16:00,神华集团召开党组会,研究并通过了神华集团与国电集团重组整合方案,会上提出“中国神华”“国电电力”“龙源电力”先行停牌,其他的上市公司开完党委会再停牌。王某力参加了该次党组会。
国电电力6月5日发布重大事项停牌公告,6月12日发布重大事项继续停牌公告,6月19日发布重大资产重组停牌公告,8月29日发布《出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案》等公告。国电电力2017年8月29日的公告披露,集团层面,神华集团与国电集团实施联合重组,神华集团吸收合并国电集团;上市公司层面,国电电力拟以其直接或间接持有的相关火电公司股权及资产与中国神华能源股份有限公司直接或间接持有的相关火电公司股权及资产共同组建合资公司,合资公司组建后,国电电力拥有合资公司控股权。
我会认为,神华集团吸收合并国电集团将导致上市公司国电电力的控股股东发生变更,对国电电力构成《证券法》第七十五条第二款第三项“公司股权结构的重大变化”规定的内幕信息,内幕信息的形成时间不晚于2017年5月23日,公开于2017年8月29日。
二、当事人利用“刘燕”账户内幕交易“国电电力”的情况
(一)内幕信息公开前,刘燕与内幕信息知情人存在通讯联络
王某力参加神华集团2017年5月27日的党组会,是本案内幕信息知情人,知悉时间不晚于2017年5月27日。同时,王某力参加神华集团2017年6月1日的党组会,知悉了“国电电力”停牌事宜。
2017年5月28日19:59:48王某力主叫刘燕通话16秒,20:19:53刘燕主叫王某力通话33秒,2017年6月1日16:56:51刘燕与王某力通话1分钟。
(二)刘燕利用“刘燕”账户在内幕信息公开前交易“国电电力”
“刘燕”账户于1997年3月18日开立于中天证券沈阳南京北街营业部,内幕信息公开前,刘燕操作“刘燕”账户买入“国电电力”150万股,成交金额5,321,680.00元,内幕信息公开后全部卖出,获利327,270.54元。
“刘燕”账户在内幕信息公开前买入“国电电力”,所用资金来源于“刘燕”账户卖出其他股票所得以及刘燕自有资金转入,除一笔使用刘燕家中电脑下单外,其余全部使用刘燕手机委托下单。
(三)内幕信息公开前,“刘燕”账户交易“国电电力”行为明显异常,与内幕信息高度吻合,且无合理解释
刘燕2017年5月28日晚与王某力联系后,5月31日买入“国电电力”2万股,6月1日买入3万股。6月1日16:56:51与王某力通话后,6月2日开盘起大笔买入“国电电力”,当日合计买入145万股。此外,“刘燕”账户2016年1月1日至2017年6月2日期间,仅2017年5月31日和6月2日单日转入资金超过100万元,其中5月31日转入200万元,6月2日转入161.92万元,全部买入“国电电力”。同时,“刘燕”账户6月2日卖出其他股票共计1,478,950元,全部买入“国电电力”。“刘燕”账户买入“国电电力”的金额,较之其2016年1月1日至2017年6月2日期间买入其他股票的金额显著放大。截至2017年6月2日,“刘燕”账户“国电电力”持仓占比100%。
内幕信息公开前,刘燕与内幕信息知情人联络后,“刘燕”账户突击转入大额资金,卖出其他股票,并全仓买入“国电电力”,交易量较其他股票明显放大,资金转入时间、卖出其他股票时间和买入“国电电力”时间与内幕信息的发展高度吻合,交易行为明显异常。
以上事实,有相关公司的会议记录、公告、情况说明等资料,有关人员询问笔录、通话记录,证券账户资料,有关银行账户资料等证据证明,足以认定。
我会认为,刘燕的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。
当事人提出如下陈述和申辩意见:第一,自2015年以来已有对央企重组信息的相关报道,涉案信息不具有未公开性,不属于内幕信息。第二,其未获得本案内幕信息,与王某力通话是关于其他事情。第三,多年来看好国企重组概念股,通过自己的研究和判断而买入相关国企股票,在关注到“国电电力”价格上涨后大量买入“国电电力”。第四,涉案行为没有对社会造成危害,且其积极配合调查。
综上,当事人请求对其不予或从轻、减轻处罚。
经复核,我会认为:
第一,内幕信息的公开是指在我会指定的媒体披露,本案涉案信息在公开披露于指定媒体前具有未公开性。
第二,刘燕与内幕信息知情人王某力联络时点、其本人交易涉案股票时点高度关联,涉案交易明显异常,刘燕对此不能作出合理说明。
第三,本案量罚已综合考虑当事人违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度等多方面因素。
综上,刘燕在内幕信息公开前与内幕信息知情人联络,其证券交易活动明显异常,与内幕信息高度吻合且不能作出合理说明,构成内幕交易,我会对刘燕的陈述申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条规定,我会决定:没收刘燕违法所得327,270.54元,并处以981,811.62元的罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
中国证监会
2019年11月20日