上海锦江国际酒店股份有限公司
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上海锦江国际酒店股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构
二〇二〇年十一月
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
5-1-2
上海锦江国际酒店股份有限公司
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（ 202658 号）（简
称“ 反馈意见” ）已收悉。 上海锦江国际酒店股份有限公司（简称“ 锦江酒店” 、
“ 公司” 、 “ 上市公司” 或“发行人” ）与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限
责任公司（简称“保荐机构” ）、发行人律师北京市金杜律师事务所（简称“发
行人律师”）、 会计师德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 等相关各方，对反
馈意见所列问题逐条进行认真讨论、核查和落实。具体回复内容附后。
本回复中的简称与《 申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海锦江国际
酒店股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“ 尽调报告”） 中
简称具有相同含义，涉及对尽调报告补充或修改的部分已在尽调报告中用楷体字
加粗予以标明。
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
5-1-3
目 录
目 录............................................................................................................................3
问题 1.............................................................................................................................4
问题 2...........................................................................................................................12
问题 3...........................................................................................................................19
问题 4...........................................................................................................................27
问题 5...........................................................................................................................29
问题 6...........................................................................................................................32
问题 7...........................................................................................................................34
问题 8...........................................................................................................................41
问题 9...........................................................................................................................48
问题 10.........................................................................................................................52
问题 11.........................................................................................................................58
问题 12.........................................................................................................................63
问题 13.........................................................................................................................65
问题 14.........................................................................................................................70
问题 15.........................................................................................................................79
问题 16.........................................................................................................................80
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
5-1-4
问题 1： 申请人披露，上海锦江资本股份有限公司为申请人控股股东。请
申请人补充说明：（ 1）是否存在与控股股东及其控制的企业从事相同、相似业
务的情况；（ 2）对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释；（ 3）
对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措
施；（ 4）目前相应财产未注入的原因；（ 5）独立董事是否对申请人存在同业
竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见。
请保荐机构及申请人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、 有限服务酒店和全服务酒店不存在竞争性、可替代性，公司不存在与控股
股东及其控制的企业从事相同、相似业务的情况
公司控股股东为锦江资本，公司与锦江资本及其控制的其他企业不存在同业
竞争的情况。
锦江资本及其子公司主要从事全服务酒店营运与管理、有限服务酒店管理与
特许经营、餐厅营运、客运物流以及旅游中介等相关业务。锦江资本及其子公司
主要的业务分部情况如下：
根据锦江资本及其子公司主要的业务分部情况，锦江资本旗下上市公司锦江
酒店主要从事有限服务酒店及食品与餐饮业务；锦江资本本身及除锦江酒店以外
的子公司不从事有限服务酒店及食品与餐饮业务， 专注于全服务酒店、汽车管理
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5-1-5
与物流、旅游中介等其他业务。
公司与控股股东有限服务酒店和全服务酒店的业务划分系 2010 年重大资产
重组交易的延续。 因目标取向、客户群体、经营管理模式、定价水平等方面存在
不同， 且有限服务酒店与全服务酒店所对应的不同星级标准酒店也存在较大差
异， 有限服务酒店和全服务酒店不存在竞争性、可替代性， 公司与控股股东及其
控制的企业未从事相同、相似业务。具体分析如下：
（一） 公司与控股股东业务划分系 2010 年重大资产重组交易的延续
经 2010 年 5 月证监会《关于核准上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大
资产重组方案的批复》（证监许可[2010]625 号）核准，公司实施重大资产重组交
易，以公司星级酒店业务资产与锦江资本的“锦江之星” 经济型酒店业务资产进
行置换。
在该次重大资产重组交易前，公司在酒店营运、酒店管理等业务方面与控股
股东存在较大程度的重叠，存在一定程度的同业竞争。通过该次重大资产重组交
易，公司与控股股东对酒店业务重新进行划分。双方在酒店业两个细分市场上重
新定位，形成清晰的酒店业务架构，彻底、有效地解决同业竞争问题。
此后，公司与控股股东分别延续了有限服务酒店和全服务酒店的业务定位，
针对不同的客户群体提供差异化服务，其中有限服务酒店由公司运作，全服务酒
店由锦江资本运作，且双方在资产、主要人员、财务、机构、业务等方面分开。
（ 二） 有限服务酒店和全服务酒店不存在竞争性、可替代性
全服务酒店通常为高端、超高端或奢华酒店，配备齐全的酒店功能和设施，
如餐厅、会议室、商务中心、游泳池、健身房或水疗中心；而有限服务酒店通常
为经济型、中档或中档偏上酒店，适合大众消费，突出住宿核心产品，提供有限
设施和基本的专业服务。
有限服务酒店和全服务酒店不存在竞争性、可替代性。 有限服务酒店和全服
务酒店在目标取向、客户群体、经营管理模式、定价水平方面存在不同， 且所对
应不同星级标准酒店也存在较大差异， 主要区别如下：
1、 目标取向不同
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在目标取向方面，全服务酒店着眼于提供种类更为齐全的服务项目，大多提
供“ 吃、住、娱、购、行、商” 的全面服务，对应的收入结构包括房间出租、餐
饮销售、提供配套服务、出租服务、酒店供应品销售和酒店管理收入；而有限服
务酒店是以顾客的基本需求为导向，专注于提供核心服务，如“ 住宿+早餐” 服
务等，为客人提供专业服务的酒店， 对应的收入结构主要为房间出租和餐饮销售
收入。
2、 目标客户群体不同
在目标客户群体方面，全服务酒店对设施和服务有较高的要求，主要满足高
端出行旅客的住宿及配套需求，而有限服务酒店主要满足有特定需求的客户群
体，更多考虑实用性和性价比，如出行便利、特色、个性化、价格合理等。而这
两类客户的差异性较大，消费倾向具有较强的惯性，即根据自身的偏好选择全服
务酒店或有限服务酒店， 且较少改变。
3、 经营管理模式不同
在经营管理模式方面，虽然部分全服务酒店由专业酒店管理公司管理，但服
务品质、管理方式、品牌形象不尽相同，单体酒店的业态较为普遍。而有限服务
酒店则普遍采取连锁经营的模式，统一管理，按照统一的标准提供住宿服务，且
门店数量众多，在重点城市或全国范围内具有较高的覆盖度，交通便捷，可使旅
客就近选择住宿地点， 便于其商务出行及旅游活动。 锦江资本全服务酒店主要采
用单体酒店运营模式，而发行人主要采用连锁酒店经营的运营模式。
4、 定价水平不同
在定价水平方面， 全服务酒店和有限服务酒店定价存在较大差异。 锦江资本
与发行人各自运营的全服务酒店和有限服务酒店 2019 年定价水平如下：
项目 全服务酒店 境内有限服务酒店
五星级 四星级
平均入住率 72% 63% 75%
平均房价（元/间） 872 533 211
5、 有限服务酒店与全服务酒店对应不同星级标准酒店的不同
根据国家旅游局制定的《旅游饭店星级的划分与评定》（ GB/T 14308-2010），
一星级、二星级、三星级饭店是有限服务饭店，评定星级时应对饭店住宿产品进
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行重点评价；四星级和五星级（含白金五星级）饭店是完全服务饭店，评定星级
时应对饭店产品进行全面评价。四星级饭店和五星级饭店与一星级饭店至三星级
饭店相比，无论从必备项目的数量，还是从必备项目的要求来看，均有明显的差
别。
首先，从必备项目的数量来看，四星级饭店和五星级饭店的必备项目检查表
均为七大类，分别为饭店总体要求、前厅、客房、餐厅及吧室、厨房、会议和康
体设施和公共区域。其中四星级饭店有 79 项，五星级饭店有 84 项。而一星级饭
店至三星级饭店的必备项目检查表均为三大类，分别为一般要求、设施和服务。
其中一星级饭店有 24 项，二星级饭店有 31 项，三星级饭店有 41 项。一星级饭
店至三星级饭店的必备项目的数量明显少于四星级饭店和五星级饭店。
其次，从必备项目的要求来看，四星级饭店和五星级饭店均注重服务功能的
完善，强调围绕客房等核心产品提供能满足客人需要的配套设施，以适应不同客
人的不同需求。如应有中央空调、公共音响转播系统，百分之七十的客房（不含
卫生间或不含卫生间和门廊）应不小于 20 平方米，应有中餐厅、咖啡厅（或/
和西餐厅）、 宴会厅、专门的酒吧（或茶室）、两种以上的会议设施、商品部和商
务中心等等。而一星级饭店至三星级饭店强调社会化和专业化的有限服务，强调
“ 必要硬件配置”，重视简单实用与低成本运行。向客人提供必要的设施和与其
相适应的服务。另外，四星级饭店和五星级饭店强调服务的响应性和及时性，关
注对客人的附加服务，如要求设置专职行李员岗位等，而一星级饭店至三星级饭
店注重“ 一人多岗” 的岗位职责。一星级饭店至三星级饭店的必备项目的要求明
显低于四星级饭店和五星级饭店。 综上， 不同星级标准下， 一星级、二星级、三
星级饭店（ 有限服务饭店） 与四星级饭店、 五星级饭店（ 完全服务饭店） 具有明
显差异。
综上， 公司与控股股东有限服务酒店和全服务酒店的业务划分系 2010 年重
大资产重组交易的延续。因目标取向、客户群体、经营管理模式、定价水平等方
面存在不同，且有限服务酒店与全服务酒店所对应的不同星级标准酒店也存在较
大差异，有限服务酒店和全服务酒店不存在竞争性、可替代性，公司与控股股东
及其控制的企业未从事相同、相似业务。
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二、 有限服务酒店和全服务酒店不存在竞争性、可替代性， 公司不存在与控股
股东及其控制的企业从事相同、相似业务的情况， 公司已做出合理解释
锦江酒店主要从事有限服务酒店及食品与餐饮业务； 公司控股股东锦江资本
本身及除锦江酒店以外的子公司不从事有限服务酒店及食品与餐饮业务， 专注于
全服务酒店、汽车管理与物流、旅游中介等其他业务。全服务酒店和有限服务酒
店存在明显的差异，因此公司不存在与控股股东及其控制的企业从事相同、相似
业务的情况。
具体分析见本题“ 一、公司不存在与控股股东及其控制的企业从事相同、相
似业务的情况，有限服务酒店和全服务酒店不存在竞争性、可替代性” 之回复。
三、 有限服务酒店和全服务酒店不存在竞争性、可替代性， 公司不存在与控股
股东及其控制的企业从事相同、相似业务的情况，公司已披露避免同业竞争的
具体措施
发行人与控股股东及其控制的企业不存在同业竞争的情形。为避免同业竞
争，在公司 2010 年实施重大资产重组交易时， 公司控股股东锦江资本曾出具《交
易对方关于避免同业竞争的承诺》，承诺锦江资本及其控制的公司（不含发行人）
不会从事任何与发行人所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。如锦江资本及
其控制的公司（不含发行人） 在该次重组完成后的经营活动可能在将来与锦江酒
店发生同业竞争或利益冲突，其将放弃或促使其控制的公司（不含发行人） 放弃
可能发生同业竞争或利益冲突的业务，或将该等业务以公平、公允的市场价格，
在适当时候全部注入锦江酒店。
上述避免同业竞争承诺至今持续有效，自上述承诺生效至今，锦江资本履行
了上述承诺，与发行人之间未发生同业竞争或利益冲突。未来，锦江资本继续履
行该承诺可以有效避免与发行人发生同业竞争。
四、 目前相应财产未注入的原因
2010 年公司实施重大资产重组交易，以公司星级酒店业务资产与锦江资本
的“ 锦江之星” 经济型酒店业务资产进行置换。双方在酒店业两个细分市场上重
新定位，形成清晰的酒店业务架构，彻底、有效地解决同业竞争问题。
此后，公司与控股股东锦江资本分别延续了有限服务酒店和全服务酒店的业
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务定位。双方在业务定位、发展战略等方面存在不同。
（一） 业务定位不同
锦江资本明确将酒店业务分为全服务酒店和有限服务酒店两大板块，针对不
同的客户群体提供差异化服务，其中有限服务酒店由锦江酒店运作，全服务酒店
由锦江资本自身运作。 锦江资本全服务酒店主要采用单体酒店运营模式，而发行
人主要采用连锁酒店经营的运营模式。
公司有限服务型酒店业务包括中端酒店与经济型酒店。其中境内有限服务酒
店中，中端酒店包含锦江都城、康铂、 麗枫、喆?啡、希岸、维纳斯皇家、维也
纳国际、维也纳智好、维也纳酒店、维也纳 3 好等中端品牌；经济型酒店包含锦
江之星、 IU、七天、派等经济型品牌。境外有限服务酒店中，中端酒店包含 Golden
Tulip 等中端品牌；经济型酒店包含 Premiere Classe、 Campanile、 Kyriad 等经济
型品牌。
锦江资本主要运营五星级奢华酒店及四星级豪华酒店， 其中五星级奢华酒店
主要包含：锦江饭店、和平饭店、武汉锦江大酒店、新锦江大酒店、锦江汤臣洲
际大酒店、扬子江万丽大酒店、北京昆仑大饭店等。四星级豪华酒店主要包含：
国际饭店、建国宾馆、龙柏饭店、上海宾馆、静安宾馆、西安西京国际饭店及昆
明锦江大酒店等。
（二） 发展战略不同
锦江资本围绕“深耕国内，全球布局，跨国经营” 的战略部署，树立创新、
协调、绿色、开放、共享的发展理念。进一步深化供给侧改革，加快核心产业发
展和打造“ 锦江” 品牌，稳中求进，推进国际化进程。通过将锦江资本旗下酒店
品牌梳理定位为“ 全服务酒店” 和“有限服务酒店” ，进一步加强营运审计，强
化品牌标准。
而锦江酒店将以“ 有限服务型酒店” 为重点发展方向，按照“ 基因不变、后
台整合、优势互补、共同发展” 的方针，保持和强化“ 锦江都城” 、 “康铂” 、
“ Campanile” 、 “ 郁锦香” 、 “ Golden Tulip” 及铂涛和维也纳优势品牌。积极
探索自主品牌连锁快餐的商业模式，努力提高餐饮业务的投资效益。进一步提升
在“ 管理、品牌、网络、人才” 等方面的核心竞争力，深耕国内、全球布局、跨
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5-1-10
国经营，实现公司价值的最大化。
综上， 公司与控股股东分别延续了 2010 年公司实施重大资产重组交易后的
业务，双方在业务定位、发展战略等方面存在不同，未发生同业竞争或利益冲突，
因此锦江资本及其控制的公司（不含发行人） 相应资产未注入锦江酒店。
五、 独立董事对发行人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见
针对锦江酒店本次非公开发行股票， 独立董事经过独立判断，对锦江酒店是
否存在同业竞争及避免同业竞争措施的有效性发表了独立意见，具体独立意见如
下：
1、公司与控股股东锦江资本及其控制下的其他企业、经济实体之间，不存
在同业竞争；
2、 锦江资本履行其已出具的避免同业竞争的承诺函可以有效避免与公司发
生同业竞争。
六、 中介机构的核查意见
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、 查阅了发行人及其控股股东定期报告、 重大资产置换及购买暨关联交易
报告书等公开公告文件； 2、 查阅了国家旅游局所制定的《旅游饭店星级的划分
与评定》等资料； 3、 获取了公司控股股东组织架构，所控制的主要企业营业执
照、 公司章程等资料； 4、 获取了锦江资本出具的避免同业竞争的承诺、 独立董
事针对同业竞争及避免同业竞争发表的独立意见； 5、 获取公司所出具的说明，
并与相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人与控股股东有限服务酒店和全服务酒店的业务划分系 2010 年重大资
产重组交易的延续。因目标取向、客户群体、经营管理模式、定价水平等方面
存在不同，且有限服务酒店与全服务酒店所对应的不同星级标准酒店也存在较
大差异，有限服务酒店和全服务酒店不存在竞争性、可替代性，发行人与控股
股东及其控制的企业未从事相同、相似业务； 发行人控股股东锦江资本已出具
关于避免同业竞争的承诺， 锦江资本严格执行其出具的关于避免同业竞争的承
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5-1-11
诺，不存在损害上市公司利益的情形；独立董事已对发行人不存在同业竞争和
避免同业竞争措施的有效性发表意见。
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5-1-12
问题 2： 根据申请材料，报告期内公司存在租赁酒店业务。请申请人补充
说明：（ 1）租赁酒店业务在报告期内开展的具体情况；（ 2）出租方的房屋、
土地使用权和房屋、土地租赁合同，重点说明（包括但不限于）房屋、土地的
用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对房屋、土地的处置计划；（ 3）出
租方是否取得了合法的房屋、土地使用权证，向申请人出租房屋、土地是否存
在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，申请人租赁房
屋、土地实际用途是否符合房屋、土地使用权证登记类型、规划用途、是否存
在将通过划拨方式取得的房屋、土地租赁给申请人的情形。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、 租赁酒店业务在报告期内开展的具体情况
发行人现有的有限服务型酒店营运及管理业务经营模式上主要分为“直营
经营” 和“ 加盟特许经营” 两种。直营经营模式，是指通过自有物业或租赁物业
的形式，使用发行人旗下特定品牌独立经营酒店。发行人从直营酒店取得的收入，
主要来源为客房收入及餐饮收入，并享有或承担酒店的经营收益或损失。加盟特
许经营模式，主要分为“特许经营” 和“受托管理” 两种形式。特许经营形式，
是指发行人通过与酒店业主签署特许经营合同，将公司旗下所拥有的品牌、注册
商标、经营方式、操作程序等经营资源在约定期限内许可给受许酒店使用，并向
受许酒店收取特许经营费等。受托管理形式，是指发行人通过与酒店业主签署管
理合同，将公司的管理模式、服务规范、质量标准和管理人员等输出给受托管理
酒店，并向受托管理酒店收取管理费等。
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人已经开业的有限服务酒店情况如下：
项目
开业酒店家数 开业客房间数
酒店家数 占比（ %） 客房间数 占比（ %）
直营店 934 10.24 105,390 11.76
加盟店 8,183 89.76 790,731 88.24
全部酒店 9,117 100.00 896,121 100.00
报告期内发行人经营直营店包括以自有物业及以租赁物业开展酒店经营两
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种模式。以租赁物业开展酒店经营的模式下，发行人与出租方签订租赁合同，承
租相关物业。根据合同约定，发行人拥有利用租赁物业自行开展酒店经营并获取
相关收益的权利，负有向出租方支付租金的义务。发行人不存在单独租赁土地使
用权用于酒店经营的情形。
公司以租赁物业开展酒店经营契合行业经营惯例。根据万豪国际、华住集团、
首旅酒店等同行业上市公司年报等公开资料披露，上述企业主要为轻资产经营模
式，直营酒店主要通过租赁物业来经营。
截至 2020 年 9 月 30 日， 公司直营店中通过租赁物业开展经营的酒店（以
下简称“租赁酒店”） 695 家（其中境内 602 家、境外 93 家）， 占公司开业酒
店数的比例为 7.62%，占比较低。
二、 出租方的房屋、土地使用权和房屋、土地租赁合同，重点说明（包括但不
限于）房屋、土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对房屋、土地
的处置计划
发行人租赁物业开展酒店经营时，会综合考察租赁物业所在地的地理位置、
经济发展水平、行业竞争压力、租赁物业本身状况、出租方情况以及租赁条件等
多方面因素，评估选择合适的租赁物业，并与出租方开展商务洽谈。此后，发行
人会就该租赁合同履行相应的内部审批程序，与出租方签订最终的租赁合同， 经
营直营酒店。
按照 2019 年营业收入计算，发行人境内前 100 大租赁酒店营业收入占发行
人境内各租赁酒店总营业收入比例约 50.87%。上述前 100 大境内租赁酒店租赁
物业（含房屋及所属土地，以下简称“主要租赁物业” ）的用途、使用年限、租
用年限、租金及到期后对房屋、土地的处置计划等信息主要如下：
出租方 主要租赁物业中，发行人主要系向法人主体承租物业用于酒店经营
房屋用途
主要租赁物业中， 产权证书的证载房屋用途主要存在商业、办公、住宅、
工业以及其他若干用途，部分产权证书未载明其房屋的规划用途
土地用途
主要租赁物业中， 产权证书的证载土地用途主要存在商业、办公、住宅、
工业以及其他若干用途，部分租赁物业的产权证书未载明其土地的规划用
途
使用年限、租
赁年限
主要租赁物业中， 发行人与出租方签订长期租赁合同，租赁期限一般不短
于 10 年，大部分租赁合同的合同期限为 15 年。同时，多数租赁协议中设
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5-1-14
置了优先续租条款，根据该约定，发行人在同等条件下有优先续租的权利。
通过较长租赁的租赁协议，发行人取得对租赁物业较为稳定的使用年限，
从而有利于发行人进行品牌建设、商业运营
租金
主要租赁物业中， 租金模式包括固定租金模式，即整个租赁期内原则上租
金保持不变的模式； 以及递增租金模式，即根据协议约定，随着租期的推
移，在首租期的基础上租金逐渐上调的模式。其中，递增租金模式居多
到期后对房
屋、土地的处
置计划
主要租赁物业中， 多数租赁协议中设置了优先续租条款， 租赁期满后，发
行人均有意与出租方进行续租
三、 出租方是否取得了合法的房屋、土地使用权证，向发行人出租房屋、土地
是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形， 发行人租
赁房屋、土地实际用途是否符合房屋、土地使用权证登记类型、规划用途、是
否存在将通过划拨方式取得的房屋、土地租赁给发行人的情形
（一） 主要租赁物业中， 出租方是否取得了合法的房屋、土地使用权证，
发行人租赁房屋、土地实际用途是否符合房屋、土地使用权证登记类型、规划
用途
1、 未取得/无法提供出租方合法权属证明的租赁
由于出租方资料缺失等客观原因，共计 24 项租赁物业未能提供房屋及土地
的权属证书、 2 项租赁物业未能提供房屋权属证书、 9 项租赁物业未能提供所涉
土地的权属证书，租赁关系存在被第三方主张无效或被有权机关责令终止或认定
无效的风险。
上述瑕疵情形不会对公司的持续经营能力造成重大不利影响。具体分析如
下：
首先，截至本回复出具之日，上述租赁酒店均正常开展经营活动，并已经根
据其业务开展情况办理取得了所持有的主要经营证照，如特种行业许可证、卫生
许可证、食品经营许可证以及相关的消防验收备案程序等。
其次， 基于公司酒店历史和目前运营情况， 公司租赁物业历史上长期稳定经
营，报告期内未发生被要求强制搬迁的情况，也未因此受到重大行政处罚。发行
人经营管理的酒店与出租方进行长期租赁，在租赁期间保持良好的合作关系。
再次， 就公司租赁物业，租赁协议中已就承租方无法实现合同目的设置出租
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5-1-15
方承担相应的违约赔偿责任的相关约定。
最后，公司租赁物业分散在全国多个城市，区位分布上较为分散，发生集中
搬迁的可能性很小，若某一地区租赁物业因瑕疵情形发生搬迁， 对公司整体经营
不会产生重大不利影响。同时公司租赁物业一般位于省会或地级城市核心区域，
即使因瑕疵情形无法继续承租使用相关租赁物业的，发行人亦有较长的准备时
间，按照酒店场地遴选原则，在相关物业所在城市的其他位置遴选到新的替代性
租赁物业，以保证酒店的顺利迁移。
2、租赁用途不符合产证证书载明用途的情况
除上述因出租方资料缺失等客观原因，未能查验到房屋所有权证书等权属证
明文件外， 共计 21 项租赁物业的用途与房屋及所属土地的证载用途不符，此外，
另有 9 项租赁物业的用途与房屋的证载用途不符， 13 项租赁物业的用途与所属
土地的证载用途不符。
根据《中华人民共和国物权法》的规定，业主不得违反法律、法规以及管理
规约，将住宅改变为经营性用房。根据《最高人民法院关于审理建筑物区分所有
权纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，业主未经有利害关系的业主
同意将住宅改变为经营性用房，有利害关系的业主请求排除妨害、消除危险、恢
复原状或者赔偿损失的，人民法院应予支持。根据《中华人民共和国土地管理法》
等相关法律法规的规定，改变土地用途的，应报经城市规划行政主管部门、土地
行政主管部门及原批准用地的人民政府批准。如出租方未能取得相关主管部门的
批准，则该等出租行为不符合上述规定，出租方存在受到行政处罚的可能，发行
人则存在无法继续承租该等物业的风险。
上述瑕疵情形不会对公司的持续经营能力造成重大不利影响。具体分析如
下：
首先，截至本回复出具之日，上述租赁酒店均正常开展经营活动，并已经根
据其业务开展情况办理取得了所持有的主要经营证照，如特种行业许可证、卫生
许可证、食品经营许可证以及相关的消防验收备案程序等。
其次，基于公司酒店历史和目前运营情况，公司租赁物业历史上长期稳定经
营，报告期内未发生被要求强制搬迁的情况，也未因此受到重大行政处罚。发行
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5-1-16
人经营管理的酒店与出租方进行长期租赁，在租赁期间保持良好的合作关系。
再次，就公司租赁物业，租赁协议中已就承租方无法实现合同目的设置出租
方承担相应的违约赔偿责任的相关约定。
最后，公司租赁物业分散在全国多个城市，区位分布上较为分散，发生集中
搬迁的可能性很小，若某一地区租赁物业因瑕疵情形发生搬迁， 对公司整体经营
不会产生重大不利影响。同时公司租赁物业一般位于省会或地级城市核心区域，
即使因瑕疵情形无法继续承租使用相关租赁物业的，发行人亦有较长的准备时
间，按照酒店场地遴选原则，在相关物业所在城市的其他位置遴选到新的替代性
租赁物业，以保证酒店的顺利迁移。
（ 二） 主要租赁物业中， 是否存在将通过划拨方式取得的房屋、土地租赁
给发行人的情形
除上述出租方资料缺失等客观原因，未能查验到房屋所有权证书等权属证明
文件外， 前述租赁用途不符合产证证书载明用途的租赁物业中，共计 12 项租赁
物业所属土地系划拨用地； 除此之外， 租赁用途符合产证证书载明用途的租赁物
业中， 另有 2 项租赁物业所属土地系划拨用地。发行人承租该等物业用于酒店经
营。
根据《划拨土地使用权管理暂行办法》等相关法律法规的规定，未经土地主
管部门批准并办理土地使用权出让手续，不得转让、出租、抵押、划拨土地使用
权。未经批准擅自出租的，主管部门有权没收出租方的非法收入及予以罚款。该
等划拨地上的物业出租未履行法律法规所规定的相关程序，不符合上述规定，出
租方存在受到行政处罚的可能，发行人存在无法继续承租该等物业的风险。
上述瑕疵情形不会对公司的持续经营能力造成重大不利影响。具体分析如
下：
首先，截至本回复出具之日，上述租赁酒店均正常开展经营活动，并已经根
据其业务开展情况办理取得了所持有的主要经营证照，如特种行业许可证、卫生
许可证、食品经营许可证以及相关的消防验收备案程序等。
其次，基于公司酒店历史和目前运营情况，公司租赁物业历史上长期稳定经
营，报告期内未发生被要求强制搬迁的情况，也未因此受到重大行政处罚。发行
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5-1-17
人经营管理的酒店与出租方进行长期租赁，在租赁期间保持良好的合作关系。
再次，就公司租赁物业，租赁协议中已就承租方无法实现合同目的设置出租
方承担相应的违约赔偿责任的相关约定。
最后，公司租赁物业分散在全国多个城市，区位分布上较为分散，发生集中
搬迁的可能性很小，若某一地区租赁物业因瑕疵情形发生搬迁， 对公司整体经营
不会产生重大不利影响。同时公司租赁物业一般位于省会或地级城市核心区域，
即使因瑕疵情形无法继续承租使用相关租赁物业的，发行人亦有较长的准备时
间，按照酒店场地遴选原则，在相关物业所在城市的其他位置遴选到新的替代性
租赁物业，以保证酒店的顺利迁移。
（三） 主要租赁物业中， 向发行人出租房屋、土地存在违反法律、法规的
瑕疵情形，不存在违反已签署的协议或作出的承诺的情形
根据相关租赁协议、产权证书，出租方向发行人出租房屋、土地主要存在前
文所述违反法律、法规瑕疵情形，但该等情形不会对公司的持续经营能力造成重
大不利影响。
根据相关租赁协议，出租方向发行人出租房屋、土地不存在违反其已签署的
协议或作出的承诺的情形。
四、 中介机构的核查意见
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、 查阅了发行人提供的公司直营酒店清单； 2、 获取并核查了发行人前 100
大租赁酒店相关租赁协议、权属证书、证明文件、 经营证照等相关资料； 3、 访
谈了公司相关人员， 获取了发行人所出具的书面说明。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人及其子公司租赁的部分物业存在瑕疵，上述瑕疵情形不会对公司的
持续经营能力造成重大不利影响。 首先，截至本回复出具之日，上述租赁酒店
均正常开展经营活动，并已经根据其业务开展情况办理取得了所持有的主要经
营证照，如特种行业许可证、卫生许可证、食品经营许可证以及相关的消防验
收备案程序等。其次，基于公司酒店历史和目前运营情况，公司租赁物业历史
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上长期稳定经营，报告期内未发生被要求强制搬迁的情况，也未因此受到重大
行政处罚。发行人经营管理的酒店与出租方进行长期租赁，在租赁期间保持良
好的合作关系。再次，就公司租赁物业，租赁协议中已就承租方无法实现合同
目的设置出租方承担相应的违约赔偿责任的相关约定。 最后，公司租赁物业分
散在全国多个城市，区位分布上较为分散，发生集中搬迁的可能性很小，若某
一地区租赁物业因瑕疵情形发生搬迁，对公司整体经营不会产生重大不利影响。
同时公司租赁物业一般位于省会或地级城市核心区域，即使因瑕疵情形无法继
续承租使用相关租赁物业的，发行人亦有较长的准备时间，按照酒店场地遴选
原则，在相关物业所在城市的其他位置遴选到新的替代性租赁物业，以保证酒
店的顺利迁移。
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问题 3： 申请人披露， 2020 年上半年，申请人向关联方出售部分酒店公司
股权。请申请人补充说明：（ 1）未采取出售酒店物业的形式而出售酒店公司股
权的原因，是否新增同业竞争和关联交易。（ 2）请保荐机构及申请人律师对申
请人关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范
性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况，以及关联交
易对申请人独立经营能力的影响等进行核查并发表意见。如存在违规决策、违
规披露等情形的，保荐机构及申请人律师应当核查整改情况并就上述问题是否
影响发行条件发表明确意见。
回复：
一、 未采取出售酒店物业的形式而出售酒店公司股权的原因，是否新增同业竞
争和关联交易
（一） 相对物业转让，从交易操作的便利性及成本角度考虑，公司选择了
股权转让的方式；相关交易存在必要性、合理性，交易的价格参考了第三方出
具的评估报告，评估结论依据资产基础法， 定价公允，未损害公司及中小股东
的合法权益，对公司独立经营能力不构成重大不利影响
目前重资产类酒店亟需向轻资产模式转型升级，管理能力也将成为未来酒店
集团发展和轻资产扩张的最重要依靠，酒店专业化的管理能力对于单体酒店的经
营效率、盈利能力和持续发展具有非常重要的意义。 公司于 2020 年上半年度先
后向关联方出售 11 项酒店公司股权系根据公司轻资产战略，从实际业务发展角
度出发，逐步转向可持续的、租赁物业经营、重管理输出与品牌输出的轻资产模
式，具有必要性、合理性。
相对物业转让，从交易操作的便利性及成本角度考虑，公司选择了股权转让
的方式。 上述 11 家酒店公司主要业务为有限服务酒店经营管理， 主要经营管理
13 家酒店， 酒店物业均为自有物业。目前公司通过委托管理的方式继续经营管
理上述已出售酒店。
公司上述股权转让行为履行了决策程序，关联董事已按要求回避表决，独立
董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。公司亦已就上述关联
交易事项予以公告，履行了相应信息披露义务。 公司该等股权出售交易的价格参
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考了第三方出具的评估报告， 评估结论依据资产基础法， 价格公允， 未损害公司
及中小股东的合法权益。
公司向关联方所出售 11 项酒店股权对应酒店数量 13 家，占公司整体直营店
及加盟店数量比例均较低；根据 2019 年数据，上述 11 项酒店股权对应酒店营业
收入占公司营业收入比例低于 1%，对公司整体业务不构成重大影响。
综上， 相对物业转让，从交易操作的便利性及成本角度考虑，公司选择了股
权转让的方式；相关交易存在必要性、合理性，定价公允，未损害公司及中小股
东的合法权益，对公司独立经营能力不构成重大不利影响。
（二） 公司出售部分酒店公司股权未新增同业竞争，但新增了关联交易
1、 公司出售部分酒店公司股权未新增同业竞争
目前公司通过受托管理的方式继续经营管理上述已出售酒店。通过受托管理
的方式，公司负责上述转让酒店物业的商业运营及品牌管理等相关事项且是唯一
运营管理者，同时明晰了锦江酒店及其控股股东各自在“ 有限服务酒店” 和“ 全
服务酒店” 方面的定位，避免了同业竞争的产生，因此未新增同业竞争。
委托管理协议主要内容包括委托管理，托管酒店的交接与返还，委托管理目
标收益，管理奖励费，日常管理与费用承担，人力资源安排等。
根据委托管理协议，委托方将合法拥有的托管酒店委托公司或其子公司代为
管理，公司或其子公司负责托管酒店的商业运营及品牌管理等相关事项且是托管
酒店的唯一运营管理者。委托管理协议存续期及可持续情况如下：
序号 标的酒店 存续期及可持续情况
1
西安锦江之
星旅馆有限
公司
委托管理期限自 2024 年 12 月 31 日截止。委托管理期限到期后，如公
司提出续约且双方均无异议的，在原条件下，自动延续 5 年（即至 2029
年 12 月 31 日止）。
公司在同等市场条件下享有优先签约权。委托方应尊重并善意履行该
等优先签约权，不得以任何形式规避该等优先签约权的实现，如委托
方规避该等优先签约权实现的，视为违约。
2
郑州锦江之
星旅馆有限
公司
委托管理期限自 2024 年 12 月 31 日截止。委托管理期限到期后，如公
司提出续约且双方均无异议的，在原条件下，自动延续 5 年（即至 2029
年 12 月 31 日止）。
公司在同等市场条件下享有优先签约权。委托方应尊重并善意履行该
等优先签约权，不得以任何形式规避该等优先签约权的实现，如委托
方规避该等优先签约权实现的，视为违约。
3 上海锦江达 委托管理期限自 2025 年 3 月 31 日截止。
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序号 标的酒店 存续期及可持续情况
华宾馆有限
公司
公司在同等市场条件下享有优先签约权（且新《委托管理协议》延续
本协议的原则）。委托方应尊重并善意履行该等优先签约权，不得以
任何形式规避该等优先签约权的实现，如委托方规避该等优先签约权
实现的，视为违约。
4
天津河东区
锦江之星投
资有限公司
委托管理期限自 2025 年 3 月 31 日截止。
公司在同等市场条件下享有优先签约权（且新《委托管理协议》延续
本协议的原则）。委托方应尊重并善意履行该等优先签约权，不得以
任何形式规避该等优先签约权的实现，如委托方规避该等优先签约权
实现的，视为违约。
5 宁波锦波旅
馆有限公司
委托管理期限自 2025 年 3 月 31 日截止。
公司在同等市场条件下享有优先签约权（且新《委托管理协议》延续
本协议的原则）。委托方应尊重并善意履行该等优先签约权，不得以
任何形式规避该等优先签约权的实现，如委托方规避该等优先签约权
实现的，视为违约。
6
上海滴水湖
锦江之星旅
馆有限公司
委托管理期限自 2025 年 3 月 31 日截止。
公司在同等市场条件下享有优先签约权（且新《委托管理协议》延续
本协议的原则）。委托方应尊重并善意履行该等优先签约权，不得以
任何形式规避该等优先签约权的实现，如委托方规避该等优先签约权
实现的，视为违约。
7
天津沪锦投
资管理有限
公司
委托管理期限自 2025 年 6 月 30 日截止。
公司享有优先签约权（且新《委托管理协议》延续本协议的原则）。
委托方应尊重并善意履行该等优先签约权，不得以任何形式规避该等
优先签约权的实现，如委托方规避该等优先签约权实现的，视为违约。
8
沈阳松花江
街锦江之星
旅馆有限公
司
委托管理期限自 2025 年 6 月 30 日截止。
公司享有优先签约权（且新《委托管理协议》延续本协议的原则）。
委托方应尊重并善意履行该等优先签约权，不得以任何形式规避该等
优先签约权的实现，如委托方规避该等优先签约权实现的，视为违约。
9
长春锦旅投
资管理有限
公司
委托管理期限自 2025 年 6 月 30 日截止。
公司享有优先签约权（且新《委托管理协议》延续本协议的原则）。
委托方应尊重并善意履行该等优先签约权，不得以任何形式规避该等
优先签约权的实现，如委托方规避该等优先签约权实现的，视为违约。
10
天津锦江之
星旅馆有限
公司
委托管理期限自 2025 年 6 月 30 日截止。
公司享有优先签约权（且新《委托管理协议》延续本协议的原则）。
委托方应尊重并善意履行该等优先签约权，不得以任何形式规避该等
优先签约权的实现，如委托方规避该等优先签约权实现的，视为违约。
11
镇江京口锦
江之星旅馆
有限公司
委托管理期限自 2025 年 6 月 30 日截止。
公司享有优先签约权（且新《委托管理协议》延续本协议的原则）。
委托方应尊重并善意履行该等优先签约权，不得以任何形式规避该等
优先签约权的实现，如委托方规避该等优先签约权实现的，视为违约。
2、 公司出售部分酒店公司股权新增了关联交易
尽管公司向关联方出售部分酒店公司股权新增了关联交易，但相关交易具有
商业合理性，定价公允，公司履行了决策程序及信息披露义务，且对公司整体业
务不构成重大影响，公司独立性亦不会受到重大影响。
具体分析见本题“ 二、发行人关联交易存在必要性、合理性、履行了决策程
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序、信息披露规范、关联交易定价公允、不存在关联交易非关联化的情况，关联
交易对发行人独立经营能力不构成重大不利影响”之回复。
二、 发行人关联交易存在必要性、合理性、 履行了决策程序、信息披露规范、
关联交易定价公允、不存在关联交易非关联化的情况， 关联交易对发行人独立
经营能力不构成重大不利影响
（一）关联交易存在必要性、合理性
公司于 2020 年上半年度先后向关联方出售 11 项酒店公司股权系根据公司轻
资产战略，从实际业务发展角度出发，逐步转向可持续的、租赁物业经营、重管
理输出与品牌输出的轻资产模式，具有必要性、合理性。
根据公司轻资产的发展战略，从实际业务发展角度出发，公司于 2020 年上
半年度先后向关联方出售 11 项酒店公司股权。具体情况如下：
1、 2020 年 1 月 8 日，公司全资子公司旅馆投资公司通过在上海联合产权交
易所公开挂牌转让的方式转让其持有的西安锦江之星旅馆有限公司 100%股权和
郑州锦江之星旅馆有限公司 100%股权。本次交易的受让方系上海光缕企业管理
有限公司（以下简称“光缕公司”）。光缕公司由华安资产锦江 1 号集合资产管理
计划（以下简称“集合资管计划”）之管理人华安未来资产管理（上海）有限公
司代集合资产管理计划持有其 99%股权，上海锦荔投资管理有限公司（上海锦江
国际投资管理有限公司之全资子公司）持有其 1%股权；上海锦江国际投资管理
有限公司（锦江国际之全资子公司）在集合资产管理计划中持有 46.67%的份额。
2、 2020 年 3 月 31 日，公司通过非公开协议转让的方式向上海锦江国际投
资管理有限公司（锦江国际之全资子公司）转让公司持有的上海锦江达华宾馆有
限公司 70%股权；旅馆投资公司通过非公开协议转让的方式向锦江资本转让其持
有的天津河东区锦江之星投资有限公司 100%的股权；锦江之星通过非公开协议
转让的方式向锦江资本转让其持有的宁波锦波旅馆有限公司 100%的股权及上海
滴水湖锦江之星旅馆有限公司 70%的股权。
3、 2020 年 6 月 30 日，锦江之星通过非公开协议转让的方式向锦江资本转
让其持有的天津沪锦投资管理有限公司 70%的股权；旅馆投资公司通过非公开协
议转让的方式向锦江资本转让其持有的沈阳松花江街锦江之星旅馆有限公司
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5-1-23
70%的股权、长春锦旅投资管理有限公司 70%的股权、天津锦江之星旅馆有限公
司 51%的股权及镇江京口锦江之星旅馆有限公司 51%的股权。
目前公司通过委托管理的方式继续经营管理上述已出售酒店。委托管理协议
主要内容包括委托管理，托管酒店的交接与返还，委托管理目标收益，管理奖励
费，日常管理与费用承担，人力资源安排等。
根据委托管理协议， 委托方将合法拥有的托管酒店委托公司或其子公司代为
管理，公司或其子公司负责托管酒店的商业运营及品牌管理等相关事项且是托管
酒店的唯一运营管理者。
目前重资产类酒店亟需向轻资产模式转型升级，管理能力也将成为未来酒
店集团发展和轻资产扩张的最重要依靠，酒店专业化的管理能力对于单体酒店
的经营效率、盈利能