处罚对象：
海南省慈航公益基金会,海航科技股份有限公司,海航科技集团有限公司,海航集团有限公司,于杰辉,姜涛,朱勇,李维艰,大新华物流控股(集团)有限公司
－ 1－
上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2022〕 125 号
───────────────
关于对海航科技股份有限公司、实际控制人
海南省慈航公益基金会、间接控股股东海航
集团有限公司、控股股东海航科技集团有限
公司及其一致行动人大新华物流控股（集团）
有限公司及有关责任人予以通报批评的决定
当事人：
海航科技股份有限公司， A 股证券简称： 海航科技， A 股证
券代码： 600751；
海南省慈航公益基金会，海航科技股份有限公司实际控制
人；
海航集团有限公司，海航科技股份有限公司间接控股股东；－ 2－
海航科技集团有限公司，海航科技股份有限公司控股股东；
大新华物流控股（集团）有限公司，海航科技股份有限公司
控股股东一致行动人；
李维艰，海航科技股份有限公司时任董事长；
朱 勇，海航科技股份有限公司时任董事兼总裁；
姜 涛，海航科技股份有限公司时任董事兼董事会秘书；
于杰辉，海航科技股份有限公司时任财务总监。
一、上市公司及相关主体违规情况
根据中国证监会天津监管局出具的《关于对海航科技股份有
限公司采取出具警示函措施的决定》（津证监措施〔 2022〕 6 号）、
《关于对海南省慈航公益基金会、海航集团有限公司、海航科技
集团有限公司、大新华物流控股（集团）有限公司采取出具警示
函措施的决定》（津证监措施〔 2022〕 7 号）、《关于对李维艰、
朱勇、姜涛、向国栋、白静、胡正良、申雄、庞连义、薛艳、于
杰辉采取出具警示函措施的决定》（津证监措施〔 2022〕 8 号）
查明的事实及相关公告， 2021 年 5 月 19 日， 海航科技股份有限
公司（以下简称公司） 发布《重大资产出售预案（修订稿）》。 上
述预案中， 公司及部分董事、监事和高级管理人员承诺，公司不
晚于 2021 年 12 月 31 日前，将符合条件资产置入（以交割完成
为准）公司；公司实际控制人海南省慈航公益基金会（以下简称
慈航基金会）、间接控股股东海航集团有限公司（以下简称海航
集团）、控股股东海航科技集团有限公司（以下简称海航科技集
团） 及其一致行动人大新华物流控股（集团）有限公司（以下简－ 3－
称大新华物流） 承诺，协助公司不晚于 2021 年 12 月 31 日前，
将符合条件资产置入（以交割完成为准）公司。上述相关方同时
承诺，资产置入应符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关
规定，本着有利于上市公司发展和维护上市公司股东利益的原
则，拟置入资产应权属清晰，其置入应有利于提高公司资产质量，
并有利于增强公司持续经营能力；上述承诺不可撤销、不可变更
且不可延期，并承担相关承诺的法律责任。公司于 2022 年 1 月
1 日披露提示性公告称，截至承诺到期日，相关承诺方未完成上
述承诺事项。
另经查明，公司于 2022 年 7 月 1 日披露《资产购买预案（摘
要）》 称，拟使用自有资金购买 6 艘散货运输船舶；于 2022 年 8
月 16 日披露《资产购买报告书（草案）》和《第十一届第三次董
事会决议公告》（临 2022-049） 称，相关资产购买计划通过董事
会决议。 2022 年 9 月 1 日，公司披露《2022 年第四次临时股东
大会决议公告》（临 2022-055） 称，相关议案已通过股东大会决
议，目前正在进行后续交接手续。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
上市公司重大资产重组是市场关注的重大事项，相关方案中
对于出售重大资产后限期内置入资产的公开承诺，涉及公司后续
经营发展和战略规划，可能对公司股票价格和投资者决策产生较
大影响。相关承诺方应当严格遵守承诺，在规定期限内及时置入
符合要求的资产。但公司、实际控制人慈航基金会、间接控股股
东海航集团、控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流－ 4－
作为相关承诺方，未按约定履行承诺，影响投资者合理预期。 上
述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（ 2020 年修订）》
（以下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、 2.23 条、第 11.12.1
条等有关规定。
责任人方面，公司时任董事长李维艰作为公司主要负责人，
时任董事兼总裁朱勇作为公司日常经营决策具体负责人，时任董
事兼董事会秘书姜涛作为公司信息披露事务具体负责人，时任财
务总监于杰辉作为公司财务事项负责人，未能勤勉尽责， 未能推
动公司及时履行承诺，对上述违规行为负有主要责任。其行为违
反了《股票上市规则》第 2.23 条、第 3.1.4 条、第 3.2.2 条、
第 11.12.1 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）
声明及承诺书》中做出的承诺。
（ 二）公司及相关责任人异议理由及申辩意见
公司及相关责任主体在异议回复中提出如下申辩理由：
公司、李维艰、朱勇、姜涛、于杰辉提出： 一是公司及董事、
监事、 高级管理人员作出资产注入的书面承诺有其历史必然性，
是服从大局安排、 主动承担风险的具体表现。为配合海航集团整
体破产重整方案有序推进，公司作出的书面承诺有其特殊背景。
二是公司始终努力争取潜在的资产置入机会，但在资产置入过程
中遇到标的资产范围限制、上层股东无法有效决策、疫情因素等
非公司自身能控制的客观情况，导致承诺未完成，无主观故意。
期间，在海航集团整体破产重整的特殊背景下，公司只能在集团
内部寻找优质关联标的资产，严重延缓了置入进程。三是公司及
董事、 监事、 高级管理人员自承诺作出后，在职责范围内，积极－ 5－
组织展开各项工作，完成了 2 艘船舶资产置入并明确了 2 个可操
作实施的具体方案，积极保障公司及股东利益。四是在承诺作出
后，公司及时向监管部门报告履行进展及客观困难并及时披露相
关信息，未对市场造成实际负面影响。五是相关事项已被证监局
出具警示函。
海航集团、海航科技集团、大新华物流提出： 一是作出相关
承诺有特殊背景，且前期海航集团处于风险化解的关键阶段，从
整体风险化解指导方针及债权人利益保护的角度出发，其根据整
体部署及要求，反对公司从外部选择标的资产。 因此， 公司未能
完全完成承诺事项，其应当承担全部责任。二是目前海航集团破
产重整已顺利完成，公司已形成 2 个明确的资产置入方案。 2022
年 6 月底，公司启动船舶资产购买的重大资产重组预案，以 1.06
亿美元购买 6 艘散货运输船舶，并通过了第一次董事会决议，后
续将积极配合公司完成此次重组。
慈航基金会提出，一直积极遵守法律、行政法规、部门规章
及规范性文件。就相关承诺事项，其事前未参与决策，事后未收
到任何报告或通知，完全不知情。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为
部分成立。
一是公司重大资产重组是投资者关注的重大事项，相关方案
中公开作出的资产置入承诺，涉及公司后续经营发展和战略规
划，将对公司股票价格和投资者决策产生较大影响，市场对此形
成合理预期，承诺主体应当严格、按时履行。但上述承诺逾期未－ 6－
完成，影响了投资者对于公司经营情况的合理预期，违规事实明
确。相关责任主体提出的已及时履行信息披露义务、已被采取警
示函等不能作为减免责任的合理理由。
二是公司公开披露的《重大资产出售预案》明确显示，慈航
基金会也是资产置入承诺的承诺主体，相关承诺对外公告后，慈
航基金会从未就相关承诺提出异议。 事前未参与决策、事后未收
到任何报告或通知的异议理由不能成立。
三是根据异议回复及听证查明事实，本次资产置入承诺系在
海航集团整体风险化解背景下作出，面临可选置入资产受限等承
诺履行客观障碍。公司相关董事及高级管理人员积极采取补救措
施履行相关承诺并取得实质进展。 目前公司已于 2022 年 7 月 1
日披露资产购买预案，拟购买 6 艘散货运输船舶，一定程度上减
轻了违规行为造成的不良影响。鉴于上述事实及情节，酌情对相
关责任主体予以从轻处理。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 16.2
条、 第 16.3 条、第 16.4 条和《上海证券交易所纪律处分和监管
措施实施办法（ 2019 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》 等有关规定， 本所作
出如下纪律处分决定： 对海航科技股份有限公司，实际控制人海
南省慈航公益基金会，间接控股股东海航集团有限公司，控股股
东海航科技集团有限公司及其一致行动人大新华物流控股（集
团）有限公司，时任董事长李维艰，时任董事兼总裁朱勇，时任
董事兼董事会秘书姜涛，时任财务总监于杰辉予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公－ 7－
司诚信档案。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》
的规定规范运作，认真履行信息披露义务, 及时履行公开承诺；
上市公司控股股东、 实际控制人及其关联方应当严格遵守法律法
规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露
义务， 及时履行公开承诺，积极配合上市公司做好信息披露工作；
董事、监事和高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司
规范运作，并及时履行公开承诺。
上海证券交易所
二○二二年九月二十三日