A 股上市地：上海证券交易所 证券代码：600749 证券简称：西藏旅游
西藏旅游股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易对方 名称
发行股份及支付现金购买资产交
新奥控股投资股份有限公司
易对方
募集配套资金认购方 符合条件的特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年八月
西藏旅游股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连
带的法律责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成
尚待取得中国证监会的核准。
本公司间接控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之
前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
交易对方承诺，如违反上述保证，将承担相应的法律责任。
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证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问北京国枫律
师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以及资产评估机构中联资产
评估集团有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确和完整。
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真
实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
本次交易方案包括：发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。本次募
集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与
否不影响本次资产购买行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向新奥控股以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的新绎游
船 100%股权。其中拟通过发行股份的方式支付本次交易对价的比例为 50%，剩
余部分通过现金支付。
根据中联评估出具的中联评报字[2021]第 1652 号《资产评估报告》，截至
评估基准日 2020 年 12 月 31 日，新绎游船的股东全部权益价值的评估值为
138,700.00 万元。基于上述评估结果，交易双方协商确定新绎游船 100%股权最
终的交易价格为 137,000.00 万元。
本次交易完成后，上市公司将持有新绎游船 100%股权。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 68,500 万元。本次配套融资总额不
超过本次发行股份及支付现金购买资产中以发行股份方式购买资产交易价格的
100%；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。
最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等的相关规定，根
据询价结果最终确定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价及本
次交易相关费用等，不足部分由公司自有资金或自筹解决。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关
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方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套
融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）本次发行股份的价格
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十九次
会议决议公告之日，即 2021 年 3 月 19 日。经交易各方协商确认，本次股份发行
价格为 8.52 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，最终
发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对
发行价格进行相应调整。
根据本次交易的定价、股份支付比例及上述发行股份价格，本次交易中上市
公司拟向交易对方发行股份为 80,399,061 股。最终发行股份数量尚需经中国证监
会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次募集配套资金采取询价发行方式，本次交易配套融资发行股份的定价基
准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%。具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，
由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）配套融资发行股份的数量
本次募集配套资金总额不超过 68,500 万元，不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量将不超过本次发行股
份购买资产后上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按
照《发行管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
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如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（四）现金支付安排
本次发行股份及支付现金购买资产中上市公司应支付的现金对价为本次重
组的募集配套资金及上市公司自有或自筹资金。
上市公司应在标的资产交割后 6 个月内向交易对方支付本次发行股份及支
付现金购买资产中的现金对价，即 68,500 万元。上市公司可以自有或自筹资金
先行投入，募集资金到位后予以置换，如届时配套资金未能足额募集，则上市公
司应及时用自有或自筹资金支付。
（五）股份锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产的股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方及其实际控制人出具
的承诺，本次交易中，交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产中所取得的
股份的锁定期安排如下：
“1、本公司在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的上市公司的股
份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主
体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及证券交易所的有
关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述
锁定期进行锁定。
2、自本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日起 6 个月内如上
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现
金购买资产股份发行结束之日后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次
发行股份及支付现金购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6
个月。
3、若本公司承诺的上述股份锁定期与中国证监会及证券交易所的监管意见
不相符，本公司同意根据中国证监会及证券交易所的相关监管意见进行相应调
整。”
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2、募集配套资金的股份锁定期
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
3、上市公司控股股东、实际控制人锁定期安排
根据新奥控股及其一致行动人西藏文化、西藏纳铭、乐清意诚以及实际控制
人王玉锁签署的《关于股份锁定期的承诺》，新奥控股及实际控制人在本次交易
中涉及在本次交易前通过西藏文化、西藏纳铭、乐清意诚间接持有的上市公司股
份的锁定期安排如下：
“本公司/本人在本次发行股份及支付现金购买资产完成后 36 个月内不转让
在上市公司中拥有权益的股份（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转
让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执
行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进
行锁定。
本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日起 6 个月内如上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购
买资产股份发行结束之日后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本人拥有
的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
若本公司/本人承诺的上述股份锁定期与中国证监会及证券交易所的监管意
见不相符，本公司/本人同意根据中国证监会及证券交易所的相关监管意见进行
相应调整。”
（六）本次交易的业绩承诺和补偿安排
截至本报告书签署日，本次交易已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构
出具相关资产评估报告。本次交易各方以资产评估报告及评估说明所载标的公司
相应年度的预测净利润数为参考，签订了《补充协议》《业绩承诺及补偿协议》
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以明确最终的业绩承诺与补偿相关事宜。
1、业绩承诺安排
根据上市公司与新奥控股签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《补
充协议》及《业绩承诺及补偿协议》的约定，新奥控股承诺标的公司 2021 年度
净利润不低于 8,943 万元，2021 年度及 2022 年度净利润合计不低于 20,678 万元，
2021 年度至 2023 年度净利润合计不低于 34,214 万元（净利润以扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）。上述承诺净利润以上市公司聘请
符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产在该年度的实际盈利情况出
具《专项审核报告》进行确认。
2、业绩补偿安排
补偿义务人应优先以其在本次发行中取得的股份对上市公司进行补偿，若前
述股份不足补偿的，则可通过从二级市场购买或其他合法方式取得的股份的方式
进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行中取得的股份总数的 90%后仍需进行
补偿的，补偿义务人可自行选择以现金及/或股份方式进行补偿。
补偿义务人当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净
利润）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产合计交易对价－累积已补
偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份及支付现金购买资产的
股份发行价格
上市公司在发行日至补偿实施之间实施转增或股票股利分配的，则公式中的
发行价格应当进行调整：调整后的发行价格=发行价格÷（1＋转增或送股比例）。
补偿义务人就当期补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还，返还的现
金股利不作为已补偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。
在当期计算的应补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股
份不冲回。
如业绩承诺方股份补偿总数达到本次发行中取得的上市公司股份数量的
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90%后仍需进行补偿，且业绩承诺方选择采用现金形式补偿的，补偿义务人以现
金进行业绩补偿的金额为：当期应补偿金额—（当期已补偿股份数×本次发行股
份及支付现金购买资产的股份的发行价格）。
3、减值补偿安排
在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所
对业绩承诺资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年度的上市公司《审计报
告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》，减值测试采取的评估方法应
与本次交易出具的评估报告的评估方法一致。若上市公司在业绩承诺期内对标的
公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减
值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。
根据《减值测试报告》，如期末减值额÷标的资产交易对价＞补偿期限内已
补偿股份总数÷业绩承诺方取得股份，则业绩承诺方应进行减值补偿，计算公式
如下：
标的资产减值部分的补偿金额＝标的资产期末减值额－（业绩承诺方业绩承
诺期内累计已补偿的股份总数×发行价格）－业绩承诺期内累计已补偿现金总
额；
标的资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷发行价格－业
绩承诺方业绩承诺期内累计已补偿股份的股份总数－（业绩承诺期内累计已补偿
现金总额÷发行价格）
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则补偿义务人就标的资产减值部
分补偿的股份数量已分配的现金股利应作相应返还。
若补偿义务人取得股份已全部补偿仍无法补足需补偿金额时，差额部分由补
偿义务人通过二级市场购买或其他合法方式取得的股份或现金方式予以补偿。补
偿义务人采用现金补偿的，计算公式为：标的资产减值部分的现金补偿金额=标
的资产减值部分的补偿金额－标的资产减值部分已补偿的股份数量×发行价格。
若上市公司在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，则
另需补偿的股份数量应进行相应调整。调整后另需补偿的股份数量=另需补偿股
份数量×（1+转增或送股比例）；补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利
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应作相应返还。
若发生补偿义务人应进行业绩补偿情形，则上市公司应在业绩承诺期内每个
会计年度的专项审核报告公开披露后十个工作日内通知补偿义务人补偿上市公
司；若发生补偿义务人应进行减值补偿情形，则上市公司应在《资产减值报告》
公开披露后十个工作日内通知补偿义务人补偿上市公司，并在《专项审核报告》
/《资产减值报告》披露后三十个工作日内召开董事会，审议以人民币 1 元总价
回购并注销补偿义务人应补偿股份数量的事宜。
交易对方因业绩补偿及资产减值补偿向上市公司累计补偿的股票、现金金额
总和最高不超过在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价和现金对价）。
（七）过渡期及滚存未分配利润安排
过渡期为评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）。上市公司与交易对
方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》对于过渡期及期间损益等安排如
下：
1、过渡期间资产变化
过渡期内，新奥控股应对其持有的标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有
标的资产合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法
冻结、为其自身或任何其他第三方设定任何形式的担保或其他权益；合理、谨慎
地运营、管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损及无形资产
或资质无效、失效或丧失权利保护的行为；不自行放弃任何因标的资产形成的债
权，或以标的资产承担其自身债务。
过渡期内，标的公司如实施新的重大资产处置、利润分配等日常生产经营以
外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应事先征求上市公司的同意后方可实
施；过渡期内，非经上市公司同意，标的公司不得从事任何新增重大关联交易行
为（交易金额在 3,000 万元以上，且占标的公司最近一期经审计净资产绝对值 5％
以上）。
2、过渡期间损益归属
过渡期内，标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司
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享有；标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由新奥控股在交
割完成后且资产交割审计报告出具之日起 20 个工作日内以现金方式向上市公司
补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。新奥控股进行现金补
偿的金额，最高不得超过截至 2020 年 12 月 31 日标的公司经审计的净资产值。
资产交割完成后若标的公司出现未向上市公司披露的负债、或有负债时，新
奥控股应负责解决；如新奥控股未解决的，应在负债、或有负债出现/发生后向
上市公司进行等额赔偿，具体赔偿方式由双方协商确定。
标的资产过渡期内的损益由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务
所于交割完成日后进行审计确认。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购新绎游船 100%股权。根据《重组管理办法》
的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
及交易金额孰高值 及交易金额孰高值
新绎游船 100%股权 186,598.25 137,000.00 37,530.78
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 136,773.36 103,378.83 12,592.55
财务指标比例 136.43% 132.52% 298.04%
注：标的公司及上市公司数据为经审计截至 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2020
年度所产生的营业收入。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，西藏文化、西藏纳铭、乐清意诚均为新奥控股控制的企业，本
次交易对方新奥控股为上市公司的间接控股股东；上市公司、交易对方和标的公
司的实际控制人均为王玉锁；本次交易完成后新奥控股将直接控股上市公司，成
为上市公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董
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事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东回避表决。
（三）截至审议本次交易的股东大会召开日，本次交易构成重组上市
截至 2018 年 7 月 8 日，上市公司的控股股东为国风集团，实际控制人为欧
阳旭；2018 年 7 月 8 日，新奥控股与国风集团、西藏考拉科技发展有限公司签
订股权转让协议，受让其分别持有的西藏文化与西藏纳铭 100%的股权。上述股
权分别于 2018 年 7 月 31 日、2018 年 8 月 1 日完成工商变更登记，上市公司实
际控制人变更为王玉锁。
2021 年 6 月 22 日，上市公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了本次
交易方案，并审议通过豁免新奥控股及其一致行动人发出要约收购的议案。截至
审议本次交易的股东大会召开日，王玉锁作为上市公司实际控制人尚未满 36 个
月。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为王玉锁。本次交易中，上市公
司拟收购新绎游船 100%股权。根据《重组管理办法》的规定，本次交易的资产
总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元/万股
资产总额 资产净额 本次交易拟
项目 营业收入
及交易金额孰高值 及交易金额孰高值 发行股份数
新绎游船 100%股权 186,598.25 137,000.00 37,530.78 8,039.91
项目 资产总额 资产净额 营业收入 总股本
上市公司 133,649.42 46,044.51 14,163.22 22,696.55
财务指标比例 139.62% 297.54% 264.99% 35.42%
注：标的公司的数据为经审计的截至 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2020 年度
所产生的营业收入；上市公司的数据为控制权变更为王玉锁前一年度财务数据，即经审计的
2017 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2017 年度所产生的营业收入。
本次交易中，拟购买的标的资产相关指标超过上市公司对应指标的 100%。
综上，截至审议本次交易的股东大会召开日，王玉锁作为上市公司实际控制
人尚未满 36 个月，本次交易构成重组上市。
截至本报告书签署日，王玉锁作为上市公司实际控制人已满 36 个月。
三、本次交易的评估及作价情况
根据中联评估出具的中联评报字[2021]第 1652 号《资产评估报告》，本次
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交易中，中联评估对新绎游船 100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进
行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日 2020 年 12
月 31 日，新绎游船归属于母公司所有者权益账面值为 107,693.50 万元，评估值
为 138,700.00 万元，评估增值 31,006.50 万元，增值率 28.79%。
基于上述评估结果，交易双方协商确定新绎游船 100%股权最终的交易价格
为 137,000.00 万元。
四、本次交易实施需履行的批准程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重
组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十九次会议审议通过；
2、本次交易草案已经上市公司第七届董事会第三十二次会议审议通过；
3、本次交易方案已经新绎游船股东审议通过，新奥控股已出具股东决定；
4、本次交易方案已经新奥控股内部决策机构审议通过；
5、2021 年 6 月 22 日，上市公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了本
次交易方案，并审议通过豁免新奥控股及其一致行动人发出要约收购的议案；
6、本次交易草案（修订稿）已经上市公司第八届董事会第三次会议审议通
过。
（二）本次交易尚需履行程序
本次交易尚需获得中国证监会对本次交易的核准。
（三）本次交易存在审批风险
本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，本公司
就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者
注意投资风险。
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本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司主营业务为景区运营和传媒文化，其中目前运营的
景区主要位于西藏自治区林芝和阿里地区。标的公司新绎游船主营业务为海洋旅
游运输服务，目前运营了北海-涠洲岛、北海-海口以及蓬莱-长岛 3 条海洋旅游航
线。本次交易完成后，上市公司将增加海洋旅游运输服务业务，完善旅游业务的
产品体系。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 226,965,517 股。根据最终确定的交易金额、
发行股份支付比例及发行股份价格，本 次交易上市公司拟向交易对方发行
80,399,061 股。假设募集配套资金的发行股份数量为本次发行股份购买资产后上
市公司总股本的 30%，则本次配套融资的发行股份数量为 92,209,373 股。
本次交易前后上市公司股本结构如下表所示：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑募配） （考虑募配）
股东名称
持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
新奥控股 - - 80,399,061 26.16% 80,399,061 20.12%
西藏文化 26,017,748 11.46% 26,017,748 8.46% 26,017,748 6.51%
西藏纳铭 22,680,753 9.99% 22,680,753 7.38% 22,680,753 5.68%
乐清意诚 11,234,786 4.95% 11,234,786 3.66% 11,234,786 2.81%
控股股东及
其一致行动 59,933,287 26.41% 140,332,348 45.66% 140,332,348 35.12%
人合计
上市公司其
167,032,230 73.59% 167,032,230 54.34% 167,032,230 41.80%
他 A 股股东
配套资金投
- - - - 92,209,373 23.08%
资者
合计 226,965,517 100.00% 307,364,578 100.00% 399,573,951 100.00%
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，上市公司的主要财务指标对比情况如下：
2-1-14
西藏旅游股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
单位：万元
2021 年 6 月 30 日
项目
实际数 备考数 增幅
总资产 149,695.00 338,422.15 126.07%
归属于上市公司股东的所有者权益 103,231.16 148,379.78 43.74%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 4.55 4.83 6.14%
2021 年 1-6 月
项目
实际数 备考数 增幅
营业收入 8,519.68 34,734.45 307.70%
归属于上市公司股东的净利润 -149.46 5,840.37 -
基本每股收益（元/股） -0.01 0.19 -
2020 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅
总资产 136,773.36 323,158.31 136.27%
归属于上市公司股东的所有者权益 103,378.83 142,569.02 37.91%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 4.55 4.64 1.98%
2020 年度
项目
实际数 备考数 增幅
营业收入 12,592.55 49,949.03 296.66%
归属于上市公司股东的净利润 474.30 4,440.65 836.25%
基本每股收益（元/股） 0.02 0.15 650.00%
由上表所示，上市公司 2020 年末的每股净资产将从 4.55 元/股增加至 4.64
元/股，2020 年度每股收益将从 0.02 元/股增加至 0.15 元/股；2021 年 6 月末的每
股净资产将从 4.55 元/股增加至 4.83 元/股，2021 年 1-6 月每股收益将从-0.01 元/
股增加至 0.19 元/股，上市公司财务状况得以增强，盈利能力大幅提升。
六、本次交易相关方所做出的重要承诺
截至本报告书签署日，各方已出具承诺如下：
承诺方 事项 承诺的主要内容
上市公 1、本公司/本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和
司及其 完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供资料
董事、 2、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
真实、准确、完
监事、 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
整的承诺
高级管 复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
理人员 实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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西藏旅游股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
承诺方 事项 承诺的主要内容
3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本人如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承
担连带法律责任。
1、本人不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期
的情形。
2、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正在被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行
关于合法合规
政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
事项的承诺
3、本公司/本人最近三年内不存在任何尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁。
4、本公司/本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不
存在其他重大失信行为。
1、本公司/本人及本公司/本人控制的机构等相关方不存在泄露本
次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；
2、本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查之情形；
3、本公司/本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依
关于不存在内
法追究刑事责任之情形；
幕交易的承诺
4、在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处
罚或被司法机关依法追究