南宁百货(600712)融资融券大宗交易查询

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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2022〕 43 号
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关于对南宁百货大楼股份有限公司及
有关责任人予以通报批评的决定
当事人：
南宁百货大楼股份有限公司， A 股证券简称：南宁百货， A
股证券代码： 600712；
覃耀杯，南宁百货大楼股份有限公司时任总经理兼主管会计
工作负责人。
一、上市公司及相关主体违规情况
根据中国证监会广西监管局《行政监管措施决定书》（〔 2021〕
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11 号和 12 号）查明的事实及相关公告， 2016 年 10 月至 2018 年
3 月，南宁百货大楼股份有限公司（以下简称公司）累计开展海
产品贸易 43 组。 其中， 30 组海产品贸易业务未发生真实商品交
易，涉及 8 家上游供应商及 5 家下游客户。公司对上述业务按照
真实商品交易进行会计处理，导致公司 2016 年至 2018 年年度报
告相关财务信息披露不准确。 2016 年， 公司确认与虚假海产品
贸易业务相关的存货资产 1,111.57 万元，确认营业收入 271.14
万元； 2017 年， 公司确认与虚假海产品贸易业务相关的存货、
预付款分别为 8,893.79 万元、 2,750.25 万元，确认营业收入
6,954.17 万元； 2018 年， 公司确认与虚假海产品贸易业务相关
的存货、预付款分别为 535.89 万元、 3,998.79 万元，确认营业
收入 3,436.97 万元。
2021 年 12 月 4 日，公司披露公告，对 2016 年度、 2017 年
度和 2018 年度财务报表相关列报项目进行更正并追溯调整。本
次会计差错更正后， 公司 2016 年年度报告中，调减营业收入
265.95 万元，占更正后金额的 0.12%； 2017 年年度报告中，调
减营业收入 6,858.70 万元，占更正后金额的 3.05%； 2018 年年
度报告中，调减营业收入 3,376.31 万元，占更正后金额的 1.61%。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
定期报告是投资者重点关注的事项，可能对公司股票价格及
投资者决策产生影响。 公司理应根据会计准则对当期财务数据进
行客观、谨慎地核算并披露。但公司在未发生真实商品交易的情
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况下进行会计处理，违反会计准则，且相关会计差错持续多年，
长期未进行纠正，导致未能如实披露多期年度报告的财务信息，
也使得投资者无法获取关于公司财务经营状况的真实信息。公司
上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 2 号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规
定》 和《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》（以下
简称《股票上市规则》）第 2.1 条、第 2.5 条等有关规定。
责任人方面， 公司时任总经理兼主管会计工作负责人覃耀杯
作为公司经营管理的负责人和财务事项负责人，未勤勉尽责，对
任期内公司的违规行为负有主要责任，违反了《股票上市规则》
第 2.2 条、第 3.1.4 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管
理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
（二） 公司及有关责任人申辩意见
公司和覃耀杯在异议回复中提出如下申辩理由：一是 2016
年，公司为进一步扩展业务线及增加销售额，决定开展大宗海产
品贸易，并对生产企业进行研究考察，判断其真实存在相关业务。
2018 年， 公司获悉部分下游客户逾期未付款导致未向上游提货
的违约情况后，立即停止相关业务并采取起诉、申请保全等司法
程序维护自身利益。 监管部门也已针对公司 2017 年、 2018 年年
度报告问题予以处理。二是自 2016 年 11 月公司开展海产品交易
业务起至 2018 年 5 月，公司收入确认满足会计准则的条件。根
据中国证监会广西监管局 2021 年 11 月 4 日出具的监管措施认定
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及要求，此次会计差错更正对公司 2016 年度至 2018 年度资产总
额、归属于公司普通股股东净资产、归属于公司普通股股东净利
润等关键财务指标均无影响。三是公司积极配合监管，未干扰、
阻碍调查，符合从轻、减轻处分的情形。海产品交易事项违规行
为难以及时发现，已采取措施积极协调解决，消除风险和影响，
且海产品业务占比营业收入和净利润极低，也未对公司股票价格
产生负面影响。公司将加强合规学习，增强合规意识。
时任总经理兼主管会计工作负责人覃耀杯还提出： 一是其于
2017 年 1 月受聘为公司总经理并分管财务管理部，一直勤勉尽
责，在年度报告编制过程中与年审会计师充分沟通，自交易事项
发生阶段即强调要遵守合同规定，制定交易控制流程。二是以企
业社会责任为第一位， 海产品交易产生的利润极低，不存在开展
虚假贸易的主观因素。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为
不能成立。
一是根据中国证监会广西监管局《行政监管措施决定书》
（〔 2021〕 11 号和 12 号） 查明的事实，公司于 2016 年 10 月至
2018 年 3 月开展的部分海产品贸易业务未发生真实商品交易，
但公司仍对相关业务按照真实商品交易进行会计处理，导致公司
披露的年度报告连续 3 年存在虚假记载，违规事实清楚。开展海
产品贸易已经过研究考察和在发现违约后及时采取司法手段等
措施及时纠正违规、维护公司利益，是公司及高级管理人员的应
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尽职责，不足以减免相关信息披露不真实、不准确的违规责任。
二是本所于 2019 年 12 月对公司及相关责任人作出纪律处分
决定（〔 2019〕 130 号），系根据公司 2019 年 6 月披露的会计差
错和相关行政监管措施查明的事实，认定公司在 2017 年年度报
告、 2018 年第一季度报告、 2018 年年度报告中预付款项和存货
项目列报金额不准确，未及时披露可能遭受重大损失的情况。前
次纪律处分与本次纪律处分涉及的违规事实并非同一事项。 监管
部门前期已就相关违规事项进行过处理的异议理由不能成立。
三是公司未根据会计准则对当期业绩进行客观、谨慎地核算
并披露，连续 3 年的年度报告中营业收入发生会计差错。本次纪
律处分已综合考虑违规事实对关键财务指标的影响、差错金额占
比、违规持续时间、公司及责任人积极配合监管机构采取相关措
施等情节，但不足以减免公司及有关责任人的违规责任。
四是覃耀杯作为时任总经理兼主管会计工作负责人，在任期
内披露的 2016 至 2018 年年度报告上签字，但其未能保证公司披
露信息的真实、准确、完整， 对公司违规行为负有责任。与审计
师充分沟通、强调合规等系其应尽职责，不存在开展虚假贸易的
主观因素等异议理由不影响违规事实的成立和认定。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 16.2
条、第 16.3 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办
法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 2 号—
—纪律处分实施标准》有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对南宁百货大楼股份有限公司及时任总经理兼主管会计工作负
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责人覃耀杯予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公
司诚信档案。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》
的规定规范运作，认真履行信息披露义务；上市公司董事、监事
和高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，
并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二二年四月二十二日

证券代码：600712          证券简称：南宁百货          公告编号：临 2021-049
                   南宁百货大楼股份有限公司
             关于收到行政监管措施决定书的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    近日，南宁百货大楼股份有限公司（以下简称“南宁百货”或“公司”）
收到中国证券监督管理委员会广西监管局〔2021〕11 号、〔2021〕12 号《行
政监管措施决定书》，现将主要内容公告如下：
    经查，发现你公司存在以下违规情形：
    2016 年 10 月至 2018 年 3 月，南宁百货累计开展海产品贸易 43 组，其
中 30 组海产品贸易业务未发生真实商品交易(涉及湛江市鲁鑫贸易有限公
司、湛江市佳通商贸有限公司、湛江市祺琪食品有限公司、湛江汇丰水产
股份有限公司、湛江昌泰食品有限公司、湛江京昌水产有限公司、湛江满
鲜水产有限公司和湛江旭骏水产有限公司等 8 家上游供应商，广西幸福投
资控股集团有限公司、广西天信商业投资有限公司、广西湾北贸易有限公
司、南宁市中祥澳投资有限公司、广西盈格兰德贸易有限公司等 5 家下游
客户)。南宁百货对上述业务按照真实商品交易进行会计处理，导致未能如
实披露 2016 年至 2018 年年度报告相关财务信息：2016 年确认与虚假海产
品贸易业务相关的存货资产 1,111.57 万元，确认营业收入 271.14 万元；
2017 年确认与虚假海产品贸易业务相关的存货、预付款分别为 8,893.79 万
元、2,750.25 万元，确认营业收入 6,954.17 万元；2018 年确认与虚假海
产品贸易业务相关的存货、预付款分别为 535.89 万元、3,998.79 万元，确
认营业收入 3,436.97 万元。
    （一）南宁百货的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证
监会令第 40 号)第二条规定。按照《上市公司信息露管理办法》(证监会令
第 40 号)第五十九条规定，我局决定对你公司采取责令改正的监管措施。
你公司应在收到本决定书之日起 30 日内对披露不实的定期报告进行更正披
露、完成整改，并向我局提交书面报告。你公司应高度重视上述问题，积
极落实整改，规范治理运作，严格履行信息披露义务。
    （二）南宁百货的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证
监会令第 40 号)第二条规定。黎军作为董事长，在南宁百货 2017 年、2018
年年度报告签字；覃耀杯作为总经理，在南宁百货 2016 年、2017 年、2018
年年度报告签字；黄永干作为时任董事长，在南宁百货 2016 年年度报告签
字。作为南宁百货董事长(含时任)、总经理，在南宁百货上述年度报告签
字，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第三条规定，
负有主要责任。按照《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第
五十九条规定，我局决定对你们采取监管谈话的行政监管措施。
    如果对以上监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向
中国证监会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向
有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停
止执行。
    特此公告。
                           南宁百货大楼股份有限公司董事会
                                    2021 年 11 月 6 日

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上海证券交易所 
纪律处分决定书 
 
 
〔2019〕130号 
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关于对南宁百货大楼股份有限公司及 
有关责任人予以通报批评的决定 
 
当事人： 
南宁百货大楼股份有限公司，A 股证券简称：南宁百货，A
股证券代码：600712； 
覃耀杯，时任南宁百货大楼股份有限公司董事、总经理兼公
司主管会计工作负责人； 
周宁星，时任南宁百货大楼股份有限公司董事会秘书。 
 
一、上市公司及有关责任人违规情况 
经查明，南宁百货大楼股份有限公司（以下简称公司）在信
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息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在如下违规行为。 
（一）公司存在重大会计差错，导致2017年年度报告、2018
年第一季度报告及2018年年度报告披露不真实、不准确 
2019年6月14日，公司披露《前期会计差错更正及追溯调
整的公告》，对2017年年度报告、2018年第一季度报告及2018
年年度报告中的存货金额进行追溯调整。2017年11月至2018
年3月期间，公司与5家海产品供应商签订海产品采购合同12
份并预付货款，但至今尚有6,810.19万元（不含税）海产品未
收到。公司在尚未取得相关海产品所有权或实现有效控制、存货
确认依据不足的情况下，即对上述未收到的海产品进行存货确
认，相关会计处理不符合企业会计准则的相关规定，造成公司
2017年年度报告、2018年第一季度报告及2018年年度报告存货
金额列报不准确。基于上述原因，公司将2017年年度财务报表
存货期末数、2018 年第一季度财务报表存货期初及期末数及
2018 年年度财务报表存货期初数中涉及供应商违约的部分调入
预付账款，并进行追溯调整。 
本次追溯调整后，公司2017年年度合并财务报表、母公司
报表中，预付款项期末数调增2,750.25万元，存货期末数调减
2,750.25万元，占2017年末净资产的2.59%；2018年第一季度
合并财务报表、母公司报表中，预付款项期初数、期末数分别调
增6,810.02万元，存货期初数、期末数分别调减6,810.02万元，
占2018年第一季度末净资产的6.40%；2018年年度合并财务报
表、母公司报表中，预付款项期初数调增2,750.25万元，存货
期初数调减2,750.25万元，占2018年末净资产的2.70%。 
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（二）公司未及时披露可能遭受重大损失的情况 
公司《前期会计差错更正及追溯调整的公告》显示，公司于
2018年5月与相关海产品供应商发生买卖合同纠纷，对已付款
并存放于供应商冰库的海产品失去实际控制。上述纠纷可能导致
公司遭受重大损失，相关损失金额超过公司2017年经审计净利
润的10%以上，应及时披露。但公司迟至2018年8月9日才在
起诉相关海产品供应商的公告中披露海产品存货失控事项，信息
披露不及时。后续，上述事项给公司实际造成重大损失。2019
年4月17日，公司披露的2018年年度报告显示，因上述海产品
诉讼案计提坏账准备4,137.32万元，公司实现归属于上市公司
股东的净利润为-4,486.49万元，同比下降2,633.58%。公司净
利润大幅下滑的主要原因即为计提上述坏账准备事项。公司因合
同纠纷可能遭受重大损失，前期信息披露不及时。 
二、责任认定和处分决定 
（一）责任认定 
公司定期报告是投资者关注的事项，可能对投资者决策产生
影响，公司理应根据会计准则对当期业绩进行客观、谨慎地核算
并予以披露。公司存货核算不规范，导致2017年年度财务报表、
2018年第一季度财务报表、2018年年度财务报表等定期报告中
预付款项和存货项目列报金额不准确；同时，公司对有关存货失
控可能导致公司遭受重大损失的信息披露不及时，存在滞后。公
司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、第2.5条、第11.12.5
条等有关规定和《企业会计准则-基本准则》《企业会计准则第1
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号-存货》的相关规定。公司时任董事、总经理兼主管会计工作
负责人覃耀杯作为财务负责人，时任董事会秘书周宁星作为公司
信息披露事务具体负责人，未勤勉尽责，对公司的违规行为负有
责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、
第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理
人员）声明及承诺书》中做出的承诺。 
（二）异议理由及申辩意见 
公司及相关责任人在异议回复中提出如下异议理由：一是会
计差错更正系因公司2018年发生海产品业务纠纷后，为使广大
投资者更好了解公司财务状况而作出。此次调整对公司资产总
额、所有者权益项目、利润表项目等关键财务指标均无影响。站
在当时存货的确认时点，公司相关列报符合会计及法律层面的要
求。二是相关规定中要求及时披露的事项为“公司发生重大亏损
或者重大损失”，并不包括“可能遭受重大损失”，应对“可能遭
受重大损失”进行充分认定。公司已积极解决纠纷并提起诉讼，
是基于最大限度保护公司及投资者利益的考虑，前期自行协商时
并不足以认定为“可能”遭受重大损失。三是自2018年5月至
8月9日公司披露相关诉讼期间，公司股票表现平稳，未出现异
常波动，未对投资者决策产生重大误导。另外，时任董事、总经
理兼公司主管会计工作负责人覃耀杯，时任董事会秘书周宁星提
出，其在任期间勤勉尽责，没有个人利益和不良动机，并及时应
对处理相关事项。 
（三）纪律处分决定 
针对公司及有关责任人在纪律处分过程中提出的异议理由
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及申辩意见，上海证券交易所（以下简称本所）认为，上述异议
理由不成立，不予采纳。 
一是2017年11月至2018年3月，公司签订海产品采购合
同并预付货款后，在尚未取得相关海产品所有权或实现有效控制
的情况下即对未收到的海产品进行存货确认，公司商品购销合同
及存货管理不规范，存在海产品存货盘点记录缺失等情况，导致
定期报告存货金额列报不准确，公司及有关责任人应当对此承担
责任。相关会计差错更正虽不影响资产总额、所有者权益项目、
利润表项目等财务指标，但涉及财务报表预付款、存货等重要会
计科目调整，对多份定期报告的准确性具有较大影响。公司提出
的存货确认流程不影响对其在实务操作中存货核算不规范的事
实认定，相关列报符合会计及法律层面的要求、会计科目调整系
审慎考虑后作出等异议理由均不能成立。同时，上述违规事实已
经中国证券监督管理委员会广西监管局出具的行政监管措施决
定书《关于对南宁百货大楼股份有限公司采取出具警示函措施的
决定》（〔2019〕7 号）认定。 
二是根据《股票上市规则》的相关规定，公司应当及时披露
对公司股票价格可能产生较大影响的重大事件及使公司面临重
大风险的情形。根据公司披露的会计差错更正及追溯调整公告，
公司在2018年5月因与供应商发生纠纷导致对存货失去实际控
制，公司面临可能遭受重大损失的风险，属于可能对公司股票价
格产生较大影响的重大事件，应当及时予以披露。但公司迟至
2018年8月起诉后才进行相关披露；同时，上述事项后续亦实
际造成4,137.32万元的重大损失，导致公司当年利润大幅下滑。
公司所称不属于信息披露事项的异议理由不能成立。 
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三是公司股价未出现异常波动、及时追溯调整并披露、没有
个人利益和不良动机等理由与违规事实认定无关。 
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通
过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上
海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所
做出如下纪律处分决定：对南宁百货大楼股份有限公司，时任董
事、总经理兼公司主管会计工作负责人覃耀杯，时任董事会秘书
周宁星予以通报批评。 
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公
司诚信档案。 
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》
的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级
管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公
司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。 
 
  上海证券交易所 
 二○一九年十二月十六日