1-1-1
湖北济川药业股份有限公司
与
华泰联合证券有限责任公司
关于
湖北济川药业股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
1-1-2
中国证券监督管理委员会：
贵会于2020年4月30日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（200683号）已收悉，湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”、
“发行人”、“申请人”、“济川药业”）已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简
称“华泰联合”或“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“申请人律
师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见
的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。
注：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与保荐机构尽职调查报
告中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗）： 反馈意见所列问题
宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复
宋体（加粗）： 中介机构核查意见
1-1-3
1、请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施
或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明
本次募集资金的必要性和合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施
或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
（一）财务性投资和类金融的要求
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》（修订版）要求，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近
一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》，财务性投资包括但不限于：
设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向
集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业
投资金融业务等。金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过
公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长的财务性投资，主要是指投
资期限（或预计投资期限）超过一年；或者虽未超过一年，但长期滚存。
发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购
基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、
历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的规定，除人民银行、银保监
会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机
构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务
等。
1-1-4
（二）相关投资情况
公司董事会前6个月内（2019年9月12日至今）公司不存在投资类金融业
务的情形。公司董事会前6个月内（2019年9月12日至今）已经实施和拟实施
的权益投资情况如下：
1、上海杏泽
2019年12月，济川药业子公司济川有限签订了《上海杏泽三禾创业投资合
伙企业（有限合伙）之合伙协议》，作为有限合伙人以自有资金参与认购上海杏
泽三禾创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海杏泽”）的出资份额人民
币3,000万元。截至本回复出具日，济川有限实缴出资1,050.00万元。
根据上海杏泽的合伙协议，其基金投资领域为创新生物医药，生物治疗和生
物工程产品，包括且不仅限于大分子生物药、小分子靶向药物、细胞治疗、基因
治疗等；创新医疗器械（包括且不仅限于创新类耗材和器械）以及研发合同外包
（CRO）、循环肿瘤检测、医疗配套服务产业等产业链相关领域。上述投资领域
属于医药行业，与公司主营业务密切相关，公司投资上海杏泽主要原因是基于战
略目的，通过投资基金向具有良好成长性和发展前景的医疗健康领域企业进行投
资，符合公司发展战略。故上述投资不属于财务性投资。
2、成都博远
2018年3月，公司全资子公司济川有限签订了《成都博远嘉昱创业投资合
伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，作为有限合伙人以自有资金参与认购成都
博远嘉昱创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “成都博远”）的出资份额
人民币3,000万元。截至本回复出具日，济川有限实缴出资2,100万元，其中2019
年9月12日至本回复出具日未进行出资。发行人计划近期缴纳剩余900万元出
资。
根据成都博远的合伙协议，其基金投资领域为主要对在国内运营医药、生物
科技、医疗服务、医疗IT，医疗器械、设备、诊断，动物保健及其他医疗健康
相关领域的企业进行股权投资或以股权投资为目的的可转债投资或以其他法律
法规允许的方式进行投资。上述投资属于医药大健康领域，与公司主营业务密切
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相关，公司投资成都博远主要原因是基于战略目的，通过投资基金向具有良好成
长性和发展前景的医疗健康领域企业进行投资，符合公司发展战略。故上述投资
不属于财务性投资。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施
或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情况。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投
资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
（一）交易性金融资产
截至2020年3月31日，公司交易性金融资产金额为17,500.00万元，均为
人民币结构性存款产品。具体如下表所示：
序号 产品名称 金额（万元） 报酬确定方式 购买日 到期日
1
人民币结构
性存款产品
7,700 保本浮动型 2020年1月22日 2020年4月22日
2
人民币结构
性存款产品
8,800 保本浮动型 2020年1月22日 2020年4月22日
3
人民币结构
性存款产品
1,000 保本浮动型 2020年1月23日 2020年5月08日
合计 17,500.00
公司购买的上述产品均为保本型银行理财产品，期限为3个月左右。公司为
提高暂时闲置募集资金的使用效率，提高股东回报，在严格保证流动性与安全性
的前提下购买短期保本理财产品。发行人上述购买银行理财产品的情形不属于
“收益波动大且风险较高的金融产品”的财务性投资范畴，不属于财务性投资。
（二）长期股权投资
截至2020年3月31日，公司长期股权投资为对南京逐陆医药科技有限公司
的投资，初始投资金额为1,200.00万元，账面价值为1,227.53万元。南京逐陆医
药科技有限公司主要从事药品研发和生产技术的转让，属于公司对于产业上下游
的战略性投资，不属于财务性投资。
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（三）其他非流动金融资产
其他非流动金融资产为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，
截至2020年3月31日其他非流动金融资产账面价值为11,130.97万元。具体明
细如下：
单位：万元
项目 账面价值 是否属于财务性投资
成都博远嘉昱创业投资合伙企业（有限合伙） 2,368.08 否
上海杏泽三禾创业投资合伙企业（有限合伙） 1,054.57 否
江苏泰兴农村商业银行股份有限公司 6,942.56 是
江苏泰兴中银富登村镇银行有限责任公司 765.76 是
合计 11,130.97
注：公司对于江苏泰兴农村商业银行股份有限公司、江苏泰兴中银富登村镇银行有限责
任公司的投资时间分别为2010年和2011年，均为济川有限重组上市之前发生的投资，系因
历史原因形成的投资。
公司投资成都博远和上海杏泽是基于战略目的，围绕公司主营业务展开，通
过投资基金向具有良好成长性和发展前景的医疗健康领域企业进行投资，符合公
司发展战略，故上述投资不属于财务性投资。
截至2020年3月31日，济川药业财务性投资金额7,708.32万元，占济川药
业归属于母公司净资产比重为1.17%，占济川药业本次非公开发行募集资金金额
比重为5.49%，占比均很低，且均为济川有限重组上市之前历史原因形成的投资。
综上所述，济川药业最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
发行人财务性投资总额占本次拟募集资金额和归属于母公司净资产的比重均较
低，本次募集资金具有合理性和必要性。
三、补充披露情况
上述内容，已经在保荐人尽职调查报告“第六节 财务与会计调查”之“六、
财务状态分析”之“（五）财务性投资”部分进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
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保荐机构会同申请人会计师取得并查阅了公司的公告文件、审计报告、年度
报告、季度报告、理财产品认购协议、对外投资协议、付款凭证等资料，对公司
财务性投资情况进行了核查；访谈了公司主要管理人员，了解了后续财务性投资
计划等情况。
经核查，保荐机构认为：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，
发行人不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，最近一期
末（2020年3月31日），发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资
的情形，发行人财务性投资总额占本次拟募集资金额和归属于母公司净资产的
比重均较低，本次募集资金具有合理性和必要性。
经核查，会计师认为：最近一期末（2020年3月31日）不存在发行人持有
金额较大、期限较长的财务性投资的情形；发行人财务性投资总额占本次拟募
集资金额和归属于母公司净资产的比重均较低，本次募集资金具有合理性和必
要性。
2、公司实际控制人直接及间接持有上市公司50.14%股份，2017年-2019年，
上市公司每年进行现金分红122,346.35万元、168,786.33万元、162,297.39万元。
本次拟募集资金总额14.05亿元用于公司主营业务项目。请申请人说明报告期现
金分红行为是否与公司章程规定一致，决策程序是否合规，分红行为是否与公司
的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配。
请保荐机构结合公司的分红能力、章程条款、实际分红情况及本次融资额，
对上市公司现金分红的合规性合理性、本次融资的必要性发表意见。
回复：
一、请申请人说明报告期现金分红行为是否与公司章程规定一致，决策程序
是否合规，分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配。
（一）发行人报告期内现金分红行为与公司章程规定一致，决策程序合规
1-1-8
序
号
《公司章程》规定 执行情况
是否
符合
1
公司依照同股同利的原则，按各股东所持股
份数分配股利
公司以实施权益分派股权登记
日登记的总股本为基数，每股
分配金额相同
是
2
公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润
分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公
司的可持续发展。公司采取现金、股票或者
现金和股票相结合的方式分配股利。利润分
配中现金分红优于股票股利。具备现金分红
条件的，应当采用现金分红进行利润分配
公司报告期内均采用现金分红
进行利润分配
是
3
原则上公司按年度将可供分配的利润进行分
配，必要时公司也采取中期利润分配。具体
分配形式和比例由董事会根据公司经营状况
拟定，由股东大会审议决定
公司报告期内每年度进行利润
分配
是
4
公司拟实
施年度现
金分红时
应同时满
足下列条
件（注）：
（1）公司该年度或半年度实现
的可分配利润（即公司弥补亏
损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值、且现金流充裕，
实施现金分红不会影响公司后
续持续经营；
公司报告期内可分配利润为
122,346.35万元、168,786.33万
元和162,297.39万元，经营现
金流量净额分别为118，875.04
万元、170,914.73万元、
214,767.61万元，现金流充裕，
分红未影响公司经营
是
（2）公司累计可供分配利润为
正值
公司报告期各期末未分配利润
分别为215,427.42 万元、
303,240.30 万元和367,518.08
万元
是
（3）审计机构对公司的该年度
财务报告出具标准无保留意见
的审计报告
立信会计师事务所（特殊普通
合伙）对于公司报告期内的财
务报告均出具了标准无保留意
见的审计报告
是
（4）公司无重大投资计划或重
大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）
除募集资金投资项目外，公司
拟进行分红时，重大投资计划
或重大现金支出金额未超过总
资产30%，且报告期内现金分
红均通过股东大会
是
（5）在满足现金分红的条件
下，最近三年以现金方式累计
分配的利润其比例不低于最近
三年累计实现的年均可分配利
润的30%
最近三年公司现金分红金额分
别为80,973.45 万元、
100,235.37万元、100,235.88万
元，最近三年累计现金分红金
额占最近三年累计实现的年均
可分配利润的比例不低于30%
是
5
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
报告期内，公司独立董事均对
分红方案发表了意见。公司在
审议议案时，与股东、特别是
是
1-1-9
序
号
《公司章程》规定 执行情况
是否
符合
求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股
东大会对现金分红具体方案进行审议时，应
当通过电话、网络等多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。
中小股东进行了充分沟通，在
股东大会审核利润分配时中小
股东（5%以下股东）进行单独
计票，报告期内关于利润分配
的议案中小股东同意比例分别
为100.00%、99.93%和94.04%
6
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定
性，公司在特殊情况下无法按照既定的现金
分红政策或最低现金分红比例确定当年利润
分配方案的，应当在年度报告中披露具体原
因以及独立董事的明确意见。公司当年利润
分配方案应当经出席股东大会的股东所持表
决权的2/3以上通过。
公司分配政策连续稳定，报告
期内利润分配金额占当年归属
于母公司净利润的比重高于最
低分红比例。公司利润分配方
案已经出席股东大会的股东所
持表决权的2/3以上通过
是
7
公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张
与业绩增长同步的情况下，可采用股票股利
的方式进行利润分配，具体分红比例由公司
董事会审议通过后,并提交股东大会审议决
定。
公司报告期内未采取股票股利
的方式进行利润分配
是
8
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
展的需要，或者外部经营环境发生变化，确
有必要对公司章程确定的现金分红政策进行
调整或者变更的，应当满足公司章程规定的
条件，经过详细论证后，履行相应的决策程
序，并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司报告期内未修订《公司章
程》中现金分红政策
是
9
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
占用的资金
报告期内，不存在股东违规占
用公司资金的情况
是
10
本公司向股东分配股利时，依法代扣、代缴
个人收入所得税。
公司向股东分配股利时，已经
依法代扣代缴个人所得税
是
注：重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买
设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。且上述现金分红条件中
的第（1）-（3）项系公司实施现金分红条件的必备条件；经股东大会审议通过，上述现金
分红条件中的第（4）项应不影响公司实施现金分红。
公司利润分配方案由董事会制定并审议，审议通过后报由股东大会批准，董
事会在制定利润分配方案时充分考虑了独立董事、监事会和公众投资者的意见。
公司报告期内分红行为决策程序合法合规。
1-1-10
项目 2017年度利润分配 2018年度利润分配 2019年度利润分配
董事会
公司第八届董事会第十
一次会议审议通过
公司第八届董事会第十
六次会议审议通过
公司第九届董事会第二
次会议审议通过
独立董事意
见
独立董事认为：公司董
事会制订的2017年度利
润分配预案符合有关法
律法规和公司章程的规
定，符合公司的实际情
况，不存在损害全体股
东尤其是中小股东利益
的情况，并同意将该预
案提交股东大会审议
公司董事会制订的2018
年度利润分配预案符合
有关法律法规和公司章
程的规定，符合公司的
实际情况，不存在损害
全体股东尤其是中小股
东利益的情况，并同意
将该预案提交股东大会
审议
公司董事会制订的2019
年度利润分配预案符合
有关法律法规和公司章
程的规定，符合公司的
实际情况，不存在损害
全体股东尤其是中小股
东利益的情况，同意将
该预案提交股东大会审
议
股东大会
2017年年度股东大会审
议通过
2018年年度股东大会审
议通过
2019年年度股东大会审
议通过
（二）分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配
1、分红行为和公司盈利水平相匹配
公司报告期内的现金分红情况如下：
单位：万元
分红年度 现金分红金额（含税）
分红年度合并报表中
归属于母公司股东的
净利润
占合并报表中归属
于母公司股东的净
利润的比率
2019年度 100,235.88 162,297.39 61.76%
2018年度 100,235.37 168,786.33 59.39%
2017年度 80,973.45 122,346.35 66.18%
由上表可知，发行人报告期内各期现金分红金额占当年归属于母公司股东的
年均净利润占比较为稳定，为60%左右，未超过公司的当年实现的净利润。发行
人分红行为和盈利水平相匹配，发行人具备相应的分红能力。
2、分红行为和公司现金流状况相匹配
分红年度 现金分红金额（含税）
经营活动产生的流量
净额
占经营活动产生的
流量净额的比率
2019年度 100,235.88 214,767.61 46.67%
2018年度 100,235.37 170,914.73 58.65%
2017年度 80,973.45 118,875.04 68.12%
由上表可知，报告期内，发行人现金分红占经营活动产生的现金流量净额的
1-1-11
比例分别为 68.12%、58.65%、46.67%，均低于经营活动现金流量净额。发行人
分红行为和现金流状况相匹配。
3、分红行为和公司业务发展需要相匹配
发行人现金分红是综合考虑当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金
需求状况后，在兼顾发行人长短期利益、全体股东的整体利益和公司未来发展规
划后作出的。发行人处于稳定发展期，在发展业务同时提升股东回报。公司分红
行为未影响的正常项目的建设以及公司经营活动的开展。
报告期内，发行人资本性支出资金来源主要为股权融资、股债混合工具（可
转债）融资及公司留存收益。公司通过资本市场募集资金优先投向期限较长、投
入较大的项目；发行人留存收益主要用于上述募集资金不足时作为补充。
报告期内，公司资本性支出及相应的资金来源情况如下：
单位：万元
支出项目 2019年度 2018年度 2017年度
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金
54,643.91 66,805.79 74,624.97
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 0.00 0.00 7,279.00
合计 54,643.91 66,805.79 81,903.97
1、股权融资（非公开发行股票） 5,378.53 7,411.71 14,974.55
2、可转换公司债券 10,613.70 27,950.10 26,825.06
3、自有资金或自筹资金 38,651.68 31,443.98 40,104.36
合计 54,643.91 66,805.79 81,903.97
当期留存收益 62,061.96 68,550.96 41,372.90
注 1：新增资本性支出数据来源于现金流量表“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金”及“取得子公司及其他营业单位支付的现金净额”。
注 2：股权融资（非公开发行股票）和可转换公司债券数据来源于公司募集资金使用情况报
告。
注 3：当期留存收益=当期归属于母公司普通股股东净利润-归属于当期的现金分红金额
报告期内，公司当期留存收益均超过了自有资金或自筹资金投入资本性支出
的金额。公司各年分红未影响公司正常的资本支出需求，分红行为和公司业务发
展需要相匹配。
二、请保荐机构结合公司的分红能力、章程条款、实际分红情况及本次融资
1-1-12
额，对上市公司现金分红的合规性合理性、本次融资的必要性发表意见。
（一）发行人现金分红的合规性和合理性
1、发行人具备现金分红的能力，现金分红政策保持了连续性和稳定性
分红年度 现金分红金额（含税）
分红年度合并报表中
归属于母公司股东的
净利润
占合并报表中归属
于母公司股东的净
利润的比率
2019年度 100,235.88 162,297.39 61.76%
2018年度 100,235.37 168,786.33 59.39%
2017年度 80,973.45 122,346.35 66.18%
2016年度 59,102.55 93,418.29 63.27%
2015年度 54,701.83 68,657.12 79.67%
2014年度 31,258.19 51,939.26 60.18%
济川药业自2013年重大资产重组（济川有限重组上市）以来，严格按照公
司章程和股东回报规划的规定，保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持与股
东共赢，为股东提供持续的分红回报。2014年以来，公司的现金分红占归属于
母公司股东净利润的比例平均为65.08%，其中最近三年平均为62.44%，最近三
年的现金分红政策符合公司上市以来的一贯政策，具有连续性和稳定性。
2、发行人现金分红情况符合《公司章程》的要求
报告期内，发行人利润分配情况均履行了董事会和股东大会审议程序，独立
董事发表了独立意见，同时符合《公司章程》中关于利润分配条款的约定。详情
请参见本问题回复“一、请申请人说明报告期现金分红行为是否与公司章程规定
一致，决策程序是否合规，分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务
发展需要相匹配”之“（一）发行人报告期内现金分红行为与公司章程规定一致，
决策程序合规”。
3、发行人现金分红情况符合监管相关要求
为保护投资者合法权益、培育市场长期投资理念，多措并举引导上市公司完
善现金分红机制，强化回报意识，证监会制定并发布了《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
1-1-13
知》关于现金分红的政策文件，鼓励上市公司现金分红，要求上市公司制定明确
的利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，切实履行现金分
红承诺。
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上
证公字〔2013〕1号），上市公司合理制定现金分红政策和决策程序，完善现金
分红的信息披露及监督机制，引导投资者形成稳定回报预期和长期投资理念；鼓
励上市公司在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺
序，并将“公司年度内拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与
年度归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%”作为指导性标准，引导具有
盈利能力和资金实力的上市公司，结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、
盈利水平、资金需求等因素向股东分红，使投资者分享公司成长和发展成果。
发行人现金分红情况符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及上海证券交易所
上市公司现金分红指引》（上证公字〔2013〕1号）等相关政策的规定，符合监
管要求。
（二）发行人本次融资必要性
1、公司现金分红政策保持了连续性和稳定性
2014 年以来，公司的现金分红占归属于母公司股东净利润的比例平均为
65.08%，其中最近三年平均为62.44%，最近三年的现金分红政策符合公司上市
以来的一贯政策，具有连续性和稳定性。详情请参见本问题回复之“二、请保荐
机构结合公司的分红能力、章程条款、实际分红情况及本次融资额，对上市公司
现金分红的合规性合理性、本次融资的必要性发表意见。”之“（一）发行人现
金分红的合规性和合理性”。
2、股权融资是公司期限较长、投入较大项目的重要融资方式
本次非公开发行拟募集资金总额不超过140,500.00万元，扣除发行费用后的
净额拟用于年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目、中药提取车间五项目、原料六
1-1-14
车间建设项目、产品研发项目及数字化经营管理平台建设项目，均为对公司长远
发展具有重要战略意义的项目，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 主要产品 拟使用募集资金金额
1 年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目
小儿豉翘清热颗
粒
47,000.00
2 中药提取车间五项目
小儿豉翘清热颗
粒和三拗片原料
21,800.00
3 原料六车间建设项目
蛋白琥珀酸铁口
服溶液原料
22,800.00
4 产品研发项目 - 35,500.00
5 数字化经营管理平台建设项目 - 13,400.00
合计 140,500.00
报告期内，公司小儿豉翘清热颗粒销量分别为19,742万袋、25,779万袋、
30,847万袋，复合增长率25.00%，产能利用率分别为79.11%、89.24%和97.70%，
持续提高，产能瓶颈日益凸显。公司小儿豉翘清热颗粒及其原料生产线建成以后，
将有效改善小儿豉翘清热颗粒的产能瓶颈，有助于扩大公司产品市场占有率，提
高市场份额，巩固公司的领先地位，提升公司盈利能力，具有必要性。
蛋白琥珀酸铁口服溶液是一种治疗缺铁性贫血的药品，公司研发生产的蛋白
琥珀酸铁口服溶液作为公司国内首仿药品，未来的市场潜力巨大。报告期内，蛋
白琥珀酸铁口服溶液销量分别为1,247万支、2,678万支和3,385万支，复合增长
率64.76%，增长迅速。蛋白琥珀酸铁口服溶液原料生产线建成之后，将有利于
保障蛋白琥珀酸铁口服溶液原料药的供给，支持蛋白琥珀酸铁口服溶液销售规模
持续增长，从而进一步完善和优化公司产品结构，力争在行业竞争中继续保持领
先地位，具有必要性。
产品研发项目和数字化经营管理平台建设项目的实施，将有利于进一步丰富
公司的产品种类，提高公司的可持续发展能力，提升数字化管理水平和效率，从
而提高公司盈利能力和核心竞争力，具有必要性。
报告期内，发行人资本性支出资金来源主要为股权融资、股债混合工具（可
转债）融资及公司留存收益。公司通过资本市场募集资金优先投向期限较长、投
入较大的项目；发行人留存收益主要用于上述募集资金不足时作为补充，详情请
1-1-15
参见本问题回复“一、请申请人说明报告期现金分红行为是否与公司章程规定一
致，决策程序是否合规，分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发
展需要相匹配。”之“（二）分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业
务发展需要相匹配”之“3、分红行为和公司业务发展需要相匹配”。
综上所述，本次非公开发行的募投项目均为对公司长远发展具有重要战略意
义的项目，通过股权融资募集资金用于募投项目符合公司发展需要，具有合理性
和必要性。
3、公司账面保留充足货币资金符合行业特点，具有必要性
（1）公司货币资金及理财产品的情况
发行人在报告期内的货币资金主要由银行存款构成，具体构成明细情况如
下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
库存现金 6.97 7.76 19.76
银行存款 228,474.55 158,682.37 95,141.27
合计 228,481.52 158,690.13 95,161.03
截至2019年12月31日，公司的银行存款金额228,481.52万元，其中包含
募集资金专户结余资金4,040.85万元，扣除募集资金专户结余资金后公司货币资
金金额为224,440.67万元。
2017至2019年，公司银行存款及理财产品的构成及占比如下：
单位：万元
项目 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
货币资金 228,481.52 158,690.13 95,161.03
理财产品 19,000.00 28,800.00 67,200.00
小计 247,481.52 187,490.13 162,361.03
上述两项占流动资产比例 50.39% 43.02% 43.72%
上述两项占资产总额比例 28.56% 24.05% 24.37%
注：2019年末公司上述理财产品均使用募集资金购买。
（2）与同行业可比公司的对比情况
1-1-16
同行业可比上市货币资金和理财产品占总资产比例情况如下：
单位：万元
公司 证券代码 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
益佰制药 600594.SH 18.22% 8.51% 16.20%
上海凯宝 300039.SZ 40.48% 40.65% 35.15%
步长制药 603858.SH 8.64% 8.45% 17.95%
新天药业 002873.SZ 16.76% 28.49% 30.06%
康恩贝 600572.SH 17.28% 14.73% 23.01%
康缘药业 600557.SH 6.69% 6.65% 5.48%
红日药业 300026.SZ 11.72% 16.15% 18.03%
葵花药业 002737.SZ 31.47% 29.10% 26.53%
奥赛康 002755.SZ 34.86% 37.69% 30.17%
行业平均 20.68% 21.16% 22.51%
济川药业 600566.SH 28.56% 24.05% 24.37%
由上表可知，公司货币资金及理财产品占资产总额的比例处于同行业可比公
司中的中等水平，低于上海凯宝、葵花药业和奥赛康等可比上市公司，符合行业
特点。
（3）公司现有货币资金已有明确用途
截至2019年12月31日，公司扣除尚未使用的前次募集资金以外的货币资
金为224,440.67万元，主要用途如下：
①现金分红
公司注重股东回报，保持了现金分红的连续性和稳定系，最近三年的现金分
红情况如下：
单位：万元
分红年度 现金分红的数额（含税）
2019年度 100,235.88
2018年度 100,233.81
2017年度 80,973.45
1-1-17
根据《湖北济川药业股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，公司
2019年度现金股利实际分配金额为100,235.88万元。因此，2019年末货币资金
中将有100,235.88万元用于现金分红。
②日常经营所需要的最小现金保有量
为保证正常生产经营，公司需保持最小现金保有量。以2019年为例，公司
的最小现金保有量为68,515.51万元，具体测算如下：
财务指标 计算公式 计算结果 单位
最低货币资金保有量（A） （A）=（B）/(F) 68,515.51 万元
2019年度付现成本总额（B） （B）=（C）+（D）-（E） 477,072.91 万元
2019年度营业成本（C） （C） 111,023.07 万元
2019年度期间费用总额（D） （D） 389,553.57 万元
2019年度非付现成本总额（E） （E） 23,503.73 万元
货币资金周转次数（现金周转率）（F） （F）=365/（G） 6.96 次/年
现金周转期（G）
（G）=（H）+（I）-（J）+
（K）
52.42 天
存货周转期（H） （H） 107.94 天
应收款项及应收票据周转期（I） （I） 109.42 天
应付款项周转期（J） （J） 174.04 天
预付款项周转期（K） （K） 9.10 天
随着公司经营规模的不断扩大，最低现金保有量需求将不断增加。
公司截至2019年末货币资金扣除尚未使用的前次募集资金、现金分红以及
最小现金保有量以后的余额为55,689.76万元。
③其他用途
公司将使用自有资金用于在建工程建设。根据规划，发行人计划继续投入中
药六车间、2号液体车间及4号高架库和中药二车间改质量检测中心等在建工程
的建设，预计投入资金为6.3亿元。
除使用本次非公开发行募集资金用于产品研发以外，公司还将使用自有资金
进行产品研发和外延式收购，增强技术储备、丰富产品品种，持续提高公司核心
竞争力。
1-1-18
除此以外，截至2019年12月31日，公司流动负债合计183,990.70万元，
金额较大，保持充足的货币资金，有助于应对突发的流动负债支付需求，降低企
业运营风险。
公司本次募投项目预计使用募集资金投入为14.05亿元，考虑到现金分红、
公司经营规模扩大导致运营资金需求增长和其他非募投项目投入，公司剩余资金
不足以支持本次募投项目建设，通过股权融资募集资金具有必要性。
三、中介机构核查意见
保荐机构取得了发行人现行有效的公司章程、报告期内发行人利润分配相关
的三会文件；查阅了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上海证券交易所上市公司
现金分红指引》（上证公字〔2013〕1号）等相关政策；查阅同行业上市货币资
金和理财产品情况；对比分析公司分红行为与公司章程相关条款的一致性，与公
司的盈利水平、现金流状况及业务发展的匹配性，以及分析公司分红行为的合规
性合理性、本次融资的必要性等。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内现金分红合规、合理；本次非公
开发行股票融资具有必要性。
3、请申请人披露本次募投项目的预计效益及测算过程。
请保荐机构结合公司现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对本次募投
项目效益预测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性
发表意见。如果公司效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司
更新披露本次募投项目的预计效益。
回复：
本次非公开发行拟募集资金总额不超过140,500.00万元，扣除发行费用后的
净额拟用于年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目、中药提取车间五项目、原料六
车间建设项目、产品研发项目及数字化经营管理平台建设项目。其中，年产7.2
1-1-19
亿袋小儿豉翘清热颗粒项目系在发行人现有业务基础上新增小儿豉翘清热颗粒
的生产能力；中药提取车间五项目和原料六车间建设项目为原料药项目，其产品
为半成品，主要为自用，不对外进行销售，为发行人相关制剂产品的生产提供原
料药供应，不单独产生经济效益，未进行效益测算。此外，产品研发项目和数字
化经营管理平台建设项目有利于提升公司技术开发与创新能力，提升公司数字化
管控能力和运营水平，不会直接产生经济效益，其效益反映在对公司整体经济效
益的促进作用。
年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目的预计效益及测算过程如下：
一、项目预计效益总体情况
年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目仅承担生产职能，并非完整的会计核算
主体，因此不能够独立核算。公司按照该项目生产的最终产品估算的销售收入扣
除估算的成本费用计算其预计效益，但该效益并不仅由本募投项目所产生，也不
构成公司对本项目的业绩承诺。
经测算，年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目运营期内，预计年均营业收入
为261,226.80万元，年均税后净利润为18,444.88万元，税后内部收益率为
39.72%，税后投资回收期4.18年（含建设期）。
二、项目预计效益具体测算过程
年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目财务评价计算期为12年，其中建设期2
年，运营期10年。
（一）营业收入的测算过程
根据募投项目规划，年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目建成后将新增7.2
亿袋小儿豉翘清热颗粒。在营业收入的测算中，销售的预测主要依据募投项目的
产能规划以及生产负荷情况进行确定，销售单价主要结合近期市场价格及公司的
销售情况，同时出于谨慎性考虑，未来销售单价假设每年下降约5%并在运营期
第6年后维持不变。营业收入的测算明细如下：
1-1-20
项目
运营期
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6-10年
小儿豉翘清热
颗粒
金额（万元） 247,590 266,526 268,272 282,960 268,920 255,600
销量（万袋） 54,000 61,200 64,800 72,000 72,000 72,000
单价（元/袋） 4.59 4.36 4.14 3.93 3.74 3.55
该项目达产后实现年均营业收入约为261,226.80万元。
（二）成本费用的测算过程
本项目的成本费用包括外购原辅料、燃料动力、工资及福利费、折旧费、修
理费、销售费用、管理费用、其他费用等，各项成本费用的测算依据如下：
1、营业成本预测
本项目生产负荷达到100%后，公司每年营业成本为57,725.47万元，营业成
本具体构成及测算依据情况如下表：
单位：万元
序号 项目 金额 测算依据
1 外购原辅料 46,800.00
各类原辅料的单耗按照现有工艺设
备技术指标进行测算，原材料的价
格根据当前市场价格、近期实际价
格及变化趋势确定。
2 燃料动力 1,829.67
燃料动力的耗用按照现有工艺设备
技术指标进行测算，燃料动力的价
格根据当前市场价格、近期实际价
格及变化趋势确定。
3 工资及福利费 1,700.00
根据公司的项目运营期预期和实际
经营情况，项目生产人员定员170
人，按照公司现行员工工资标准，
同时考虑人工成本上涨的趋势，人
均薪酬按照10万元/年测算。
4 修理费 1,349.99
年修理费用按照本项目形成的固定
资产原值的3%测算。
5 折旧费 3,225.82
房屋建筑物按照残值率3%，折旧年
限按照30年测算；机器设备按照残
值率3%，折旧年限按照10年测算。
6 其他制造费用 2,819.99
按照公司实际发生的每单位其他制
造费用耗用金额为基础进行测算。
合计 57,725.47 -
1-1-21
2、销售费用、管理费用测算
根据近年公司的财务数据及未来营销策略及发展趋势，本项目的销售费用按
销售收入的55%-63%左右进行测算。
根据近年公司的财务数据及未来公司的运营战略及发展趋势，本项目管理费
用按销售收入的7%-9%左右进行测算。
3、税金测算
本项目增值税按照13%的税率，城市维护建设税按照7%的税率，教育费附
加按照3%的税率，地方教育费附加按照2%的税率，所得税按照25%的税率进
行测算。
（三）项目经济效益测算结果
根据上述测算依据，预计本项目未来盈利情况如下：
单位：万元
序
号
项目 合计
运营期
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6-10年
1 营业收入 2,612,268.00 247,590.00 266,526.00 268,272.00 282,960.00 268,920.00 255,600.00
2
营业税金及
附加
33,544.43 3,293.44 3,512.98 3,502.28 3,655.56 3,436.52 3,228.73
3 总成本 552,939.86 45,568.05 50,431.02 52,862.50 57,725.47 57,725.47 57,725.47
4 毛利率 78.83% 81.60% 81.08% 80.30% 79.60% 78.53% 77.42%
5 管理费用 223,572.00 22,357.20 22,357.20 22,357.20 22,357.20 22,357.20 22,357.20
6 销售费用 1,556,280.00 155,628.00 155,628.00 155,628.00 155,628.00 155,628.00 155,628.00
7
利润总额
（1-2-3-5-6）
245,931.71 20,743.31 34,596.8 33,922.02 43,593.77 29,772.81 16,660.60
8
应纳税所得
额
245,931.71 20,743.31 34,596.8 33,922.02 43,593.77 29,772.81 16,660.60
9 所得税 61,482.93 5,185.83 8,649.2 8,480.5 10,898.44 7,443.2 4,165.15
10 净利润 184,448.78 15,557.48 25,947.6 25,441.51 32,695.33 22,329.61 12,495.45
11 净利率 7.06% 6.28% 9.74% 9.48% 11.55% 8.30% 4.89%
本项目财务现金流量分析结果如下表：
1-1-22
序号 项目 所得税前 所得税后
1 项目投资内部收益率（%） 50.42 39.72
2 项目投资财务净现值（万元） 59,998.71 31,772.33
3 项目投资回收期（含建设期）（年） 3.76 4.18
因此，经测算，项目投资税后内部收益率为39.72%，所得税税后项目投资
财务净现值大于零，该项目在财务上可以接受；项目投资税后回收期（含建设期）
为4.18年，项目能够收回投资。
三、项目效益测算的谨慎性和合理性
（一）本项目的收入预测合理、谨慎
2019年度，公司小儿豉翘清热颗粒平均单价为4.72元/袋。
本项目小儿豉翘清热颗粒销售单价的预测主要结合近期市场价格及公司的
销售情况，同时出于谨慎性考虑，未来销售单价假设每年下降约5%并在运营期
第6年后维持不变。本项目小儿豉翘清热颗粒销售单价的测算情况如下：
项目
运营期销售平均单价（元/袋）
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6-10年
小儿豉翘清热颗粒 4.59 4.36 4.14 3.93 3.74 3.55
通过上述对比，本项目小儿豉翘清热颗粒销售单价的预测具有谨慎性。
（二）本项目的成本预测合理、谨慎
公司在考虑成本支出的预测时，外购原辅料、燃料动力等根据产品材料消耗
及当前市场价格及变化趋势测算，同时也充分考虑了折旧费用等支出的影响。因
此，在本项目的成本预测中，根据市场情况充分考虑各项成本的支出，本项目的
成本预测具有合理性、谨慎性。
报告期内，公司儿科类药品毛利率情况如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
公司儿科类药品毛利率（%） 89.04 89.21 89.42
基于上述收入、成本预测，本项目在运营期内的毛利率水平如下：
1-1-23
项目
运营期
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6-10年
毛利率（%） 81.60 81.08 80.30 79.60 78.53 77.42
本项目的预测毛利率水平要低于公司报告期内的儿科类药品毛利率，本项目
的成本预测具有谨慎性。
（三）本项目的管理费用、销售费用预测合理、谨慎
报告期内，公司的管理费用率及销售费用率情况如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
管理费用率（%） 6.75 6.05 6.75
销售费用率（%） 49.70 50.83 52.12
注：上述管理费用率中的管理费用含研发费用。
根据近年公司的财务数据及未来公司的运营战略、营销策略及发展趋势，对
本项目的管理费用和销售费用进行预测。本项目的管理费用率、销售费用率情况
如下：
项目
运营期
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6-10年
管理费用率（%） 9.03 8.39 8.33 7.90