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中国证监会行政处罚决定书（陈霄）
〔2022〕73号当事人:陈霄,男,1984年1月出生,住址:江苏省南京市江宁区。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对陈霄操纵牧高笛户外用品股份有限公司(以下简称牧高笛)等13只股票价格行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人陈霄的申请,我会于2022年10月11日举行了听证会,听取了当事人的陈述和申辩意见。本案现已调查、审理终结。
经查明,当事人存在以下违法事实:
一、陈霄控制利用证券账户以及交易决策情况
2019年3月15日至2020年4月20日期间,陈霄实际控制“孙某”等142个证券账户交易“牧高笛”等13只股票。142个证券账户在交易涉案股票期间存在IP、MAC关联,并由陈霄自认、部分证券账户介绍人指认、部分证券账户与陈霄有签署协议。资金来源于账户配资资金及自有资金,交易由陈霄本人决策、由其负责的团队具体负责操作下单。
二、陈霄操纵“牧高笛”等13只股票情况
(一)“牧高笛”的交易情况
1.账户情况
2019年4月15日至4月25日,陈霄控制“顾某琴”等54个证券账户(以下简称“牧高笛”账户组)交易“牧高笛”。
2.交易情况
2019年4月15日至4月25日共9个交易日,“牧高笛”账户组均交易了“牧高笛”,累计买入3,173,439股,买入金额93,094,043.26元。其中7个交易日“牧高笛”账户组申买市场排名第一,8个交易日“牧高笛”账户组竞价买入成交市场排名第一。2019年4月15日至4月25日,“牧高笛”账户组累计卖出3,173,439股,卖出金额99,949,753.96元,获利6,172,768.69元。
陈霄通过连续交易等方式操纵“牧高笛”,分为“建仓、拉抬、出货”三个阶段:
建仓期为4月15日至4月19日,累计买入737,205股,买入金额20,354,037.3元,累计卖出90,500股,卖出金额2,514,038元。“牧高笛”账户组连续竞价阶段申买数量为822,000股,不低于卖一价申买数量538,400股,“牧高笛”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量占比65.69%,“牧高笛”账户组不低于卖一价申买对应成交数量537,200股,“牧高笛”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量比例13.74%。期间,“牧高笛”股价上涨3.87%。
拉抬期为4月22日至4月24日,累计买入2,436,234股,买入金额72,740,005.96元,累计卖出374,305股,卖出金额11,015,408.3元。“牧高笛”账户组连续竞价阶段申买数量为2,413,500股,不低于卖一价申买数量1,921,300股,“牧高笛”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量占比79.21%,“牧高笛”账户组不低于卖一价申买对应成交数量1,903,734股,“牧高笛”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量比例33.96%。期间,“牧高笛”股价上涨14.03%。
出货期为4月25日,期间无买入,累计卖出2,708,634股,卖出金额86,420,307.66元。期间,“牧高笛”股价上涨0.33%。
(二)宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司(以下简称圣龙股份)股票的交易情况
1.账户情况
2019年4月29日至5月13日,陈霄控制“顾某琴”等57个账户(以下简称“圣龙股份”账户组)交易“圣龙股份”。
2.交易情况
2019年4月29日至5月13日,“圣龙股份”账户组在8个交易日均交易了“圣龙股份”,累计买入9,463,553股,买入金额104,790,144.08元。其中6个交易日“圣龙股份”账户组申买市场排名第一,7个交易日“圣龙股份”账户组竞价买入成交市场排名第一。2019年4月29日至5月13日,“圣龙股份”账户组累计卖出9,463,553股,卖出金额112,455,620.85元,获利6,896,938.93元。
陈霄通过连续交易等方式操纵“圣龙股份”,分为“建仓拉抬、出货”两个阶段:
建仓拉抬期为4月29日至5月9日,累计买入9,108,453股,买入金额100,638,987.08元,累计卖出572,700股,卖出金额6,786,069元。“圣龙股份”账户组连续竞价阶段申买数量为9,459,400股,不低于卖一价申买数量6,913,800股,“圣龙股份”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量平均占比74.99%,“圣龙股份”账户组不低于卖一价申买对应成交数量6,899,253股,“圣龙股份”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量平均占比32.06%。期间,“圣龙股份”股价上涨13.22%。
出货期为5月10日至5月13日,累计买入355,100股,买入金额4,151,157元,累计卖出8,890,853股,卖出金额105,669,551.85元。期间,“圣龙股份”股价下跌12.98%。
(三)浙江仙通橡塑股份有限公司(以下简称浙江仙通)股票的交易情况
1.账户情况
2019年6月10日至6月13日,陈霄控制“王某”等28个账户(以下简称“浙江仙通”账户组)交易“浙江仙通”。
2.交易情况
2019年6月10日至6月13日,“浙江仙通”账户组在4个交易日均交易了“浙江仙通”,期初持股108,500股,期末无余股。累计买入3,307,400股,买入金额33,875,603.22元。其中1个交易日“浙江仙通”账户组申买市场排名第一,1个交易日“浙江仙通”账户组竞价买入成交市场排名第一。2019年6月10日至6月13日,“浙江仙通”账户组累计卖出3,415,900股,卖出金额36,066,430元,获利949,675.42元。
陈霄通过连续交易等方式操纵“浙江仙通”,分为“建仓、拉抬、出货”三个阶段:
建仓期为6月10日至6月11日,累计买入679,200股,买入金额6,543,270.78元,卖出108,500股,卖出金额1,006,380元。“浙江仙通”账户组连续竞价阶段申买数量为770,900股,不低于卖一价申买数量622,100股,“浙江仙通”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量占比76.43%,“浙江仙通”账户组不低于卖一价申买对应成交数量594,200股,“浙江仙通”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量比例4.82%。期间,“浙江仙通”股价上涨8.4%。
拉抬期为6月12日,累计买入2,628,200股,买入金额27,332,332.44元,累计卖出433,400股,卖出金额4,523,416元。“浙江仙通”账户组连续竞价阶段申买数量为2,288,000股,不低于卖一价申买数量2,071,800股,“浙江仙通”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量占比90.55%,“浙江仙通”账户组不低于卖一价申买对应成交数量1,930,800股,“浙江仙通”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量比例24.19%。期间,“浙江仙通”股价上涨6.49%。
出货期为6月13日,期间无买入,累计卖出2,874,000股,卖出金额30,536,634元。期间,“浙江仙通”股价下跌3.64%。
(四)奇精机械股份有限公司(以下简称奇精机械)股票的交易情况
1.账户情况
2019年7月22日至7月31日,陈霄控制“顾某琴”等44个账户(以下简称“奇精机械”账户组)交易“奇精机械”。
2.交易情况
2019年7月22日至7月31日,“奇精机械”账户组在8个交易日均交易了“奇精机械”,期初持股800股,期末无余股。累计买入5,010,038股,买入金额65,161,119.08元。其中6个交易日“奇精机械”账户组申买市场排名第一,6个交易日“奇精机械”账户组竞价买入成交市场排名第一。2019年7月22日至7月31日,“奇精机械”账户组累计卖出5,010,838股,卖出金额67,410,885.84元,盈利1,771,996.41元。
陈霄通过连续交易等方式操纵“奇精机械”,分为“建仓、拉抬、减仓、二次拉抬、出货”五个阶段:
建仓期为7月22日至7月23日,累计买入311,600股,买入金额3,681,569.2元,卖出800股,卖出金额9,896元。期间,“奇精机械”账户组连续竞价阶段申买数量为278,300股,不低于卖一价申买数量135,900股,“奇精机械”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量占比37.42%,“奇精机械”账户组不低于卖一价申买对应成交数量135,900股,“奇精机械”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量占比5.94%。期间,“奇精机械”股价下跌5.44%。
拉抬期为7月24日至7月26日,期间累计买入2,466,000股,买入金额31,048,290.06元,累计卖出325,400股,卖出金额4,122,156.2元。“奇精机械”账户组连续竞价阶段申买数量为2,616,000股,不低于卖一价申买数量2,211,500股,“奇精机械”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量平均占比83.58%,“奇精机械”账户组不低于卖一价申买对应成交数量2,140,500股,“奇精机械”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量平均比例25.81%。期间,“奇精机械”股价上涨13.29%。
减仓期为7月29日,期间累计买入455,400股,买入金额6,118,540.08元,累计卖出1,495,200股,卖出金额20,194,953.46。期间,“奇精机械”股价上涨0.47%。
二次拉抬期为7月30日,累计买入1,777,038股,买入金额24,312,719.74元,累计卖出773,600股,卖出金额10,678,893元。“奇精机械”账户组连续竞价阶段申买数量为1,863,300股,不低于卖一价申买数量1,637,400股,“奇精机械”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量占比87.88%,“奇精机械”账户组不低于卖一价申买对应成交数量1,565,900股,“奇精机械”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量比例27.01%。期间,“奇精机械”股价上涨4.64%。
出货期为7月31日,期间无买入,累计卖出2,415,838股,卖出金额32,404,987.18元。期间,“奇精机械”股价下跌7.40%。
(五)无锡宏盛换热器制造股份有限公司(以下简称宏盛股份)股票的交易情况
1.账户情况
2019年7月31日至8月9日,陈霄控制“顾某琴”等38个账户(以下简称“宏盛股份”账户组)交易“宏盛股份”。
2.交易情况
2019年7月31日至8月9日,“宏盛股份”账户组在8个交易日均交易了“宏盛股份”。累计买入3,305,759股,买入金额49,992,955.73元。其中4个交易日“宏盛股份”账户组申买市场排名第一,4个交易日“宏盛股份”账户组竞价买入成交市场排名第一。2019年7月31日至8月9日,“宏盛股份”账户组累计卖出3,305,759股,卖出金额52,801,643.35元,盈利2,445,446.29元。
陈霄通过连续交易等方式操纵“宏盛股份”,分为“建仓、拉抬、减仓、二次拉抬、出货”五个阶段:
建仓期为7月31日至8月5日,累计买入186,100股,买入金额2,830,144.8元,累计卖出22,000股,卖出金额338,775元。“宏盛股份”账户组连续竞价阶段申买数量为197,100股,不低于卖一价申买数量158,700股,“宏盛股份”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量平均占比94.11%,“宏盛股份”账户组不低于卖一价申买对应成交数量158,700股,“宏盛股份”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量平均占比3.68%。期间,“宏盛股份”股价上涨0.26%。
拉抬期为8月6日,累计买入1,356,900股,买入金额20,238,695.19元,无卖出。“宏盛股份”账户组连续竞价阶段申买数量为1,422,100股,不低于卖一价申买数量1,109,700股,“宏盛股份”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量占比78.03%,“宏盛股份”账户组不低于卖一价申买对应成交数量1,107,300股,“宏盛股份”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量比例33.91%。期间,“宏盛股份”股价下跌0.12%。
减仓期为8月7日,累计买入129,600股,买入金额1,924,840.34元,卖出201,600股,卖出金额2,996,352元。“宏盛股份”账户组连续竞价阶段申买数量为102,700股,不低于卖一价申买数量92,700股,“宏盛股份”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量占比90.26%,“宏盛股份”账户组不低于卖一价申买对应成交数量92,700股,“宏盛股份”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量比例5.11%。期间,“宏盛股份”股价下跌2.70%。
二次拉抬期为8月8日,累计买入1,633,159股,买入金额24,999,275.4元,卖出735,826股,卖出金额11,336,157.63元。“宏盛股份”账户组连续竞价阶段申买数量为1,707,200股,不低于卖一价申买数量1,369,000股,“宏盛股份”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量占比80.19%,“宏盛股份”账户组不低于卖一价申买对应成交数量1,369,000股,“宏盛股份”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量比例31.91%。期间,“宏盛股份”股价上涨8.18%。
出货期为8月9日,期间无买入,累计卖出2,346,333股,卖出金额38,130,358.72元。期间,“宏盛股份”股价下跌1.25%。
(六)江苏天目湖旅游股份有限公司(以下简称天目湖)股票的交易情况
1.账户情况
2019年8月2日至8月19日,陈霄控制“顾某琴”等39个账户(以下简称“天目湖”账户组)交易“天目湖”。
2.交易情况
2019年8月2日至8月19日,“天目湖”账户组在12个交易日均交易了“天目湖”,累计买入2,509,505股,买入金额50,595,502.04元。其中5个交易日“天目湖”账户组申买市场排名第一,7个交易日“天目湖”账户组竞价买入成交市场排名第一。2019年8月2日至8月19日,“天目湖”账户组累计卖出2,509,505股,卖出金额52,464,311.11元,盈利1,505,104.18元。
陈霄通过连续交易等方式操纵“天目湖”,分为“建仓、拉抬、震荡、二次拉抬、出货”五个阶段:
建仓期为8月2日至8月8日,累计买入223,800股,买入金额4,451,914.55元,累计卖出23,100股,卖出金额437,148元。“天目湖”账户组连续竞价阶段申买数量为240,400股,不低于卖一价申买数量164,100股,“天目湖”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量平均占比71.37%,账户组不低于卖一价申买对应成交数量153,600股,“天目湖”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量平均占比7.68%。期间,“天目湖”股价下跌5.98%。
拉抬期为8月9日至8月12日,累计买入586,630股,买入金额11,448,644.2元,累计卖出176,700股,卖出金额3,473,204.3元。“天目湖”账户组连续竞价阶段申买数量为615,700股,不低于卖一价申买数量442,300股,“天目湖”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量占比80.43%,“天目湖”账户组不低于卖一价申买对应成交数量434,030股,“天目湖”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量比例24.55%。期间,“天目湖”股价上涨5.34%。
震荡期为8月13日至14日,累计买入907,705股,买入金额18,233,778.55元,累计卖出1,086,645股,卖出金额21,904,955.73元。“天目湖”账户组连续竞价阶段申买数量为1,075,200股,不低于卖一价申买数量707,300股,“天目湖”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量占比67.46%,“天目湖”账户组不低于卖一价申买对应成交数量665,425股,“天目湖”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量比例17.84%。期间,“天目湖”股价上涨1.48%。
二次拉抬期为8月15日,累计买入768,270股,买入金额15,945,893.69元,累计卖出130,090股,卖出金额2,688,972.08元。“天目湖”账户组连续竞价阶段申买数量为812,600股,不低于卖一价申买数量602,900股,“天目湖”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量占比74.19%,“天目湖”账户组不低于卖一价申买对应成交数量601,145股,“天目湖”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量比例32.37%。期间,“天目湖”股价上涨5.40%。
出货期为8月16日至8月19日,累计买入23,100股,买入金额515,271.05元,累计卖出1,092,970股,卖出金额23,960,031元。期间,“天目湖”股价上涨4.74%。
(七)江苏如通石油机械股份有限公司(以下简称如通股份)股票的交易情况
1.账户情况
2019年8月23日至9月5日,陈霄控制“顾某琴”等42个账户(以下简称“如通股份”账户组)交易“如通股份”。
2.交易情况
2019年8月23日至9月5日,“如通股份”账户组在10个交易日均交易了“如通股份”。累计买入7,650,310股,买入金额91,802,389.49元。其中8个交易日“如通股份”账户组申买市场排名第一,8个交易日“如通股份”账户组竞价买入成交市场排名第一。2019年8月23日至9月5日,“如通股份”账户组累计卖出7,650,310股,卖出金额94,835,532.7元,盈利2,374,661.12元。
陈霄通过连续交易等方式操纵“如通股份”,分为“建仓拉抬、减仓、二次拉抬、出货”四个阶段:
建仓拉抬期为8月23日至8月27日,累计买入3,231,710股,买入金额37,805,299.73元,累计卖出794,400股,卖出金额9,264,126元。“如通股份”账户组连续竞价阶段申买数量为3,490,700股,不低于卖一价申买数量2,418,300股,“如通股份”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量平均占比68.44%,“如通股份”账户组不低于卖一价申买对应成交数量2,408,200股,“如通股份”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量平均占比26.63%。期间,“如通股份”股价上涨8.38%。
减仓期为8月28日至8月30日,累计买入1,250,000股,买入金额14,868,942元,累计卖出1,682,300股,卖出金额19,997,369.14元。“如通股份”账户组连续竞价阶段申买数量为1,418,600股,不低于卖一价申买数量975,700股,“如通股份”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量平均占比65.29%,“如通股份”账户组不低于卖一价申买对应成交数量961,500股,“如通股份”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量平均占比15.71%。期间,“如通股份”股价下降2.07%。
二次拉抬期为9月2日至9月3日,累计买入3,158,600股,买入金额38,997,649.76元,累计卖出1,276,400股,卖出金额15,579,043.5元。“如通股份”账户组连续竞价阶段申买数量为3,252,900股,不低于卖一价申买数量2,996,400股,“如通股份”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量平均占比92.10%,“如通股份”账户组不低于卖一价申买对应成交数量2,994,100股,“如通股份”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量平均占比49.02%。期间,“如通股份”股价上涨6.62%。
出货期为9月4日至9月5日,累计买入10,000股,买入金额130,500元,累计卖出3,897,210股,卖出金额49,994,994.06元。期间,“如通股份”股价上涨0.99%。
(八)成都豪能科技股份有限公司(以下简称豪能股份)股票的交易情况
1.账户情况
2019年9月12日至9月19日,陈霄控制“顾某琴”等44个账户(以下简称“豪能股份”账户组)交易“豪能股份”。
2.交易情况
2019年9月12日至9月19日,“豪能股份”账户组在5个交易日均交易了“豪能股份”,累计买入7,502,120股,买入金额78,476,786.59元。其中4个交易日“豪能股份”账户组申买市场排名第一,4个交易日“豪能股份”账户组竞价买入成交市场排名第一。2019年9月12日至9月19日,“豪能股份”账户组累计卖出7,502,120股,卖出金额83,476,238.48元,盈利4,426,877.55元。
陈霄通过连续交易等方式操纵“豪能股份”,分为“建仓拉抬、出货”两个阶段:
建仓拉抬期为9月12日至9月18日,累计买入7,502,120股,买入金额78,476,786.59元,累计卖出2,291,620股,卖出金额23,924,958.08元。“豪能股份”账户组连续竞价阶段申买数量为7,888,300股,不低于卖一价申买数量5,387,800股,“豪能股份”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量平均占比68.88%,“豪能股份”账户组不低于卖一价申买对应成交数量5,377,600股,“豪能股份”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量平均占比23.19%。期间,“豪能股份”股价上涨11.80%。
出货期为9月19日,期间无买入,累计卖出5,210,500股,卖出金额59,551,280.4元。期间,“豪能股份”股价上涨3.83%。
(九)浙江台华新材料股份有限公司(以下简称台华新材)股票的交易情况
1.账户情况
2019年9月20日至10月14日,陈霄控制“顾某琴”等47个账户(以下简称“台华新材”账户组)交易“台华新材”。
2.交易情况
2019年9月20日至10月14日,“台华新材”账户组在12个交易日均交易了“台华新材”。累计买入14,717,173股,买入金额110,356,792.93元。其中9个交易日“台华新材”账户组申买市场排名第一,10个交易日“台华新材”账户组竞价买入成交市场排名第一。2019年9月20日至10月14日,“台华新材”账户组累计卖出14,717,173股,卖出金额112,444,639.5元,盈利1,302,541.59元。
陈霄通过连续交易等方式操纵“台华新材”,分为“建仓、拉抬、出货”三个阶段:
建仓期为9月20日至9月30日,累计买入7,079,313股,买入金额51,153,027.13元,累计卖出4,752,113股,卖出金额34,490,152.65元。“台华新材”账户组连续竞价阶段申买数量为10,158,700股,不低于卖一价申买数量4,437,800股,“台华新材”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量平均占比46.56%,“台华新材”账户组不低于卖一价申买对应成交数量4,361,320股,“台华新材”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量平均占比11.90%。期间,“台华新材”股价上涨4.48%。
拉抬期为10月8日至10月10日,累计买入7,369,560股,买入金额57,058,368.6元,累计卖出2,031,366股,卖出金额15,450,751.08元。“台华新材”账户组连续竞价阶段申买数量为7,738,200股,不低于卖一价申买数量5,236,100股,“台华新材”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量占比65.98%,“台华新材”账户组不低于卖一价申买对应成交数量5,178,500股,“台华新材”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量占比24.19%。期间,“台华新材”股价上涨11.22%。
出货期为10月11日至10月14日,累计买入268,300股,买入金额2,145,397.2元,累计卖出7,933,694股,卖出金额62,503,735.77元。期间,“台华新材”股价下跌8.89%。
(十)青海华鼎实业股份有限公司(以下简称青海华鼎)股票的交易情况
1.账户情况
2019年3月15日至3月21日,陈霄控制“顾某琴”等12个账户(以下简称“青海华鼎”账户组)交易“青海华鼎”。
2.交易情况
2019年3月15日至3月21日,“青海华鼎”账户组在5个交易日均交易了“青海华鼎”,累计买入2,989,400股,买入金额16,273,847.36元。其中3个交易日存在买入行为,2个交易日“青海华鼎”账户组申买市场排名第一,2个交易日“青海华鼎”账户组竞价买入成交市场排名第一。2019年3月15日至3月21日,“青海华鼎”账户组累计卖出2,989,400股,卖出金额16,407,820.72元,盈利18,866.9元。
陈霄通过连续交易等方式操纵“青海华鼎”,分为“建仓、拉抬、出货”三个阶段:
建仓期为3月15日至3月18日,累计买入606,100股,买入金额3,176,817元,无卖出。“青海华鼎”账户组连续竞价阶段申买数量为764,900股,不低于卖一价申买数量329,200股,“青海华鼎”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量平均占比32.33%,“青海华鼎”账户组不低于卖一价申买对应成交数量327,700股,“青海华鼎”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量平均占比5.54%。期间,“青海华鼎”股价上涨5.13%。
拉抬期为3月19日,累计买入2,383,300股,买入金额13,097,030.36元,无卖出。“青海华鼎”账户组连续竞价阶段申买数量为1,434,100股,不低于卖一价申买数量1,029,800股,“青海华鼎”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量占比71.81%,“青海华鼎”账户组不低于卖一价申买对应成交数量1,029,800股,“青海华鼎”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量占比27.80%。期间,“青海华鼎”股价上涨6.94%。
出货期为3月20日至3月21日,期间无买入,累计卖出2,989,400股,卖出金额16,407,820.72元。期间,“青海华鼎”股价下跌4.91%。
(十一)江西长运股份有限公司(以下简称江西长运)股票的交易情况
1.账户情况
2019年11月25日至12月5日,陈霄控制“顾某琴”等31个账户(以下简称“江西长运”账户组)交易“江西长运”。
2.交易情况
2019年11月25日至12月5日,“江西长运”账户组在9个交易日均交易了“江西长运”,累计买入5,737,965股,买入金额34,677,231.24元。其中6个交易日“江西长运”账户组申买市场排名第一,5个交易日“江西长运”账户组竞价买入成交市场排名第一。2019年11月25日至12月5日,“江西长运”账户组累计卖出5,737,965股,卖出金额35,032,342.33元,盈利109,555.84元。
陈霄通过连续交易等方式操纵“江西长运”,分为“建仓拉抬、出货”两个阶段:
建仓拉抬期为11月25日至12月3日,累计买入5,221,365股,买入金额31,374,232.85元,累计卖出268,100股,卖出金额1,567,260.99元。“江西长运”账户组连续竞价阶段申买数量为4,924,300股,不低于卖一价申买数量3,835,600股,“江西长运”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量平均占比66.09%,“江西长运”账户组不低于卖一价申买对应成交数量3,795,875股,“江西长运”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量平均占比30.66%。期间,“江西长运”股价上涨14.77%。
出货期为12月4日至12月5日,累计买入516,600股,买入金额3,302,998.39元,累计卖出5,469,865股,卖出金额33,465,081.34元。期间,“江西长运”股价下跌9.97%。
(十二)沈阳商业城股份有限公司(以下简称商业城)股票的交易情况
1.账户情况
2020年3月5日至3月12日,陈霄控制“顾某琴”等24个账户(以下简称“商业城”账户组)交易“商业城”。
2.交易情况
2020年3月5日至3月12日,“商业城”账户组在6个交易日均交易了“商业城”,累计买入6,644,001股,买入金额35,433,056.08元。其中5个交易日“商业城”账户组申买市场排名第一,5个交易日“商业城”账户组竞价买入成交市场排名第一。2020年3月5日至3月12日,“商业城”账户组累计卖出6,644,001股,卖出金额37,448,011.18元,盈利1,757,406.26元。
陈霄通过连续交易等方式操纵“商业城”,分为“建仓、拉抬、出货”三个阶段:
建仓期为3月5日至3月9日,累计买入3,106,801股,买入金额15,604,003.16元,累计卖出487,100股,卖出金额2,469,829元。“商业城”账户组连续竞价阶段申买数量为3,955,000股,不低于卖一价申买数量2,484,100股,“商业城”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量平均占比64.04%,“商业城”账户组不低于卖一价申买对应成交数量2,456,900股,“商业城”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量平均占比11.52%。期间,“商业城”股价上涨11.39%。
拉抬期为3月10日,累计买入2,850,700股,买入金额15,852,300.92元,累计卖出773,212股,卖出金额4,285,793.52元。“商业城”账户组连续竞价阶段申买数量为2,520,500股,不低于卖一价申买数量2,256,900股,“商业城”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量占比89.54%,“商业城”账户组不低于卖一价申买对应成交数量2,238,000股,“商业城”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量平均占比31.86%。期间,“商业城”股价上涨6.82%。
出货期为3月11日至3月12日,累计买入686,500股,买入金额3,976,752元,累计卖出5,383,689股,卖出金额30,692,388.66元。期间,“商业城”股价下跌8.5%。
(十三)贵州永吉印务股份有限公司(以下简称永吉股份)股票的交易情况
1.账户情况在2020年4月14日至4月20日,陈霄控制“顾某琴”等24个账户(以下简称“永吉股份”账户组)交易“永吉股份”。
2.交易情况
2020年4月14日至4月20日,“永吉股份”账户组在5个交易日均交易了“永吉股份”。累计买入3,751,010股,买入金额26,928,234.4元。其中3个交易日“永吉股份”账户组申买市场排名第一,3个交易日“永吉股份”账户组竞价买入成交市场排名第一。2020年4月14日至4月20日,“永吉股份”账户组累计卖出3,751,010股,卖出金额28,227,184.13元,盈利1,104,153.17元。
陈霄通过连续交易等方式操纵“永吉股份”,分为“建仓、拉抬、出货”三个阶段:
建仓期为4月14日至4月15日,累计买入1,036,900股,买入金额7,131,619元,累计卖出263,100股,卖出金额1,843,407元。“永吉股份”账户组连续竞价阶段申买数量为1,150,600股,不低于卖一价申买数量739,900股,“永吉股份”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量平均占比65.51%,“永吉股份”账户组不低于卖一价申买对应成交数量739,900股,“永吉股份”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量平均占比16.93%。期间,“永吉股份”股价上涨4.39%。
拉抬期为4月16日,累计买入2,449,410股,买入金额17,794,154.4元,累计卖出155,100股,卖出金额1,143,471元。“永吉股份”账户组连续竞价阶段申买数量为2,124,800股,不低于卖一价申买数量1,661,200股,“永吉股份”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量占比78.18%,“永吉股份”账户组不低于卖一价申买对应成交数量1,634,700股,“永吉股份”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量占比20.90%。期间,“永吉股份”股价上涨8.13%。
出货期为4月17日至4月20日,累计买入264,700股,买入金额2,002,461元,累计卖出3,332,810股,卖出金额25,240,306.13元。“永吉股份”股价下跌4.81%。
经测算,陈霄操纵上述13只股票期间共计获利30,835,992.35元。
上述违法事实,有当事人的询问笔录、协议文件、相关证券账户的开户资料、委托成交流水、银行流水、交易所提供的账户组连续交易相关指标统计表等证据证明,足以认定。
在听证会上,陈霄提出如下申辩意见:
其一,陈霄认为自己实际控制的证券账户数量不足事先告知书认定的142个。
其二,陈霄认为自己实际盈利不足事先告知书认定3000余万元,资金成本、团队人员支出和红包打赏等应在计算盈利时予以扣除。
其三,陈霄认为自己积极配合调查工作,同时近两年因为各种原因经济情况不佳,压力较大,希望予以考虑。
综上,陈霄请求减轻处罚。
经复核,我会认为:
其一,针对陈霄所称证券账户控制数量问题,本案的账户控制关系认定主要考虑了以下几个方面的因素:一是陈霄本人承认自己实际控制本案142个证券账户并交易过涉案股票;二是涉案的142个证券账户,都在陈霄电脑里有所记录;三是有其他人的指认,部分账户介绍人承认将证券账户出借给陈霄使用;四是部分账户所有人与陈霄签署有借用协议;五是涉案证券账户在交易涉案股票期间存在IP、MAC关联;六是陈霄使用的银行账户与大量涉案证券账户三方存管银行账户存在资金往来。综上,所认定的142个证券账户在交易涉案股票期间存在IP、MAC关联,并有陈霄自认、部分证券账户介绍人指认、部分证券账户与陈霄有签署协议等多方面证据证明,证据充分,足以认定相关账户实际由陈霄控制。
其二,针对陈霄所称盈利金额计算问题,违法所得由证券交易所进行计算得出,陈霄所主张的资金成本、团队人员支出和红包打赏等不在应予扣减的范围,违法所得金额计算无误。
第三,处罚金额系综合违法行为的事实、性质、情节及社会危害性等方面综合确定,审理过程中已经充分考虑了陈霄对于调查工作积极配合情况,已对陈霄的违法违规行为从轻处理。
综上,我会对陈霄的陈述申辩意见不予采纳。
我会认为,陈霄控制使用142个证券账户采用连续交易手法操纵“牧高笛”等13只股票,获利30,835,992.35元。上述行为涉嫌违反《证券法》第五十五条第一款第(一)项的规定,构成第一百九十二条所述“操纵证券市场”的行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十二条的规定,我会决定:对陈霄操纵证券市场的行为,没收违法所得30,835,992.35元,并处以30,835,992.35元的罚款。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
中国证监会
2022年12月28日

            中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
            关于江西长运股份有限公司非公开发行股票
                       会后重大事项的核查意见
中国证券监督管理委员会：
    江西长运股份有限公司（以下简称“江西长运”、“发行人”或“公司”）非
公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的申请已于 2019 年 12 月 20 日通
过贵会发行审核委员会的审核，于 2019 年 12 月 23 日提交封卷。发行人于 2020
年 2 月 7 日会同中介机构向贵会报送了关于 2019 年度业绩预亏事项的会后事项
专项说明、核查意见及承诺函，于 2020 年 3 月 4 日会同中介机构报送了会后事
项承诺函、核查意见并领取了《关于核准江西长运股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可[2020]47 号）。
    根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通
知》（证监发行字[2002]15 号）（以下简称“《15 号文》”）、《股票发行审
核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事
项监管及封卷工作的操作流程》（以下简称“《备忘录第 5 号》”）和《关于再
融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）（以下简称“《257
号文》”）的规定和要求，作为本次非公开发行的会计师事务所，中兴财光华会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”、“审计机构”）遵循勤勉尽
责、诚实信用的原则，对发行人的会后有关事项给予了持续、必要的关注，并认
真履行了尽职调查义务。本所对发行人自领取核准批复（2020 年 3 月 4 日）之
日至本核查意见出具之日期间的会后事项进行了审慎核查，具体情况如下：
    一、发行人 2019 年度及 2020 年第一季度经营业绩下滑的情况说明
    （一）2019 年度及 2020 年第一季度发行人经营业绩情况
    2020 年 4 月 25 日，发行人分别披露了 2019 年度财务报告和 2020 年一季度
财务报告，本所对发行人 2019 年度财务报告进行了审计，并出具了中兴财光华
                                    1
审会字(2020)第 205201 号标准无保留意见的审计报告。发行人 2020 年一季度财
务报告未经审计。
    2019 年度发行人归属于上市公司股东的净利润为-23,977.84 万元，较 2018
年度减少 26,493.25 万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
-34,990.19 万元，较 2018 年度减少 26,368.77 万元。
    2019 年第一季度发行人归属于上市公司股东的净利润为 229.91 万元，归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 60.17 万元。2020 年第一季度发
行人归属于上市公司股东的净利润为-15,903.48 万元，较 2019 年第一季度减少
16,133.39 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-15,879.93
万元，较 2019 年一季度减少 15,940.10 万元。
    2019 年度及 2020 年第一季度主要经营数据如下：
                                                                       单位：万元
     项目            2019 年度         2018 年度        增加金额       变动幅度
营业收入                241,256.53      263,073.51        -21,816.98       -8.29%
营业成本                231,941.06      240,777.01         -8,835.96       -3.67%
营业毛利                  9,315.47       22,296.50        -12,981.03      -58.22%
营业利润                -17,218.75           7,534.54     -24,753.29     -328.53%
营业外收入                1,780.73           4,056.94      -2,276.21      -56.11%
营业外支出                1,386.64           2,181.57       -794.94       -36.44%
利润总额                -16,824.66           9,409.91     -26,234.57     -278.80%
净利润                  -21,991.10           4,497.02     -26,488.12     -589.02%
归属于母公司 股
                        -23,977.84           2,515.41     -26,493.25    -1053.24%
东净利润
扣除非经常性 损
益后归属于母 公         -34,990.19        -8,621.42       -26,368.77     -305.85%
司股东净利润
     项目          2020 年一季度     2019 年一季度      增加金额       变动幅度
营业收入                 32,902.45       60,968.07        -28,065.62      -46.03%
营业成本                 41,706.51       57,524.21        -15,817.70      -27.50%
营业毛利                 -8,804.06           3,443.86     -12,247.92     -355.65%
营业利润                -18,503.91           2,186.61     -20,690.52     -946.24%
营业外收入                   46.19            244.65        -198.46       -81.12%
营业外支出                   21.20             12.49           8.71        69.74%
利润总额                -18,478.93           2,418.77     -20,897.70     -863.98%
净利润                  -18,425.80           1,564.60     -19,990.40    -1277.67%
归属于母公司 股
                        -15,903.48            229.91      -16,133.39    -7017.26%
东净利润
                                         2
扣除非经常性 损
益后归属于母 公         -15,879.93       60.17     -15,940.10   -26491.77%
司股东净利润
    （二）2019 年度及 2020 年第一季度业绩下滑的主要原因
    1、2019 年度业绩下滑的主要原因
    （1）替代交通运输方式影响
    因沪昆高铁、合福高铁、武九高铁、九景衢高铁及 2019 年底正式开通的昌
赣高铁等铁路线路，基本覆盖赣北各地级市以及江西省邻省重要城市，对公司
道路旅客运输业务产生较大冲击，以及网约车和私家车自驾等因素影响，公司
客源流失明显。
    而道路客运业务主要成本为站场、车辆等固定资产折旧、燃料、人工成本
和修理、路桥费等。由于道路客运行业固定资产投资较大，固定资产折旧、燃
料和人工成本、修理费、路桥费支出相对稳定，从而导致客运班线收入下降的
同时，成本支出相对刚性。另外，公司承担了江西省内多个地区城乡公交、乡
村班线的运营职能，上述农村班线的利润难以覆盖全部运营成本。前述因素综合
使得公司 2019 年度实现的营业收入较 2018 年度减少 2.18 亿元，且 2019 年度道
路客运业务的毛利率为负。
    （2）商誉减值
    公司根据相关会计准则的规定，对商誉进行了减值测试，因子公司赣州方通
客运股份有限公司、鄱阳长途汽车运输有限公司、黄山长运有限公司受高铁影响，
业绩出现较大幅度下滑；子公司景德镇恒达物流有限公司主要业务为商品车零公
里物流运输，2019 年以来因汽车行业销量下降原因，运输业务受到一定程度影
响。基于谨慎性原则，公司 2019 年度计提商誉减值准备 13,597.05 万元。
    （3）应收款项减值
    公司根据相关会计准则的规定，对应收款项按照整个存续期的预期信用损
失计量损失准备。子公司深圳市华嵘商业保理有限公司对如皋市亚曼汽车有限
公司应收保理款余额为 6,280.31 万元（截至 2018 年末已计提坏账准备 63.42 万
元）；子公司深圳市华嵘商业保理有限公司对金华青年智慧汽车有限公司应收保
理款余额为 500 万元（截至 2018 年末已计提坏账准备 5 万元）。因如皋亚曼汽
                                     3
车有限公司、金华青年智慧汽车有限公司未按照保理合同的约定按期支付保理
款本息，基于谨慎性原则，公司对上述应收款项 2019 年度单项计提坏账准备
6,711.89 万元。
    除了对上述应收款项计提坏账准备外，公司对其他的应收款项新增信用减
值损失 4,811.19 万元。
    综上，公司 2019 年度应收款项信用减值损失合计 11,523.08 万元。
    （4）非经营性损益的影响
    2019 年度公司营业外收支净额 394.10 万元，较上年同期减少 1,481.27 万元。
    2、2020 年第一季度业绩下滑的主要原因
    2020 年第一季度，由于国内发生新型冠状病毒疫情，各省市地区自 2020 年
2 月初起均采取限制人员外出和企业复工等防疫措施，导致全国公路、铁路、民
航客运流量大幅下滑。
    2020 年第一季度受到疫情影响直接导致公司客运量由 2019 年同期的
1,360.03 万人下降到 510.60 万人，同比下降 62.50%，营业收入由 2019 年同期的
60,968.07 万元下降至 32,902.45 万元，同比下降 46.03%。营业收入大幅下降，而
成本费用具有刚性，导致公司 2020 年第一季度同比转亏，净利润亦大幅下降。
    （三）发审会后经营业绩变化情况，或者其他重大不利变化，在发审会前
是否可以合理预计，是否已经充分提示风险
    1、发行人发审会后经营业绩变化情况，在发审会前是否可以合理预计
    发行人于 2019 年 12 月 20 日通过了发行审核委员会的审核。针对发行人 2019
年度业绩亏损，发行人及保荐机构在发审会前对未来经营业绩下滑风险进行了必
要的分析后认为，近年来，随着我国轨道交通建设迅速发展，高铁、城际轨道交
通网络逐步完善，叠加网约车和私家车兴起，给道路客运业务带来较大的影响。
在前述背景下，发行人的主营业务所受冲击也较大，营业收入和净利润呈下滑趋
势。2019 年度的经营业绩较 2018 年度大幅下滑，亦主要是由于行业因素导致的
主营业务下滑、下属公司经营状况不达预期导致计提商誉减值及应收款项计提坏
账准备等因素导致。
    2020 年初，爆发新型冠状病毒疫情并导致全国公路、铁路、航空客运量同
                                    4
比大幅度下滑，该等事项无法事先预计。
    2、发审会前是否已经充分提示风险
    （1）发行人在《江西长运股份有限公司 2019 年非公开发行 A 股股票预案》
（修订稿）中的风险提示
    公司根据行业基本特征、行业发展概况以及公司自身经营状况，在《江西长
运股份有限公司 2019 年非公开发行 A 股股票预案》（修订稿）之“六、本次股
票发行相关的风险”做了相应风险提示，具体情况如下：
    “（二）市场竞争导致的收入和利润下滑风险
    目前客运主要有公路、铁路与航空三种交通方式。从技术角度看，距离 1000
公里以上线路，航空占据绝对优势。1000 公里以下的陆地运输市场，主要是公
路运输与铁路运输进行竞争。其中，100-500 公里以内，公路在灵活、方便、快
捷等方面具有一定的优势。500 公里到 1000 公里距离范围，铁路运输具有安全、
舒适、相对准时以及受天气影响较小等优点。
    随着中国铁路建设，尤其是高速铁路、城际轨道交通建设持续发展，铁路网
覆盖范围和覆盖密度持续增加，对公路客运造成了一定替代分流。由于高速铁路
速度较快、正点率较高，安全舒适，对公务出行、有负担能力的私人出行分流作
用明显，尤其是对与高铁线路平行的运输线路冲击最大。另外，随着我国居民生
活水平提高，私家车保有量稳步增加，也对中短途公路客运造成分流。
    上述因素对公司的客运业务带来竞争压力，可能导致公司客运业务收入和利
润下降或增速放缓，甚至出现亏损的风险。
    ….
（九）应收账款和其他应收款不能按时收回的风险
    截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日，公司
应收账款余额分别为 32,736.68 万元、34,764.29 万元和 36,341.48 万元，对应坏
账准备分别为 3,226.61 万元、2,636.85 万元和 2,830.86 万元；公司其他应收款余
额分别为 37,067.02 万元、38,726.40 万元和 37,091.41 万元，对应坏账准备分别
为 10,079.78 万元、14,080.40 万元和 18,036.62 万元。
    尽管公司积极催收应收账款和其他应收款，但是仍存在部分款项不能按期收
                                      5
回、甚至不能收回的可能性。如果上述应收账款和其他应收款实际产生部分坏账，
将给公司造成一定损失。
（十）商誉风险
    截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日，公司
商誉分别为 32,399.08 万元、30,554.22 万元和 25,874.31 万元，分别占公司总资
产的 5.08%、4.41%和 4.20 %。
    报告期内商誉金额主要源于发行人收购同业公司后产生。如果被收购的公司
经营状况不佳或产生的现金流量不能达到经营预期，将存在商誉减值风险，并给
公司当年的财务状况或经营成果造成不利的影响。
（十一）政府补助不确定的风险
    2016 年、2017 年及 2018 年，公司非经常性损益中计入当期损益的政府补助
金额分别为 5,783.46 万元、1,811.51 万元和 4,196.74 万元，占当期利润总额（合
并口径）比例分别为-862.05%（2016 年利润总额为负）、12.79%和 44.60%，占公
司利润总额比例较高。
    由于政府补助具有不确定性，如果公司未来获得政府补助的金额发生较大波
动，将对公司利润总额与净利润造成一定影响。”
    （2）发行人对经营业绩下滑的风险提示
    2020 年 1 月 22 日，发行人公告了《江西长运股份有限公司 2019 年年度业
绩预亏公告》，预计发行人 2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同
期相比，将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润-1.80 亿元至-2.6 亿元。
预计 2019 年年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-2.9 亿元到
-3.7 亿元。
    （四）发行人 2019 年及 2020 年第一季度业绩变动情况预计不会对以后年度
经营情况产生重大不利影响
    预计行业竞争情况、资产减值损失等有关影响因素不会对公司以后年度经营
产生重大不利影响，原因如下：
                                     6
       1、汽车客运在旅客运输中具有基础性地位
    公路客运可以实现门到门运输，是其他交通方式的前提和起点。在旅客出
行过程中，从出发地到高铁站、机场、码头再到最终目的地，都离不开道路运
输。
    与高铁比较，公路运输在中短途客运方面，具有发班灵活、上下乘客灵活
等特性，并且具备门到门的特点；与网约车相比，公路客运具有成本低的优
点。
    因此，作为旅客出行三大交通方式之一，公路客运业务仍然保持较高的基
础水平。公司客运业务仍存在较强的发展基础。
       2、行业因素的冲击逐渐被消化
    高铁、私家车、网络约车等各类替代性出行方式的发展虽然给道路客运行
业带来一定的冲击，但是该等影响的边际效应在逐步降低。2015 年以来，全国
公路客运量下降速度逐渐趋于平缓。
       3、公司适应竞争交通方式调整班线结构
    在旅客出行过程中，从出发地到高铁站、机场、码头再到最终目的地，离
不开道路运输。随着全国及江西省综合运输网络体系的完善，高铁、民航网络
的覆盖率增加，虽然给长途汽车客运业务造成挤出效应，但是同时也会逐渐增
加中短途的道路客运业务的机会。
    公司将根据交通运输竞争格局的变化，继续调整班线结构，减少长途客运
班线，增加中短途班线，通过加快建立城乡道路客运与铁路客运、机场、码头
的一体化换乘和衔接等方式提高班线运营效率。
       4、城乡交通运输一体化带来新的业务机会
    2016 年 10 月，交通运输部、国家发改委、住房与城乡建设部等十部委《关
于 稳 步推进城乡交通 运输一体化提升公共 服务水平的指导意见 》（交运发
[2016]184 号），提出统筹城乡、区域之间交通运输协调发展，加快推进城乡交
通基础设施的衔接和城乡交通运输服务的一体化建设；统筹协调城市公共交
                                     7
通、城际客运和农村客运发展，采取不同模式提高建制村通客车率，提高城乡
客运网络的覆盖广度、深度和服务水平。
    2018 年 1 月，《中共中央国务院关于实施乡村振兴战略的意见》提出以完
善城乡交通基础设施，推进城乡交通运输协调发展，实现基本公共服务均等化
为目标，坚持“城乡统筹、资源共享、路运并举、客货兼顾、运邮结合”，补齐
城乡交通运输发展短板，加快交通基础设施建设，推进供给侧结构性改革，完
善管理体制机制和政策保障体系，提升服务质量和水平。
    2018 年 3 月，中共江西省委江西省人民政府《关于实施乡村振兴战略的意
见》，提出实施农村公路“提质增效、通达通畅、平安公路”工程，推进“四好农
村路”建设，到 2020 年所有 25 户以上自然村实现村村通水泥路、具备条件建制
村通客车率达到 100%。
    上述城乡交通运输一体化、农村客运体系建设，为公司道路客运提供了新
的业务空间。公司作为江西省内公路客运龙头企业，业务覆盖全省 11 个地级市
中的 10 个地级市，具有规模优势和信息优势，充分利用城乡交通运输一体化机
会，并与地方政府合作，提供公共交通服务，将新增业务发展落脚点，有效拓
展公司客运业务空间。
    未来公司将结合自身关于完善城市公交网络布局以及乡村地区班线网络布
局的发展战略，实现城市公交运营以及乡村班线运营的优化布局，逐步在提升
服务质量的同时提升公司城际客运、城乡公交线路以及乡村班线的运营效率，
提升公司该类业务的毛利率水平。
    5、政府补助等其他因素有效补偿公司业务成本
    公司客运业务具有一定公益性属性，承担了政府的部分公共服务职能。相
应地，公司稳定获得政府补助，可以适当补偿部分业务成本。2017 年、2018 年
及 2019 年，发行人获得的计入当期损益的政府补助金额分别为 28,262.92 万元、
35,609.74 万元及 38,095.31 万元。发行人持续获得的政府补助，可以有效补偿
公司部分业务成本。
    6、我国新冠疫情得到有效防控，疫情冲击将逐步消退
                                    8
    2020 年第一季度，由于国内发生新型冠状病毒疫情，各省市地区自 2020 年
2 月初起均采取限制人员外出和企业复工等防疫措施，导致 2020 年一季度全国
公路、铁路、民航客运流量大幅下滑。
    发行人的主营业务受疫情冲击也较大，2020 年第一季度客运量 510.60 万人
次，相比 2019 年第一季度客运量 1,360.03 万人次，下降 62.5%，营业收入
32,902.45 万元，同比下降 46.03 %。这将对发行人 2020 年全年的营业收入和
经营业绩造成负面影响。
    目前，在党中央国务院坚强有力的领导下，我国新冠疫情得到有效防控。
由于疫情具有暂时性，随着全国范围内疫情得到控制、国内企业生产经营和人
民群众生活逐步恢复正常，疫情冲击也将逐步消退，预计不会对公司以后年度
经营业绩产生重大不利影响。
    综上所述，导致公司 2019 年度经营业绩下降的相关因素及新冠疫情的影响
预计不会对公司以后年度经营产生重大不利影响。
    （五）发行人 2019 年度及 2020 年一季度业绩变动情况未对发行人本次非公
开发行股票募集资金投资项目产生重大不利影响
    本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 43,000.00 万元（含发行费
用），扣除发行费用后的净额将全部用于偿还银行借款。本次非公开发行募集资
金用于偿还公司借款，有助于降低公司财务费用，降低公司资产负债率，缓解
流动资金压力，提升公司盈利能力。
    因此，发行人 2019 年度及 2020 年第一季度经营业绩变动情况不会对本次募
投项目产生重大不利影响。
    （六）审计机构的核查意见
    经核查，发行人 2019 年度经营业绩大幅下滑主要原因是行业因素导致的主
营业务下滑、下属公司经营状况不达预期导致计提商誉减值及应收款项计提坏
账准备等。2020 年第一季度经营业绩大幅下滑主要原因是新型冠状病毒疫情突
发影响导致营业收入大幅下降。2019 年度及 2020 年第一季度经营业绩大幅下滑
不会对发行人以后年度经营产生重大不利影响，也未对本次募集资金投资项目
                                     9
产生重大不利影响；发行人业绩变动情况已充分披露了相关风险；发行人 2019
年度及 2020 年第一季度经营业绩变动情况不会对本次非公开发行产生重大不利
影响。发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》等相关法律法规规定的非公开发行条件。
    综上所述，本所认为：发行人 2019 年度及 2020 年第一季度业绩下滑事项不
构成本次非公开发行的实质性障碍，发行人目前仍符合非公开发行相关法定条
件。
       二、延长本次非公开发行决议的有效期及股东大会授权董事会全权办理公
司本次非公开发行股票相关事宜的有效期
    公司于 2019 年 5 月 7 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
2019 年非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次非公开发行相关事宜的议案》等相关议案。根据上述股东大会决议，
公司本次非公开发行股票决议的有效期及授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的有效期为 2018 年年度股东大会通过之日起十二个月内有效，即
2019 年 5 月 7 日至 2020 年 5 月 6 日。
    鉴于上述有效期即将届满，公司于 2020 年 4 月 2 日召开第九届董事会第九
次会议、2020 年 4 月 23 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司非公开发行股票决议有效期延期的议案》和《关于提请股东大会延长授权
董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，将本次非公开发
行股票决议的有效期和相关授权有效期自有效期届满之日起延长十二个月。除
延长上述有效期外，本次非公开发行股票的其他内容不变。
    经核查，本所认为：发行人召开董事会、股东大会审议延长本次非公开发
行决议的有效期及股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关
事宜的有效期事宜，符合相关法律法规的规定，不会对本次非公开发行造成不
利影响。
       三、公司 2019 年度利润分配情况
       （一）2019 年度利润分配方案
    经本所审计，2019 年度公司合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润
                                          10
为人民币-239,778,366.59 元，2019 年公司母公司财务报表净利润为-67,583,372.76
元，加上 2019 年年初未分配利润 291,792,633.97 元，扣除 2019 年 7 月已实施的
利润分配 7,586,048 元，本年度母公司可供股东分配的利润为 216,623,213.21 元。
    公司拟定的 2019 年度公司利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，
不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。
    2020 年 4 月 23 日，公司召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第五
次会议，审议通过了前述利润分配方案。
    （二）2019 年度公司不派发现金红利的原因
    鉴于 2019 年度公司净利润为负，综合考虑公司所处行业发展特点、发展阶
段、经营模式、以及未来重大资金支出安排等因素，公司决定 2019 年度不派发
现金红利。
    （三）独立董事意见
    公司独立董事对 2019 年度利润分配事项发表如下独立意见：
    “公司 2019 年度利润分配预案是公司综合考虑所处行业发展特点、发展阶
段、经营模式、盈利水平以及未来重大资金支出安排等因素制定的。公司 2019
年度利润分配预案符合公司经营实际及未来发展需要，符合《公司章程》的规定
和《公司分红规划》的要求，相关决策程序合法有效。
    因此，我们对《公司 2019 年度利润分配方案》发表同意的独立意见，并同
意将此议案提交公司股东大会审议。”
    （四）审计机构的核查意见
    经核查，本所认为：发行人 2019 年度利润分配方案的制定符合《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》、《公司章程》及《江西长运股份有限公司分红规划（2018
年度至 2020 年度）》的规定。2019 年度利润分配方案已经发行人董事会、监事
会审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需发行人 2019 年度股东大会审议通
过。本次不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积金转增股，不会对发行人
非公开发行股票产生不利影响。
    四、新聘副总经理
    发行人于 2020 年 3 月 11 日召开第九届董事会第八次会议审议通过《关于聘
                                    11
任刘磊先生为公司副总经理的议案》，同意聘任刘磊先生为公司副总经理，任期
至第九届董事会任期届满之日止。
    经核查，本所认为，发行人本次新聘副总经理符合相关法律法规及《公司章
程》的规定，不会对发行人本次非公开发行股票产生不利影响。
    五、发行人子公司发生安全生产事故
    （一）事故主体——江西景德镇长运有限公司
    江西景德镇长运有限公司（以下简称“景德镇长运”）为发行人控股子公司，
发行人持有其 66.67%的股权。景德镇长运主营道路客运业务，其基本情况如下：
公司名称：         江西景德镇长运有限公司
成立时间：         2002-09-29
注册资本：         3,000 万元
公司法定代表人：   孙钟盛
统一社会信用代码： 91360222741985265Y
注册地址：         江西省景德镇市浮梁县洪源 206 国道 69 号
股权结构：         发行人持股 66.67%、景德镇汽车运输集团有限公司持股 33.33%
                   道路客运（含高速客运、城乡客运）；道路货运（含城市货运）；
                   旅游运输；出租汽车客运经营；汽车站（场）经营与服务；货运
经营范围：
                   业务代理（含货物配载）、仓储服务；汽车维修；汽车配件销售；
                   房屋、场地、车辆等租赁；二手车交易、二手车经销。
    景德镇长运最近一年一期经营业绩及其占发行人相应财务指标的比例如下：
                                                                       单位：万元
     项目           2019 年度                占比      2020年一季度     占比
   营业收入                 8,516.53           3.53%        1,051.69       3.20%
  归母净利润                    -8.83          0.04%         -577.86       3.63%
    景德镇长运最近一年一期营业收入和净利润占发行人相应财务指标的比例
均不足 5%，对发行人经营状况和财务状况不具有重要影响。
    （二）事故详细情况及其对公司的影响
    1、事故概况
    2020 年 4 月 19 日上午，发行人控股子公司景德镇长运所属赣 H90820 客车
发生一起交通事故。驾驶员张绍义为责任经营车主。
                                        12
    根据江西省乐平市公安局交通警察大队出具的第 360281120200000029 号
《道路交通事故认定书》，2020 年 4 月 19 日上午 8 时 30 分许，驾驶员张绍义
驾驶赣 H90820 大型普通客车沿 206 国道由北向南（景德镇往乐平市方向）行驶，
行驶至 206 国道 1535KM+308KM（乐平市塔前镇桃林村）地段遇其后蔡振南驾
驶的赣 H75G11 小型轿车超车后驶回右侧车道，赣 H90820 大型普通客车驾驶员
张绍义见状向右打方向避让，因操作不当导致赣 H90820 大型普通客车失控向右
侧滑撞上道路右侧防护栏后沿道路护坡滑落，造成车上乘客 12 人不同程度受
伤，6 人死亡，赣 H90820 大型普通客车受损的道路交通事故（以下统称“本次
事故”）。
    2、过错与责任认定
    根据江西省乐平市公安局交通警察大队出具的第 360281120200000029 号
《道路交通事故认定书》：
    （1）道路交通事故证据及事故形成原因分析
     当事人张绍义雨天（经鉴定赣 H90820 金龙牌大型普通客车事故发生前：
行车记录仪视频中所显示时间为 2020-4-19 08:33:21 至 2020-4-19 08:33:24 期间行
使速度平均约为 69km/h 左右）驾驶机件不符合技术标准具有安全隐患的机动车
行驶至事发地段，未按照操作规范安全驾驶、文明驾驶，是造成该起事故的主
要原因。
    当事人蔡振南驾驶机动车行驶至事发地段，超速行驶（事发地段限速
70km/h，经鉴定车辆赣 H75G11 别克牌小型轿车事故发生前：行车记录仪视频
中显示时间为 2020-4-19 08:33:23 至 2020-4-19 08:33:24 期间内的行驶速度平均约
为 75km/h 左右）、未确保安全超车，是造成事故的次要原因。
    （2）当事人导致交通事故的过错及责任或意外原因
    当事人张绍义雨天驾驶机件不符合技术标准具有安全隐患的机动车行驶至
事发地段，其行为违反了《中华人民共和国道路交通安全法》第二十二条第一
款：“机动车驾驶人应当遵守道路交通安全法律、法规的规定，按照操作规范
安全驾驶、文明驾驶”；第二十一条：“驾驶人驾驶机动车上道路行驶前，应
                                     13
当对机动车的安全技术性能进行认真检查；不得驾驶安全设施不全或者机件不
符合技术标准等具有安全隐患的机动车”；第四十二条第二款：“夜间行驶或
者在容易发生危险的路段行驶，以及遇有沙尘、冰雹、雨、雪、雾、结冰等气
象条件时，应当降低行驶速度。”之规定，是造成此次事故的主要原因。
    当事人蔡振南驾驶机动车行驶至事发地段，其行为违反了《中华人民共和国
道路交通安全法》第四十二条第一款：“机动车上道路行驶，不得超过限速标志
标明的最高时速。在没有限速标志的路段，应当保持安全车速。”；《中华人民
共和国道路交通安全法实施条例》第四十七条：“机动车超车时，应当提前开启
左转向灯、变换使用远、近光灯或者鸣喇叭。在没有道路中心线或者同方向只
有 1 条机动车道的道路上，前车遇后车发出超车信号时，在条件许可的情况
下，应当降低速度、靠右让路。后车应当在确认有充足的安全距离后，从前车
的左侧超越，在与被超车辆拉开必要的安全距离后，开启右转向灯，驶回原车
道。”之规定，是造成此事故的次要原因。
    根据《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》第九十一条之规定，当事
人张绍义负此事故主要责任，当事人蔡振南负此事故次要责任。
    当事人赣 H90820 客车司机张绍义收到前述事故认定书之后，对事故认定书
有异议，其已经根据《道路交通事故处理程序规定(2017)》，向上一级公安机关
交通管理部门景德镇市交警支队申请复核。
    3、事故处理情况说明
    本次事故发生后，公司立即启动突发事故应急处置预案，并按相关法律、
法规的规定及相关程序向有关部门进行了报告。景德镇市委、市政府高度重
视，现场成立了救援组、救治组、善后组、调查组四个工作组，负责此次事故
救治救援调查处理工作。公司及景德镇长运全力配合政府部门做好事故救援、
救治、调查与善后工作。
    截至 2020 年 5 月 6 日，景德镇长运已经在相关政府部门指导和协调下及时
处理了事故伤亡人员的医疗、丧葬等事宜并对相关当事人及其家属先行垫付赔
偿金、医药费。
                                  14
       4、安全生产整改措施
    江西长运及景德镇长运积极参与事故的救援，加强内部整改，最大限度保
护社会公众利益。江西长运及景德镇长运在事故发生后积极协助相关部门全力
抢救伤员，认真做好善后处置工作，并进行了整改；事故发生后，其能够按照
相关规定的有关要求，全面贯彻落实安全生产运营的要求正常生产运营。
    本次事故发生后，江西长运于第二天（2020 年 4 月 20 日），立即召开事故
通报及全面开展事故隐患排查治理专题会议。根据事故情况分析该起事故原
因，并根据《安全生产责任制》、《全资及控股子公司经营者绩效考核管理办
法》、《子公司落实安全生产主体责任考核办法》等内部管理制度，认真执行“四
不放过”的原则，对相关事故发生情况进行分析总结。为避免此类事故的再次
发生，特制订防范措施如下：
    （1）全面开展隐患排查工作。各子公司要针对安全管理工作不到位开展一
次自查自纠活动，同时，安管部要对部分基础管理薄弱的单位进行现场督导；
各子公司的自查自纠工作必须于 2020 年 4 月 25 日之前结束，2020 年 4 月 26 日
前形成书面报告。
    （2）在全公司范围内开展治理营运车辆（客货车、公交车、出租车、校车
等）超速、不系安全带和私自更换驾驶员违法行为专项整治活动。通过现场抽
查、监控平台的抽查，彻底解决车辆超速、不系安全带、营运车辆维修保养及
出站例检不到位尤其是责任经营车辆保养记录不到位等隐患。
    （3）进一步完善安全生产管理制度。针对公司安全管理的现状，系统梳理
和完善公司安全生管理制度，对现有安全生产管理制度、条款进行修改和补
充，做到安全生产管理工作有章可循，有法可依。从源头上防止安全事故的发
生，保证公司安全稳定经营。
       5、事故对发行人的影响
    交通事故造成景德镇长运车辆损毁和旅客伤亡，对景德镇长运会产生一定
不利影响，公司将积极采取一切必要措施降低该次交通事故可能对公司的影
响。
                                    15
    景德镇长运已投保了相关保险项目，并按规定计提了安全生产费等专项储
备。本次事故费用主要由保险公司赔付及责任经营车主承担，预计公司承担的
赔偿金额较少。
    截至目前，发行人及各子公司生产经营正常。景德镇长运最近一年一期营
业收入和净利润占发行人相应财务指标的比例均不足 5%，对发行人营业收入和
净利润均不会造成重大不利影响。
    因此，公司预计本次事故对发行人经营状况和财务状况不会产生重大不利
影响。
    6、事故对本次非公开发行的影响
    （1）本次事故不属于重大、特大生产安全事故
    《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第 493 号）第三条：“根
据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般
分为以下等级：
    （一）特别重大事故，是指造成 30 人以上死亡，或者 100 人以上重伤（包
括急性工业中毒，下同），或者 1 亿元以上直接经济损失的事故；
    （二）重大事故，是指造成 10 人以上 30 人以下死亡，或者 50 人以上 100
人以下重伤，或者 5000 万元以上 1 亿元以下直接经济损失的事故；
    （三）较大事故，是指造成 3 人以上 10 人以下死亡，或者 10 人以上 50 人
以下重伤，或者 1000 万元以上 5000 万元以下直接经济损失的事故；
    （四）一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1000
万元以下直接经济损失的事故。”
    根据本次事故造成的伤亡人数及预计经济损失，本次事故属于《生产安全事
故报告和调查处理条例》规定的生产安全事故中的较大事故，不属于重大事故、
特别重大事故。
    （2）其他上市公司发生的较大及较大以上安全生产事故比较分析
                                    16
               由于本次事故属于较大生产安全事故，如果政府主管部门后续经调查后认
          定景德镇长运负有一定责任，则景德镇长运可能因此受到相应处罚。
               根据《生产安全事故罚款处罚规定（试行）》（2015 修正）第十五条：“事
          故发生单位对较大事故发生负有责任的，依照下列规定处以罚款：（一）造成 3
          人以上 6 人以下死亡，或者 10 人以上 30 人以下重伤，或者 1000 万元以上 3000
          万元以下直接经济损失的，处 50 万元以上 70 万元以下的罚款；（二）造成 6 人
          以上 10 人以下死亡，或者 30 人以上 50 人以下重伤，或者 3000 万元以上 5000
          万元以下直接经济损失的，处 70 万元以上 100 万元以下的罚款。事故发生单位
          对较大事故发生负有责任且有谎报或者瞒报情节的，处 100 万元的罚款。”《中
          华人民共和国安全生产法》第一百零九条第二款规定：发生较大事故的，处五十
          万元以上一百万元以下的罚款。
               为进一步审慎评估本次事故中控股子公司景德镇长运面临的潜在处罚的影
          响，公司整理了其他上市公司发生的较大、重大责任事故的处罚等情况，具体
          如下：
                                                                                                      是否被主
                                 事故等                                                               管部门认
                                                                                          对于事故
                       发生时    级及伤                                                               定属于重
序号     事故主体                               事故发生原因         事故责任界定         主体的处
                         间      亡人数                                                               大违法违
                                                                                            罚
                                 （人）                                                               规及重大
                                                                                                      行政处罚
                                                                   安 定 分 公 司 琼
                                                                                          对海汽集
                                                                   C32691 号型普通客
                                                                                          团定安分
                                            根据海南省安监局调查   车驾驶员吴某负事
                                                                                          公司处以
                                 重大事     结果，事故的主要原因   故的全部责任。
                                                                                          罚款，并
           海汽集团    2011 年   故。       是安定分公司客车驾驶   根据海南省安全生
                                                                                          对 9 名相
 1     （603069.SH）    11 月    13 人死    员擅自改变经营线路，   产委员会办公室                       否
                                                                                          关管理人
         定安分公司     29 日    亡 ， 11   私自包车出境，严重超   （ 琼 安 委 [2012]24
                              

            中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
            关于江西长运股份有限公司非公开发行股票
                       会后重大事项的核查意见
中国证券监督管理委员会：
    江西长运股份有限公司（以下简称“江西长运”、“发行人”或“公司”）非
公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的申请已于 2019 年 12 月 20 日通
过贵会发行审核委员会的审核，于 2019 年 12 月 23 日提交封卷。发行人于 2020
年 2 月 7 日会同中介机构向贵会报送了关于 2019 年度业绩预亏事项的会后事项
专项说明、核查意见及承诺函，于 2020 年 3 月 4 日会同中介机构报送了会后事
项承诺函、核查意见并领取了《关于核准江西长运股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可[2020]47 号）。
    根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通
知》（证监发行字[2002]15 号）（以下简称“《15 号文》”）、《股票发行审
核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事
项监管及封卷工作的操作流程》（以下简称“《备忘录第 5 号》”）和《关于再
融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）（以下简称“《257
号文》”）的规定和要求，作为本次非公开发行的会计师事务所，中兴财光华会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”、“审计机构”）遵循勤勉尽
责、诚实信用的原则，对发行人的会后有关事项给予了持续、必要的关注，并认
真履行了尽职调查义务。本所对发行人自领取核准批复（2020 年 3 月 4 日）之
日至本核查意见出具之日期间的会后事项进行了审慎核查，具体情况如下：
    一、发行人 2019 年度及 2020 年第一季度经营业绩下滑的情况说明
    （一）2019 年度及 2020 年第一季度发行人经营业绩情况
    2020 年 4 月 25 日，发行人分别披露了 2019 年度财务报告和 2020 年一季度
财务报告，本所对发行人 2019 年度财务报告进行了审计，并出具了中兴财光华
                                    1
审会字(2020)第 205201 号标准无保留意见的审计报告。发行人 2020 年一季度财
务报告未经审计。
    2019 年度发行人归属于上市公司股东的净利润为-23,977.84 万元，较 2018
年度减少 26,493.25 万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
-34,990.19 万元，较 2018 年度减少 26,368.77 万元。
    2019 年第一季度发行人归属于上市公司股东的净利润为 229.91 万元，归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 60.17 万元。2020 年第一季度发
行人归属于上市公司股东的净利润为-15,903.48 万元，较 2019 年第一季度减少
16,133.39 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-15,879.93
万元，较 2019 年一季度减少 15,940.10 万元。
    2019 年度及 2020 年第一季度主要经营数据如下：
                                                                       单位：万元
     项目            2019 年度         2018 年度        增加金额       变动幅度
营业收入                241,256.53      263,073.51        -21,816.98       -8.29%
营业成本                231,941.06      240,777.01         -8,835.96       -3.67%
营业毛利                  9,315.47       22,296.50        -12,981.03      -58.22%
营业利润                -17,218.75           7,534.54     -24,753.29     -328.53%
营业外收入                1,780.73           4,056.94      -2,276.21      -56.11%
营业外支出                1,386.64           2,181.57       -794.94       -36.44%
利润总额                -16,824.66           9,409.91     -26,234.57     -278.80%
净利润                  -21,991.10           4,497.02     -26,488.12     -589.02%
归属于母公司 股
                        -23,977.84           2,515.41     -26,493.25    -1053.24%
东净利润
扣除非经常性 损
益后归属于母 公         -34,990.19        -8,621.42       -26,368.77     -305.85%
司股东净利润
     项目          2020 年一季度     2019 年一季度      增加金额       变动幅度
营业收入                 32,902.45       60,968.07        -28,065.62      -46.03%
营业成本                 41,706.51       57,524.21        -15,817.70      -27.50%
营业毛利                 -8,804.06           3,443.86     -12,247.92     -355.65%
营业利润                -18,503.91           2,186.61     -20,690.52     -946.24%
营业外收入                   46.19            244.65        -198.46       -81.12%
营业外支出                   21.20             12.49           8.71        69.74%
利润总额                -18,478.93           2,418.77     -20,897.70     -863.98%
净利润                  -18,425.80           1,564.60     -19,990.40    -1277.67%
归属于母公司 股
                        -15,903.48            229.91      -16,133.39    -7017.26%
东净利润
                                         2
扣除非经常性 损
益后归属于母 公         -15,879.93       60.17     -15,940.10   -26491.77%
司股东净利润
    （二）2019 年度及 2020 年第一季度业绩下滑的主要原因
    1、2019 年度业绩下滑的主要原因
    （1）替代交通运输方式影响
    因沪昆高铁、合福高铁、武九高铁、九景衢高铁及 2019 年底正式开通的昌
赣高铁等铁路线路，基本覆盖赣北各地级市以及江西省邻省重要城市，对公司
道路旅客运输业务产生较大冲击，以及网约车和私家车自驾等因素影响，公司
客源流失明显。
    而道路客运业务主要成本为站场、车辆等固定资产折旧、燃料、人工成本
和修理、路桥费等。由于道路客运行业固定资产投资较大，固定资产折旧、燃
料和人工成本、修理费、路桥费支出相对稳定，从而导致客运班线收入下降的
同时，成本支出相对刚性。另外，公司承担了江西省内多个地区城乡公交、乡
村班线的运营职能，上述农村班线的利润难以覆盖全部运营成本。前述因素综合
使得公司 2019 年度实现的营业收入较 2018 年度减少 2.18 亿元，且 2019 年度道
路客运业务的毛利率为负。
    （2）商誉减值
    公司根据相关会计准则的规定，对商誉进行了减值测试，因子公司赣州方通
客运股份有限公司、鄱阳长途汽车运输有限公司、黄山长运有限公司受高铁影响，
业绩出现较大幅度下滑；子公司景德镇恒达物流有限公司主要业务为商品车零公
里物流运输，2019 年以来因汽车行业销量下降原因，运输业务受到一定程度影
响。基于谨慎性原则，公司 2019 年度计提商誉减值准备 13,597.05 万元。
    （3）应收款项减值
    公司根据相关会计准则的规定，对应收款项按照整个存续期的预期信用损
失计量损失准备。子公司深圳市华嵘商业保理有限公司对如皋市亚曼汽车有限
公司应收保理款余额为 6,280.31 万元（截至 2018 年末已计提坏账准备 63.42 万
元）；子公司深圳市华嵘商业保理有限公司对金华青年智慧汽车有限公司应收保
理款余额为 500 万元（截至 2018 年末已计提坏账准备 5 万元）。因如皋亚曼汽
                                     3
车有限公司、金华青年智慧汽车有限公司未按照保理合同的约定按期支付保理
款本息，基于谨慎性原则，公司对上述应收款项 2019 年度单项计提坏账准备
6,711.89 万元。
    除了对上述应收款项计提坏账准备外，公司对其他的应收款项新增信用减
值损失 4,811.19 万元。
    综上，公司 2019 年度应收款项信用减值损失合计 11,523.08 万元。
    （4）非经营性损益的影响
    2019 年度公司营业外收支净额 394.10 万元，较上年同期减少 1,481.27 万元。
    2、2020 年第一季度业绩下滑的主要原因
    2020 年第一季度，由于国内发生新型冠状病毒疫情，各省市地区自 2020 年
2 月初起均采取限制人员外出和企业复工等防疫措施，导致全国公路、铁路、民
航客运流量大幅下滑。
    2020 年第一季度受到疫情影响直接导致公司客运量由 2019 年同期的
1,360.03 万人下降到 510.60 万人，同比下降 62.50%，营业收入由 2019 年同期的
60,968.07 万元下降至 32,902.45 万元，同比下降 46.03%。营业收入大幅下降，而
成本费用具有刚性，导致公司 2020 年第一季度同比转亏，净利润亦大幅下降。
    （三）发审会后经营业绩变化情况，或者其他重大不利变化，在发审会前
是否可以合理预计，是否已经充分提示风险
    1、发行人发审会后经营业绩变化情况，在发审会前是否可以合理预计
    发行人于 2019 年 12 月 20 日通过了发行审核委员会的审核。针对发行人 2019
年度业绩亏损，发行人及保荐机构在发审会前对未来经营业绩下滑风险进行了必
要的分析后认为，近年来，随着我国轨道交通建设迅速发展，高铁、城际轨道交
通网络逐步完善，叠加网约车和私家车兴起，给道路客运业务带来较大的影响。
在前述背景下，发行人的主营业务所受冲击也较大，营业收入和净利润呈下滑趋
势。2019 年度的经营业绩较 2018 年度大幅下滑，亦主要是由于行业因素导致的
主营业务下滑、下属公司经营状况不达预期导致计提商誉减值及应收款项计提坏
账准备等因素导致。
    2020 年初，爆发新型冠状病毒疫情并导致全国公路、铁路、航空客运量同
                                    4
比大幅度下滑，该等事项无法事先预计。
    2、发审会前是否已经充分提示风险
    （1）发行人在《江西长运股份有限公司 2019 年非公开发行 A 股股票预案》
（修订稿）中的风险提示
    公司根据行业基本特征、行业发展概况以及公司自身经营状况，在《江西长
运股份有限公司 2019 年非公开发行 A 股股票预案》（修订稿）之“六、本次股
票发行相关的风险”做了相应风险提示，具体情况如下：
    “（二）市场竞争导致的收入和利润下滑风险
    目前客运主要有公路、铁路与航空三种交通方式。从技术角度看，距离 1000
公里以上线路，航空占据绝对优势。1000 公里以下的陆地运输市场，主要是公
路运输与铁路运输进行竞争。其中，100-500 公里以内，公路在灵活、方便、快
捷等方面具有一定的优势。500 公里到 1000 公里距离范围，铁路运输具有安全、
舒适、相对准时以及受天气影响较小等优点。
    随着中国铁路建设，尤其是高速铁路、城际轨道交通建设持续发展，铁路网
覆盖范围和覆盖密度持续增加，对公路客运造成了一定替代分流。由于高速铁路
速度较快、正点率较高，安全舒适，对公务出行、有负担能力的私人出行分流作
用明显，尤其是对与高铁线路平行的运输线路冲击最大。另外，随着我国居民生
活水平提高，私家车保有量稳步增加，也对中短途公路客运造成分流。
    上述因素对公司的客运业务带来竞争压力，可能导致公司客运业务收入和利
润下降或增速放缓，甚至出现亏损的风险。
    ….
（九）应收账款和其他应收款不能按时收回的风险
    截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日，公司
应收账款余额分别为 32,736.68 万元、34,764.29 万元和 36,341.48 万元，对应坏
账准备分别为 3,226.61 万元、2,636.85 万元和 2,830.86 万元；公司其他应收款余
额分别为 37,067.02 万元、38,726.40 万元和 37,091.41 万元，对应坏账准备分别
为 10,079.78 万元、14,080.40 万元和 18,036.62 万元。
    尽管公司积极催收应收账款和其他应收款，但是仍存在部分款项不能按期收
                                      5
回、甚至不能收回的可能性。如果上述应收账款和其他应收款实际产生部分坏账，
将给公司造成一定损失。
（十）商誉风险
    截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日，公司
商誉分别为 32,399.08 万元、30,554.22 万元和 25,874.31 万元，分别占公司总资
产的 5.08%、4.41%和 4.20 %。
    报告期内商誉金额主要源于发行人收购同业公司后产生。如果被收购的公司
经营状况不佳或产生的现金流量不能达到经营预期，将存在商誉减值风险，并给
公司当年的财务状况或经营成果造成不利的影响。
（十一）政府补助不确定的风险
    2016 年、2017 年及 2018 年，公司非经常性损益中计入当期损益的政府补助
金额分别为 5,783.46 万元、1,811.51 万元和 4,196.74 万元，占当期利润总额（合
并口径）比例分别为-862.05%（2016 年利润总额为负）、12.79%和 44.60%，占公
司利润总额比例较高。
    由于政府补助具有不确定性，如果公司未来获得政府补助的金额发生较大波
动，将对公司利润总额与净利润造成一定影响。”
    （2）发行人对经营业绩下滑的风险提示
    2020 年 1 月 22 日，发行人公告了《江西长运股份有限公司 2019 年年度业
绩预亏公告》，预计发行人 2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同
期相比，将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润-1.80 亿元至-2.6 亿元。
预计 2019 年年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-2.9 亿元到
-3.7 亿元。
    （四）发行人 2019 年及 2020 年第一季度业绩变动情况预计不会对以后年度
经营情况产生重大不利影响
    预计行业竞争情况、资产减值损失等有关影响因素不会对公司以后年度经营
产生重大不利影响，原因如下：
                                     6
       1、汽车客运在旅客运输中具有基础性地位
    公路客运可以实现门到门运输，是其他交通方式的前提和起点。在旅客出
行过程中，从出发地到高铁站、机场、码头再到最终目的地，都离不开道路运
输。
    与高铁比较，公路运输在中短途客运方面，具有发班灵活、上下乘客灵活
等特性，并且具备门到门的特点；与网约车相比，公路客运具有成本低的优
点。
    因此，作为旅客出行三大交通方式之一，公路客运业务仍然保持较高的基
础水平。公司客运业务仍存在较强的发展基础。
       2、行业因素的冲击逐渐被消化
    高铁、私家车、网络约车等各类替代性出行方式的发展虽然给道路客运行
业带来一定的冲击，但是该等影响的边际效应在逐步降低。2015 年以来，全国
公路客运量下降速度逐渐趋于平缓。
       3、公司适应竞争交通方式调整班线结构
    在旅客出行过程中，从出发地到高铁站、机场、码头再到最终目的地，离
不开道路运输。随着全国及江西省综合运输网络体系的完善，高铁、民航网络
的覆盖率增加，虽然给长途汽车客运业务造成挤出效应，但是同时也会逐渐增
加中短途的道路客运业务的机会。
    公司将根据交通运输竞争格局的变化，继续调整班线结构，减少长途客运
班线，增加中短途班线，通过加快建立城乡道路客运与铁路客运、机场、码头
的一体化换乘和衔接等方式提高班线运营效率。
       4、城乡交通运输一体化带来新的业务机会
    2016 年 10 月，交通运输部、国家发改委、住房与城乡建设部等十部委《关
于 稳 步推进城乡交通 运输一体化提升公共 服务水平的指导意见 》（交运发
[2016]184 号），提出统筹城乡、区域之间交通运输协调发展，加快推进城乡交
通基础设施的衔接和城乡交通运输服务的一体化建设；统筹协调城市公共交
                                     7
通、城际客运和农村客运发展，采取不同模式提高建制村通客车率，提高城乡
客运网络的覆盖广度、深度和服务水平。
    2018 年 1 月，《中共中央国务院关于实施乡村振兴战略的意见》提出以完
善城乡交通基础设施，推进城乡交通运输协调发展，实现基本公共服务均等化
为目标，坚持“城乡统筹、资源共享、路运并举、客货兼顾、运邮结合”，补齐
城乡交通运输发展短板，加快交通基础设施建设，推进供给侧结构性改革，完
善管理体制机制和政策保障体系，提升服务质量和水平。
    2018 年 3 月，中共江西省委江西省人民政府《关于实施乡村振兴战略的意
见》，提出实施农村公路“提质增效、通达通畅、平安公路”工程，推进“四好农
村路”建设，到 2020 年所有 25 户以上自然村实现村村通水泥路、具备条件建制
村通客车率达到 100%。
    上述城乡交通运输一体化、农村客运体系建设，为公司道路客运提供了新
的业务空间。公司作为江西省内公路客运龙头企业，业务覆盖全省 11 个地级市
中的 10 个地级市，具有规模优势和信息优势，充分利用城乡交通运输一体化机
会，并与地方政府合作，提供公共交通服务，将新增业务发展落脚点，有效拓
展公司客运业务空间。
    未来公司将结合自身关于完善城市公交网络布局以及乡村地区班线网络布
局的发展战略，实现城市公交运营以及乡村班线运营的优化布局，逐步在提升
服务质量的同时提升公司城际客运、城乡公交线路以及乡村班线的运营效率，
提升公司该类业务的毛利率水平。
    5、政府补助等其他因素有效补偿公司业务成本
    公司客运业务具有一定公益性属性，承担了政府的部分公共服务职能。相
应地，公司稳定获得政府补助，可以适当补偿部分业务成本。2017 年、2018 年
及 2019 年，发行人获得的计入当期损益的政府补助金额分别为 28,262.92 万元、
35,609.74 万元及 38,095.31 万元。发行人持续获得的政府补助，可以有效补偿
公司部分业务成本。
    6、我国新冠疫情得到有效防控，疫情冲击将逐步消退
                                    8
    2020 年第一季度，由于国内发生新型冠状病毒疫情，各省市地区自 2020 年
2 月初起均采取限制人员外出和企业复工等防疫措施，导致 2020 年一季度全国
公路、铁路、民航客运流量大幅下滑。
    发行人的主营业务受疫情冲击也较大，2020 年第一季度客运量 510.60 万人
次，相比 2019 年第一季度客运量 1,360.03 万人次，下降 62.5%，营业收入
32,902.45 万元，同比下降 46.03 %。这将对发行人 2020 年全年的营业收入和
经营业绩造成负面影响。
    目前，在党中央国务院坚强有力的领导下，我国新冠疫情得到有效防控。
由于疫情具有暂时性，随着全国范围内疫情得到控制、国内企业生产经营和人
民群众生活逐步恢复正常，疫情冲击也将逐步消退，预计不会对公司以后年度
经营业绩产生重大不利影响。
    综上所述，导致公司 2019 年度经营业绩下降的相关因素及新冠疫情的影响
预计不会对公司以后年度经营产生重大不利影响。
    （五）发行人 2019 年度及 2020 年一季度业绩变动情况未对发行人本次非公
开发行股票募集资金投资项目产生重大不利影响
    本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 43,000.00 万元（含发行费
用），扣除发行费用后的净额将全部用于偿还银行借款。本次非公开发行募集资
金用于偿还公司借款，有助于降低公司财务费用，降低公司资产负债率，缓解
流动资金压力，提升公司盈利能力。
    因此，发行人 2019 年度及 2020 年第一季度经营业绩变动情况不会对本次募
投项目产生重大不利影响。
    （六）审计机构的核查意见
    经核查，发行人 2019 年度经营业绩大幅下滑主要原因是行业因素导致的主
营业务下滑、下属公司经营状况不达预期导致计提商誉减值及应收款项计提坏
账准备等。2020 年第一季度经营业绩大幅下滑主要原因是新型冠状病毒疫情突
发影响导致营业收入大幅下降。2019 年度及 2020 年第一季度经营业绩大幅下滑
不会对发行人以后年度经营产生重大不利影响，也未对本次募集资金投资项目
                                     9
产生重大不利影响；发行人业绩变动情况已充分披露了相关风险；发行人 2019
年度及 2020 年第一季度经营业绩变动情况不会对本次非公开发行产生重大不利
影响。发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》等相关法律法规规定的非公开发行条件。
    综上所述，本所认为：发行人 2019 年度及 2020 年第一季度业绩下滑事项不
构成本次非公开发行的实质性障碍，发行人目前仍符合非公开发行相关法定条
件。
       二、延长本次非公开发行决议的有效期及股东大会授权董事会全权办理公
司本次非公开发行股票相关事宜的有效期
    公司于 2019 年 5 月 7 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
2019 年非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次非公开发行相关事宜的议案》等相关议案。根据上述股东大会决议，
公司本次非公开发行股票决议的有效期及授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的有效期为 2018 年年度股东大会通过之日起十二个月内有效，即
2019 年 5 月 7 日至 2020 年 5 月 6 日。
    鉴于上述有效期即将届满，公司于 2020 年 4 月 2 日召开第九届董事会第九
次会议、2020 年 4 月 23 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司非公开发行股票决议有效期延期的议案》和《关于提请股东大会延长授权
董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，将本次非公开发
行股票决议的有效期和相关授权有效期自有效期届满之日起延长十二个月。除
延长上述有效期外，本次非公开发行股票的其他内容不变。
    经核查，本所认为：发行人召开董事会、股东大会审议延长本次非公开发
行决议的有效期及股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关
事宜的有效期事宜，符合相关法律法规的规定，不会对本次非公开发行造成不
利影响。
       三、公司 2019 年度利润分配情况
       （一）2019 年度利润分配方案
    经本所审计，2019 年度公司合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润
                                          10
为人民币-239,778,366.59 元，2019 年公司母公司财务报表净利润为-67,583,372.76
元，加上 2019 年年初未分配利润 291,792,633.97 元，扣除 2019 年 7 月已实施的
利润分配 7,586,048 元，本年度母公司可供股东分配的利润为 216,623,213.21 元。
    公司拟定的 2019 年度公司利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，
不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。
    2020 年 4 月 23 日，公司召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第五
次会议，审议通过了前述利润分配方案。
    （二）2019 年度公司不派发现金红利的原因
    鉴于 2019 年度公司净利润为负，综合考虑公司所处行业发展特点、发展阶
段、经营模式、以及未来重大资金支出安排等因素，公司决定 2019 年度不派发
现金红利。
    （三）独立董事意见
    公司独立董事对 2019 年度利润分配事项发表如下独立意见：
    “公司 2019 年度利润分配预案是公司综合考虑所处行业发展特点、发展阶
段、经营模式、盈利水平以及未来重大资金支出安排等因素制定的。公司 2019
年度利润分配预案符合公司经营实际及未来发展需要，符合《公司章程》的规定
和《公司分红规划》的要求，相关决策程序合法有效。
    因此，我们对《公司 2019 年度利润分配方案》发表同意的独立意见，并同
意将此议案提交公司股东大会审议。”
    （四）审计机构的核查意见
    经核查，本所认为：发行人 2019 年度利润分配方案的制定符合《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》、《公司章程》及《江西长运股份有限公司分红规划（2018
年度至 2020 年度）》的规定。2019 年度利润分配方案已经发行人董事会、监事
会审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需发行人 2019 年度股东大会审议通
过。本次不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积金转增股，不会对发行人
非公开发行股票产生不利影响。
    四、新聘副总经理
    发行人于 2020 年 3 月 11 日召开第九届董事会第八次会议审议通过《关于聘
                                    11
任刘磊先生为公司副总经理的议案》，同意聘任刘磊先生为公司副总经理，任期
至第九届董事会任期届满之日止。
    经核查，本所认为，发行人本次新聘副总经理符合相关法律法规及《公司章
程》的规定，不会对发行人本次非公开发行股票产生不利影响。
    五、发行人子公司发生安全生产事故
    （一）事故主体——江西景德镇长运有限公司
    江西景德镇长运有限公司（以下简称“景德镇长运”）为发行人控股子公司，
发行人持有其 66.67%的股权。景德镇长运主营道路客运业务，其基本情况如下：
公司名称：         江西景德镇长运有限公司
成立时间：         2002-09-29
注册资本：         3,000 万元
公司法定代表人：   孙钟盛
统一社会信用代码： 91360222741985265Y
注册地址：         江西省景德镇市浮梁县洪源 206 国道 69 号
股权结构：         发行人持股 66.67%、景德镇汽车运输集团有限公司持股 33.33%
                   道路客运（含高速客运、城乡客运）；道路货运（含城市货运）；
                   旅游运输；出租汽车客运经营；汽车站（场）经营与服务；货运
经营范围：
                   业务代理（含货物配载）、仓储服务；汽车维修；汽车配件销售；
                   房屋、场地、车辆等租赁；二手车交易、二手车经销。
    景德镇长运最近一年一期经营业绩及其占发行人相应财务指标的比例如下：
                                                                       单位：万元
     项目           2019 年度                占比      2020年一季度     占比
   营业收入                 8,516.53           3.53%        1,051.69       3.20%
  归母净利润                    -8.83          0.04%         -577.86       3.63%
    景德镇长运最近一年一期营业收入和净利润占发行人相应财务指标的比例
均不足 5%，对发行人经营状况和财务状况不具有重要影响。
    （二）事故详细情况及其对公司的影响
    1、事故概况
    2020 年 4 月 19 日上午，发行人控股子公司景德镇长运所属赣 H90820 客车
发生一起交通事故。驾驶员张绍义为责任经营车主。
                                        12
    根据江西省乐平市公安局交通警察大队出具的第 360281120200000029 号
《道路交通事故认定书》，2020 年 4 月 19 日上午 8 时 30 分许，驾驶员张绍义
驾驶赣 H90820 大型普通客车沿 206 国道由北向南（景德镇往乐平市方向）行驶，
行驶至 206 国道 1535KM+308KM（乐平市塔前镇桃林村）地段遇其后蔡振南驾
驶的赣 H75G11 小型轿车超车后驶回右侧车道，赣 H90820 大型普通客车驾驶员
张绍义见状向右打方向避让，因操作不当导致赣 H90820 大型普通客车失控向右
侧滑撞上道路右侧防护栏后沿道路护坡滑落，造成车上乘客 12 人不同程度受
伤，6 人死亡，赣 H90820 大型普通客车受损的道路交通事故（以下统称“本次
事故”）。
    2、过错与责任认定
    根据江西省乐平市公安局交通警察大队出具的第 360281120200000029 号
《道路交通事故认定书》：
    （1）道路交通事故证据及事故形成原因分析
     当事人张绍义雨天（经鉴定赣 H90820 金龙牌大型普通客车事故发生前：
行车记录仪视频中所显示时间为 2020-4-19 08:33:21 至 2020-4-19 08:33:24 期间行
使速度平均约为 69km/h 左右）驾驶机件不符合技术标准具有安全隐患的机动车
行驶至事发地段，未按照操作规范安全驾驶、文明驾驶，是造成该起事故的主
要原因。
    当事人蔡振南驾驶机动车行驶至事发地段，超速行驶（事发地段限速
70km/h，经鉴定车辆赣 H75G11 别克牌小型轿车事故发生前：行车记录仪视频
中显示时间为 2020-4-19 08:33:23 至 2020-4-19 08:33:24 期间内的行驶速度平均约
为 75km/h 左右）、未确保安全超车，是造成事故的次要原因。
    （2）当事人导致交通事故的过错及责任或意外原因
    当事人张绍义雨天驾驶机件不符合技术标准具有安全隐患的机动车行驶至
事发地段，其行为违反了《中华人民共和国道路交通安全法》第二十二条第一
款：“机动车驾驶人应当遵守道路交通安全法律、法规的规定，按照操作规范
安全驾驶、文明驾驶”；第二十一条：“驾驶人驾驶机动车上道路行驶前，应
                                     13
当对机动车的安全技术性能进行认真检查；不得驾驶安全设施不全或者机件不
符合技术标准等具有安全隐患的机动车”；第四十二条第二款：“夜间行驶或
者在容易发生危险的路段行驶，以及遇有沙尘、冰雹、雨、雪、雾、结冰等气
象条件时，应当降低行驶速度。”之规定，是造成此次事故的主要原因。
    当事人蔡振南驾驶机动车行驶至事发地段，其行为违反了《中华人民共和国
道路交通安全法》第四十二条第一款：“机动车上道路行驶，不得超过限速标志
标明的最高时速。在没有限速标志的路段，应当保持安全车速。”；《中华人民
共和国道路交通安全法实施条例》第四十七条：“机动车超车时，应当提前开启
左转向灯、变换使用远、近光灯或者鸣喇叭。在没有道路中心线或者同方向只
有 1 条机动车道的道路上，前车遇后车发出超车信号时，在条件许可的情况
下，应当降低速度、靠右让路。后车应当在确认有充足的安全距离后，从前车
的左侧超越，在与被超车辆拉开必要的安全距离后，开启右转向灯，驶回原车
道。”之规定，是造成此事故的次要原因。
    根据《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》第九十一条之规定，当事
人张绍义负此事故主要责任，当事人蔡振南负此事故次要责任。
    当事人赣 H90820 客车司机张绍义收到前述事故认定书之后，对事故认定书
有异议，其已经根据《道路交通事故处理程序规定(2017)》，向上一级公安机关
交通管理部门景德镇市交警支队申请复核。
    3、事故处理情况说明
    本次事故发生后，公司立即启动突发事故应急处置预案，并按相关法律、
法规的规定及相关程序向有关部门进行了报告。景德镇市委、市政府高度重
视，现场成立了救援组、救治组、善后组、调查组四个工作组，负责此次事故
救治救援调查处理工作。公司及景德镇长运全力配合政府部门做好事故救援、
救治、调查与善后工作。
    截至 2020 年 5 月 6 日，景德镇长运已经在相关政府部门指导和协调下及时
处理了事故伤亡人员的医疗、丧葬等事宜并对相关当事人及其家属先行垫付赔
偿金、医药费。
                                  14
       4、安全生产整改措施
    江西长运及景德镇长运积极参与事故的救援，加强内部整改，最大限度保
护社会公众利益。江西长运及景德镇长运在事故发生后积极协助相关部门全力
抢救伤员，认真做好善后处置工作，并进行了整改；事故发生后，其能够按照
相关规定的有关要求，全面贯彻落实安全生产运营的要求正常生产运营。
    本次事故发生后，江西长运于第二天（2020 年 4 月 20 日），立即召开事故
通报及全面开展事故隐患排查治理专题会议。根据事故情况分析该起事故原
因，并根据《安全生产责任制》、《全资及控股子公司经营者绩效考核管理办
法》、《子公司落实安全生产主体责任考核办法》等内部管理制度，认真执行“四
不放过”的原则，对相关事故发生情况进行分析总结。为避免此类事故的再次
发生，特制订防范措施如下：
    （1）全面开展隐患排查工作。各子公司要针对安全管理工作不到位开展一
次自查自纠活动，同时，安管部要对部分基础管理薄弱的单位进行现场督导；
各子公司的自查自纠工作必须于 2020 年 4 月 25 日之前结束，2020 年 4 月 26 日
前形成书面报告。
    （2）在全公司范围内开展治理营运车辆（客货车、公交车、出租车、校车
等）超速、不系安全带和私自更换驾驶员违法行为专项整治活动。通过现场抽
查、监控平台的抽查，彻底解决车辆超速、不系安全带、营运车辆维修保养及
出站例检不到位尤其是责任经营车辆保养记录不到位等隐患。
    （3）进一步完善安全生产管理制度。针对公司安全管理的现状，系统梳理
和完善公司安全生管理制度，对现有安全生产管理制度、条款进行修改和补
充，做到安全生产管理工作有章可循，有法可依。从源头上防止安全事故的发
生，保证公司安全稳定经营。
       5、事故对发行人的影响
    交通事故造成景德镇长运车辆损毁和旅客伤亡，对景德镇长运会产生一定
不利影响，公司将积极采取一切必要措施降低该次交通事故可能对公司的影
响。
                                    15
    景德镇长运已投保了相关保险项目，并按规定计提了安全生产费等专项储
备。本次事故费用主要由保险公司赔付及责任经营车主承担，预计公司承担的
赔偿金额较少。
    截至目前，发行人及各子公司生产经营正常。景德镇长运最近一年一期营
业收入和净利润占发行人相应财务指标的比例均不足 5%，对发行人营业收入和
净利润均不会造成重大不利影响。
    因此，公司预计本次事故对发行人经营状况和财务状况不会产生重大不利
影响。
    6、事故对本次非公开发行的影响
    （1）本次事故不属于重大、特大生产安全事故
    《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第 493 号）第三条：“根
据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般
分为以下等级：
    （一）特别重大事故，是指造成 30 人以上死亡，或者 100 人以上重伤（包
括急性工业中毒，下同），或者 1 亿元以上直接经济损失的事故；
    （二）重大事故，是指造成 10 人以上 30 人以下死亡，或者 50 人以上 100
人以下重伤，或者 5000 万元以上 1 亿元以下直接经济损失的事故；
    （三）较大事故，是指造成 3 人以上 10 人以下死亡，或者 10 人以上 50 人
以下重伤，或者 1000 万元以上 5000 万元以下直接经济损失的事故；
    （四）一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1000
万元以下直接经济损失的事故。”
    根据本次事故造成的伤亡人数及预计经济损失，本次事故属于《生产安全事
故报告和调查处理条例》规定的生产安全事故中的较大事故，不属于重大事故、
特别重大事故。
    （2）其他上市公司发生的较大及较大以上安全生产事故比较分析
                                    16
               由于本次事故属于较大生产安全事故，如果政府主管部门后续经调查后认
          定景德镇长运负有一定责任，则景德镇长运可能因此受到相应处罚。
               根据《生产安全事故罚款处罚规定（试行）》（2015 修正）第十五条：“事
          故发生单位对较大事故发生负有责任的，依照下列规定处以罚款：（一）造成 3
          人以上 6 人以下死亡，或者 10 人以上 30 人以下重伤，或者 1000 万元以上 3000
          万元以下直接经济损失的，处 50 万元以上 70 万元以下的罚款；（二）造成 6 人
          以上 10 人以下死亡，或者 30 人以上 50 人以下重伤，或者 3000 万元以上 5000
          万元以下直接经济损失的，处 70 万元以上 100 万元以下的罚款。事故发生单位
          对较大事故发生负有责任且有谎报或者瞒报情节的，处 100 万元的罚款。”《中
          华人民共和国安全生产法》第一百零九条第二款规定：发生较大事故的，处五十
          万元以上一百万元以下的罚款。
               为进一步审慎评估本次事故中控股子公司景德镇长运面临的潜在处罚的影
          响，公司整理了其他上市公司发生的较大、重大责任事故的处罚等情况，具体
          如下：
                                                                                                      是否被主
                                 事故等                                                               管部门认
                                                                                          对于事故
                       发生时    级及伤                                                               定属于重
序号     事故主体                               事故发生原因         事故责任界定         主体的处
                         间      亡人数                                                               大违法违
                                                                                            罚
                                 （人）                                                               规及重大
                                                                                                      行政处罚
                                                                   安 定 分 公 司 琼
                                                                                          对海汽集
                                                                   C32691 号型普通客
                                                                                          团定安分
                                            根据海南省安监局调查   车驾驶员吴某负事
                                                                                          公司处以
                                 重大事     结果，事故的主要原因   故的全部责任。
                                                                                          罚款，并
           海汽集团    2011 年   故。       是安定分公司客车驾驶   根据海南省安全生
                                                                                          对 9 名相
 1     （603069.SH）    11 月    13 人死    员擅自改变经营线路，   产委员会办公室                       否
                                                                                          关管理人
         定安分公司     29 日    亡 ， 11   私自包车出境，严重超   （ 琼 安 委 [2012]24
                              

主体：黄山长运黟县有限公司
处罚机关：黟县安全生产监督管理局
处罚事由：对员工安全生产教育不到位等原因导致发生道路交通事故
罚款金额：罚款20.00万元。

关于江西长运股份有限公司2019年非公开发行股票申请文件的反馈意见回复报告 关于江西长运股份有限公司 2019年非公开发行股票 
申请文件的反馈意见回复报告 
 
中国证券监督管理委员会：
    贵会 2019 年 7 月 26 日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（191386 号）（以下简称“《反馈意见》”）收悉。根据贵会《反馈意见》提出的要求，江西长运股份有限公司（以下简称“发行人”、“江西长运”、“公司”、“本公司”）本着勤勉尽责和诚实信用的原则，会同保荐机构太平洋证券有限公司（以下简称“保荐机构”、“太平洋证券”）、本次发行上市律师北京市天元律师事务所（以下简称“律师”）、本次发行上市审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）就本次《反馈意见》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现就《反馈意见》中的有关问题回复说明如下，请予以审核。
    如无特别说明，本反馈意见回复报告中的简称与《尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
    关于江西长运股份有限公司2019年非公开发行股票申请文件的反馈意见回复报告 问题一、申请人报告期内最主要的收入来源的汽车客运业务毛利率持续下
    降，2018 年汽车客运业务毛利率转负，近三年扣除非经常性损益后连续亏损。
    请申请人：（1）结合行业特点、竞争状况、同行业可比上市公司情况，分析
    公司毛利率及净利润大幅波动的原因和影响因素，对比说明申请人业务毛利率显著低于可比上市公司的原因及合理性；（2）说明相关影响因素是否会对公
    司 2019 年及以后年度业绩产生重大不利影响；（3）经营业绩的变动情况或其
    他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目产生重大不利影响。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
    回复说明：
    一、结合行业特点、竞争状况、同行业可比上市公司情况，分析公司毛利
    率及净利润大幅波动的原因和影响因素，对比说明申请人业务毛利率显著低于可比上市公司的原因及合理性
    （一）结合行业特点、竞争状况分析公司毛利率及净利润大幅波动的原因
    和影响因素 
2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年一季度，公司主营业务毛利率分别为 7.47%、6.07%、2.06%和-1.12%；公司扣除非经常性损益后的归属于母公
    司股东的净利润分别为-14,807.55 万元、-1,734.19 万元、-8,621.42 万元和 60.17
    万元，波动幅度较大，主要受到替代交通方式竞争、行业特点、发行人自身业务特点等因素影响。
    1、替代交通方式的竞争导致公路客运行业下滑 
    现代交通运输主要有道路（公路）运输、铁路运输、水上运输、航空运输和管道运输等五种方式。其中，旅客交通运输的方式主要为公路客运、铁路客运和民航客运三种。三种交通运输方式既相互补充，又相互竞争。
    公路运输主要以中短途运输为主，距离 1,000 公里以上线路，航空占据绝对优势。1,000 公里以下的陆地运输市场，主要是公路运输与铁路运输进行竞争。其中，100 公里至 500 公里以内，公路在灵活、方便、快捷等方面具有一定的优势。500公里到 1,000公里距离范围，铁路运输具有安全、舒适、相对准时以及受天气影响较小等优点。
    关于江西长运股份有限公司2019年非公开发行股票申请文件的反馈意见回复报告 近年来，随着我国轨道交通建设迅速发展，高铁、城际轨道交通网络逐步完善，给道路客运业务带来较大的影响。2012 年以来，我国公路客运行业整体呈下行之势。根据国家统计局发布的统计数据，2018 年度全国公路旅客客运量为 136.52亿人次，较上年下降 6.3%。累计完成旅客周转量 9,275.55亿人公里，
    较上年下降 5.0%。道路运输发送旅客量占旅客运输总量的比重已由 2017 年
    78.82%下降至 76.18%，道路运输完成旅客运输周转量占旅客运输周转量的比重
    由 2017年的 29.76%下降至 27.11%。
    2001-2018年我国公路客运周转量 
 
数据来源：国家统计局、wind资讯 
关于江西长运股份有限公司2019年非公开发行股票申请文件的反馈意见回复报告  2001-2018年我国公路客运量 
 
数据来源：国家统计局、wind资讯 
从江西省的铁路运输发展情况来看，自 2001 年以来，江西铁路客运量呈稳步增长的趋势。自 2014 年底起，江西省及周边省份陆续开通了沪昆高铁（2014年 12 月江西段贯通）、合福高铁（2015 年 6 月底开通）、武九高铁（2017 年 9月开通）及九景衢高铁（2017 年 12 月底开通）等铁路线路，基本覆盖赣北各地级市以及江西省邻省重要城市。随着江西铁路营业里程特别是高铁里程的快速增长，江西省铁路客运量增长势头明显，2017年达到了 10,244万人。高铁近年来在江西省的快速发展给发行人的汽车客运业务带来了较大的影响。
    关于江西长运股份有限公司2019年非公开发行股票申请文件的反馈意见回复报告 2001-2017年江西铁路客运量及铁路营业里程情况 
 
数据来源：国家统计局、wind资讯 
除了高铁带来的影响，随着我国经济的持续增长，私家车的普及程度不断上升，使得自驾已经变成居民短途旅行的重要方式。在江西省，小型私家车的数量已从 2012 年的 120 万辆增长到 2017 年的 371.54 万辆，2012 年以来复合
    增长率 25.36%。此外，网约车、租车服务的兴起也对道路客运起到了一定程度
    分流作用。
    2002-2017年江西小型私人汽车拥有量 
 
关于江西长运股份有限公司2019年非公开发行股票申请文件的反馈意见回复报告 数据来源：国家统计局、wind资讯
    2、行业特点导致公司客运业务成本刚性 
    从道路客运行业的行业特点来看，公路客运线路主要成本为车辆等固定资产折旧、燃料和人工成本等。由于道路客运行业固定资产投资较大，固定资产折旧、客运班线燃料和人工成本支出相对稳定，从而导致单次线路运营的成本支出较为稳定，即客运班线收入下降的同时，客运班线的成本支出相对刚性。
    报告期内，公司客运线路的收入和成本情况如下表所示：
    项目 
2019年 
1-3月 
2018年度 2017年度 2016年度 
金额 
/数量 
金额/数量 
增幅（%） 
金额/数量 
增幅（%） 
金额/数量 
平均客运线路数量（条） 
1,951 2,116 -3.29 2,188 2.53 2,134 
    客运业务收入（万元） 
30,852.51 130,087.11 -10.12 144,741.62 -0.50 145,469.68 
    客运业务成本（万元） 
32,606.29 134,152.99 -3.11 138,390.93 2.39 135,165.78 
    单条客运线路平均收入（万元）
    15.81 61.48 -7.06 66.15 -2.96 68.17 
    单条客运线路平均成本（万元）
    16.71 63.40 0.19 63.25 -0.14 63.34 
    毛利率（%）-5.68 -3.13  4.39  7.08 
    通过上表可以看出，报告期内公司的单条客运线路平均成本较为刚性，但由于报告期内公司道路客运行业整体下滑，单条客运线路平均收入有所下降，从而导致公司报告期内的汽车客运业务毛利率下降。由于上市公司客运业务占比较高，因此，客运业务营业收入和毛利率的下降导致净利润有所减少。
    3、公司所处公路客运行业具有较强的公益属性 
    道路旅客运输为五种主要交通方式之一，除了铁路和民航外，公路客运为人民群众出行的最重要交通方式。公路客运服务也是国家和地方政府提供的基础公共服务之一，具有较强的公益属性。
    江西长运主要业务区域地处江西省，业务覆盖区域从最早的江西省南昌市地区，扩展到江西省内 11 个地级市中的 10 个地级市以及安徽省黄山市和马鞍山市。公司通过提供长途、中短途道路客运、城际公交、城市公交等方式为所在地区的提供客运服务，承担部分提供公共基础服务的职能。
    关于江西长运股份有限公司2019年非公开发行股票申请文件的反馈意见回复报告 为贯彻党的十八大以来习近平总书记以及交通运输部推进“四好农村路”即建好、管好、护好、运营好农村公路的重要指导精神，并落实《中共中央国务院关于实施乡村振兴战略的意见》、交通运输部等部委《关于稳步推进城乡交通运输一体化提升公共服务水平的指导意见》（交运发[2016]184 号）以及江西省《关于实施乡村振兴战略的意见》的具体要求，补齐城乡交通运输发展短板，加快交通基础设施建设，推进供给侧结构性改革，推进城乡交通运输协调发展，实现基本公共服务均等化成为江西省和各级地方政府的重要目标。在上述背景下，作为江西省内国有控股的公路客运龙头企业，江西长运与地方政府合作，通过部分班线下沉，承担了江西省内多个地区城乡公交、乡村班线的运营职能，也影响到公司客运业务的毛利率，进而影响到公司净利润。
    4、客运业务收入占公司主营业务收入比例较高 
    报告期内，公司按产品分类的主营业务收入构成如下：
    单位：万元 
项目 
2019年1-3月 2018 年度 2017年度 2016年度 
金额 
占比（%） 
金额 
占比（%） 
金额 
占比（%） 
金额 
占比（%） 
汽车客运 
30,852.51 57.27 130,087.11 55.93 144,741.62 58.33 145,469.68 62.34 
    货物运输 
6,924.00 12.85 32,417.37 13.94 30,198.40 12.17 27,215.05 11.66 
    销售业务 
15,464.44 28.71 67,091.12 28.85 69,814.49 28.14 55,273.45 23.69 
    其他 626.65 1.16 2,981.17 1.28 3,376.26 1.36 5,405.11 2.31 
    合计 53,867.60 100.00 232,576.77 100.00 248,130.77 100.00 233,363.29 100.00 
    报告期内，公司主要业务的毛利率及主营业务的综合毛利率如下：
    单位：% 
项目 2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度 
汽车客运-5.68 -3.13 4.39 7.08 
    货物运输 7.70 9.79 9.10 7.62 
    销售业务 3.04 6.63 6.79 4.12 
    其他 23.55 41.15 36.07 51.52 
    综合毛利率-1.12 2.06 6.07 7.47 
    在公司的主营业务收入中，汽车客运业务占比最高，2016 年、2017 年、关于江西长运股份有限公司2019年非公开发行股票申请文件的反馈意见回复报告 2018 年及 2019 年 1-3 月汽车客运业务占比分别为 62.34%、58.33%、55.93%和
    57.27%。报告期各期，汽车客运业务收入占比均超过 55%，远高于其他业务。
    报告期内，公司主要业务的毛利率贡献情况如下表所示：
    项目 
2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度 
毛利率贡献（%） 
毛利率贡献占比 
毛利率贡献（%） 
毛利率贡献占比 
毛利率贡献（%） 
毛利率贡献占比 
毛利率贡献（%） 
毛利率贡献占比 
汽车客运 
-3.25 -291.30%-1.75 -84.99% 2.56 42.19% 4.41 59.08% 
    货物运输
    0.99 88.62% 1.36 66.24% 1.11 18.25% 0.89 11.90% 
    销售业务
    0.87 78.15% 1.91 92.84% 1.91 31.47% 0.98 13.06% 
    其他 0.27 24.53% 0.53 25.60% 0.49 8.09% 1.19 15.97% 
    综合毛利率 
-1.12 100.00% 2.06 100.00% 6.07 100.00% 7.47 100.00% 
    注：毛利率贡献=单个业务毛利率*营业收入占比；毛利率贡献占比=毛利率贡献/综合毛利率。
    如上表所示，客运业务的毛利率对公司主营业务综合毛利率影响权重最大；综合毛利率变化趋势与客运业务毛利率变化趋势一致；即当客运业务毛利率下降，综合毛利率也随之下降。
    综上，报告期内，公司主营业务收入占比最高的客运业务毛利率下降，成为导致报告期内公司毛利率下降及净利润波动的主要因素。
    5、影响净利润的其他因素 
    报告期内，除客运业务毛利率下降导致公司报告期内净利润下降之外，计提坏账准备及商誉减值准备也是导致净利润下降的重要因素。
    2016 年至 2018 年，公司计提坏账准备金额分别为 7,457.68 万元、1,628.50
    万元和 4,200.28 万元；计提商誉减值准备金额分别为 9,190.42 万元、2,053.48
    万元和 4,302.48万元。
    （二）结合同行业可比上市公司情况，说明发行人业务毛利率显著低于可
    比上市公司的原因及合理性 
公司综合参考申万行业指数交通运输行业分类结果和中国证监会（CSRC）关于江西长运股份有限公司2019年非公开发行股票申请文件的反馈意见回复报告 行业分类结果，并结合具体从事的公路旅客运输业务，剔除主营业务与道路客运不相关的企业后，选取以公路旅客运输相关业务作为主营业务或主要业务之一的上市公司作为同行业可比上市公司。
    2016年至 2018年，公司与可比上市公司的主营业务毛利率比较如下：
    单位：% 
单位名称 2018年度 2017年度 2016年度 
大众交通（集团）股份有限公司 33.23 30.45 30.67 
    上海锦江国际实业投资股份有限公司 15.99 15.30 16.31 
    上海强生控股股份有限公司 11.26 12.91 15.49 
    德力西新疆交通运输集团股份有限公司 25.38 32.12 33.17 
    海南海汽运输集团股份有限公司 20.93 19.47 19.63 
    湖北宜昌交运集团股份有限公司 11.41 10.54 11.38 
    四川富临运业集团股份有限公司 24.39 27.29 28.91 
    平均值 20.37 21.15 22.22 
    江西长运 2.06 6.07 7.47 
    差异 18.31 15.08 14.75 
    数据来源：wind资讯、相关上市公司财务报告 
公司主营业务毛利率水平与同行业上市公司存在较大差异，主要原因在于公司主营业务以毛利较低的汽车客运业务为主。2016 年至 2018 年，公司客运业务收入占比分别为 62.34%、58.33%、55.93%；客运业务毛利率分别为
    7.08%、4.39%、-3.13%。
    此外，公司销售业务收入近三年占主营业务收入的比重分别为 23.69%、
    28.14%和 28.85%，为发行人第二大收入来源。销售业务近三年的毛利率分别为
    4.12%、6.79%和 6.63%。
    公司上述两项业务收入在主营业务收入中占比较高但毛利率均偏低，在业务结构层面导致公司相比同行业上市公司毛利率水平较低。同行业其他上市公司在业务结构、道路客运市场环境方面与江西长运相比具有一定差异。
    同行业其他上市公司有关情况如下：
    1、大众交通（600611） 
    大众交通的交通运输业务收入占其主营业务收入的比重 2016 年至 2018 分关于江西长运股份有限公司2019年非公开发行股票申请文件的反馈意见回复报告 别为 50.72%、63.54%和 43.41%，交通运输业务收入占比较发行人偏低。大众交
    通的交通运输业务以毛利较高的出租车业务为主，并且主要区域在经济发达的上海市。2016 年至 2018 年，其交通运输业务毛利率分别为 22.72%、22.76%和
    17.89%。
    大众交通另一大业务为房地产业务，2016 年至 2018 年房地产业务收入占主营业务收入的比重分别为 38.17%、22.52%和 45.96%。其房地产业务 2016 年
    至 2018年的毛利率分别为 37.69%、47.82%和 46.53%。
    综上，大众交通房地产业务贡献毛利较多，并且其交通运输业务主要为毛利较高的出租车业务，经营区域为消费水平较高的上海市，从而综合毛利率水平较高。
    2、锦江投资（600650） 
    锦江投资主要从事汽车销售、汽车营运和低温物流业务，业务结构与发行人存在明显不同。其中，锦江投资的汽车营运业务主要为出租汽车和商务租赁业务，且主营经营区域为上海等长三角经济发达地区，经营模式、市场环境与发行人的道路客运业务存在较大差异。
    锦江投资近三年主营业务收入结构及毛利率如下：
    业务类型 
2018年 2017年 2016年 
收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率 
汽车销售业务 48.77% 4.51% 47.54% 4.26% 44.51% 4.27% 
    汽车营运业务 45.32% 28.40% 46.52% 26.21% 49.03% 26.54% 
    低温物流业务 5.91% 15.62% 5.34% 10.87% 5.38% 9.35% 
    其他主营业务 0.00%-- 0.60% 82.97% 1.08% 82.96% 
    合计/综合 100.00% 15.99% 100.00% 15.30% 100.00% 16.31% 
    数据来源：锦江投资财务报告
    3、强生控股（600662） 
    强生控股主营业务为出租汽车营运业务、汽车租赁业务、汽车服务业以及房产销售业务。强生控股近三年主营业务收入结构及毛利率如下：
    业务类型 
2018年 2017年 2016年 
收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率 
关于江西长运股份有限公司2019年非公开发行股票申请文件的反馈意见回复报告 出租汽车营运业务
    25.94% 2.50% 27.75% 3.30% 22.73% 3.39% 
    汽车租赁业务 22.78% 14.81% 22.20% 12.06% 19.43% 13.88% 
    旅游服务业 22.58% 3.59% 21.13% 5.58% 21.58% 3.89% 
    汽车服务业 21.18% 13.81% 19.64% 22.54% 15.39% 17.54% 
    房产销售业务 7.52% 46.55% 9.28% 40.03% 20.87% 40.63% 
    合计/综合 100.00% 11.26% 100.00% 12.91% 100.00% 15.49% 
    数据来源：强生控股财务报告 
如上表所示，强生控股主营业务构成与发行人所从事的具体业务差异较大，导致其主营业务毛利率与江西长运差异较大。
    4、德新交运（603032） 
    报告期内，德新交运主要从事旅游运输业，主要依托新疆维吾尔自治区，以乌鲁木齐为中心辐射国内外的成熟旅游线路，其客运业务收入规模较小，毛利率相对较高。2018 年，德新交运主营业务收入仅 11,261.49 万元；同期江西
    长运仅客运业务收入即达到 130,087.11万元。
    德新交运客运业务线路较少，集中于客流量稳定的主要旅游线路。由于新疆地域辽阔，铁路密度较低，公路旅游运输在成熟的旅游线路中客流量比较稳定；并且，德新交运背靠新疆地区丰富的油气燃料资源，具有一定的成本领先优势。与江西长运相比，德新交运具有收入来源相对稳定、燃料成本相对较低等优势；从而使得其毛利率水平高于江西长运。
    德新交运近三年主营业务收入结构及毛利率如下：
    业务类型 
2018年 2017年 2016年 
收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率 
旅游运输 83.38% 20.81% 84.99% 23.28% 88.65% 24.88% 
    售票劳务 16.62% 48.36% 15.01% 82.15% 11.35% 98.00% 
    合计/综合 100.00% 25.38% 100.00% 32.12% 100.00% 33.17% 
    数据来源：德新交运财务报告
    5、宜昌交运（002627） 
    宜昌交运除了汽车销售和售后业务之外，客运业务主要为旅游运输服务及旅游综合服务。
    关于江西长运股份有限公司2019年非公开发行股票申请文件的反馈意见回复报告 宜昌交运的旅游运输业务依托宜昌地区的三峡景区、葛洲坝景区以及周边的旅游客源，业务区域相对集中。一方面，旅游运输价格相对较高，另一方面，业务区域和规模较小，也有利于成本控制，从而使得较高的毛利率成为可能。
    与宜昌交运的旅游运输业务相比较，发行人的普通客运、城镇公交、城乡公交以及乡村班线在收入来源和成本控制方面均不具有优势。因此报告期内宜昌交运客运业务的毛利率高于发行人毛利率，具有合理原因。
    宜昌交运近三年主营业务收入结构及毛利率如下：
    业务构成 
2018年 2017年 2016年 
收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率 
汽车销售及售后服务 56.97% 5.58% 56.97% 5.22% 63.47% 5.78% 
    旅游运输 17.59% 13.69% 17.09% 17.16% 18.07% 20.75% 
    商贸物流 15.33% 17.19% 18.28% 14.14% 11.31% 19.95% 
    旅游服务 9.66% 33.00% 7.67% 26.72% 7.15% 23.89% 
    土地一级开发 0.45% 100.00% 0.00%-- 0.00%-- 
    合计/综合 100.00% 11.41% 100.00% 10.54% 100.00% 11.38% 
    数据来源：宜昌交运财务报告
    6、富临运业（002357） 
    富临运业主要从事四川省内成都、绵阳、遂宁和眉山等地的客运业务。
    四川省地处我国西南地区，位于长江上游，面积约为 49 万平方公里，土地广阔、人口众多、铁路密度相对较低、对公路交通依存度较高。由于特殊的地理地形条件，四川省的公路运输受高铁冲击较小，客运业务毛利仍可以保持相对较高的水平。
    富临运业近三年主营业务收入结构及毛利率如下：
    业务类型 
2018年 2017年 2016年 
收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率 
客运收入 72.26% 15.91% 70.89% 17.66% 76.59% 21.08% 
    站务收入 10.47% 32.95% 12.29% 43.60% 13.82% 51.23% 
    保险代理费 4.02% 97.96% 4.68% 97.92% 3.20% 97.42% 
    运输服务费收入 2.09% 51.02% 2.38% 56.36% 3.43% 68.43% 
    关于江西长运股份有限公司2019年非公开发行股票申请文件的反馈意见回复报告 旅游收入等 2.03% 23.30% 0.64%-14.46% 0.12% 29.43% 
    修理费收入 1.18% 16.77% 1.04% 16.58% 0.63%-57.58% 
    检测收入 1.01% 33.24% 0.79% 41.95% 0.78% 42.75% 
    软件销售收入 0.85% 87.55% 0.85% 67.82% 0.59% 65.71% 
    货运收入 0.24% 6.87% 0.37% 2.49% 0.58% 1.62% 
    硬件 0.22% 15.89% 0.28% 22.67% 0.24%-78.51% 
    其他主营业务 5.66% 46.65% 5.78% 41.85% 0.00%-- 
    合计/综合 100.00% 24.39% 100.00% 27.29% 100.00% 28.91% 
    数据来源：富临运业财务报告
    7、海汽集团（603069） 
    海汽集团从事海南省内的客运业务。海南岛由于地形原因，铁路覆盖面较低，仅有环岛高铁（铁路），其客运业务受高铁、网约车等替代交通工具的影响程度也较小，旅客出行对汽车客运依赖较强。
    由于海南岛属于热门旅游地区，旅游客源丰富，为海汽集团客运业务发展铺垫了良好的基础；并且，旅游运输业务毛利也较高。上述两方面原因使得海汽集团客运业务毛利率和主营业务整体毛利率均保持较高的水平 
随着海南自贸区（港）建设的不断深入、海南省国际旅游岛建设成熟，海南省道路旅客运输存在重大的发展机遇和有利条件。前述原因使得海汽集团道路旅客运输业务客源基础较强，在收入来源方面存在一定优势。
    因此，海汽集团在客运业务毛利率和主营业务综合毛利率均高于江西长运，具有合理基础。
    海汽集团近三年主营业务收入结构及毛利率如下：
    业务类型 
2018年 2017年 2016年 
收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率 
道路旅客运输 82.12% 22.34% 84.05% 20.15% 84.19% 19.62% 
    客运站经营 12.81% 11.27% 12.33% 16.14% 13.17% 21.51% 
    维修及销售 5.08% 22.56% 3.62% 14.81% 2.65% 10.75% 
    合计/综合 100.00% 20.93% 100.00% 19.47% 100.00% 19.63% 
    数据来源：海汽集团财务报告 
综上所述，与江西长运相比，同行业其他上市公司在业务结构、业务实施关于江西长运股份有限公司2019年非公开发行股票申请文件的反馈意见回复报告 环境、主要业务区域资源禀赋以及业务规模、业务集中度等方面存在较大区别，导致该等同行业上市公司收入来源、成本控制等方面与江西长运存在较大差异，从而使得上述公司毛利率与江西长运存在较大差异。因而，江西长运业务毛利率显著低于可比上市公司，存在客观原因，具备合理性。
    二、说明相关影响因素是否会对公司 2019年及以后年度业绩产生重大不利
    影响 
前述行业特点、竞争情况、资产减值损失等有关影响因素不会对公司 2019年及以后年度业绩产生重大不利影响，原因如下：
    （一）汽车客运在旅客运输中具有基础性地位 
    公路客运可以实现门到门运输，是其他交通方式的前提和起点。在旅客出行过程中，从出发地到高铁站、机场、码头再到最终目的地，都离不开道路运输。
    与高铁比较，公路运输在中短途客运方面，具有发班灵活、上下乘客灵活等特性，并且具备门到门的特点；与网约车相比，公路客运具有成本低的优点。
    因此，作为旅客出行三大交通方式之一，公路客运业务仍然保持较高的基础水平。公司客运业务仍存在较强的发展基础。
    （二）行业因素的冲击逐渐被消化 
    高铁、私家车、网络约车等各类替代性出行方式的发展虽然给道路客运行业带来一定的冲击，但是该等影响的边际效应在逐步降低。2015 年以来，全国公路客运量下降速度逐渐趋于平缓。
    （三）公司适应竞争交通方式调整班线结构 
    在旅客出行过程中，从出发地到高铁站、机场、码头再到最终目的地，离不开道路运输。随着全国及江西省综合运输网络体系的完善，高铁、民航网络的覆盖率增加，虽然给长途汽车客运业务造成挤出效应，但是同时也会逐渐增加中短途的道路客运业务的机会。
    公司将根据交通运输竞争格局的变化，继续调整班线结构，减少长途客运关于江西长运股份有限公司2019年非公开发行股票申请文件的反馈意见回复报告 班线，增加中短途班线，通过加快建立城乡道路客运与铁路客运、机场、码头的一体化换乘和衔接等方式提高班线运营效率。
    （四）城乡交通运输一体化带来新的业务机会 
    2016 年 10 月，交通运输部、国家发改委、住房与城乡建设部等十部委《关于稳步推进城乡交通运输一体化提升公共服务水平的指导意见》（交运发[2016]184 号），提出统筹城乡、区域之间交通运输协调发展，加快推进城乡交通基础设施的衔接和城乡交通运输服务的一体化建设；统筹协调城市公共交通、城际客运和农村客运发展，采取不同模式提高建制村通客车率，提高城乡客运网络的覆盖广度、深度和服务水平。
    2018 年 1 月，《中共中央国务院关于实施乡村振兴战略的意见》提出以完善城乡交通基础设施，推进城乡交通运输协调发展，实现基本公共服务均等化为目标，坚持“城乡统筹、资源共享、路运并举、客货兼顾、运邮结合”，补齐城乡交通运输发展短板，加快交通基础设施建设，推进供给侧结构性改革，完善管理体制机制和政策保障体系，提升服务质量和水平。
    2018 年 3 月，中共江西省委江西省人民政府《关于实施乡村振兴战略的意见》，提出实施农村公路“提质增效、通达通畅、平安公路”工程，推进“四好农村路”建设，到 2020 年所有 25 户以上自然村实现村村通水泥路、具备条件建制村通客车率达到 100%。
    上述城乡交通运输一体化、农村客运体系建设，为公司道路客运提供了新的业务空间。公司作为江西省内公路客运龙头企业，业务覆盖全省 11 个地级市中的 10 个地级市，具有规模优势和信息优势，充分利用城乡交通运输一体化机会，并与地方政府合作，提公共交通服务，将新增业务发展落脚点，有效拓展公司客运业务空间。
    未来公司将结合自身关于完善城市公交网络布局以及乡村地区班线网络布局的发展战略，实现城市公交运营以及乡村班线运营的优化布局，逐步在提升服务质量的同时提升公司城际客运、城乡公交线路以及乡村班线的运营效率，提升公司该类业务的毛利率水平。
    关于江西长运股份有限公司2019年非公开发行股票申请文件的反馈意见回复报告     （五）政府补助等其他因素有效补偿公司业务成本 
    公司客运业务具有一定公益性属性，承担了政府的部分公共服务职能。相应地，公司稳定获得政府补助，可以适当补偿部分业务成本。2016 年、2017年、2018 年及 2019 年 1-3 月，发行人获得的计入当期损益的政府补助金额分别为 22,792.58 万元、28,262.92 万元、35,609.74 万元及 10,485.71 万元。发行
    人持续获得的政府补助，可以有效补偿公司部分业务成本。
    综上所述，发行人行业毛利率下滑及净利润下降的相关影响因素预计不会对 2019年及以后年度业绩产生重大不利影响。
    三、经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项
    目产生重大不利影响 
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 45,000 万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额将全部用于偿还银行借款。本次非公开发行募集资金用于偿还公司借款，有助于降低公司财务费用，降低公司资产负债率，缓解流动资金压力，提升公司盈利能力。发行人报告期内的经营业绩变动情况及其他重大不利变动情况不会对本次募投项目产生重大不利影响。
    四、保荐机构核查意见 
    经查阅和分析道路客运行业统计公报、研究报告、报告期内发行人年度报告、审计报告、业务统计数据、同行业上市公司年度报告，保荐机构认为：
    发行人业务毛利率显著低于可比上市公司具备合理性，相关影响因素预计不会对发行人 2019 年及以后年度业绩产生重大不利影响，亦不会对本次募投项目产生重大不利影响。
    五、会计师核查意见 
    经核查，会计师认为：发行人业务毛利率显著低于可比上市公司具备合理性，相关影响因素预计不会对发行人 2019 年及以后年度业绩产生重大不利影响，亦不会对本次募投项目产生重大不利影响。
    关于江西长运股份有限公司2019年非公开发行股票申请文件的反馈意见回复报告 问题二、申请人通过子公司深圳市华嵘商业保理有限公司从事商业保理业
    务。请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性，请保荐机构及会计师核查并发表意见。
    回复说明：
    一、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情
    况 
报告期初至今，公司不存在投资交易性金融资产、购买理财产品和投资产业基金或并购基金的情况。
    报告期内，公司存在新增可供出售金融资产、长期股权投资及投资类金融业务的情形，具体如下：
    （一）报告期至今新增的可供出售金融资产 
    报告期初至今，公司可供出售金融资产投资目的是为了拓展公司客货道路运输及配套业务、油气销售业务及旅游业务等主营业务，以获得相应业务机会，不属于财务性投资。
    可供出售金融资产投资明细及投资目的如下：
    单位：万元 
序号被投资单位具体业务投资时间 
投资金额 
投资后持股比例 
投资 
目的 
截至报告期末余额 安徽畅行客运投资管理有限公司 
道路运输项目的投资管理 
2016年1月 37.00 14.28% 
    拓展客运配套业务
    0.00 吉安市鸿飞科技服务有限公司 
信息技术咨询服务 
2017年1月 52.00 20.00% 
    拓展客运信息化业务
    0.00 安徽畅捷交通发展股份有限公司 
交通运输信息化产业投资 
2017年10月 200.00 11.42% 
    拓展客运配套业务
    200.00 九江深长汽车加气有限公司 
液化天然气及压缩天然气销售 
2017年1月 100.00 10.00% 
    拓展油气销售业务
    100.00 
    5 江西吉安长运机动车综合 2017年6月 536.23 100.00%拓展客 536.23 
    关于江西长运股份有限公司2019年非公开发行股票申请文件的反馈意见回复报告 序号被投资单位具体业务投资时间 
投资金额 
投资后持股比例 
投资 
目的 
截至报告期末余额 
机动车检测有限公司 
性能、安全性能、环保性能检测 
运、货运配套业务 中道旅游产业发展股份有限公司 
旅游产业投资开发和经营管理 
2018年4月 300.00 5.00% 
    拓展旅游业务
    300.00 
    其中，江西吉安长运机动车检测有限公司（以下简称“吉安检测”）原系吉安长运下属的江西省吉安车辆综合性能检测站，2014 年 9 月改制为江西吉安长运机动车检测有限公司，注册资本 500万元，吉安长运持有 100%股权。
    2017 年 5 月，吉安检测与吉安市金田机动车检测有限公司和江西寰宇实业有限公司（以下简称“承包方”）签订《业务承包经营合同书》，约定自 2017 年6月 1日起至 2019年 12月 31日止，将车辆综合性能、安全性能和环保性能检测等相关业务，由承包方经营。承包方按月向吉安检测支付固定承包金，除此以外承包期限内的利润、亏损均归承包方所有。在上述承包期限内，公司实质上丧失了对吉安检测的控制权和决策权，仅自承包方获取固定的承包金收益，因此，自 2017年 6月 1日起，公司将所持有的吉安检测股权作为可供出售金融资产核算。截至 2019年 3月 31日，该项投资的账面价值为 536.23万元。
    2017 年，公司对外转让了持有安徽畅行客运投资管理有限公司的全部股权；2018年，公司对外转让了持有吉安市鸿飞科技服务有限公司的全部股权。
    （二）报告期初至今新增的长期股权投资 
    报告期初至今，公司合并口径的长期股权投资明细及投资目的如下：
    单位：万元 
序号 
被投资单位 
主营业务 
投资时间 
投资 
金额 
投资后持股 
比例 
投资目的 
截至报告期末余额 
是否财务性 
投资 吉安市吉州区协佳教育咨询有限公司 
教育咨询 
2016年 
12月
    15.00 30.00% 
    为获取吉安市吉州区驾校考生的资源
    0.00 否 鄱阳县骄阳置业有限公司 
房地产开发经营 
2016年 
10月 
3,010.00 35.00% 
    为获取公司鄱阳长运新站周边土地商2,951.80 是 
    关于江西长运股份有限公司2019年非公开发行股票申请文件的反馈意见回复报告 业开发收益 于都隆福置业有限公司 
房地产开发、销售；物业管理 
2018年 
4月 
1,080.00 30.00% 
    为获取公司新建于都城南客运站周边土地商业开发收益 
1,080.00 是 江西劲旅环境科技有限公司 
固体废弃物处理设备制造及销售；固体废物治理；汽车租赁；汽车销售；汽车零配件零售 
2018年 
5月、2019年1月
    392.00 49.00% 
    为实现公司转型拓展环保业务
    335.17 是 华夏九州通用航空有限公司 
航空运输 
2018年 
7月 
7,221.81 36.00% 
    拓展其他类型的交通运输业务及与旅游业务协同 
7,090.42 否 景德镇长运物流园有限公司 
货物运输 
2018年 
10月 
3,213.91 32.34% 
    拓展公司货物运输业务 
1,861.39 否 
    上述长期股权投资中，公司对鄱阳县骄阳置业有限公司、于都隆福置业有限公司的投资主要为了获取公司新建客运站周边土地商业开发收益；公司对江西劲旅环境科技有限公司的投资主要是为了公司业务转型进行布局并获取投资收益，前述投资属于财务性投资。其中，对于持有的于都隆福置业有限公司30%股权，公司在江西省南昌公共资源交易中心挂牌转让并于 2019 年 6 月成交，成交价格为 1,332.00 万元。截至本回复出具之日，前述交易尚未完成过
    户。
    除了对鄱阳县骄阳置业有限公司、于都隆福置业有限公司以及江西劲旅环境科技有限公司的投资外，对上述其他企业的投资目的均为拓展公司现有主营业务、提升盈利能力进行布局，相关其他投资不属于财务性投资。
    （三）报告期初至今实施类金融业务的情况 
    报告期初至今，发行人唯一投资的类金融业务即为对华嵘保理的投资。华嵘保理开展的商业保理业务不属于《再融资业务若干问题解答（二）》之“问题
    关于江西长运股份有限公司2019年非公开发行股票申请文件的反馈意见回复报告    15、申请再融资的上市公司经营业务包括类金融业务的，有何监管要求？”之
    （3）款规定的暂不纳入类金融计算口径的情形。因此，本次将华嵘保理开展的
    商业保理业务纳入类金融业务计算口径。华嵘保理具体情况如下：
    1、华嵘保理主营业务概况 
    从业务内容看，华嵘保理主营业务为向以中小企业为主的客户提供保理融资服务。客户主要通过应收账款转让和债权转让等形式进行融资。
    从商业模式看，华嵘保理向保理业务客户提供保理融资，并收取相应的利息。
    截至报告期末，华嵘保理的保理业务规模（以截至报告期末尚在履行的保理业务合同约定的融资金额来计量）为 16,908.00万元。
    2、报告期内至今，发行人对华嵘保理的投资情况
    （1）华嵘保理股权结构 
    截至本反馈回复报告出具之日，华嵘保理股权结构如下：
    股东认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）持股比例 
江西长运 6,600.00 2,750.00 100% 
    2019 年 8 月 22 日，经第九届董事会第三次会议审议通过，发行人决定对华嵘保理实施减资，将注册资本由 6,600万元减少至 2,750万元。
    （2）华嵘保理资金来源 
    截至本反馈回复出具之日，华嵘保理商业保理业务的资金来源为公司投入的实收资本及公司提供的借款，不存在除自本公司借款外的其他借款或对外募集资金的情况。
    （3）发行人投资华嵘保理情况 
    报告期内至今，发行人对华嵘保理投资金额如下：
    类型投资日期投资金额（万元） 
股权投资 2016年3月23日 2,750.00 
    借款截至2018年2月10日 11,950.00 
    合计 14,700.00 
    关于江西长运股份有限公司2019年非公开发行股票申请文件的反馈意见回复报告 截至 2018 年 2 月 10 日，上市公司累计通过股权及债权形式投资类金融业务的金额为 14,700万元。
    2018 年 2 月 10 日至本反馈回复报告签署之日，上市公司未新增对华嵘保理的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。除了华嵘保理之外，公司未投资其他类金融业务（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。
    因此，本次非公开发行董事会决议前 6 个月（2018 年 9 月 28 日）至今，公司未对类金融业务进行投资。
    3、华嵘保理的简要财务状况 
    华嵘保理最近一年及一期的总资产、总负债以及资产负债率情况如下：
    单位：万元 
项目 2019年3月31日（未经审计） 2018年12月31日 
总资产 17,184.75 16,909.36 
    总负债 13,540.80 13,324.03 
    资产负债率 78.80% 78.80% 
    华嵘保理最近一年及一期资产负债率较高，主要原因是华嵘保理自江西长运借款金额较高所致。华嵘保理对外的全部借款均为股东借款，短期内无流动性风险和偿付风险。
    华嵘保理营业收入规模和利润规模较小。最近一年及一期，华嵘保理营业收入、净利润及其占上市公司比重情况如下：
    单位：万元 
营业收入 2019年1-3月（未经审计） 2018年度 
华嵘保理 277.71 1,747.57 
    上市公司 60,968.07 263,073.51 
    类金融业务占比 0.46% 0.66% 
    净利润 2019年1-3月（未经审计） 2018年度 
华嵘保理 58.62 680.62 
    上市公司（归母） 229.91 2515.41 
    类金融业务占比 25.50% 27.06% 
    如上，最近一年及一期，发行人类金融业务收入、净利润占营业收入、净关于江西长运股份有限公司2019年非公开发行股票申请文件的反馈意见回复报告 利润比例均低于 30%。
    4、华嵘保理的业务运营符合相关法律法规的规定 
    根据商务部 2012 年 6 月 27 日发布的《商务部关于商业保理试点有关工作的通知》（商资函[2012]419 号），商业保理公司主要提供的服务包括：为企业提供贸易融资、销售分户账管理、客户资信调查与评估、应收账款管理与催收、信用风险担保等服务。
    2018 年 5 月 8 日，商务部发布《商务部办公厅关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》（商办流通函[2018]165 号），将制定商业保理公司业务经营和监管规则职责划给中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”），自 2018 年 4 月 20 日起，有关职责由银保监会履行。据此，商业保理业务的监管职责已从商务部划归银保监会，商业保理已纳入“一行两会”监管。
    目前在深圳地区，根据中国银行保险监督管理委员会办公厅相关工作要求，深圳市各商业保理公司在原有定期填报商业保理业务信息系统的基础上，建立月度快报制度，于每月月初 3 日内，填报上一月度《商业保理公司月度情况表》，报送至深圳市地方金融监督管理局。深圳市地方金融监督管理局会对相关填报信息进行严格审核，逾期未报或故意漏报、虚报、瞒报的，会在监管过程中采取责令改正、加强现场检查等措施进行差异化监管。
    华嵘保理已经按照深圳银保监局及深圳市地方金融监督管理局的要求，定期报备经营状况，不存在因违反商业保理相关法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
    综上，最近一年及一期，华嵘保理接受商务部、银保监会以及深圳市地方金融监督管理局的监管，并按照深圳银保监局的要求定期报备经营状况，不存在因违反商业保理相关法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
    5、发行人未来不新增对华嵘保理的投资 
    截止本反馈回复报告出具之日，华嵘保理的注册资本为 6,600.00 万元，实
    收资本为 2,750.00万元。
    关于江西长运股份有限公司2019年非公开发行股票申请文件的反馈意见回复报告 为避免未来上市公司因实缴华嵘保理的注册资本造成对于华嵘保理新增资本金投入，2019 年 8 月 22 日，经上市公司第九届董事会第三次会议审议通过，公司决定对华嵘保理实施减资，将其注册资本由 6,600万元减少至 2,750万元。
    同时，上市公司已经作出承诺，在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。
    6、结论 
    综上，最近一年及一期，发行人类金融业务收入、净利润占合并报表营业收入、归属于上市公司股东的净利润比例均低于 30%。
    本次董事会决议前 6 个月（2018 年 9 月 28 日）至今，公司未对类金融业务进行投资。
    发行人已经作出承诺，在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。
    二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较
    长的财务性投资（包括类金融业务）情形
    （一）最近一期末持有“交易性金融资产、委托理财和可供出售金融资
    产”情形 
截至 2019年 3月 31日，公司不存在交易性金融资产和委托理财情形。
    截至 2019 年 3 月 31 日，公司存在可供出售金融资产。该等可供出售金融资投资目的均为了拓展公司客货道路运输及