长园集团(600525)融资融券大宗交易查询

证券代码：600525           证券简称：长园集团         公告编号：2022057
                   长园科技集团股份有限公司
      关于公司董事兼副总裁受到证监局行政处罚
                       及提出辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 14 日收到
职工代表董事兼副总裁朱晓军先生的辞职报告。经公司核实，中国证券监督管理
委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）于 2022 年 6 月 30 日印发行政处
罚决定书（沪〔2022〕8 号），对朱晓军给予警告及行政罚款。具体情况如下：鹏
起科技发展股份有限公司（以下简称“鹏起科技”）未及时披露股东权益变动重
大事件，违反了 2014 年《证券法》第六十三条、第六十七条第一款、第二款第八
项规定，构成 2014 年《证券法》第一百九十三条第一款所述信息披露违法行为。
朱晓军作为时任鹏起科技董事会秘书，在知悉股东权益变动事项后未忠实、勤勉
地履行职责，是对鹏起科技未及时披露股东权益变动的直接负责的主管人员。根
据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据 2014 年《证券法》
第一百九十三条第一款的规定，上海证监局决定对朱晓军给予警告，并处以 5 万
元罚款。
    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2
条规定，朱晓军先生不适合担任上市公司董事。朱晓军先生向公司董事会申请辞
去公司职工代表董事、专门委员会委员、副总裁职务。辞职后朱晓军先生仍在公
司担任其他职务。朱晓军先生的辞职自其辞职报告送达董事会之日起生效，公司
将按照有关程序尽快补选新的职工代表董事。
    特此公告。
                                                长园科技集团股份有限公司
      董事会
二〇二二年七月十五日

中国证券监督管理委员会深圳监管局行政处罚决定书〔2022〕3号
当事人：大华会计师事务所（特殊普通合伙），系长园集团股份有限公司（以下简称长园集团）2016年、2017年年报审计机构。住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101。
 
刘基强，男，1971年7月出生，系长园集团2016年年度财务报表审计报告签字注册会计师，住址：广东省深圳市福田区。
 
张洪富，男，1983年7月出生，系长园集团2016年年度财务报表审计报告报签字注册会计师，住址：福建省长汀县。
 
莫建民，男，1966年4月出生，系长园集团2017年年度财务报表审计报告签字注册会计师，住址：广东省深圳市宝安区。
 
陈良，男，1977年4月出生，系长园集团2017年年度财务报表审计报告签字注册会计师,住址：广东省深圳市南山区。
 
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）及有关规定，我局对大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大华所）对长园集团年报审计未勤勉尽责一案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人大华所、刘基强、张洪富、莫建民、陈良提出陈述、申辩意见，并要求举行听证。应当事人的要求，我局于2022年4月18日举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩意见。本案现已调查、审理终结。
 
经查明，大华所存在以下违法事实：
 
一、大华所出具的长园集团2016年、2017年年度审计报告存在虚假记载
 
????经查，长园集团控股子公司长园和鹰智能科技有限公司（以下简称长园和鹰）通过虚构海外销售、提前确认收入、重复确认收入、签订“阴阳合同”、项目核算不符合会计准则等多种方式虚增业绩，导致长园集团2016年、2017年年度报告中披露的财务数据存在虚假记载，我局已作出行政处罚。大华所为长园集团2016年、2017年年度报告提供审计服务，分别于2017年3月10日、2018年4月20日对长园集团2016年、2017年财务报表出具标准无保留意见的审计报告，该审计报告存在虚假记载。
 
长园集团2016年年度财务报表审计报告签字注册会计师为刘基强、张洪富，财务报表审计服务收费200万元；2017年年度财务报表审计报告签字注册会计师为莫建民、陈良，财务报表审计服务收费210万元。
 
二、大华所在对长园集团2016年、2017年年度财务报表审计时未勤勉尽责
 
（一）识别、评估重大错报风险方面存在缺陷
 
2016年6月7日，长园集团以现金方式收购长园和鹰80%股权。该收购存在业绩承诺，即长园和鹰在2016年度、2017年度累积合并报表口径扣除非经常性损益后净利润不少于35,000万元；若长园和鹰业绩未达承诺目标，则业绩补偿义务人须进行业绩补偿，补偿金额=（3.5亿元-业绩承诺期间累积合并报表口径扣除非经常性损益后净利润）÷3.5亿元×股份转让价款总额×64.20%。长园集团披露，长园和鹰2016年度、2017年度两年扣除非经常性损益后净利润合计33,200.62万元，业绩承诺完成率约95%，接近达标。
 
大华所2016年未充分了解被审计单位及其环境，未识别出长园和鹰因业绩承诺产生的舞弊动机和压力，未恰当评估长园和鹰在收入确认方面的舞弊风险，不符合《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》（财会[2010]21号）第二十五条、《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估的重大错报风险》（财会[2010]21号）第十四条、第三十一条的规定。
 
（二）应收账款函证程序存在缺陷
 
1.未对部分大额应收账款实施函证程序。长园和鹰子公司AGMS株式会社2016年与JD&TOYOSHIMA CO.,LTD.和NAGAPEACE CORPORATION LIMITED两家公司发生两笔交易，每笔金额292万美元，形成应收账款余额共584万美元，折合人民币4,052.96万元，金额重大，但大华所在2016年年报审计时未对该两笔应收账款实施函证，也未在审计底稿中对未实施函证的理由作出说明，不符合《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》（财会[2010]21号）第十三条的规定。
 
2.对可靠性存疑的回函未进一步获取审计证据消除疑虑。一是大华所对柬埔寨客户诚浩（柬埔寨）时装有限公司、新峰景（柬埔寨）有限公司、新海杰制衣厂有限公司2016年应收账款实施函证，收到同一封快递回函，寄件人越捷国际有限公司，寄件地址为台北市中山区复兴北路514巷55号1楼。针对三家客户回函为同一封快递且寄件人非函证客户的异常情况，大华所未在底稿中对所实施的进一步审计程序进行记录，也未对该情况予以说明。二是大华所2017年年报审计中，安徽红爱实业股份有限公司（以下简称安徽红爱）往来账项询证函回函与发函留底两份文件之间，长园和鹰智能设备有限公司（以下简称和鹰设备，系长园和鹰控股子公司上海欧泰科智能科技股份有限公司的全资子公司）印章用印位置不同，大华所未对该异常情形予以关注，未发现回函与发函非同一张函证。三是安徽红爱回函快递单上手写寄件人为安徽红爱，寄件地址为安徽省宿松县，但经查，该快递实际揽件网点为上海市闵行区申北公司，与长园和鹰注册地直线距离不足2公里。大华所未对回函路径进行有效核实，未发现安徽红爱回函实际寄件地址与其经营办公地不符的情况。针对前述情况，大华所未检查回函是否来自预期被询证者，对可靠性存疑的回函未进一步获取审计证据消除疑虑，不符合《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十七条、《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中对舞弊的相关责任》（财会[2010]21号）第十四条的规定。
 
3.对部分未回函客户未实施替代程序。长园和鹰全资子公司和鹰国际有限公司（以下简称和鹰国际）于2017年12月确认了对柬埔寨客户DAS XING GARMENT 93万美元的吊挂产品销售收入，2017年末形成应收账款余额83.73万美元。大华所就应收账款余额向DAS XING GARMENT发出询证函，未收到回函，也未实施替代程序，不符合《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十九条的规定。
 
（三）未保持应有的职业怀疑审慎评价已获取的审计证据
 
1.长园和鹰及其子公司对出口销售产品在报关出口时点确认销售收入，但长园和鹰及其子公司与客户常荣服饰（柬埔寨）有限公司、越南代理商LADOGROUP CORP、STRENGTH SHARP CORPORATION的销售合同约定了“在买方货款全部付清之前，标的物所有权归卖方所有”“未经授权，买方无权抵押、转卖或转租该等设备”“在终端客户安装之后LADOGROUP CORP才产生付款义务”等条款，表明在报关出口时点与商品所有权相关的主要风险和报酬未发生转移。大华所在2016年、2017年年报审计审查上述销售合同时，未保持应有的职业怀疑对审计证据进行审慎评价，导致未发现提前确认收入的错报情形。
 
2.大华所获取的长园和鹰子公司上海和鹰融资租赁有限公司（以下简称和鹰租赁）与客户中蔼万家服装股份有限公司（以下简称中蔼万家）的合同明细表显示，同一编号合同的“开票金额”均是“合同金额”的4倍。大华所在2017年年报审计过程中未对和鹰租赁订立“阴阳合同”的舞弊迹象保持应有的职业怀疑。
 
3.大华所2017年年报审计底稿《“应收账款”函证替代测试及重点检查表》显示，和鹰设备就与东莞倍成服装设备有限公司（以下简称东莞倍成）金额为349,840元的同一份裁剪机销售合同（编号20170927CAMGSH01），分别于2017年12月27日、30日两次确认了349,840元（含税）的收入，并两次开具349,840元的发票。大华所未对重复开具发票并确认收入的异常情况保持应有的关注，审计结论为“未见异常可以确认”，未识别出相关错报并实施进一步的审计程序。
 
前述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（财会[2010]21号）第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中对舞弊的相关责任》第十三条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（财会[2016]24号）第十五条的规定。
 
（四）未获取充分、适当的审计证据
 
一是大华所在2017年年报审计过程中仅审查了和鹰租赁与中蔼万家融资租赁业务起租通知书，且起租通知书仅有和鹰租赁单方面盖章，未检查相关交付验收单据，未获取和鹰租赁、和鹰设备履行全部发货义务的证据，即认可确认相关销售收入。二是大华所将前述中蔼万家融资租赁业务中的2,200万元中介佣金由销售费用审计调整至营业成本，但相应调整没有充分、适当的审计证据支持，审计底稿也未说明调整的理由和依据。上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定。
 
（五）未审慎评价在实施分析程序时识别出的异常关系
 
大华所将中蔼万家融资租赁业务2,200万元中介佣金由销售费用调整至营业成本后，该笔业务销售平均毛利率降至49%，但该毛利率水平仍远高于2017年和鹰设备整体吊挂系统销售毛利率25.92%和自动裁剪机销售毛利率15.24%。大华所未对中蔼万家业务销售平均毛利率高企的异常情况予以充分关注，未对差异原因作进一步调查，不符合《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中对舞弊的相关责任》第二十三条、《中国注册会计师审计准则第1313号——分析程序》（财会[2010]21号）第七条的规定。
 
（六）未合理运用职业判断
 
2016年12月26日，长园和鹰与安徽红爱签订了金额为7,470万元的销售合同（以下简称《7,470万元合同》），约定就智能工厂项目向安徽红爱销售智能裁剪系统、服装吊挂系统及183套智能三维人体扫描仪。2016年12月29日，和鹰设备又与安徽红爱签订金额为3.4亿元的合同（以下简称《3.4亿元合同》），约定向安徽红爱提供智能工厂系统全面解决方案，该合同取代以往达成的各项协议。2016年长园和鹰依据《7,470万元合同》和销售出库单,按照销售商品确认收入6,384.62万元，成本5,340.86万元。
 
大华所未合理运用职业判断，未关注到《7,470万元合同》已于2016年12月29日被《3.4亿元合同》所取代，且智能裁剪系统、服装吊挂系统及智能三维人体扫描仪是安徽红爱智能工厂整体项目的组成部分，按照《企业会计准则第15号-建造合同》第七条的规定，相关商品应当纳入智能工厂项目整体按照建造合同进行核算。上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十九条的规定。
 
（七）合并报表时计算数据错误
 
按照被审计对象选择的完工百分比法，山东昊宝服饰有限公司智能工厂项目在2017年应确认1,538.26万元收入，635.72万元成本。大华所在对长园和鹰合并层面进行核算时，将该项目收入错列为2,173.98万元，成本错列为1,538.26万元，导致长园集团2017年年报披露的基础数据出现错误，执业不审慎，未勤勉尽责。
 
上述违法事实，有相关审计报告、业务约定书、收费凭证及发票、审计工作底稿、当事人和相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。
 
我局认为，大华所在对长园集团2016年、2017年年度财务报表审计过程中，未按照《中国注册会计师审计准则》等相关要求，执行恰当的审计程序，获取充分适当的审计证据，发表正确的审计意见，出具的财务报表审计报告存在虚假记载，该行为违反了2005年《证券法》第一百七十三条有关规定，构成2005年《证券法》第二百二十三条所述“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。
 
签字注册会计师刘基强、张洪富是大华所出具存在虚假记载的长园集团2016年年度财务报表审计报告直接负责的主管人员；签字注册会计师莫建民、陈良是大华所出具存在虚假记载的长园集团2017年年度财务报表审计报告直接负责的主管人员。
 
当事人及代理人在听证会上和申辩材料中提出：长园集团子公司长园和鹰财务造假具有隐蔽性、复杂性特征，大华所审计过程中已识别、评估潜在舞弊风险；应收账款函证程序执行到位；审慎评价审计证据，保持了应有的职业怀疑；已获取充分、适当的审计证据，足以支持相应审计结论；审慎评价审计过程中识别出的异常关系；合理运用职业判断；其审计中已勤勉尽责，存在的审计瑕疵不构成未勤勉尽责的情形；《行政处罚事先告知书》混淆“会计责任”与“审计责任”；本案已过行政处罚追诉时效；年度审计业务收入认定未扣税。当事人及代理人认为其行为虽然存在一定瑕疵，但不构成违反2005年《证券法》的情形，且积极配合我局查处违法行为，请求免予处罚。
 
经复核，我局认为：
 
第一，关于识别、评估潜在舞弊风险。大华所未针对性考虑长园和鹰因业绩承诺可能的收入舞弊风险，舞弊风险的识别、评估不到位。对该项申辩意见不予采纳。
 
第二，关于应收账款函证程序。长园和鹰2016年与JD&TOYOSHIMA和NAGPEACE发生两笔交易，每笔金额292万美元，形成应收账款余额共584万美元，折合人民币4,052.96万元，两笔应收账款金额长园和鹰合并层面占比达10.51%，金额重大，大华所以单笔金额未达到长园集团层面执行的2,050万元重要性水平为由，认为无需执行函证的申辩理由依据不足。2016年审计中，对柬埔寨客户诚浩（柬埔寨）时装有限公司等3家客户回函为同一封快递且寄件人非函证客户的异常情况，大华所未在底稿中记录所实施的进一步审计程序，也未对该情况予以说明。2017年底稿中，安徽红爱询证函的发函留底复印件显示用印覆盖了正文，而回函原件落款的印章没有覆盖正文，两份资料差异明显，且回函快递单存在明显异常，大华所未予以关注，未实施进一步审计程序。2017年审计中，DAS XING GARMENT未回函，大华所未执行替代程序。对该项申辩意见不予采纳。
 
第三，关于审计证据评价。2016年和2017年审计中，长园和鹰与常荣服饰、LADO、SHARP销售合同中对相关销售风险报酬转移时点进行了特殊约定，影响到付清全款前相关商品的所有权归属或付款义务的确定，决定收入确认的关键时点，但大华所未予以关注。2017年审计中，大华所获取的合同明细表显示，同一编号的合同“开票金额”栏目均是“合同金额”栏目金额的4倍，大华所未关注该异常，未发现利用“阴阳合同”进行财务造假的情况。2017年审计中，替代测试显示，长园和鹰以与东莞倍成的同一份合同在临近日期确认了两笔金额完全一样的销售收入，单笔应收账款金额与合同总额一致，大华所未关注到重复确认收入的异常。对该项申辩意见不予采纳。
 
第四，关于审计证据获取的充分、适当性。对于中蔼万家的融资租赁业务，底稿未留存设备交付及验收报告；大华所仅依赖长园和鹰管理层说明即将2,200万元中介佣金从费用调整至营业成本；调整后长园和鹰对中蔼万家销售毛利率为49%，远高于2017年长园和鹰同类销售25.92%的平均毛利率。大华所未获取充分适当的审计证据。对该项申辩意见不予采纳。
 
第五，关于合理运用职业判断。大华所未分析《7,470万元合同》变更为《3.4亿元合同》的合理性，且根据两份合同确认收入的差异金额超出了明显微小错报的金额。对该项申辩意见不予采纳。
 
第六，关于合并报表数据错误问题。大华所在对长园和鹰合并层面进行核算时，将山东昊宝服饰有限公司智能工厂项目2017年应确认收入、成本错列，导致长园集团2017年年报虚增营业收入635.72万元，远超过明显微小错报的临界值320万元，大华所应当予以调整。对大华所关于“公司不建议调整”及“不影响财务报表总体公允性”的申辩意见不予采纳。
 
第七，关于“会计责任”与“审计责任”。我局已于2020年10月22日对长园集团财务造假行为作出行政处罚，大华所在对长园集团2016年、2017年年度财务报表审计过程中，未勤勉尽责，出具了含有虚假记载的审计报告，应当承担审计责任。对该项申辩意见不予采纳。
 
第八，关于行政处罚追诉时效的问题。2019年1月4日我局向长园集团送达了《现场检查通知书》，同时抄送大华所，大华所长园集团审计项目项目经理于2019年1月29日将部分审计工作底稿送至我局，并在《往来签收登记表》上签字登记。大华所出具2016年年度审计报告的行为在我局发现时未过行政处罚追诉时效。对该项申辩意见不予采纳。
 
第九，关于审计业务收入认定问题。已按照法定的增值税率予以扣除，以扣除增值税后的审计收入计算大华所的业务收入为3,867,924.53元，并相应调减罚没款金额。
 
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百二十三条，我局决定：
 
一、对大华会计师事务所（特殊普通合伙）责令改正,没收业务收入3,867,924.53元，并处以7,735,849.06元罚款；
 
二、对刘基强、张洪富、莫建民、陈良给予警告，并分别处以6万元罚款。
 
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和深圳证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
 
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深圳证监局
 
2022年5月10日

证券代码：600525             证券简称：长园集团        公告编号：2021044
                   长园科技集团股份有限公司
    关于子公司长园和鹰收到原法定代表人尹智勇
                         刑事判决书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月 25 日披
露了《关于子公司业绩的风险提示性公告》（公告编号：2018200）、2019 年 5
月 18 日披露了《关于子公司长园和鹰相关事项的进展公告》 公告编号：2019050），
2019 年 3 月，公司及子公司长园和鹰智能科技有限公司（以下简称“长园和鹰”）
委托上海市锦天城律师事务所向上海市公安局闵行分局控告长园和鹰原董事长
尹智勇挪用资金、职务侵占，上海市公安局闵行分局于 2019 年 3 月 20 日作出
《立案告知书》。公司后续在 2018 年年报、2019 年年报、2020 年年报中披露案
件进展情况。
    2019 年 4 月 27 日，公司披露了《2018 年年度报告》，上会会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务报表进行了审计，并出具了保留意见的
审计报告，同时结合自查发现的长园和鹰涉嫌业绩造假等情况对 2016 年、2017
年业绩进行了追溯调整。
    2020 年 10 月 23 日，公司收到中国证券监督管理委员会深圳监管局《行政
处罚决定书》（[2020]7 号），认定公司控股子公司长园和鹰通过虚构海外销售、
提前确认收入、重复确认收入、签订“阴阳合同”、项目核算不符合会计准则等
多种方式虚增业绩，导致长园集团 2016 年、2017 年年度报告中披露的财务数据
存在虚假记载。深圳证监局对公司及相关责任人员予以处罚。公司根据收购长园
和鹰时的《股权转让协议》及 2020 年大华会计师事务所对长园和鹰 2016-2017
年业绩承诺实现情况的修正，公司已向上海市第二中级人民法院提请诉讼，请求
法院判决上海和鹰实业发展有限公司及上海王信投资有限公司共同向公司支付
业绩补偿金额 81,593.07 万元，本案尚未开庭。
    公司子公司长园和鹰今日收到上海市闵行区人民法院第（2020）沪 0112 刑
初 2120 号刑事判决书，现将有关情况公告如下：
    一、案件基本情况
    （一）案件当事人
    1、公诉机关上海市闵行区人民检察院。
    2、被告人尹智勇，男，1966 年 10 月 10 日出生，汉族，硕士文化，原系长
园和鹰智能科技有限公司法定代表人、董事长，户籍地上海市闵行区。2019 年 5
月 9 日因涉嫌挪用资金罪被刑事拘留，同年 6 月 13 日被取保候审。
    （二）案件基本情况
    2006 年,被告人尹智勇成立上海和鹰机电科技股份有限公司(以下简称“上
海和鹰公司”),住所地上海市闵行区莘浜路 89 号 3304 座 E2 室,股东为尹智勇、
张磊等自然人股东及上海和鹰实业发展有限公司等法人股东,尹智勇任法定代表
人。2016 年 6 月 7 日,尹智勇等上海和鹰公司的股东与长园集团股份有限公司
(以下简称“长园集团”)签订《股权转让协议》,约定向长园集团转让其所持有
的 80%的股份。同年 7 月 28 日,上海和鹰公司完成股东变更登记,变更后股东为
“上海和鹰实业发展有限公司”“上海王信投资有限公司”和长园集团,其中长
园集团持股 80%。同年 10 月,上海和鹰公司完成工商变更登记手续,企业名称变
更为长园和鹰智能科技有限公司(以下简称“长园和鹰公司”),尹智勇担任法定
代表人。在上海和鹰公司股权转让期间,即 2016 年 6 月 28 日,尹智勇成立上海衣
得体婚庆礼仪服务有限公司(以下简称“上海衣得体公司”),上海和鹰公司并未
控股或参股该企业。同年 7 月 19 日,尹智勇作为上海和鹰公司的法定代表人与莘
庄镇镇政府签订合作协议,约定上海和鹰公司及其控股、参股的关联企业每年纳
税总额超过 2,000 万元的，镇政府给予一定比例扶持资金,有效期自 2016 年 1 月
1 日至 2019 年 12 月 31 日。此后,尹智勇又授意史忻以长园和鹰公司的名义与莘
庄镇政府签订补充协议,约定长园和鹰公司控股、参股的关联企业包括上海衣得
体公司,上海和鹰机电设备有限公司，轩尼博格(上海)智能科技有限公司,上海特
晟机电科技有限公司，上海和昆软件科技有限公司，爱吉迈思(上海)机电科技有
限公司，由上海衣得体公司收取税收扶持资金。
    2017 年 10 月,被告人尹智勇在上海衣得体公司 2016 年度交税 7,000 余元的
情况下以该公司名义申请扶持款，莘庄镇政府根据协议约定下拨扶持款 543 万元
至该公司，后由该公司划拨 500 万元至上海和鹰实业发展有限公司，剩余钱款用
于公司经营。2018 年 3 月末，尹智勇因跌倒导致急性颅脑损伤住院治疗，后于
2018 年 5 月 4 日出院。2018 年 7 月，被告人尹智勇在上海衣得体公司 2017 年度
交税 49 万余元的情况下，授意史忻联系该公司员工朱育萍再次申请税收扶持款，
在收到 70 万元税收扶持款后将部分钱款转汇至西藏衣得体信息科技有限公司，
剩余部分用于公司经营。2019 年，长园集团报案称尹智勇挪用应归属于长园和
鹰公司及关联公司的税收扶持款。2019 年 5 月 9 日，被告人尹智勇主动投案。
    说明：(1)上海衣得体信息科技有限公司，成立于 2014 年 3 月 27 日,法定代
表人尹智勇，股东为尹智勇等自然人股东,后于 2016 年 12 月变更企业名称为“西
藏衣得体信息科技有限公司”；(2)上海衣得体婚庆礼仪服务有限公司,成立于
2016 年 6 月，法定代表人尹智勇,股东有西藏衣得体信息科技有限公司及其他自
然人股东，后于 2018 年变更企业名称为“上海衣得体信息科技有限公司”；(3)
上海和鹰实业发展有限公司，成立于 2010 年法定代表人尹智勇,股东为尹智勇和
上海宸思商务咨询有限公司；(4)上海王信投资有限公司，成立于 2010 年，法定
代表人孙兰华，股东孙兰华等 12 人。上海衣得体信息科技有限公司和西藏衣得
体信息科技有限公司不是长园和鹰公司的参股或是控股企业。
    二、案件判决结果
    经依法审理，上海市闵行区人民法院第（2020）沪 0112 刑初 2120 号刑事判
决书判决主要内容如下：
    本院认为,被告人尹智勇时任长园和鹰公司的法定代表人和公司经理,主持
公司的生产经营管理工作,在以公司名义与镇政府签订关于税收扶持的相关合作
协议时将其控制和管理的、与长园和鹰公司无关联的上海衣得体公司作为扶持对
象申请并获取扶持款 600 余万元,数额巨大,其行为已构成职务侵占罪。依照《中
华人民共和国刑法》第十二条第一款、第二百七十一条第一款、第五十二条、第
五十三条、第六十四条之规定,判决如下:
    （一）被告人尹智勇犯职务侵占罪,判处有期徒刑三年六个月, 并处罚金人
民币十万元 。(刑期从判决执行之日起计算。判决执行以前先行羁押的,羁押一
日折抵刑期一日。罚金自本判决生效之日起三十日内如数缴纳。)
    （二）责令被告人尹智勇退赔被害单位人民币六百一十三万元。
    如不服本判决,可在接到判决书的第二日起十日内，通过本院或者直接向上
海市第一中级人民法院提出上诉。书面上诉的，应当提交上诉状正本一份,副本
两份。通过本院书面上诉的,应将上诉状正、副本送(寄)往本院立案庭。
    三、是否有其他尚未披露的诉讼、仲裁事项
   公司分别于 2019 年 1 月 16 日、2019 年 4 月 27 日、2019 年 10 月 29 日、2020
年 2 月 22 日及 2020 年 8 月 8 日、2020 年 9 月 19 日、2021 年 1 月 9 日、2021
年 4 月 24 日披露了《关于累计诉讼案件情况的公告》（公告编号：2019003）、
《关于涉及诉讼（仲裁）事项的公告》（公告编号：2019032）、《关于涉及诉讼
（仲裁）事项及进展的公告》（公告编号：2019123）、《关于涉及诉讼（仲裁）
事项及进展的公告》（公告编号：2020014）、《关于涉及诉讼（仲裁）事项进展
的公告》（公告编号：2020069）、《关于涉及诉讼（仲裁）事项及进展的公告》
（公告编号：2020079）、《关于涉及诉讼（仲裁）事项及进展的公告》（公告编
号：2021004）、《关于涉及诉讼（仲裁）事项及进展的公告》（公告编号：2021033）。
    四、本次判决对公司本期利润或期后利润的影响
    本次判决为一审判决，截至本公告日尚未获悉被告是否上诉，最终判决、后
续执行结果尚存在不确定性。
    公司收到本判决之后，将会采取措施追讨被告人尹智勇退赔被害单位人民币
六百一十三万元，被告人尹智勇赔偿能力存在不确定性，公司将在实际收到退赔
金额之时按实际收到金额计入当期损益。公司将持续关注该案件的后续情况，及
时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
    五、备查文件
    上海市闵行区人民法院第（2020）沪 0112 刑初 2120 号《刑事判决书》
    特此公告。
                                                  长园科技集团股份有限公司
                                                        董 事 会
                                                    二〇二一年五月十八日

－1－
上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2020〕 121 号
───────────────
关于对长园集团股份有限公司资产收购
交易对方上海和鹰实业发展有限公司、
上海王信投资有限公司及其实际控制人
尹智勇、孙兰华予以纪律处分的决定
当事人：
上海和鹰实业发展有限公司，长园集团股份有限公司资产收
购交易对方；
上海王信投资有限公司，长园集团股份有限公司资产收购交
易对方；
尹智勇， 上海和鹰实业发展有限公司实际控制人；
－2－
孙兰华， 上海王信投资有限公司实际控制人。
一、相关主体违规情况
经查明， 上海和鹰实业发展有限公司（以下简称和鹰实业）、
上海王信投资有限公司（以下简称王信投资）作为长园和鹰智能
科技有限公司（以下简称长园和鹰）的原股东和长园集团股份有
限公司（以下简称长园集团或公司）资产收购的交易对方， 尹智
勇、孙兰华作为交易对方实际控制人， 在长园集团收购长园和鹰
80%股权的资产交易事项中，存在如下违规行为。
（一）长园和鹰存在业绩造假， 2016 年度、 2017 年度财务
数据披露不真实、不准确
2016年6月，公司以现金18.8亿元收购和鹰实业、王信投资
等16名股东合计持有的长园和鹰80%股权。 2016年7月28日， 长园
和鹰完成股权变更登记，成为公司控股子公司。 公司2016年和
2017年年度报告显示，长园和鹰实现扣非后的净利润分别为
15,628万元、 17,572万元。 经监管问询，公司于2018年10月25
日披露公告称， 长园和鹰涉嫌业绩造假。 2019年4月27日，公司
发布会计差错更正公告称，长园和鹰通过虚假项目和合同虚增收
入， 通过提前确认收入等方式调节业绩，且存在重复确认收入、
销售费用跨期核算等情形，导致前期财务信息披露不真实、不准
确。 同时，鉴于长园和鹰业绩造假等情形， 公司重新对其进行商
誉减值测试， 并分别在 2017 年、 2016 年计提了 99,378万元、
36,222万元的商誉减值准备。
－3－
上述追溯调整后，长园和鹰 2016年、 2017年分别亏损
5,992.02万元、 22,992.49万元， 分别调减2016年、 2017年归属
于上市公司股东净利润53,365,93万元、 103,016.96万元，占更
正后披露数据的比重为530%、 1386%，并直接导致长园集团2017
年盈亏性质发生变化。
长园和鹰作为上市公司大额现金收购的标的公司，其对外披
露的财务数据是投资者获知交易标的生产经营情况及交易完成
后公司发展情况的重要信息来源，也是投资者作出投资决策的重
要依据。长园和鹰通过上述虚增收入、重复确认收入等方式虚增
利润，直接导致2016年度、 2017年度财务数据披露不真实、不准
确， 2017年公司出现盈亏性质的重大差异。上述财务造假行为使
得投资者无法获取、了解关于公司财务状况、标的公司业绩承诺
实现和生产经营情况的真实信息，可能对投资者决策造成重大误
导， 情节严重。
（二）未按期履行业绩补偿义务
根据 2016 年 6 月 8 日公司披露的资产收购公告， 交易对方
和鹰实业、王信投资承诺长园和鹰 2016 年度、 2017 年度合并报
表口径扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 15,000 万元、
20,000 万元， 2016 年度、 2017 年度累积合并报表口径扣除非
经常性损益后净利润不少于 35,000 万元。若长园和鹰 2016 年度、
2017 年度累积合并报表口径扣除非经常性损益后净利润少于
35,000 万元， 长园集团作为受让方应按照协议约定扣除相应业
绩补偿金额后，再确定补偿义务人剩余股份转让价款。如业绩补
－4－
偿金额大于尚未支付的剩余股份转让款金额，则长园集团无需支
付剩余股份转让价款， 而和鹰实业、王信投资作为业绩承诺方需
要用自有资金进行补足。
公司 2016 年及 2017 年年度报告显示， 长园和鹰 2016 年实
现扣非后归母净利润为 15,628.51 万元，“ 踩线” 完成业绩承诺
15,000 万元。 但 2017 年扣非后归母净利润为 17,572.11 万元，
未完成 2017 年业绩承诺 20,000 万元。 根据公司 2019 年 4 月 27
日披露的会计差错更正公告，长园和鹰存在业绩造假， 追溯调整
后长园和鹰 2016 年、2017 年分别亏损 5,992.02 万元、22,992.49
万元，均未实现业绩承诺，且与承诺业绩出现盈亏性质的重大差
异。 但截至目前， 业绩承诺补偿义务人和鹰实业、王信投资并未
履行业绩补偿义务。
业绩补偿是公司交易对方必须遵守的公开承诺。业绩承诺补
偿义务人应当在标的公司业绩未达标时按约定及时补偿，弥补上
市公司损失、 保护投资者利益。但业绩承诺方在业绩不达标后，
未按承诺履行业绩补偿义务，其行为严重违反公开承诺，背离了
全体投资者的合理信赖。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
长园和鹰存在业绩造假，导致 2016 年度、 2017 年度财务数
据披露不真实、不准确。尹智勇在收购完成后继续担任长园和鹰
董事长及总经理职务，全面负责长园和鹰的经营管理和重大事项
决策，直接策划并组织实施了长园和鹰业绩造假行为，对上市公
－5－
司造成重大损失、 性质恶劣， 应对该项违规负有直接、主要责任。
同时，和鹰实业、王信投资作为业绩承诺方，尹智勇、孙兰华分
别作为和鹰实业、王信投资的实际控制人，一直未履行业绩补偿
义务，严重损害上市公司利益、 影响恶劣。前述人员的行为严重
违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市
规则》）第 2.1 条、第 2.5 条、第 2.6 条、第 2.23 条、第 11.12.1
条等相关规定。
（二）有关责任人异议理由及申辩意见
交易对方及相关责任人在异议回复及听证中提出如下申辩
理由。
和鹰实业及其实际控制人尹智勇提出，长园集团管理层恶意
破坏长园和鹰的正常经营，通过会计差错调整故意营造长园和鹰
主要项目安徽红爱、山东吴宝及上海峰龙 3 家智能工厂业绩造假
的假象。同时， 长园集团管理层阻碍长园和鹰获得银行贷款，压
制长园和鹰开展正常经营并阻却其完成业绩承诺，导致上市公司
和投资者利益受到损害。尹智勇认为， 长园和鹰不存在业绩造假
行为，和鹰实业不应履行业绩补偿义务。
王信投资及其实际控制人孙兰华提出，王信投资作为仅持有
长园和鹰 4.36%股权的小股东， 孙兰华作为其实际控制人，并不
参与长园和鹰的经营管理，未参与长园和鹰项目合同的业务决
策，不应当对相关违规负责。长园和鹰业绩造假及会计差错调整，
未得到行政机关或司法机关的认可。长园集团对长园和鹰的财务
数据进行会计差错调整没有依据，不存在未按期履行业绩补偿义
－6－
务的违规行为。
（三）纪律处分决定
对于交易对方及相关责任人提出的申辩理由， 上海证券交易
所（以下简称本所）认为：
1.对尹智勇的异议理由不予采纳。 根据中国证监会深圳监管
局《行政处罚决定书》（ 〔 2020〕 7 号）查明的事实和责任认定，
长园和鹰存在业绩造假及重大会计差错，导致公司 2016 年、 2017
年连续两年财务数据披露不真实、不准确，直接影响上市公司净
利润等主要会计科目，涉案金额和比例较大， 2017 年还出现盈
亏性质的重大差异。 长园和鹰的财务造假行为严重破坏市场诚信
基础， 相关违规事实清楚、 情节严重、 影响恶劣。 涉案期间，尹
智勇作为主要交易对方和鹰实业的实际控制人，且在收购完成后
继续担任长园和鹰董事长及总经理职务， 承担长园和鹰全面经营
管理职责； 长园和鹰时任财务总监、时任常务副总裁等均向尹智
勇报告工作。 尹智勇明知海外销售收入确认存在异常，但仍予以
默许、放任，并通过签订“阴阳合同”、安排主要客户签订不符
合实际情况的验收确认书等方式， 直接导致业绩造假行为，是长
园和鹰业绩造假的主要策划者、组织实施者，应对相关违规负有
直接、 主要责任。 尹智勇称长园集团管理层恶意破坏长园和鹰生
产经营、阻挠长园和鹰获得银行贷款、营造业绩造假假象， 但未
能提供充分证据予以证明，相关申辩理由没有事实依据，不能成
立。
2.对和鹰实业、王信投资及其实际控制人孙兰华的异议理由
－7－
予以酌情考虑。 经核实，长园和鹰上述业绩造假及重大会计差错
等违规行为主要发生在公司收购交易完成之后。和鹰实业、王信
投资作为交易对方，孙兰华作为王信投资实际控制人，在收购完
成后并未在公司或长园和鹰任职， 不参与长园和鹰的具体经营管
理，也未参与长园和鹰重大合同项目的业务决策， 未发现上述责
任人组织、致使或者隐瞒相关事项导致公司信息披露违规，故对
其相关申辩理由予以酌情采纳。 但和鹰实业、 王信投资作为业绩
承诺方，孙兰华作为王信投资的实际控制人，在长园和鹰实际业
绩情况与承诺情况出现盈亏性质的重大差异后，至今仍未采取任
何措施履行王信投资的业绩补偿义务， 严重损害上市公司利益，
需对该项违规负责。
鉴于上述违规事实和情节， 根据《股票上市规则》 第 17.2
条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证
券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 2 号——纪律处分
实施标准》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定： 对长园集
团股份有限公司资产收购交易对方上海和鹰实业发展有限公司
及其实际控制人尹智勇、 上海王信投资有限公司及其实际控制人
孙兰华予以公开谴责，并公开认定尹智勇 5 年内不适合担任上市
公司董事、监事、高级管理人员。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和深圳市人民政
府，并记入上市公司诚信档案。 当事人如对公开谴责、 公开认定
的纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请复核，复
核期间不停止本决定的执行。
－8－
上市公司资产交易对方应引以为戒，在从事证券交易等活动
时，严格遵守法律法规和本所业务规则，及时履行公开承诺，保
障上市公司权益， 自觉维护证券市场秩序；认真履行信息披露义
务，积极配合上市公司做好信息披露工作。
上海证券交易所
二○二○年十二月十七日

－1－
上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2020〕 120 号
───────────────
关于对长园集团股份有限公司及有关责任人
予以纪律处分的决定
当事人：
长园集团股份有限公司， A 股证券简称：长园集团， A 股证
券代码： 600525；
许晓文， 时任长园集团股份有限公司董事长；
鲁尔兵， 时任长园集团股份有限公司董事兼总裁；
黄永维， 时任长园集团股份有限公司财务负责人；
倪昭华， 时任长园集团股份有限公司董事会秘书兼常务副总
－2－
裁；
史 忻， 时任长园集团股份有限公司监事；
吴启权， 时任长园集团股份有限公司董事长；
徐成斌， 时任长园集团股份有限公司董事；
隋淑静， 时任长园集团股份有限公司董事；
姚太平， 时任长园集团股份有限公司监事；
贺 勇， 时任长园集团股份有限公司监事。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明， 长园集团股份有限公司（以下简称长园集团或公司）
在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规事
项：
（一）子公司存在业绩造假及重大会计差错，导致公司 2016
年度、 2017 年度财务数据披露不真实、不准确
2016 年 6 月，公司以现金 18.8 亿元收购上海和鹰实业发展
有限公司（以下简称和鹰实业）、上海王信投资有限公司（以下
简称王信投资）等 16 名股东合计持有的上海和鹰机电科技股份
有限公司（后更名为长园和鹰智能科技有限公司，以下简称长园
和鹰） 80%的股权。 2016 年 7 月 28 日， 长园和鹰完成股权变更
登记，成为公司控股子公司。根据 2016 年 6 月 8 日公司披露的
资产收购公告，和鹰实业、王信投资承诺长园和鹰 2016 年度、
2017 年度合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润分别不低
于 15,000 万元、 20,000 万元。 如长园和鹰未能实现业绩承诺的，
－3－
和鹰实业、王信投资将先以公司尚未支付的股份转让款抵扣，不
足部分以自有资金补足。
公司 2016 年和 2017 年年度报告显示，长园和鹰实现扣非后
的净利润分别为 15,628 万元、 17,572 万元， 2017 年未完成前期
业绩承诺。经监管问询， 2018 年 12 月 25 日，公司披露公告称，
长园和鹰涉嫌业绩造假。 2019 年 4 月 27 日，公司发布会计差错
更正公告称， 长园和鹰通过虚假项目和合同虚增收入， 通过提前
确认收入等方式调节业绩，且存在重复确认收入、销售费用跨期
核算等情形，导致前期财务信息披露不真实、不准确。同时，鉴
于长园和鹰业绩造假等情形，长园集团重新对长园和鹰进行商誉
减值测试，并分别在 2017 年、 2016 年计提了 99,378 万元、
36,222 万元的商誉减值准备。上述追溯调整后，长园和鹰 2016
年、 2017 年分别亏损 5,992.02 万元、 22,992.49 万元，分别调
减 2016 年、 2017 年归属上市公司股东净利润 53,365.93 万元、
103,016.96 万元。
2017 年 8 月，公司完成收购湖南中锂新材料有限公司（以
下简称中锂新材），形成 132,481.23 万元商誉。自 2017 年 8 月
12 日，公司已完成中锂新材 66.347066%的股权过户手续，并开
始合并其财务报表。 但公司 2017 年度报告未对中锂新材计提商
誉减值准备。根据公司 2019 年 4 月 27 日披露的会计差错更正公
告，公司 2018 年对中锂新材进行商誉减值测试时发现， 2017 年
对中锂新材受重要客户深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称沃
特玛）债务危机事件影响估计不足，导致 2017 年度少计提中锂
－4－
新材商誉减值准备。公司追溯调整后， 2018 年补充确认 2017 年
商誉减值准备 18,055 万元，调减长园集团 2017 年归母净利润
18,055 万元。
综上，公司上述会计差错更正直接影响合并财务报表主要科
目，导致公司 2016 年度、 2017 年度归母净利润分别减少
53,365.93 万元、 121,071.96 万元，分别占更正后归母净利润的
比重为 530%、 1728%。公司 2016 年度、 2017 年度归母净利润分
别由 6.40 亿元、 11.36 亿元调减为 1.06 亿元、 -7,832 万元， 公
司 2016 年、 2017 年年度报告财务数据披露不真实、不准确，且
2017 年度盈亏性质发生变化。
年度报告是上市公司对其整个会计年度内财务状况、经营成
果、现金流量情况的总结分析，是投资者进行投资决策的重要依
据。因子公司业绩造假、商誉减值准备计提不足， 公司存在上述
重大会计差错，导致 2016 年、 2017 年年度报告财务数据披露不
真实、不准确，且 2017 年还出现盈亏性质的重大差异。上述行
为使得投资者无法获取、了解关于公司财务状况、标的公司业绩
承诺实现和生产经营情况的真实信息，可能对投资者决策造成重
大误导，情节严重。
（二）公司收购长园和鹰、中锂新材相关公告信息披露不准
确， 风险揭示不充分
2016 年 6 月 8 日，公司披露收购和鹰实业等 16 名股东合计
持有的长园和鹰 80%股权的资产收购公告，标的资产评估增值率
－5－
为 652.02%，交易作价为 18.8 亿元。 根据监管问询要求， 公司
补充说明了估值合理性，并充分提示长园和鹰应收账款回收、补
偿承诺履行的相关风险和不确定性。公司在 2017 年 5 月 19 日和
2017 年 12 月 30 日披露的问询函回复公告中表示，长园和鹰的
核心价值在于其较强的技术实力、众多数量的客户、稳定的产品
质量，估值具有合理性。公司对长园和鹰智能工厂业务充满信心，
承诺主体履行承诺能力充足，预计应收账款不会发生重大风险。
2018 年 8 月 25 日，公司披露 2018 年半年度报告显示，长园和
鹰业绩大幅下滑且大额应收账款无法收回。 公司称， 长园和鹰涉
嫌业绩造假，并于 2019 年 4 月 27 日发布会计差错更正公告。追
溯调整后，长园和鹰 2016 年、 2017 年连续 2 年大幅亏损， 2017
年盈亏性质发生变化。
2017 年 8 月 9 日，公司披露收购中锂新材 80%股权的公告，
标的资产评估增值率为 367.51%，交易作价为 19.2 亿元。公告
称，中锂新材产能居国内同行之首，具有强有力的竞争先发优势，
交易完成后将明显提高公司的持续盈利水平。 根据监管问询要
求， 公司说明了预计未来业绩大幅增长的依据、高估值合理性并
就来源于重要客户沃特玛的应收账款和应收票据相关减值准备
计提情况充分提示风险。公司在 2017 年 8 月 15 日和 2018 年 5
月 12 日披露的问询函回复公告中表示，结合公司产能数据及客
户情况， 预计公司全年实现业绩目标可能性较大，估值具有合理
性，重要客户沃特玛具备一定的偿债能力。 2019 年 4 月 27 日，
公司会计差错更正公告显示， 2017 年对中锂新材受沃特玛债务
－6－
危机事件影响估计不足，补充计提 2017 年商誉减值准备
18,055.00 万元。追溯调整后，调减长园集团 2017 年归母净利
润 18,055 万元。
公司以约 40 亿元大额现金收购长园和鹰、中锂新材，并形
成约 29 亿元高额商誉。 上述事项对公司经营发展影响重大，市
场和投资者对此高度关注。公司理应充分了解、合理评估标的公
司的财务状况、生产经营情况、重要客户情况等，审慎判断并披
露相关应收账款回收、商誉减值对公司后续经营业绩的影响，并
充分揭示其中的不确定性风险。但公司从未在相关收购公告中揭
示标的公司应收账款回收、重要客户经营及业绩承诺实现、商誉
减值等风险。经监管督促后，公司仍未揭示上述风险，而是回复
称， 预计长园和鹰应收账款不会发生重大风险、 预计沃特玛具备
一定的偿债能力、 中锂新材全年实现业绩目标可能性较大。直至
2019 年 4 月 27 日， 公司才披露会计差错更正公告，对两标的公
司净利润进行大幅调减，并对公司年度经营业绩产生重大影响。
公司收购长园和鹰、中锂新材相关公告信息披露不准确、风险揭
示不充分，前后信息披露存在重大不一致。
（三）公司内部控制存在重大缺陷， 2018 年度内部控制被
出具否定意见的审计报告
根据公司披露的 2018 年年度报告、内部控制审计报告，公
司内部控制存在多项重大缺陷： 一是公司在 2018 年 6 月之前并
未对 2016 年 8 月收购的长园和鹰实施有效控制。 长园和鹰存在
重大虚假销售、提前确认收入及管理层截留补贴款等情况，给公
－7－
司造成重大经济损失。二是长园和鹰存货领用和盘点不规范，导
致存货账实不符，存货管理、成本核算的内部控制失效。三是公
司未能对重要子公司中锂新材商誉减值情况进行恰当评估，造成
财务错报。年审会计师事务所认为，公司未能按照《企业内部控
制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内
部控制，对公司 2018 年度内部控制出具否定意见的审计报告。
公司未建立有效的内部控制机制，导致公司 2018 年内部控
制被出具否定意见的审计报告。公司董事会及管理层未能对内控
制度进行检查监督，未及时发现内控制度存在的缺陷和实施中存
在的问题并及时予以改进，公司内部控制存在重大缺陷。
（四）子公司多项关联交易未履行信息披露义务
根据中国证监会深圳监管局《关于对长园集团股份有限公司
采取责令改正措施的决定》（ 〔 2019〕 127 号）查明的事实，长园
集团子公司以下关联交易事项未及时披露：
一是 2016 年 12 月 10 日，长园集团子公司长园和鹰与上海
争栋机电设备有限公司（以下简称上海争栋）签署金额为 2 亿元
的 800 套三维人体扫描系统采购合同；同日，上海争栋与上海衣
得体信息科技有限公司（2016 年 12 月 16 日更名为西藏衣得体
信息科技有限公司， 以下简称西藏衣得体）签署相同金额和数量
的三维人体扫描系统采购合同。 长园和鹰通过上海争栋向西藏衣
得体分期支付了 1.5 亿元。
二是 2017 年 2 月、 4 月， 山东伊甸缘服饰有限公司（以下
简称山东伊甸缘）与长园和鹰等签署协议或合同，向长园和鹰购
－8－
买服装不落地智能工厂系统项目整厂解决方案，合同总金额 1.5
亿元，并向长园和鹰支付了 400 万元首付款。
三是 2017 年 7 月 1 日，长园和鹰孙公司长园和鹰智能设备
有限公司（以下简称长园和鹰设备）与西藏衣得体签订了购买
1,400 套员工制服的合同。 2017 年 9 月 8 日，长园和鹰设备全款
支付 350 万元。
根据 2016 年 8 月 10 日长园集团披露的《关于新增 2016 年
度日常关联交易预计的公告》，西藏衣得体是长园集团的关联方。
另经查明，山东伊甸缘系上海衣得体婚庆礼仪服务有限公司
（2018 年 2 月 7 日更名为上海衣得体信息科技有限公司， 以下
简称上海衣得体） 于 2016 年 11 月 25 日设立的全资子公司。 上
海衣得体是长园集团关联自然人尹智勇实际控制的企业，亦属于
长园集团的关联方。上述交易事项实际构成关联交易。 长园和鹰
通过隐瞒关联关系规避了上述关联交易的审议程序。 长园集团未
履行关联交易的相关审议程序和信息披露义务。
（五）收入确认政策变更未披露，且相关临时公告披露内容
不真实、不准确
根据中国证监会深圳监管局《关于对长园集团股份有限公司
采取责令改正措施的决定》（ 〔 2019〕 127 号）查明的事实， 2016
年长园集团对安徽红爱智能工厂项目按商品销售模式确认收入，
2017 年变更为按完工百分比法核算，会计政策发生重大变更。
对于前述会计政策变更，长园集团未按照相关规定予以披露。此
外， 2018 年 12 月 25 日，长园集团在《长园集团股份有限公司
－9－
关于上交所〈关于对长园集团 2018 年半年度报告事后审核的二
次问询函〉的回复公告》中称，安徽红爱智能工厂项目 2016 年
使用完工百分比法确认收入，与实际情况不符，公告披露内容不
真实、不准确。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司存在子公司业绩造假和重大会计差错，导致 2016 年、
2017 年年度报告财务信息披露不真实、不准确； 公司内部控制
存在重大缺陷，导致 2018 年度内部控制报告被出具否定意见；
收购长园和鹰、中锂新材相关信息披露不准确、风险揭示不充分，
前后信息披露存在重大不一致； 子公司多项关联交易未履行审议
程序和信息披露义务、收入确认政策变更未披露、相关临时公告
内容披露不真实、不准确等多项违规行为。公司上述行为严重违
反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号--
年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 15 号——财务报告的一般规定》 《上海证券交易所股票上市
规则》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第 2.1 条、第
2.3 条、第 2.5 条、第 2.6 条、 第 2.7 条、第 7.5 条、第 10.2.4
条和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》第三条等有关规
定。
责任人方面，公司时任董事长许晓文作为公司主要负责人和
信息披露第一责任人， 时任董事兼总裁鲁尔兵作为公司日常经营
管理事项的主要负责人， 并自 2014 年 12 月起长期担任标的公司
－10－
重要客户沃特玛的董事，直接主导、参与公司上述对长园和鹰、
中锂新材的收购事项，未有效督促公司建立健全内控制度和依法
合规履行信息披露义务，对公司相关违规行为负有直接、主要责
任。 时任监事史忻同时担任长园集团监事会主席和子公司长园和
鹰的财务总监、副总裁，负责长园和鹰财务管理工作，了解并参
与相关财务信息形成过程，是提前确认收入、重复确认收入等业
绩造假行为的执行者， 其在监事会审核长园集团 2017 年年度报
告时未提出异议， 且本人签字保证信息披露真实、准确、完整，
是对违规行为直接负责的主管人员，对公司相关违规行为负有直
接、主要责任。时任财务负责人黄永维、时任董事会秘书兼常务
副总裁倪昭华分别作为公司财务管理和信息披露事务的具体负
责人， 未勤勉尽责，在长园集团涉案年度报告上签字， 对公司上
述违规行为负有主要责任。
公司时任董事长吴启权作为公司主要负责人和信息披露第
一责任人，对相关收购风险揭示不充分、内部控制重大缺陷、子
公司关联交易未披露、收入确认政策变更未披露等违规行为负有
责任。
公司时任董事徐成斌、隋淑静，时任监事姚太平、贺勇作为
公司董事会、监事会成员，未对标的公司业绩造假、商誉减值风
险保持合理的注意，也未积极督促公司依法合规运作， 未保证公
司信息披露的真实性、准确性、完整性，并在涉案年度报告上签
字，对子公司业绩造假及重大会计差错造成年度财务信息披露不
真实、收购相关公告风险揭示不充分、内部控制重大缺陷等违规
－11－
行为负有一定责任。
上述责任人员未能勤勉尽责，其行为违反了 《股票上市规则》
第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条的规定及其在
《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
（二）公司及有关责任人异议理由及申辩意见
公司及相关责任人在异议回复及听证中提出如下申辩理由。
公司提出异议如下：一是公司在发现长园和鹰原管理层造假
迹象后，积极调查并向监管机构汇报，披露子公司业绩风险，新
管理团队采取措施降低债务、缓解公司资金流动性风险。二是公
司发现子公司业绩造假后积极进行内部控制整改，持续提高公司
治理水平， 2019 年公司内部控制已有明显改善。
公司时任董事长许晓文提出如下异议理由：一是长园集团对
长园和鹰的经营、财务信息全部来自于长园和鹰的汇报，并未参
与长园和鹰的日常管理和经营。 造假事宜系长园和鹰蓄意为之，
手段隐蔽， 其对此不应当承担主要责任。 二是长园和鹰故意隐瞒
多项关联交易，因而导致长园集团未予披露，对此不具有主观故
意。三是其非财务专业出身，听取专业审计机构的意见并无不当，
不应对收入确认政策未及时变更承担责任。
公司时任董事长吴启权提出如下异议理由：一是担任董事期
间，在审议公司收购长园和鹰、中锂新材相关议案时,虽然当时
未对标的公司业绩造假、商誉减值风险保持合理的注意， 但事后
均做了积极处理，对子公司存在业绩造假及重大会计差错， 不应
负有主要责任。 二是其在担任公司董事长后，为加强内部控制管
理，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，重新修
－12－
订了公司内部控制制度。三是未披露关联交易发生期间，担任公
司董事， 不应对相关事项负主要责任。四是对于收入确认政策变
更未披露事项，当时并不是智能工厂装备板块负责人， 也不负责
管理长园和鹰经营，对上任前的会计政策事项主要依赖于时任财
务负责人提供的信息，不应负有主要责任。
公司时任董事兼总裁鲁尔兵提出如下异议理由：一是未披露
关联交易的实质是时任管理层的蓄意造假行为，应由长园和鹰的
主要管理者和其财务负责人负主要责任。二是长园和鹰原管理层
的造假是“系统性工程”， 在合同、交付、调试、运营等方面涉
及多方主体，难以识别。三是其任总裁期间并不知悉造假行为、
更没有参与造假，在重大问题决策上也充分听取了中介机构意
见，重要事项都是按要求提交董事会或股东大会讨论决定的。
公司时任财务负责人黄永维提出如下异议理由：一是关于关
联交易信息披露问题的全部责任应由长园和鹰负责。二是其对长
园和鹰造假未参与、不知情，在出现应收账款回收缓慢时曾督促
管理层全力催收，并与公司主要领导一起约谈长园和鹰主要负责
人。在出现造假线索后，主动要求公司尽快与监管机构汇报并敦
促公司管理层对长园和鹰采取应对措施。
公司时任董事会秘书兼常务副总裁倪昭华提出如下异议理
由：一是对长园和鹰造假未参与、不知情。其是从技术岗位转向
管理岗位，不具备查阅长园和鹰财务账目的权限，已在工作职责
范围内对长园和鹰管理者有过培训和提醒。长园和鹰业绩造假早
有预谋，应由其主要管理者和财务负责人负主要责任。二是由于
公司内部控制方面的不足导致长园和鹰管理者对业绩造假有机
－13－
可乘，没能及时发现，但不是出于主观故意。三是 2017 年收购
中锂新材时，中锂新材对沃特玛的供货合同都正常履行，其未能
预判到后来沃特玛发生的债务危机的不可逆。此后对商誉做出减
值计提时，其已不再担任相关职务。 四是对长园和鹰隐瞒关联关
系、收入确认政策变更事项并不知晓，没有主观故意。
公司时任公司董事徐成斌提出如下异议理由：一是不分管长
园和鹰，长园和鹰造假手段隐蔽，受专业所限难以发现。二是审
议 2017 年年度报告时，曾关注长园和鹰商誉减值事项。三是 2018
年 11 月知悉长园和鹰涉嫌信息披露违法后，在公司会议上曾提
出要配合中介机构调查，还在长园集团向监管机构主动报告中发
挥了作用。 四是担任总裁后完善对子公司的内部控制及合规管
理。
公司时任董事隋淑静提出如下异议理由：一是作为外部非独
立董事，无会计专业背景，难以发现造假行为。二是基于对审计
报告、内控评价报告等的信任，对 2016 年、 2017 年年度报告议
案投出同意票。 三是 2017 年 4 月 20 日，在董事会会议召开前，
曾主动访谈史忻，了解长园和鹰经营、智能工厂业务模式等具体
情况。 四是离任后知悉公司涉嫌信息披露违法，及时向董事会秘
书询问。 五是任职期间勤勉尽责，促进长园集团规范治理，对收
购中锂新材议案投反对票，对参股设立互联网科技公司议案投弃
权票。
公司时任监事姚太平提出如下异议理由：一是对收购长园和
鹰议案提出质疑， 曾向公司建议加强对子公司的管理和内审，提
醒及时收回长园和鹰业绩承诺期内应收账款，并对长园集团其他
－14－
子公司进行了实地考察。 二是召开监事会时，经常向史忻了解长
园和鹰经营情况及能否完成业绩承诺等，史忻均给予正面回答。
三是知悉长园和鹰涉嫌造假后，于 2018 年 11 月、 12 月向已离
职董事长许晓文建议聘请中介机构核实，报告监管机构。
公司时任监事贺勇提出如下异议理由：一是作为外部监事，
未参与运营管理，对违法行为不知情，长园和鹰造假手法隐蔽，
难以发现。二是审议 2016 年、 2017 年年度报告时，信赖审计报
告及公司管理人员提供的信息，对 2016 年年度报告部分情况进
行了问询和关注。 三是 2018 年 7 月起不再担任监事，无法参与
公司调查及举报行为。 四是任职期间勤勉尽责，关注了收购长园
和鹰的风险，对收购中锂新材议案和第三期限制性股票激励计划
（草案） 议案投反对票。
（三）纪律处分决定
对于公司及相关责任主体提出申辩理由， 上海证券交易所
（以下简称本所）认为：
1.对公司时任财务负责人黄永维， 时任董事会秘书兼常务副
总裁倪昭华， 时任董事徐成斌、隋淑静，时任监事姚太平、贺勇
的异议理由不予采纳，对公司的异议理由予以酌情考虑。
一是根据中国证监会深圳监管局《行政监管措施决定书》
（ 〔 2019〕 127 号） 和《行政处罚决定书》（ 〔 2020〕 7 号）查明的
事实和责任认定， 公司子公司存在业绩造假及重大会计差错， 导
致 2016 年、 2017 年连续 2 年财务数据披露不真实、不准确，直
接影响净利润等主要会计科目， 涉及金额和比例较大， 2017 年
还出现盈亏性质的重大差异， 严重破坏市场诚信基础， 相关违规
－15－
事实清楚， 情节严重， 影响恶劣。 同时， 长园集团未对收购标的
长园和鹰、中锂新材实施有效的内部管理和整合，内部控制严重
失效，导致未能及时发现和制止子公司上述财务造假、会计差错
行为。 相关责任人作为公司董事、 监事、 高级管理人员，未能对
公司收购标的公司的经营情况予以持续关注， 未能监督公司建立
健全有效的内控机制， 也未能确保公司依法合规运营， 导致未能
及时发行并纠正相关财务造假违规行为，未能保证公司信息披露
的真实性、准确性，对相关违规负有责任，公司及相关责任人不
得以长园和鹰业绩造假系蓄意为之、手段隐蔽、难以发现为由推
卸其应当履行的法定责任。
二是根据中国证监会深圳监管局 《行政监管措施决定书》 《行
政处罚决定书》 的认定，黄永维作为时任长园集团财务负责人，
倪昭华作为时任长园集团董事、董事会秘书，在长园集团 2016
年、 2017 年年度报告上签字，未能勤勉尽责，未能保证公司信
息披露的真实、准确、完整，系对定期报告信息披露违规直接负
责的主管人员。时任董事、审计委员会委员徐成斌，时任董事隋
淑静，时任监事姚太平、贺勇在任职期间未充分了解、核查涉案
年度报告中的相关事项，在长园集团 2016 年、 2017 年年度报告
上签字，系对定期报告披露违规负责的其他直接责任人员。上述
人员未提出充分证据证明已对年度报告财务信息披露事项予以
充分关注，所主张的已采取向公司个别人员询问等行为,不足以
表明其已尽到勤勉尽责义务。 同时， 时任财务负责人黄永维、时
任董事兼董事会秘书倪昭华还对子公司多项关联交易未履行信
息披露义务、收入确认政策变更未披露和相关临时公告披露内容
－16－
不真实、不准确等违规行为负有主要责任。 相关责任主体所称无
相关专业背景、不知情、未参与、相信专业机构或者专业人员出
具的意见和报告等，不构成减免其违规责任的合理理由。
三是时任董事隋淑静、监事贺勇提出曾对收购中锂新材议案
投出反对票，但其未督促公司在相关收购公告中揭示中锂新材重
要客户经营及业绩承诺实现、商誉减值等风险。经监管督促后，
公司仍未揭示上述风险，而是回复称中锂新材全年实现业绩目标
可能性较大。同时， 二人还应对收购长园和鹰信息披露不准确、
风险揭示不充分、内部控制重大缺陷违规负有相应责任。纪律处
分过程中已根据不同当事人的权限范围、履职能力、职责轻重、
作用大小等，对相关责任人所负责任进行了区分。
四是公司所称积极调查并向监管机构汇报、披露子公司业绩
风险、 积极整改等异议理由，已在纪律处分中予以充分考虑，并
对主要推动整改的公司管理人员酌情从轻处理。综合本案违规性
质、情节及严重程度，前述异议理由不足以减免公司自身的违规
责任。
2.对时任董事长许晓文、吴启权和时任董事兼总裁鲁尔兵的
申辩理由予以酌情考虑。
一是时任董事长许晓文、时任董事兼总裁鲁尔兵提出，收入
确认政策变更相关临时公告披露违规未发生在其任期内。经核
实，许晓文自 2015 年 5 月 7 日至 2018 年 7 月 5 日期间担任公司
董事长，鲁尔兵自 2015 年 5 月 7 日至 2018 年 7 月 5 日期间担任
公司董事兼总裁。 公司于 2018 年 12 月 25 日披露问询函回复公
告，其中对收入确认政策变更的信息披露不准确。 此时， 许晓文、
－17－
鲁尔兵已离职，无需对该项违规负责， 对其相关申辩理由予以采
纳。
二是时任董事长吴启权提出，其在审议公司收购长园和鹰、
中锂新材相关议案时， 虽未尽合理注意， 但是事后采取了积极补
救措施，不应该负有主要责任。 经核实，公司因子公司业绩造假
及会计差错，导致 2016 年度、 2017 年度财务信息披露不真实、
不准确。 吴启权在公司前述违规事项期间担任公司董事，对收购
长园和鹰、中锂新材事项风险提示不充分、内部控制重大缺陷负
有责任。 而自 2018 年 7 月担任董事长后， 吴启权就长园和鹰业
绩造假事项积极开展自查，完善公司内部控制，采取了适当措施，
在公司向监管机构主动报告中发挥了主要作用， 对相关情况予以
酌情考虑。但吴启权还需同时对子公司多项关联交易未履行信息
披露义务、收入确认政策变更未披露等违规行为责任，其酌情考
虑情节不足以免除其违规责任。
鉴于上述违规事实和情节， 根据《股票上市规则》 第 17.2
条、第 17.3 条、第 17.4 条和《上海证券交易所纪律处分和监管
措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指
引第 2 号——纪律处分实施标准》的有关规定， 本所做出如下纪
律处分决定： 对长园集团股份有限公司和时任董事长许晓文、时
任董事兼总裁鲁尔兵、时任财务负责人黄永维、时任董事会秘书
兼常务副总裁倪昭华、时任监事史忻予以公开谴责，并公开认定
史忻 5 年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员；许
晓文、鲁尔兵 3 年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理
人员；对时任董事长吴启权，时任董事徐成斌、隋淑静，时任监
－18－
事姚太平、贺勇予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和深圳市人民政
府，并记入上市公司诚信档案。 当事人如对公开谴责、公开认定
的纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请复核，复
核期间不停止本决定的执行。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》
的规定规范运作，认真履行信息披露义务；公司董事、监事、高
级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证
公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二○年十二月十七日