康美药业(600518)融资融券大宗交易查询

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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2022〕 102 号
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关于对康美药业股份有限公司及有关责任人
予以公开谴责的决定
当事人：
康美药业股份有限公司， A 股证券简称： ST 康美， A 股证券
代码： 600518；
马兴田， 康美药业股份有限公司时任董事长兼总经理；
马兴谷， 康美药业股份有限公司时任董事长；
庄义清， 康美药业股份有限公司时任财务总监；
万金成， 康美药业股份有限公司时任财务总监；
唐 煦， 康美药业股份有限公司时任董事会秘书；
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江镇平， 康美药业股份有限公司时任独立董事兼审计委员会
召集人。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明， 康美药业股份有限公司（以下简称公司）在信息披
露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
（一） 2019 年业绩预告披露不准确，更正不及时
2020 年 1 月 23 日，公司发布业绩预亏公告称，预计 2019
年度实现归属于上市公司股东的净利润约为 -13.50 亿元至
-16.50 亿元；扣除非经常性损益事项后， 2019 年度归属于上市
公司股东的净利润约为-21.00 亿元至-24.00 亿元。但业绩预亏
公告未进行有针对性的风险提示。
2020 年 4 月 30 日，公司发布 2019 年度主要经营业绩报告，
披露 2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润-36.48 亿元，
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-38.46 亿
元。 2020 年 6 月 4 日，公司披露业绩预告更正公告称，公司预
计 2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润约为-46.15 亿
元，预计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约
为-48.31 亿元。更正原因为调整销售策略，受营业成本、跨期
费用及其他调整事项影响，导致营业利润减少约 3.69 亿元；对
固定资产、在建工程、投资性房地产、存货的减值本次预测比
前期预测金额增加约 5.98 亿元。
2020 年 6 月 18 日，公司披露 2019 年年度报告显示， 2019
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年度实现归属于上市公司股东的净利润-46.60 亿元，归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-48.65 亿元。
公司业绩预告信息披露不准确， 业绩预告、 年度报告中有关
业绩信息前后信息披露不一致，实际业绩与预告业绩差异幅度
达到 182%，差异绝对值金额巨大，达到 30.1 亿元，实际归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与预告数差异幅度
达到 103%，且公司业绩预告更正不及时，也未在首次业绩预告
中对影响预告业绩准确性的重大风险进行提示。
（二） 2020 年业绩预告披露不准确，更正不及时
2021 年 1 月 30 日， 公司披露 2020 年度业绩预亏公告称，
预计 2020 年度实现归属于上市公司股东的净利润为-1,485,000
万元至-1,782,000 万元；扣除非经常性损益事项后，公司预计
2020 年度归属于上市公司股东的净利润为-1,487,000 万元至
-1,787,000 万元。同时，公司在公告中披露风险提示称，公司
资产核查专门工作的进展和完成程度预计将对 2020 年度资产价
值、经营业绩产生影响； 若公司 2020 年度经审计的期末净资产
为负值，公司股票将可能被实施退市风险警示。
2021 年 4 月 17 日，公司披露 2020 年度业绩预告更正公告
称，预计 2020 年度实现归属于上市公司股东的净利润约为
-2,448,000.00 万元至-2,992,000.00 万元；预计 2020 年度归属
于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 约 为
-2,403,000.00 万元至-2,937,000.00 万元。业绩预告更正的原
因主要为公司以较大折扣处理即将到期的医疗器械产品，导致
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公司销售额及利润大幅下降； 按照审慎原则， 公司对 2020 年度
合并报表范围内的商誉、应收账款、固定资产、在建工程、存
货等进行减值测试并进行充分的减值计提。 本次业绩预告修正
后，公司预计净资产为负值，预计公司股票将在 2020 年年度报
告披露后被实施退市风险警示。 2021 年 4 月 28 日，公司披露
2020 年年度报告称，当年亏损 277 亿元，公司股票被实施退市
风险警示。
（三） 2018 年年度报告披露不真实、不准确
2020 年 6 月 18 日，公司披露关于前期会计差错更正的公
告。 2019 年， 公司通过自查发现存在账实不符的情况，因此对
2018 年度财务报表进行追溯重述，主要调整事项包括：由于公
司合并范围不正确，通过追溯重述合并范围减少 4 家公司， 导
致货币资金减少；公司应收账款存在重分类错误及在确认营业
收入和营业成本时存在错误等原因，造成公司应收账款、营业
收入、营业成本多记，关联方往来入账错误等。
根据差错更正公告及 2019 年年度报告，本次会计差错更正
涉及对公司 2018 年度合并财务报表的追溯调整，调减 2018 年度
公司总资产 14.83 亿元，占更正后总资产的 2.03%，调减归属于
母公司所有者权益 22.09 亿元，占更正后归属于母公司所有者权
益的 8.50%，调减归属于母公司股东的净利润 7.61 亿元，占更
正后归属于母公司股东的净利润的 203.48%。上述会计差错更正
事项是公司 2019 年度财务报告内部控制被会计师事务所出具否
定意见内部控制审计报告的原因之一。
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（四） 2020 年年度报告披露不真实、不准确
2021 年 10 月 30 日， 公司披露关于前期会计差错更正及追
溯调整的提示性公告称， 2021 年 7 月 13 日，公司开始对账面消
耗性生物资产中“ 林下参” 存货的盘点工作。 截至目前，“ 林下
参” 评估值与账面价值相差 3,331,322,698.82 元。 由于公司暂
无法判定涉及减值具体发生时点等事项，因此为客观反映公司资
产状况，将评估值与账面值的差额追溯调整 2021 年年初数，同
时对 2021 年第一季度报告、 2021 年半年度报告进行更正处理。
具体对 2021 年年初数、 2021 年第一季度合并资产负债表、 2021
年半年度合并资产负债表中存货、资产、 未分配利润、归属于母
公司所有者权益等均调减 3,331,322,698.82 元。公司称， 将对
2020 年年度财务报表进行更正，鉴于目前尚未取得会计师事务
所对本次更正事项出具的专项鉴证报告，公司将在提示性公告披
露之日起 2 个月内完成披露。
2021 年 12 月 31 日， 公司披露关于延期披露公司前期会计
差错更正及追溯调整专项报告的公告称，公司于 2021 年 12 月变
更年审会计师事务所， 鉴于年审会计师尚需充分了解前述事项，
公司申请不晚于 2022 年 4 月 30 日披露前期会计差错更正及追溯
调整的专项鉴证报告。
2022 年 4 月 29 日，公司披露关于前期会计差错更正的公告
称，本次会计差错更正涉及对公司 2020 年度合并财务报表的追
溯调整， 调减 2020 年度公司资产金额 2,886,849,021.28 元， 更
正金额占更正后数据的 8.66%；调增负债金额 463,612,436.23
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元， 更正金额占更正后数据的 1.06%；调减归属于母公司所有者
权益金额 3,350,287,486.39 元，更正金额占更正后数据的
31.80%。
上述会计差错更正的主要原因有： 一是公司依据公安机关出
具的《林下参调查情况的说明》，结合中介机构出具的专项报
告，综合判断“ 林下参” 减值迹象追溯重述的最早期间为 2020
年度，即期初消耗性生物资产“ 林下参” 多计 3,331,322,698.82
元，资产减值损失少计 3,331,322,698.82 元。 二是公司本期积
极完善工程项目的财务入账资料，检查发现康美梅河口医疗健
康中心医疗园区、康美梅河口医疗健康中心教学园区已经达到
预定可使用状态， 因未及时转固及存在应付预付相同供应商双
边挂账等情形，综合导致期初预付款项多计 25,146,710.41
元 、 固 定 资 产 少 计 2,081,473,074.49 元 、 在 建 工 程 多 计
1,618,318,143.41 元、其他非流动资产少计 10,904,785.81
元 、 应 付 账 款 少 计 465,972,343.91 元 、 管 理 费 用 少 计
17,059,337.43 元。 三是由于公司在核算时对预收的房屋租赁款
和 商 品 销 售 款 未 作 明 显 区 分 ， 导 致 期 初 预 收 款 项 多 计
20,245,247.72 元，合同负债少计 18,066,139.08 元，其他流动
负债少计 2,179,108.64 元。 四是由于公司未根据新收入准则将
与收入相关的运输费计入营业成本核算，导致公司营业成本少
计 28,252,371.94 元，销售费用多计 28,252,371.94 元。 公司对
上述前期差错更正采用追溯重述法进行更正。
二、责任认定和处分决定
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（一）责任认定
公司 2019 年、 2020 年业绩预告披露不准确、 更正公告不及
时，公司 2020 年业绩情况涉及公司股票是否被实施退市风险警
示，对公司上市地位具有重大影响，但公司披露预告业绩与实际
实现业绩存在巨大差异，差异金额高达 100 亿元，严重影响了投
资者对公司业绩情况合理预期及公司股票是否被实施退市风险
警示的判断。 同时， 公司 2018 年、 2020 年年度报告披露不真实、
不准确，涉及重要会计科目且金额较大。上述行为违反了《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告
的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号
——财务报告的一般规定》 和《上海证券交易所股票上市规则
（2020 年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第 2.1
条、第 2.3 条、第 2.5 条、第 2.6 条、第 11.3.3 条等相关规定。
责任人方面， 公司时任董事长兼总经理马兴田、时任财务总
监庄义清、时任董事会秘书唐煦、时任独立董事兼审计委员会召
集人江镇平，未勤勉尽责，对公司 2019 年业绩预告披露不准确、
更正公告不及时违规行为负有责任； 公司时任董事长兼总经理马
兴田、时任财务总监庄义清， 还对公司 2018 年年度报告披露不
真实、不准确违规行为负有责任。 公司时任董事长马兴谷、 时任
财务总监万金成、时任独立董事兼审计委员会召集人江镇平，未
勤勉尽责，对公司 2020 年业绩预告披露不准确、 更正公告不及
时违规行为负有责任； 公司时任董事长马兴谷、时任财务总监万
金成， 还对公司 2020 年年度报告披露不真实、不准确违规行为
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负有责任。上述人员的行为违反了《股票上市规则》第 2.2 条、
第 3.1.4 条、 3.1.5 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管
理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
（二）公司及相关责任人异议理由及申辩意见
一是关于 2019 年业绩预告披露不准确、 更正不及时，公司
时任独立董事兼审计委员会召集人江镇平回复异议称，公司以前
年度信息披露造假和会计政策、审计机构、财务人员的调整及疫
情对公司影响较大，公司子公司众多、 业务类型较多，导致了业
绩预告披露违规。其已履行了独立董事职责， 主动与审计师协调，
召集审计委员会沟通，参会人员一致同意年审会计师的审计计划
及审计报告内容。准确披露信息关键在于公司管理层，其无其他
手段可以检查公司信息准确性。业绩预告更正很大程度上依赖于
年审会计师，因更换会计师事务所，导致未能及时预计业绩情况。
二是关于 2020 年业绩预告披露不准确、 更正不及时， 公司
及时任董事长马兴谷、 时任财务总监万金成、时任独立董事兼审
计委员会召集人江镇平提出， 鉴于中药材存货的特殊性和专业
性，存货的清查核资工作需要大量检测、鉴定等专业机构协助，
工作量较大。公司已委托会计事务所及专业评估公司对盘点的存
货进行价值评估，但都无法及时给出盘点结果和评估结论。公司
托管团队进驻公司时间较短，公司存货资产的变化需要时间掌
握。公司在掌握相关存货核查情况后已及时进行了更正。
（三）纪律处分决定
对于公司及相关责任人提出的申辩理由， 上海证券交易所
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（以下简称本所） 认为：
一是对于公司时任独立董事兼审计委员会召集人江镇平关
于 2019 年业绩预告披露不准确、 更正不及时违规的异议不予采
纳。公司及相关责任人的会计责任与年审会计师审计责任相互独
立，不能仅以审计机构意见代替应当履行的保证业绩预告真实、
准确的职责。 有赖于年审会计师意见、年审会计师更换导致未能
及时预计业绩等异议理由不能成立。 根据《上市公司独立董事履
职指引》等规定，独立董事享有独立聘请中介机构发表专业意见
的权利等职权，可以对公司财务信息进行核查、督导、调查。 无
其他手段可以检查公司信息准确性与相关规定及实践不符，反而
说明其未充分使用法律法规赋予的调查手段，未能勤勉尽责。独
立董事兼审计委员会召集人理应在业绩预告披露前与年审会计
师充分沟通，确定相关会计处理和重要财务数据的核算，对公司
年度业绩情况予以审慎预计。江镇平提出已与财务人员、会计师
沟通等，为其应尽职责，且客观上其未能采取有效措施保证公司
2019 年业绩预告真实、准确、完整，相关措施不足以减免其违
规责任。此外，公司子公司众多、 业务类型较多等异议理由不影
响责任认定。
二是对于公司及时任董事长马兴谷、 时任财务总监万金成、
时任独立董事兼审计委员会召集人江镇平关于 2020 年业绩预告
披露不准确、 更正不及时违规的异议理由不予采纳。公司年度业
绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股票价格及投资者决策
产生较大影响。公司理应在业绩预告披露前的合理期间内，对当
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期经营销售情况、资产情况等进行客观、谨慎的核算，确保预告
业绩相关信息真实、准确、完整披露。但公司 2020 年度预测业
绩前后披露严重不一致，且预告业绩与更正业绩差异金额特别巨
大，约达 100 亿元左右，还因此导致公司净资产预计为负值，股
票在 2020 年年度报告披露后被实施退市风险警示，且迟至 2021
年 4 月 17 日公司才披露业绩预告更正公告，更正公告披露不及
时， 违规事实清楚明确、 情节严重。在公司业绩预告披露后，本
所还就公司业绩预告中对 2020 年度合并报表范围内的存货等计
提大额减值情况发出工作函， 要求公司核实相关资产减值准备计
提的审慎性及合理性，如业绩预告存在差错的，应及时进行更正。
公司及相关责任人应当予以高度重视，根据存货盘点工作量、复
杂性等情况，采取充分有效的措施， 及时核查存货等情况。 公司
及相关责任人提出的存货盘点需要大量时间、已及时更正等异议
理由不能成立。
鉴于上述违规事实和情节， 经本所纪律处分委员会审核通
过，根据《股票上市规则》第 16.2 条、第 16.3 条、第 16.4 条
和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券
交易所自律监管规则适用指引第 2 号——纪律处分实施标准》等
有关规定， 本所做出如下纪律处分决定： 对康美药业股份有限公
司， 时任董事长兼总经理马兴田， 时任董事长马兴谷， 时任财务
总监庄义清、万金成， 时任董事会秘书唐煦， 时任独立董事兼审
计委员会召集人江镇平予以公开谴责。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和广东省人民政
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府，并记入上市公司诚信档案。当事人如对公开谴责的纪律处分
决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请复核，复核期间不停
止本决定的执行。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》
的规定规范运作，认真履行信息披露义务；公司董事、监事、高
级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证
公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二二年八月八日

中国证券监督管理委员会广东监管局
行政处罚决定书
〔2022〕5号
当事人：徐文流，男，1963年1月出生，住址：广东省广州市天河区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对徐文流内幕交易康美药业股份有限公司（以下简称康美药业或ST康美）股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提出陈述、申辩意见，并要求听证。应当事人的要求，我局举行了听证会，听取了当事人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，徐文流存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成与公开过程
2020年7月10日，为化解康美药业风险，有关部门会议讨论选择有中医药生产资质的企业托管康美药业，初步确定托管方为广州医药集团有限公司（以下简称广药集团）。
2020年7月13日上午9:00至10:30，广药集团召开党委扩大会议，通报托管决定，徐文流等人出席会议。当日上午10:30至11:30，广药集团召开托管康美药业专题会议。7月13日会后，广药集团安排上述两个会议的参会人员签订了《保密承诺函》。
2020年7月20日，广药集团召开会议研究托管康美药业事项，相关中介机构参加。
2020年7月22日，广药集团相关人员到揭阳开展前期调研。当天晚上，康美药业董事长马某谷将托管可能涉及康美药业控制权变更的事项通知了康美药业公司相关人员，安排相关公告事宜。
2020年7月23日，康美药业公告称收到公司控股股东康美实业投资控股有限公司（以下简称康美实业）的通知，康美实业正在筹划重大事项，该事项可能导致公司控制权发生变更，“ST康美”股票当天停牌。
2020年9月2日晚间，康美药业发布《关于公司控股股东表决权让渡暨控制权拟发生变更的提示性公告》等相关公告，“ST康美”股票于次日复牌。
综上，康美药业被托管导致公司控制权拟发生变更事项，属于《证券法》第八十条第二款第八项规定的重大事件，公开前属于《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。内幕信息敏感期为2020年7月10日至2020年7月23日，徐文流为内幕信息知情人，知悉内幕信息时间不晚于2020年7月13日。
二、徐文流内幕交易“ST康美”情况
徐文流于2007年1月22日在国元证券开立本人名下证券账户（以下简称“徐文流”证券账户），该证券账户由徐文流实际控制、决策和使用。2020年7月13日“徐文流”证券账户合计买入成交“ST康美”股票500,000股，成交金额1,196,965元；交易资金来源于“徐文流”证券账户沉淀资金和刘某佳、刘某华的借款。2020年7月15日卖出所持有的全部“ST康美”股票，卖出成交金额1,225,000元。上述交易由本人使用的手机号码委托下单，扣除交易税费后，上述交易盈利26,394.27元。
以上违法事实，有相关公告、相关人员询问笔录、情况说明、银行及证券账户资料等证据证明，足以认定。
徐文流在内幕信息公开前交易“ST康美”股票的行为，违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。
在听证过程中，徐文流提出如下申辩意见：徐文流于2020年7月10日上午10:30分前获取的“广州医药集团有限公司拟托管康美药业”信息具有不确定性，属于其个人自行判断。广药集团托管康美药业事宜最终明确于2020年7月17日，该日才是内幕信息敏感期的起点。徐文流在知晓买入康美药业股票不妥后，及时进行了纠正，其主观过错极小，社会危害后果轻微，可以不予行政处罚。
我局认为，其一，内幕信息的形成并非是指该信息所涉及的整个事项的确定。《最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第五条第三款规定，“影响内幕信息形成的动议、筹划、决策或者执行人员，其动议、筹划、决策或者执行初始时间，应当认定为内幕信息的形成之时。”将康美药业被托管导致公司控制权拟发生变更的内幕信息形成时点确定为2020年7月10日，符合案件事实；其二，广药集团于2020年7月13日明确将康美药业相关被托管信息在内部会议上通报，徐文流参会并获知该信息，并非其个人自行判断；其三，本案已经充分考虑当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，符合过罚相当原则。综上，我局对徐文流的意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：
没收徐文流违法所得26,394.27元，并处以50万元罚款。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
广东证监局
2022年4月12日
抄送：会稽查局，法律部，处罚委，会计部，投保局；
上海证券交易所。
广东证监局办公室                   2022年4月12日印发

中国证券监督管理委员会广东监管局
行政处罚决定书
〔2022〕4号
当事人：裴泽建，男，1964年1月出生，住址：广东省广州市白云区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对裴泽建内幕交易康美药业股份有限公司（以下简称康美药业或ST康美）股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提出书面陈述、申辩意见。本案现已调查、审理终结。
经查明，裴泽建存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成与公开过程
2020年7月10日，为化解康美药业风险，有关部门会议讨论选择有中医药生产资质的企业托管康美药业，初步确定托管方为广州医药集团有限公司（以下简称广药集团）。
2020年7月13日上午9:00至10:30，广药集团召开党委扩大会议，通报托管决定，裴泽建等人出席会议。当日上午10:30至11:30，广药集团召开托管康美药业专题会议。7月13日会后，广药集团安排上述两个会议的参会人员签订了《保密承诺函》。
2020年7月20日，广药集团召开会议研究托管康美药业事项，相关中介机构参加。
2020年7月22日，广药集团相关人员到揭阳开展前期调研。当天晚上，康美药业董事长马某谷将托管可能涉及康美药业控制权变更的事项通知了康美药业公司相关人员，安排相关公告事宜。
2020年7月23日，康美药业公告称收到公司控股股东康美实业投资控股有限公司（以下简称康美实业）的通知，康美实业正在筹划重大事项，该事项可能导致公司控制权发生变更，“ST康美”股票当天停牌。
2020年9月2日晚间，康美药业发布《关于公司控股股东表决权让渡暨控制权拟发生变更的提示性公告》等相关公告，“ST康美”股票于次日复牌。
综上，康美药业被托管导致公司控制权拟发生变更事项，属于《证券法》第八十条第二款第八项规定的重大事件，公开前属于《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。内幕信息敏感期为2020年7月10日至2020年7月23日，裴泽建为内幕信息知情人，知悉内幕信息时间不晚于2020年7月13日。
二、裴泽建内幕交易“ST康美”情况
裴泽建于2015年5月5日在广发证券开立本人名下证券账户（以下简称“裴泽建”证券账户），该证券账户由裴泽建实际控制、决策和使用。2020年7月13日“裴泽建”证券账户2020年7月13日合计买入成交“ST康美”股票143,300股，成交金额344,908元。内幕信息敏感期后，“裴泽建”证券账户陆续买入“ST康美”股票62,500股，买入成交金额224,265元，交易资金来源于“裴泽建”证券账户沉淀资金。2021年5月7日至2021年8月17日“裴泽建”证券账户陆续卖出“*ST康美”股票。扣除交易税费后，上述交易亏损12,319.87元。
以上违法事实，有相关公告、相关人员询问笔录、情况说明、银行及证券账户资料等证据证明，足以认定。
裴泽建在内幕信息公开前交易“ST康美”股票的行为，违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。
裴泽建在其申辩材料中提出：其一，其主观上没有进行内幕交易的故意，其在交易时康美药业的股价已经有长期投资价值，2020年7月13日得知托管事宜更加坚定了买入持有的信心，但不是买入的原始动机；其二，其交易在客观上不符合内幕交易的表现形式，其既没有在获知利好消息后大量买入，仅把存量资金分配一部分买入，也没有在大幅获利或利好兑现卖出，反而继续持有，导致最终出现亏损；其三，2020年7月13日托管工作会议上并未要求不能买卖ST康美股票，承诺书为后续补签；其四，其已进行深刻反省，对证券法规不熟悉，将加强学习。因交易金额不大，交易亏损，并未将信息进一步外泄且为初犯，请求免予处罚。
我局认为，裴泽建作为内幕信息知情人，在内幕信息敏感期内交易“ST康美”股票，构成内幕交易，事实清楚，法律依据充分。交易盈亏、承诺书签署、是否知悉法律等与案件认定无关。本案已经充分考虑当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，符合过罚相当原则。综上，我局对裴泽建的意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：
对裴泽建处以50万元罚款。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
广东证监局
2022年4月12日
抄送：会稽查局，法律部，处罚委，会计部，投保局；
上海证券交易所。
广东证监局办公室                   2022年4月12日印发

中国证券监督管理委员会广东监管局
行政处罚决定书
〔2022〕6号
当事人：李锦云，女，1967年11月出生，住址：广东省广州市天河区。
当事人：杨皓凌，男，1992年8月出生，住址：广东省广州市天河区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对李锦云、杨皓凌内幕交易康美药业股份有限公司（以下简称康美药业或ST康美）股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未要求陈述申辩，也未要求举行听证会。本案现已调查、审理终结。
经查明，李锦云、杨皓凌存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成与公开过程
2020年7月10日，为化解康美药业风险，有关部门会议讨论选择有中医药生产资质的企业托管康美药业，初步确定托管方为广州医药集团有限公司（以下简称广药集团）。广药集团党委书记、董事长李某源于当日将上述托管信息通知广药集团及下属公司相关人员，包括集团工会主席李锦云。
2020年7月13日上午9:00至10:30，广药集团召开党委扩大会议，通报了托管决定，李锦云等人出席会议。当日上午10:30至11:30，广药集团召开托管康美药业专题会议，李锦云等人出席会议。7月13日会后，广药集团安排上述两个会议的参会人员签订了《保密承诺函》。
2020年7月20日，广药集团召开会议研究托管康美药业事项，相关中介机构参加，李锦云等人出席会议。
2020年7月22日，广药集团相关人员到揭阳开展前期调研。当天晚上，康美药业董事长马某谷将托管可能涉及康美药业控制权变更的事项通知了康美药业公司相关人员，安排相关公告事宜。
2020年7月23日，康美药业公告称收到公司控股股东康美实业投资控股有限公司（以下简称康美实业）的通知，康美实业正在筹划重大事项，该事项可能导致公司控制权发生变更，“ST康美”股票当天停牌。
2020年9月2日晚间，康美药业发布《关于公司控股股东表决权让渡暨控制权拟发生变更的提示性公告》等相关公告，“ST康美”股票于次日复牌。
综上，康美药业被托管导致公司控制权拟发生变更事项，属于《证券法》第八十条第二款第八项规定的重大事件，公开前属于《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。内幕信息敏感期为2020年7月10日至2020年7月23日，李锦云为内幕信息知情人，知悉内幕信息时间不晚于2020年7月10日。
二、李锦云泄露内幕信息和杨皓凌非法获取内幕信息情况
2020年7月10日晚至7月12日，李锦云和家人交流广药集团托管康美药业时，与其共同居住的儿子杨皓凌听到了该信息。2020年7月12日，杨皓凌告知李锦云其准备买入康美药业股票，李锦云表示可以买入。2020年7月13日，广药集团通知不允许买卖“ST康美”股票后，李锦云询问杨皓凌是否买入“ST康美”股票，并要求其卖出。
三、杨皓凌内幕交易“ST康美”情况
（一）账户交易和资金划转情况
杨皓凌于2019年2月15日在中金财富证券开立本人名下证券账户（以下简称“杨皓凌”证券账户），该证券账户由杨皓凌实际控制、决策和使用。2020年7月13日“杨皓凌”证券账户合计买入成交“ST康美”股票238,400股，成交金额579,312元；交易资金来源于“杨皓凌”证券账户沉淀资金。2020年7月14日“杨皓凌”证券账户卖出所持有的全部“ST康美”股票，成交金额560,240元。扣除交易税费后，交易亏损19,830.65元。
（二）账户交易异常
“杨皓凌”证券账户在2020年7月13日周一开市起，于9:31:07和9:31:54，即申报买入“ST康美”股票。该证券账户首次交易“ST康美”股票，买入意志坚决，2020年7月13日9:31:36，该账户卖出持有的其他股票获款的57.78万元全部用于买入“ST康美”股票。在广药集团要求不得交易“ST康美”股票后，该证券账户又卖出全部持有的“ST康美”股票。相关交易活动与非法获知的内幕信息高度吻合，相关交易行为明显异常。
以上违法事实，有相关公告、相关人员询问笔录、情况说明、银行及证券账户资料等证据证明，足以认定。
李锦云在内幕信息公开前泄露内幕信息，杨皓凌利用非法获取的内幕信息买卖“ST康美”股票的行为，违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：
一、对李锦云处以50万元罚款；
二、对杨皓凌处以50万元罚款。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
广东证监局
2022年4月12日
抄送：会稽查局，法律部，处罚委，会计部，投保局；
上海证券交易所。
广东证监局办公室                   2022年4月12日印发

－ 1－
上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2021〕 51 号
───────────────
关于对康美药业股份有限公司时任年审会计师
事务所广东正中珠江会计师事务所（特殊普通
合伙）及时任年审注册会计师杨文蔚、张静璃、
刘清、苏创升予以公开谴责的决定
当事人：
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） ， 时任康美药
业股份有限公司年审会计师事务所；
杨文蔚， 时任康美药业股份有限公司年审注册会计师;
张静璃，时任康美药业股份有限公司年审注册会计师;
刘 清，时任康美药业股份有限公司年审注册会计师;
苏创升，时任康美药业股份有限公司年审注册会计师。－ 2－
根据中国证监会《行政处罚决定书（广东正中珠江会计师事
务所、杨文蔚、张静璃、刘清、苏创升）》（〔 2021〕 11 号） 查明
的事实， 康美药业股份有限公司（以下简称公司） 2016 年至 2018
年年度的财务报表审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称正中珠江） 及其时任年审注册会计师杨文蔚、
张静璃、 刘清、苏创升在信息披露、职责履行方面存在以下违规
行为。
一、 年审注册会计师出具的公司 2016 年至 2018 年年度审
计报告存在虚假记载
公司 2016 年、 2017 年、 2018 年年度报告存在虚增收入、虚
增货币资金等虚假记载行为。正中珠江为公司 2016 年、 2017 年、
2018 年年度报告提供审计服务。 2017 年 4 月 18 日、 2018 年 4
月 24 日，正中珠江分别为公司 2016 年、 2017 年财务报表出具
了标准无保留的审计意见； 2019 年 4 月 28 日，正中珠江为公司
2018 年财务报表出具了保留意见。经查，正中珠江出具的前述
审计报告存在虚假记载。
二、 2016 年和 2017 年公司年度报告审计期间， 年审注册会
计师未对公司业务管理系统实施相应审计程序，未获取充分适当
的审计证据
捷科 SCM3.0 新架构供应链系统（以下简称捷科系统）为公
司业务管理信息系统。 金蝶 EAS 系统是公司进行账务处理的信息
系统。正中珠江相关审计人员明知公司捷科系统的存在，未关注
捷科系统与金蝶 EAS 系统是否存在差异，未分析差异形成的原因－ 3－
及造成的影响，未实施必要的审计程序。具体包括：一是在财务
报表层面了解信息技术运用时，未涵盖业务管理系统。根据审计
底稿记载，公司销售业务流程基于捷科系统开展，从捷科系统发
起销售订单，并经过一系列流程，最终通过系统配送货物。在知
悉公司存在捷科系统的情况下，正中珠江仅了解了金蝶 EAS 系
统，未涵盖捷科系统。二是正中珠江了解金蝶 EAS 系统时，未执
行审计程序了解金蝶 EAS 系统与捷科系统之间数据的勾稽关系。
金蝶 EAS 系统与捷科系统的销售数据存在明显差异，正中珠江却
未执行审计程序，未对捷科系统的数据如何结转至金蝶 EAS 系统
进行了解。三是正中珠江实施风险应对措施时，未从业务管理系
统获取审计证据。正中珠江在内控测试、实质性程序中计划获取
销售出库单等业务单据，但仅从金蝶 EAS 系统获取审计证据，没
有追溯至捷科系统，也没有说明未追溯至捷科系统的理由，获取
的审计证据不具有充分性和适当性。
三、 年审注册会计师对公司 2016 年财务报表的审计存在缺
陷
（一）风险识别与评估阶段，部分审计底稿存在缺陷
正中珠江认定公司整体层面的风险等级为中等。货币资金由
于期末余额大、“存贷双高”明显、外部媒体质疑较多等原因，
存在舞弊风险。 公司营业收入由于规模大、业务复杂、涉及关联
公司多等原因，也存在舞弊风险。正中珠江部分审计底稿中，对
货币资金、营业收入的风险评估结果错误，审计工作存在缺陷：
一是汇总的重大风险领域不包括货币资金和营业收入；二是在对
重要账户和交易制定进一步审计程序计划时，认定货币资金和营－ 4－
业收入不存在重大错报风险，不属于特别风险；三是汇总的特别
风险领域仅包括货币资金，未包括营业收入。
（二）货币资金科目的风险应对措施存在重大缺陷
1.内部控制测试程序存在重大缺陷。
一是未识别捷科系统与金蝶 EAS 系统存在的差异，未分析差
异产生的原因并判断对财务报表的影响，也未在审计底稿中说明
未追溯至捷科系统的理由及证据，获取的审计证据不具有充分性
和适当性。
二是控制点之一“往来对账的控制”，主要内容为客户、供
应商、销售部门、采购部门、财务部门以捷科系统数据为基础相
互进行对账。内部控制测试审计底稿记载， 审计人员现场查阅了
《销售回款统计表》《采购付款统计表》， 但实际并未执行，审计
底稿也未见对应的审计证据。控制点之一“定期存款的审批”，
主要内容是公司内部对定期存款的审批流程。内部控制有效性评
价的审计底稿记载， 审计人员抽取了一个样本， 但实际并未执行，
审计底稿也未见对应的审计证据。
三是控制点之一“资金对账”，包括现金对账和银行存款对
账，正中珠江仅针对银行存款对账执行内部控制测试程序，未针
对现金对账执行内部控制测试程序，无法实现整个控制点的审计
目标。正中珠江对公司货币资金活动内部控制评价结论为“控制
活动运行有效且得到执行”，该评价没有充分、适当的审计证据
支持，评价结论不恰当。
2.实质性程序存在重大缺陷。
一是针对货币资金存在的舞弊风险，正中珠江计划的风险应－ 5－
对措施为直接从银行索取公司在交通银行的基本户全年度的银
行对账单，并进行重点审核。经查，公司提前制作了虚假的银行
对账单，审计时审计项目经理苏创升从公司黄某生处取得该银行
对账单，并未直接从银行索取，不足以应对货币资金的舞弊风险。
二是公司 2016 年度货币资金余额账实差异主要集中在 3 家
银行的 4 个银行账户。正中珠江对该 3 家银行均执行了现场函证
程序，跟函人员均为苏创升，公司陪同人员均为黄某生。经查，
公司提前以内审名义、使用正中珠江的询证函模板向银行进行函
证，苏创升和黄某生现场函证时，黄某生再将询证函需要银行盖
章回复的确认页替换为原先以内审名义函证的确认页，伪造正中
珠江收到银行确认无误的询证函回函；建设银行的询证函回函不
是在会计师的询证函上盖章，而是采用银行固定格式的资信证
明，公司提前安排人员伪造银行资信证明，再由黄某生交给苏创
升。正中珠江未对银行账户函证过程保持有效控制。
三是正中珠江针对货币资金科目获取的银行询证函、银行对
账单等资料中，存在明显异常或相互矛盾的情况。一是公司在交
通银行的基本户的询证函上所盖银行印章为“业务受理章”，与
商业银行常规做法不一致；二是公司在工商银行询证函上仅加盖
公司公章，未加盖财务章及法人私章，却能得到银行回函；三是
公司与子公司广东康美之恋大药房有限公司（以下简称康美之
恋）均在工商银行开立有银行账户，康美之恋的询证函回函是银
行固定格式的资信证明，而公司的询证函回函是直接在正中珠江
的询证函上盖章；四是建设银行的询证函回函自身内容前后矛
盾：函件要求定期存款应当列明存款日期、到期日期、存款利率－ 6－
等信息，但回函中关于定期存款的信息中“存款日期”“到期日
期”“存款利率”栏均为空白；五是正中珠江获取的公司在交通
银行的基本户的对账单部分有银行印章，部分没有银行印章。正
中珠江未关注上述明显异常或相互矛盾的审计证据，未保持应有
的职业怀疑，未执行进一步审计程序消除疑虑。
（三）营业收入科目的风险应对措施存在重大缺陷
1.内部控制测试程序存在重大缺陷。
一是未识别金蝶 EAS 系统与捷科系统存在的差异，未分析差
异产生的原因并判断对财务报表的影响，也未在审计底稿中说明
未追溯至捷科系统的理由及证据，获取的审计证据不具有充分性
和适当性。二是控制点之一“销售出库单”，抽取了 49 个样本，
有 5 个样本记录的内容与实际会计记账凭证内容不符，正中珠江
实际抽样时未核查对应的样本凭证。三是执行“重新执行”程序
时，审计计划包括检查随货同行单，抽取的 50 个样本中，仅 4
个样本包含有随货同行单，两个样本存在出库单、销售合同签署
日期晚于随货同行单（客户签收单）日期的情况；控制点之一“订
立销售合同”，抽取了 58 个样本，有 35 个样本的合同不存在编
号且主要合同条款均为空白。 正中珠江未对明显异常或相互矛盾
的审计证据保持应有的职业怀疑，未执行进一步审计程序消除疑
虑。正中珠江对公司销售业务内部控制评价结论为“控制活动运
行有效且得到执行”，该评价没有充分、适当的审计证据支持，
评价结论不恰当。
2.实质性程序存在重大缺陷。
一是正中珠江未对营业收入执行函证程序，而是通过对应收－ 7－
账款余额的函证为营业收入认定提供相互印证的审计证据。正中
珠江以应收账款期末余额超过 100 万元，或期末余额未超过 100
万元但借方发生额超过 3,000 万元的客户作为应收账款的函证
对象，抽取的样本总金额为 24.14 亿元，占应收账款年末总额的
86.88%。苏创升常年担任公司年度报告审计项目经理，知悉公司
实际经营业绩与账面经营业绩存在差别。经查， 公司 2016 年年
度报告审计期间，苏创升或其他项目组成员准备好询证函后，将
信封交由公司前台联系快递公司上门取件。随后，苏创升告知黄
某生，让其抢先于快递人员从公司前台取回信封，将信封上的快
递单撕下并贴到另外装有公司宣传材料的信封中再交寄，伪造发
函路径。随后，公司组织人员联系供应商及客户，若有愿意配合
回函的，黄某生才将询证函寄出；若不愿意配合回函的，正中珠
江就无法收到回函，只能执行替代性程序。正中珠江每年函证的
回函比例都较低， 2016 年应收账款回函比例仅为 30.89%。正中
珠江违反独立性要求且未对应收账款函证过程保持有效控制。应
收账款回函时，正中珠江未发现不同公司同一寄件人的情况，如
广东信东医药有限公司、四川积步医药有限公司、广东恒林源药
业有限公司（应付）等 3 家公司询证函回函的寄件人均为刘某林。
正中珠江未对可靠性存疑的回函执行进一步审计程序。针对应收
账款函证未回函的情况，正中珠江计划实施替代性程序，但实际
上对 102 个客户未执行替代性程序。
二是针对营业收入的风险评估结果，正中珠江计划“增加对
销售前 20 大客户的走访问卷，同时函证全年度发生额及相应余
额”。实际执行时，正中珠江并未向销售前 20 大客户函证全年度－ 8－
的发生额。据审计底稿记载， 2016 年财务报表审计期间，正中
珠江走访了 25 个客户，函证了 2016 年 1-9 月的发生额， 交易数
据作为附件二附在走访记录后。经查，正中珠江对上述客户进行
走访时，并未向对方函证交易数据，走访记录的附件二系“加塞”
到审计底稿中。
三是针对营业收入的舞弊风险，正中珠江实施的风险应对措
施为穿行测试，但获取的内部业务单据均来自金蝶 EAS 系统。 针
对营业收入执行细节测试时， 2016 年财务报表审计期间抽取了
574 个样本，包含的内部业务单据也都来自金蝶 EAS 系统，审计
证据不具有充分性、适当性。
四是正中珠江进行销售合同检查及针对应交税费科目执行
审计程序获取的审计证据中，存在明显异常或相互矛盾的审计证
据。检查销售合同时，大量合同金额低于账务确认金额。正中珠
江抽取了公司 2016 年的 115 个客户样本， 76 个客户的合同金额
远低于账务确认金额；印花税和增值税申报表列示的全年计税基
础存在明显差异。 而正中珠江未保持应有的职业怀疑，未执行进
一步审计程序消除疑虑。
综上， 2016 年度，公司的货币资金、营业收入均存在舞弊风
险，正中珠江在进行审计时，在风险识别与评估阶段部分认定结
论错误；在实施风险应对措施时，未严格执行舞弊风险应对措施
等审计计划，执行审计程序违反诚信原则，未对函证保持有效控
制，未保持应有的职业怀疑，未执行进一步审计程序消除疑虑，
导致未获取充分、适当的审计证据，甚至出现审计项目经理配合
公司财务人员拦截询证函、将伪造的走访记录作为审计证据的行－ 9－
为。最终，正中珠江出具的公司 2016 年财务报表审计报告存在
虚假记载。此外，项目经理苏创升严重违反独立性要求，正中珠
江对内部员工管理监控不到位。
四、对公司 2017 年财务报表的审计存在缺陷
（一）风险识别与评估阶段，部分审计底稿存在缺陷
正中珠江认定公司 2017 年整体层面的风险等级为中等。 公
司货币资金由于期末余额大、“存贷双高”明显、外部媒体质疑
较多等原因，存在舞弊风险。 公司营业收入由于规模大、业务复
杂、涉及关联主体多等原因，也存在舞弊风险。正中珠江部分审
计底稿中，对货币资金、营业收入的风险评估结果错误，审计工
作存在缺陷：一是汇总的重大风险领域不包括货币资金和营业收
入；二是识别的财务报表层次的重大风险中，仅认定货币资金存
在舞弊风险，未认定营业收入存在舞弊风险；三是评估的认定层
次的重大风险中，未认定货币资金、营业收入存在舞弊风险。
（二）货币资金科目的风险应对措施存在重大缺陷
1.内部控制测试程序存在重大缺陷。
一是未识别捷科系统与金蝶 EAS 系统存在的差异，未分析差
异产生的原因并判断对财务报表的影响，也未在审计底稿中说明
未追溯至捷科系统的理由及证据，获取的审计证据不具有充分性
和适当性。
二是控制点之一“往来对账的控制”，主要内容为客户、供
应商、销售部门、采购部门、财务部门以捷科系统数据为基础相
互进行对账。内部控制测试审计底稿记载， 审计人员现场查阅了
《销售回款统计表》《采购付款统计表》，但实际并未执行，审计－ 10－
底稿也未见对应的审计证据。控制点之一“定期存款的审批”，
主要内容是公司内部对定期存款的审批流程。内部控制有效性评
价的审计底稿记载， 审计人员抽取了一个样本，但实际并未执行，
审计底稿也未见对应的审计证据。
三是控制点之一“资金对账”，包括现金对账和银行存款对
账，正中珠江仅针对银行存款对账执行内部控制测试程序，未针
对现金对账执行内部控制测试程序，无法实现整个控制点的审计
目标。正中珠江对公司货币资金活动内部控制评价结论为“控制
活动运行有效且得到执行”，该评价没有充分、适当的审计证据
支持，评价结论不恰当。
2.实质性程序存在重大缺陷。
一是未按照审计计划直接从银行获取银行账户流水资料，舞
弊风险应对不足。针对货币资金存在的舞弊风险，正中珠江计划
的风险应对措施为直接从银行索取公司在交通银行的基本户全
年度的银行流水资料，并进行重点审核。实际执行时，正中珠江
并未直接从银行索取相关资料，不足以应对货币资金的舞弊风
险。
二是公司 2017 年度货币资金余额账实差异主要集中在交通
银行和工商银行两家银行的 3 个银行账户上。 正中珠江对该两家
银行执行邮寄函证程序。经查，两份询证函回函的寄件人为公司
财务人员黄某勇和马某虹。正中珠江未对回函路径进行有效核
对，导致未发现回函人员与被询证者不符。
三是正中珠江针对公司货币资金科目获取的银行询证函、银
行对账单、银行流水等资料中，存在明显异常或相互矛盾的情况。－ 11－
公司与子公司康美时代（广东）发展有限公司（以下简称康美时
代）均在交通银行开立有银行账户，康美时代的询证函上银行所
盖印章为“会计业务章”，且银行盖有骑缝章，银行经办人之一
陈某鑫所盖私章为四方章；而公司询证函上银行所盖印章为“业
务受理章”，无骑缝章，经办人之一陈某鑫所盖私章为长方形印
章。正中珠江获取的公司在交通银行的基本户对账单无银行印
章，而康美时代在交通银行的账户对账单均有银行印章，二者存
在明显差异。公司与康美之恋均在工商银行开立有银行账户，康
美之恋的询证函上银行复核人印章为“纪某阳”四方章，公司的
询证函上银行复核人印章为“现场审核纪某阳（ 3）”长方形印章。
正中珠江未关注上述明显异常或相互矛盾的审计证据，未保持应
有的职业怀疑，未执行进一步审计程序消除疑虑。
（三）营业收入科目的风险应对措施存在重大缺陷
1.内部控制测试程序存在重大缺陷。
一是未识别捷科系统与金蝶 EAS 系统存在的差异，未分析差
异产生的原因并判断对财务报表的影响，也未在审计底稿中说明
未追溯至捷科系统的理由及证据，获取的审计证据不具有充分性
和适当性。
二是控制点之一“销售出库单”，抽取了 49 个样本，有 5 个
样本记录的内容与实际会计记账凭证内容不符。正中珠江实际抽
样时，未核查对应的样本凭证。
三是执行“重新执行”穿行测试程序时，审计计划包括检查
随货同行单，抽取的 30 个样本中，仅 4 个样本包含有随货同行
单。控制点之一“订立销售合同”，保留审计证据的 12 个样本中，－ 12－
有 10 个样本的合同不存在编号且主要合同条款均为空白。正中
珠江对公司销售业务内部控制评价结论为“控制活动运行有效且
得到执行”，该评价没有充分、适当的审计证据支持，评价结论
不恰当。
2.实质性程序存在重大缺陷。
一是正中珠江未对营业收入执行函证程序，而是通过对应收
账款余额的函证为营业收入认定提供相互印证的审计证据。正中
珠江以应收账款期末余额超过 300 万元的客户作为应收账款函
证对象，抽取的样本总金额为 32.89 亿元，占应收账款年末总额
的 87.79%。苏创升与公司黄某生串通，致使应收账款函证不独
立。 2017 年应收账款的回函比例仅为 42.31%。正中珠江违反独
立性要求且未对应收账款函证过程保持有效控制。应收账款回函
时，正中珠江未发现不同公司同一寄件人的情况，如惠来县人民
医院、揭阳市人民医院、普宁市中医院、普宁市慢性病防治中心
等 4 家医院询证函回函的寄件人均为黄某萍，正中珠江未对可靠
性存疑的回函执行进一步审计程序。针对应收账款函证未回函的
情况，正中珠江计划实施替代性程序，但实际并未严格执行审计
计划，对 41 个客户未执行替代性程序。
二是针对营业收入的风险评估结果，正中珠江计划“增加对
销售前 20 大客户的走访问卷，同时函证全年度发生额及相应余
额”。实际执行时，正中珠江并未向销售前 20 大客户函证全年度
的发生额。据审计底稿记载， 2017 年财务报表审计期间，正中
珠江走访了 24 个客户，函证了 2017 年 1 至 9 月份的发生额，交
易数据作为附件二附在走访记录后。经查，正中珠江对上述客户－ 13－
进行走访时，并未向对方函证交易数据，走访记录的附件二系“加
塞”到审计底稿中。
三是针对营业收入的舞弊风险，正中珠江实施的风险应对措
施为穿行测试，但获取的内部业务单据均来自金蝶 EAS 系统，针
对营业收入执行细节测试时，抽取了 584 个样本，内部业务单据
也都来自金蝶 EAS 系统，审计证据不具有充分性和适当性，无法
应对舞弊风险。
四是正中珠江进行销售合同检查、针对应交税费科目执行审
计程序获取的审计证据中，存在明显异常或相互矛盾的审计证
据：一是大量销售合同显示的金额低于账务确认金额；二是印花
税和增值税申报表列示的全年计税基础存在明显差异。对此，正
中珠江未保持应有的职业怀疑，未执行进一步审计程序消除疑
虑。
综上， 2017 年度，公司的货币资金、营业收入均存在舞弊风
险，正中珠江在审计过程中，在风险识别与评估阶段部分认定结
论错误；实施风险应对措施时，未严格执行舞弊风险应对措施等
审计计划，执行审计程序违反诚信原则，未对银行、往来款函证
保持有效控制，未保持应有的职业怀疑，未执行进一步审计程序
消除疑虑，导致未获取充分、适当的审计证据，甚至出现项目经
理配合公司财务人员拦截询证函、将伪造走访记录作为审计证据
的行为。最终，正中珠江出具的公司 2017 年财务报表审计报告
存在虚假记载。此外，项目经理苏创升严重违反独立性要求，正
中珠江对内部员工管理监控不到位。
五、对公司 2018 年财务报表的审计存在缺陷－ 14－
（一）风险识别与评估阶段，部分审计底稿未认定营业收
入科目存在舞弊风险或特别风险，未就由于舞弊导致的财务报表
重大错报的可能性执行相关的审计程序，存在缺陷
正中珠江认定 2018 年公司整体层面的风险等级为“存在重
大风险”。由于公司以前年度存在财务造假行为，当期营业收入
存在舞弊风险。由于公司一直强调中药材行业的龙头地位，中药
材贸易未记录在捷科系统中，也未开具发票，管理不规范，存在
较高的舞弊风险。
正中珠江部分审计底稿中，对公司营业收入或中药材贸易的
风险评估结果错误，审计工作存在缺陷：一是汇总的重大风险领
域中，认定中药材贸易收入不存在特别风险；二是在针对特别风
险采取的应对措施汇总表中，未认定营业收入存在特别风险。审
计底稿未记录正中珠江项目组内部就舞弊事项进行讨论，或分析
舞弊存在的压力、机会和借口。
（二）实质性程序存在重大缺陷
1.正中珠江在对中药材贸易收入审计过程中，获取的审计证
据包括现金日记账、进销存明细、情况说明、花名册、社保缴纳
记录、委托授权书、访谈记录等资料，由于访谈对象与公司存在
重要利益往来，除社保缴纳记录为外部证据外，其余证据均属于
内部证据。鉴于公司的内部控制系统存在重大缺陷，正中珠江对
公司的内部控制系统不予信赖，直接从公司内部获取的审计证据
的说服力极弱。而社保缴纳记录无法直接证明中药材贸易业务与
公司存在关联，且与相关人员的访谈笔录存在相互矛盾之处，另
外，该社保记录系从公司取得，并非直接从独立第三方获取。正－ 15－
中珠江未获取充分、适当的审计证据。
2.针对中药材贸易的风险评估结果，正中珠江计划的风险应
对方案包括：一是加强对公司中药材贸易业务的穿行测试及业务
流程核查，包括采购合同、采购入库、采购发票、付款、销售合
同、销售出库、销售发票、回款；二是加强对该业务供应商和客
户的发函核查情况；三是加强该业务销售情况、销售毛利率等合
理性分析。实际执行时，正中珠江仅执行了第三个审计程序，前
两个审计程序均未执行。正中珠江未严格执行审计计划，舞弊风
险应对不足，未能有效应对舞弊风险。
3.正中珠江获取的多份审计证据存在明显异常或相互矛盾。
一是获取的关于中药材贸易的业务单据没有客户签收，也没有客
观证据表明公司收到中药材销售货款，公司的收入确认缺乏依
据。二是获取的公司与田某武签署的《授权委托书》主要内容是
公司委托田某武统筹负责冬虫夏草贸易业务，授权期限自 2008
年 1 月 1 日至业务终止。《授权委托书》所盖公章为“康美药业
股份有限公司”，而公司前身为“广东康美药业股份有限公司”，
2009 年 1 月 14 日才公告变更名称为“康美药业股份有限公司”。
三是审计底稿记载，公司授权陈某涌负责管理西洋参业务，双方
签署了《授权委托书》。但陈某涌在访谈中表示，公司不对其进
行管理和监督，其仅向公司实际控制人许某瑾提供财务数据，未
提供给公司。四是陈某涌在访谈中表示，其公司有员工 40 名，
没有缴纳社保，但公司却提供了陈某涌等 7 名员工的社保缴纳记
录，参保单位为公司。针对前述情况，正中珠江未保持应有的职
业怀疑，未对上述明显异常或相互矛盾的审计证据执行进一步审－ 16－
计程序消除疑虑。
综上， 2018 年度，公司的营业收入存在舞弊风险。 中药材
贸易属于当期营业收入异常且重要的组成部分，正中珠江对其单
独执行实质性审计程序以应对存在的舞弊风险。实际执行过程
中，正中珠江在风险识别与评估阶段部分认定结论错误；在实施
风险应对措施时，未严格执行审计计划，未保持应有的职业怀疑，
未执行进一步审计程序消除疑虑，导致未获取充分、适当的审计
证据。虽然正中珠江出具的公司 2018 年财务报表审计报告带有
保留意见的事项，但其并未对营业收入事项发表保留意见。
综上所述， 正中珠江在对公司 2016 年、 2017 年、 2018 年财
务报表审计过程中，未按照《中国注册会计师审计准则》《中国
注册会计师职业道德守则第 1 号——职业道德基本原则》等相关
要求，执行恰当的审计程序，获取充分适当的审计证据，形成真
实客观的审计结论，发表正确的审计意见，出具的财务报表审计
报告存在虚假。 杨文蔚、张静璃作为公司 2016 年和 2017 年审计
项目的签字注册会计师，是正中珠江出具 2016 年和 2017 年虚假
财务报表审计报告直接负责的主管人员；苏创升作为公司 2016
年和 2017 年年度报告审计的项目经理，曾连续多年担任公司年
度报告审计的项目经理，与公司财务人员串通拦截询证函，将伪
造的走访记录、虚假的询证函和银行流水等作为审计证据，应当
认定为其他直接责任人员。杨文蔚、刘清作为公司 2018 年审计
项目的签字注册会计师，是正中珠江出具 2018 年虚假财务报表
审计报告的直接负责的主管人员。
公司时任年审会计师事务所及其时任年审注册会计师的上－ 17－
述行为违反了《证券法（ 2005 年修订）》 第 173 条， 《上海证券
交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》） 第 1.4 条、
第 2.24 条， 《中国注册会计师审计准则第 1101 号——注册会计
师的总体目标和审计工作的基本要求》第 27 条、 第 28 条， 《中
国注册会计师审计准则第 1141 号——财务报表审计中与舞弊相
关的责任》第 25 条、 第 31 条、 第 48 条， 《中国注册会计师审计
准则第 1211 号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重
大错报风险》第 21 条、 第 31 条， 《中国注册会计师审计准则第
1231 号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第 6 条、
第 7 条、 第 8 条、第 21 条、 第 27 条， 《中国注册会计师审计准
则第 1301 号——审计证据》第 3 条、第 10 条、 第 15 条， 《中国
注册会计师审计准则第 1312 号——函证》第 14 条、第 17 条、
第 19 条，《中国注册会计师职业道德守则第 1 号——职业道德基
本原则》第 7 条，《质量控制准则第 5101 号——会计师事务所对
执行财务报表审计和审阅、其他鉴证和相关服务业务实施的质量
控制》第 35 条、第 38 条、第 47 条等有关规定。 对于本次纪律
处分事项，正中珠江及相关责任人在规定时间内回复无异议。
鉴于上述违规事实和情节， 根据《股票上市规则》 第 16.5
条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证
券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 2 号——纪律处分
实施标准》的有关规定，上海证券交易所（以下简称本所）作出
如下纪律处分决定： 对康美药业股份有限公司年审会计师事务所
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 及时任年审注册会
计师杨文蔚、 张静璃、 刘清、苏创升予以公开谴责。－ 18－
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和广东省人民政
府，并记入上市公司诚信档案。 公开谴责的当事人如对上述公开
谴责的纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请复核，
复核期间不停止本决定的执行。
会计师事务所等证券服务机构及其从业人员应当引以为戒，
在从事信息披露等活动时，严格遵守法律、法规、规章等规范性
文件和本所业务规则； 履行忠实勤勉义务，对出具专业意见所依
据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，所
制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海证券交易所
二○ 二一年五月二十八日