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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2025〕 28 号
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关于对国网英大股份有限公司
予以通报批评的决定
当事人：
国网英大股份有限公司， A 股证券简称： 国网英大， A 股证
券代码： 600517。
一、 上市公司违规情况
根据中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《关于对国-2-
网英大股份有限公司采取责令改正措施的决定》（ 沪证监决〔 2024〕
159 号）查明的相关事实及相关公告， 国网英大股份有限公司（ 以
下简称公司） 存在以下违规行为。
（ 一） 公司披露的相关年度定期报告存在虚假记载
2024 年 4 月 30 日， 公司披露会计差错更正公告， 调减 2020
年归属于上市公司股东的净利润（ 以下简称归母净利润）
30,590.21 万元， 占更正前金额的 26.01%； 调减 2020 年资产总额
41,625.00 万元， 占更正前金额的 1.05%； 调减 2020 年归属于上
市公司股东的净资产（ 以下简称归母净资产） 30,590.21 万元,占
更正前金额的 1.77%。 调增 2021 年归母净利润 27,547.84 万元，
占更正前金额的 22.46%； 调减 2021 年归母净资产 3,042.38 万元，
占更正前金额的 0.17%； 调减 2021 年资产总额 4,139.85 万元，
占更正前金额的 0.09%。 调增 2022 年归母净利润 3,042.38 万元，
占更正前金额的 2.84%。
根据行政监管措施的认定， 上述会计差错更正原因如下：
2020 年 12 月 29 日， 公司控股子公司英大国际信托有限责任公
司（ 以下简称英大信托） 在管理的鼎鑫 8 号和联赢 8 号信托项目
长期违约、 债务人无力偿付、 增信措施有限， 且鼎鑫 8 号底层资
产不实， 追偿具有极大不确定的情况下， 以自有资金出资 5.55
亿元， 通过与资产管理机构设立多层嵌套 SPV， 虚假收购两项目，
实为英大信托先行兑付信托投资人， 并承继两项目权益与风险。
2020 年英大信托将上述出资全额确认为交易性金融资产； 2021-3-
年计提减值 49,980 万元， 减值比例 90.05%； 2022 年计提减值
5,520 万元， 累计减值比例为 100%。 上述行为导致公司披露的
2020 年财务报告少记损失 5.55 亿元， 虚增当年利润总额 5.55 亿
元； 导致公司披露的 2021 年财务报告虚增公允价值变动损失和
虚减利润总额各 49,980 万元， 违反企业会计准则信息质量可靠
性要求。
（ 二） 公司披露的相关年度定期报告存在重大遗漏
根据行政监管措施的认定， 2019 年， 公司向控股股东国网
英大国际控股集团有限公司（ 以下简称英大集团） 等发行股份购
买英大信托 73.49%股权时， 披露的重组报告书公开载明资产瑕
疵担保责任。 2020 年 12 月 29 日， 英大信托以自有资金绕道赔
付鼎鑫 8 号委托人 5.15 亿元； 2021 年 3 月 26 日， 英大信托据
北京仲裁委裁决赔付塑力项目委托人 22,181.82 万元。 英大信托
塑力项目和鼎鑫 8 号底层资产虚假、 审核失职、 业已赔付、 责任
明确， 符合重大资产重组公开承诺的资产瑕疵担保情形。 公司披
露的 2020 年、 2021 年和 2022 年年报均隐瞒上述重大资产重组
公开承诺履行情况。
此外， 根据公司公告， 英大集团等重组交易对手方有义务承
担公司上述损失的 73.49%， 约 5.42 亿元， 公司已于 2024 年 4
月 30 日足额收到英大集团支付的补偿金额 5.14 亿元。
二、 责任认定和处分决定
（ 一） 责任认定-4-
公司年度定期报告财务数据相关信息披露不准确， 且隐瞒重
大资产重组公开承诺履行情况， 损害投资者的知情权， 相关信息
披露不完整。 公司相关行为违反了《证券法》 第七十八条， 《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报
告的内容与格式（ 2017 年修订）》 第三十一条、 《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与
格式（ 2021 年修订）》 第四十四条及《上海证券交易所股票上市
规则（ 2020 年修订）》（ 以下简称《股票上市规则（ 2020 年修订）》）
第 1.4 条、 第 2.1 条、 第 2.5 条、 第 2.7 条， 《上海证券交易所股
票上市规则（ 2023 年 2 月修订）》（ 以下简称《股票上市规则（ 2023
年 2 月修订）》） 第 1.4 条、 第 2.1.1 条、 第 2.1.4 条、 第 2.1.6 条
等有关规定。
（ 二） 申辩理由
规定期限内， 公司提出异议称： 第一， 公司对年报虚假记载
所涉事项不知情。 违规系子公司英大信托日常投资业务及会计处
理不规范导致， 期间未向公司报告， 且相关事项仅占英大信托托
管资产的千分之一， 按照规定无需公司参与决策。 第二， 无违规
主观故意。 交易对方瑕疵担保义务不属于公开承诺， 按照规则的
立法本意及监管实践无须披露。 第三， 公司积极配合上海证监局
调查整改， 并督促交易对手补偿上市公司损失， 未对股价、 投资
者造成负面影响。
（ 三） 纪律处分决定-5-
对于上述申辩理由， 上海证券交易所（ 以下简称本所） 纪律
处分委员会经审核认为：
第一， 上市公司应当对子公司实施有效管理， 保证子公司真
实、 合规开展相关业务， 确保定期报告财务报表真实、 准确、 完
整。 公司子公司英大信托通过设立多层嵌套 SPV 虚假收购信托
项目， 导致公司多期年度报告存在虚假记载， 错报金额占重要财
务指标比例较高， 损害投资者知情权。 公司所称的影响较小、 未
造成损失等理由不能成立。 积极配合调查、 及时整改系根据行政
监管措施要求的应尽义务， 不足以减免违规责任。
第二， 公司未在定期报告中披露瑕疵担保责任的履行情况，
相关事项已经行政监管措施查明， 违规事实清楚明确， 公司所称
的瑕疵担保责任不属于公开承诺、 无需披露等相关异议理由不能
成立， 对此不予采纳。
鉴于上述违规事实和情节， 经本所纪律处分委员会审核通过，
根据《上海证券交易所股票上市规则》 第 13.2.1 条、 第 13.2.3 条
和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》
等有关规定， 本所作出如下纪律处分决定：
对国网英大股份有限公司予以通报批评。
对于上述纪律处分， 本所将通报中国证监会， 并记入证券期
货市场诚信档案数据库。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》 ， 请-6-
你公司及董事、 监事和高级管理人员（ 以下简称董监高人员） 采
取有效措施对相关违规事项进行整改， 并结合本决定书指出的违
规事项， 就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入
排查， 制定针对性的防范措施， 切实提高公司信息披露和规范运
作水平。 请你公司在收到本决定书后一个月内， 向本所提交经全
体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三， 避免此类问题再次发生。
公司应当严格按照法律、 法规和《上海证券交易所股票上市规则》
的规定规范运作， 认真履行信息披露义务； 董监高人员应当履行
忠实、 勤勉义务， 促使公司规范运作， 并保证公司按规则披露所
有重大信息。
上海证券交易所
2025 年 1 月 24 日