中国证监会行政处罚决定书（韩学渊）
〔2020〕113号
当事人：韩学渊，男，1974年3月出生，时为诺远资产管理有限公司（以下简称诺远资产）、汉富（北京）资本管理有限公司（以下简称汉富资本）、汉富城开投资有限公司（以下简称汉富城开）的实际控制人，北京汉富美邦国际投资顾问中心（普通合伙）（以下简称汉富美邦）执行事务合伙人，住址：北京市海淀区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我会对韩学渊内幕交易广州粤泰集团股份有限公司（以下简称粤泰股份）股票的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人要求，我会于2020年11月12日举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，韩学渊存在以下违法事实：
一、内幕信息形成及公开过程
2017年8月，粤泰股份董事长、实际控制人杨某坪获得江门市碧海银湖房地产有限公司（以下简称碧海银湖）控制权。
2017年11月，杨某坪安排粤泰股份副总裁李某坤咨询华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合）碧海银湖是否可以装入粤泰股份。
2017年11月21日，华泰联合劳某明等人受邀去粤泰股份拜访李某坤及董秘蔡某鹭。李某坤介绍了粤泰股份准备收购碧海银湖，可能会采取发行股份的方式，并邀请华泰联合和广州证券股份有限公司（以下简称广州证券）作财务顾问。
2017年12月7日，李某坤通知广州证券刘某勇、边某斌、张某及北京市君泽君(广州)律师事务所黎某和侯某宜到粤泰股份，安排启动尽职调查。12月18日，上述中介机构开始对碧海银湖尽职调查。
2017年12月下旬，李某坤告知杨某坪，可以采用发行股份的方式将碧海银湖装入粤泰股份，杨某坪表示同意，让李某坤和蔡某鹭启动相关工作。
2018年1月，杨某坪筹措资金增加碧海云湖注册资本并寻找投资人，中介机构方面推进收购事项。
2018年2月7日，杨某坪让李某坤安排粤泰股份因重大资产重组停牌。2月27日，粤泰股份发布重大资产重组停牌公告，拟向关联方及第三方发行股份收购碧海银湖100%股权。
2018年3月，杨某坪请韩学渊等投资人先出资入股碧海云湖，之后再通过粤泰股份发行股份购买资产退出。4月17日，韩学渊通过购买西藏粤丰源企业管理服务有限公司（以下简称粤丰源）份额增资碧海银湖。
2018年4月27日，粤泰股份发布继续停牌公告，其与粤丰源等碧海银湖的4个股东签署了重大资产重组框架协议。
2018年5月23日，粤泰股份发布公告，将交易方案变更为以现金收购碧海银湖60%股权。
2018年6月5日，粤泰股份发布公告，股票于当日复牌。
粤泰股份拟发行股份收购碧海银湖属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”以及第七十五条第二款第二项规定的“公司分配股利或增资的计划”的情形，在公开前属于2005年《证券法》第七十五条第二款第一项、第二项所规定的内幕信息。内幕信息形成不晚于2017年12月下旬，公开于2018年2月27日。杨某坪为内幕信息知情人，知情时间不晚于2017年12月下旬。
二、韩学渊内幕交易情况
内幕信息敏感期内，韩学渊与杨某坪频繁联络、接触，控制使用“诺远资产”“汉富美邦”“汉富城开”“韩学渊”证券账户交易“粤泰股份”。
（1）“诺远资产”证券账户
“诺远资产”证券账户2017年6月29日开立于银河证券北京阜成路营业部。2018年2月6日至2月7日，买入“粤泰股份”15,153,797股，买入金额93,692,787元。
（2）“汉富美邦”证券账户
“汉富美邦”证券账户2017年4月13日开立于网信证券北京霄云路营业部。2018年2月2日至2月8日，买入“粤泰股份”11,928,500股，买入金额74,606,660元。
汉富美邦先向浙江南华资本管理有限公司（以下简称南华资本）卖出4份看跌期权，后于2018年2月6日通过大宗交易向南华资本卖出13,937,200股“粤泰股份”。上述交易实质是南华资本给汉富美邦融资。韩学渊使用变现的资金继续买入“粤泰股份”。
（3）“汉富城开”证券账户
“汉富城开”证券账户2014年11月18日开立于银河证券北京朝阳门北大街营业部。2018年2月6日，买入402,300股，买入金额2,489,168元。
（4）“韩学渊”证券账户
“韩学渊”证券账户2015年4月29日开立于银河证券北京阜成路营业部。2018年2月2日，买入1,000,400股，买入金额6,047,963元。
综上，内幕信息敏感期内韩学渊在与杨某坪联络接触后，共计买入28,484,997股“粤泰股份”，买入金额176,836,578元。复牌后，涉案股份陆续全部卖出，交易亏损。
上述违法事实，有相关公司公告、文件及协议，相关人员询问笔录、通讯记录，证券账户资料，银行账户资料等证据证明，足以认定。
我会认为，韩学渊上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定，构成第二百零二条所述的内幕交易行为。
韩学渊及其代理人提出如下申辩意见：第一，杨某坪未向韩学渊透露内幕信息。第二，交易行为不异常，内幕信息敏感期前曾交易该股，内幕信息敏感期内并非单一交易且交易数量并无异常。第三，交易有合理理由，一是粤泰股份2018年1月31日披露业绩预增公告，韩学渊基于预期未来净利润增长和认可公司未来发展的因素，在前期已有持股基础上继续买入该股；二是2018年2月初“粤泰股份”股价相比于前期买入的2017年6月下降很多，为摊薄成本，继续买入该股。第四，积极配合调查，不具有主观恶性。综上，请求我会对韩学渊不予处罚或从轻、减轻处罚。
经复核，我会认为，第一，韩学渊在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人联络、接触，证券交易活动与内幕信息高度吻合，一是交易和资金转入时点与韩学渊和内幕信息知情人联络接触时点高度关联，例如，2018年2月2日10:43:31二人联络后，“汉富美邦”证券账户13:35:10开始买入，并于14:44:09转入3,000万开始大量买入；“韩学渊”证券账户14:28:23开始买入。2月4日（周日）二人联络，2月5日“汉富美邦”证券账户转入2,000万元，2月6日和2月7日“诺远资产”证券账户转入9,000万元，2月6日“汉富城开”证券账户买入248.92万元。二是交易时点与内幕信息发展、变化时点高度关联，例如，2月2日，碧海银湖股东会同意引入投资人、进行增资，2月3日（周六），碧海银湖与粤丰源等相关方签署增资扩股合同，2月7日，杨某坪首次安排工作人员向交易所申请停牌，但未获受理，2月2日至2月7日，韩学渊买入17,174万元，占内幕信息敏感期内买入的97.12%。三是内幕信息敏感期买入的“粤泰股份”相较于其他股份明显集中，且属于融资买入，买入意愿强烈。四是“汉富城开”证券账户在本次买入前已10个月未交易。韩学渊所提意见不构成合理解释，不能排除其利用内幕信息从事相关证券活动。第二，年度业绩预告发布后“粤泰股份”股价是下跌的，且预告的年度业绩与前期已公开的三季度业绩较为接近，韩学渊的申辩未能解释其在本案时点买入的合理性，而敏感期前曾交易该股等申辩也不足以排除其利用内幕信息从事交易活动。第三，我会量罚幅度已考虑本案实际情况。
综上，我会对韩学渊的申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：对韩学渊处以六十万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会
2020年12月25日