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五矿资本(600390)融资融券大宗交易查询

 
沪深个股板块DDE历史数据查询:    
 

◆融资融劵◆

截止日期 融资余额(万元) 融资买入额(万元) 融券余量(万股) 融劵余额(万元) 融券卖出量(万股)
2024-04-17 83085.12 1480.01 140.49 632.21 1.36
2024-04-16 84364.96 1997.58 140.29 614.48 8.18
2024-04-15 84514.09 4307.93 146.70 657.22 13.50
2024-04-12 85486.98 7469.90 177.48 761.40 44.19
2024-04-11 90042.40 1143.62 151.48 708.92 2.15
2024-04-10 90265.08 1301.42 150.97 706.55 4.44
2024-04-09 90753.42 858.78 149.04 712.42 2.36
2024-04-08 91610.79 1706.44 151.18 718.11 11.16
2024-04-03 93149.16 1341.70 141.47 680.48 1.94
2024-04-02 95271.35 1783.57 149.47 718.96 13.63

◆战略配售可出借信息◆

交易日期 收盘价 涨跌幅 限售股

(万股)

非限售股

(万股)

可出借股份

(万股)

出借余量

(万股)

可出借容量上限(万股) 可出借股份占非限售股比例 出借余量占非限售股的比例

◆机构持仓统计◆

截止日期 序号 机构类型 持股家数 持股数量(万股) 占流通股(%)
2023-12-31 1 基金 154 8629.83 1.919
2 其他 3 7.69 0.002
2023-09-30 1 其他 7 276249.43 61.415
2 基金 4 7325.56 1.629
3 上市公司 1 6475.59 1.440
2023-06-30 1 其他 10 270585.46 60.156
2 基金 145 20655.31 4.592
3 上市公司 1 7832.02 1.741
2023-03-31 1 其他 6 270543.90 60.147
2 基金 4 17028.49 3.786
3 上市公司 1 10113.56 2.248
2022-12-31 1 其他 8 271202.52 60.293
2 基金 95 21013.70 4.672
3 上市公司 1 10113.56 2.248

说明:
1.数据来源于上市公司、证券投资基金和集合理财披露的投资股票明细表。
2.由于不同基金、上市公司报表公布时间各有不同,披露期间数据会有所变动。本公司力求但不保证数据的准确性。

◆机构持仓明细◆

序号 机构名称 机构类型 持股数量(万股) 持仓金额(万元) 占流通股(%)

说明:
1.数据来源于上市公司披露的十大流通股东表,证券投资基金和集合理财披露的投资股票明细表。
2.持股数量:是指机构持有的流通A股数量。
3.证券投资基金只在中报和年报披露所投资的全部股票,在一季报和三季报披露所投资的部分股票。
4.集合理财计划:只披露所投资的部分股票。
5.‘--’:表示无数据或者无法判断。

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◆大宗交易◆

交易日期 价格(元) 当日收盘 溢价率 成交量(万股) 成交金额(万元)
2021-08-17 5.02 5.58 -10.04 580.00 2911.60

买方:华泰证券股份有限公司北京西三环国际财经中心证券营业部

卖方:国金证券股份有限公司北京长椿街证券营业部

2021-08-13 4.92 5.44 -9.56 400.00 1968.00

买方:华泰证券股份有限公司北京西三环国际财经中心证券营业部

卖方:国金证券股份有限公司北京长椿街证券营业部

2021-04-28 6.09 6.09 0 90.00 548.10

买方:中信建投证券股份有限公司总部

卖方:中信证券股份有限公司上海长寿路证券营业部

2020-12-24 6.70 6.70 0 90.00 603.00

买方:中信证券股份有限公司上海长寿路证券营业部

卖方:中信建投证券股份有限公司总部

2020-12-02 7.48 7.48 0 1336.90 10000.00

买方:德邦证券股份有限公司客户资产管理部

卖方:招商证券股份有限公司上海陆家嘴东路证券营业部

2020-11-25 7.08 7.08 0 1412.43 10000.00

买方:德邦证券股份有限公司客户资产管理部

卖方:招商证券股份有限公司上海陆家嘴东路证券营业部

◆股票回购◆

◆违法违规◆

公告日期 2023-04-27 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 五矿国际信托有限公司受到青海银保监局处罚(青银保监罚决字[2022]5号)
发文单位 青海银保监局 来源 上海交易所
处罚对象 五矿国际信托有限公司
公告日期 2020-12-22 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 青海银保监局向五矿信托出具《青海银保监局行政处罚决定书》(青银保监罚决字[2020]26号)
发文单位 青海银保监局 来源 上海交易所
处罚对象 五矿国际信托有限公司
公告日期 2020-09-04 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 五矿经易期货有限公司被深圳市福田区安全生产监督管理局行政处罚((深福)安监罚[2018]D549号)
发文单位 深圳市福田区安全生产监督管理局 来源 上海交易所
处罚对象 五矿经易期货有限公司

五矿国际信托有限公司受到青海银保监局处罚(青银保监罚决字[2022]5号)

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来源:上海交易所2023-04-27

处罚对象:

五矿国际信托有限公司

2022年4月24日,青海银保监局向五矿信托出具《中国银保监会青海监管局行政处罚决定书》(青银保监罚决字[2022]5号),因五矿信托贷后管理不尽职,致使贷款资金被挪用于违规增加地方政府隐性债务,根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条的规定,决定对五矿信托作出罚款人民币40万元的行政处罚。

青海银保监局向五矿信托出具《青海银保监局行政处罚决定书》(青银保监罚决字[2020]26号)

x

来源:上海交易所2020-12-22

处罚对象:

五矿国际信托有限公司

股票简称:五矿资本                                         股票代码:600390
证券简称:五资优 1                                         证券代码:360042
                 五矿资本股份有限公司
              (湖南省长沙市高新技术开发区麓枫路 69 号)
           非公开发行优先股募集说明书
                              (第二期)
                     联席保荐机构(联席主承销商)
                         签 署 时 间 : 二〇二〇年十二月
    本募集说明书仅供拟认购的合格投资者使用,不得利用本募集说明书及申购从事内
幕交易或操纵证券市场。
五矿资本股份有限公司                                 非公开发行优先股募集说明书
                                   声 明
    本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《优
先股试点管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 34 号-发行优
先股募集说明书》及其他现行法律、法规的规定,并结合公司的实际情况编制。
    本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。
    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说
明书及其概览中财务会计报告真实、完整。
    中国证监会对本次证券发行的核准,不表明其对上市公司所披露信息的真实性、准
确性和完整性作出实质性判断或保证,也不表明其对本次优先股的价值或投资者的收益
作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自
行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
                                      1
五矿资本股份有限公司                                  非公开发行优先股募集说明书
                              重大事项提示
    公司提醒投资者在评价本公司本次发行优先股时,特别关注与本次发行相关的如下
重大事项,并提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”等相关章节。
一、本次发行的优先股存在交易受限的风险
    本次优先股发行全部为非公开发行,不能上市交易,将在上海证券交易所指定的交
易平台进行转让,存在交易受限的风险。此外,本次优先股的发行对象为不超过 200 名
符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者,且相同条款优先股的
发行对象累计不超过 200 名合格投资者。非公开发行的相同条款优先股经转让后,投资
者不得超过 200 名。由于本次优先股发行全部为非公开发行,流通环节受到交易对手资
格和本次发行优先股持股股东数量不超过 200 名的限制,致使优先股股东可能面临无法
及时或者以合理价格转让,或根本无法转让本次发行优先股的交易风险。
二、本次发行的优先股的股息分配条款
    (一)票面股息率或其确定原则
    1、票面股息率是否固定
    本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定票面股息率。本次发行的第二期优先
股的固定票面股息率通过市场询价确定为 4.70%。
    2、票面股息率的确定与调整方式
    第 1-3 个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政
策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素,通过询价方式或监管机构认可的
其他方式经公司与联席保荐机构(联席主承销商)按照有关规定协商确定并保持不变。
    自第 4 个计息年度起,如果公司不行使全部赎回权,每股票面股息率在第 1-3 个计
息年度股息率基础上增加 2 个百分点,第 4 个计息年度股息率调整之后保持不变。
    3、票面股息率的上限
    本次非公开发行优先股发行时的票面股息率均将不高于发行前公司最近两个会计
                                      2
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年度的年均加权平均净资产收益率,跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计
年度的年均加权平均净资产收益率;如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年
度的年均加权平均净资产收益率,则股息率将不予调整;如跳息后的票面股息率高于调
整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率,则调整后的票面股息率为调整前两个
会计年度的年均加权平均净资产收益率。本次发行前公司最近两个会计年度 2018 年和
2019 年的年均加权平均净资产收益率为 7.57%,本次优先股票面股息率不高于规定上
限。
       (二)优先股股东参与分配利润的方式
       1、固定股息分配安排
       (1)固定股息的发放条件
    按照《公司章程》规定,公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情
况下,可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事
会,在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下,依照发行文件的约定,
宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息,仍需提交公司
股东大会审议批准,且公司应在股息支付日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通
知优先股股东。
    不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺
序在普通股股东之前,在确保完全派发优先股约定的股息前,公司不得向普通股股东分
配利润。
    除非发生强制付息事件,公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股
息,且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内发生以下情形之一:
①公司向普通股股东支付股利(包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法
规规定的方式);②减少注册资本(因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的,或通
过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外)。
       (2)股息支付方式
    公司以现金方式支付优先股股息。
    本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次第二期优
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先股发行的缴款截止日(即 2020 年 12 月 14 日)。
    每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日,如该日为法定节
假日或休息日,则顺延至下一个工作日。
    优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
    (3)固定股息累积方式
    本次发行的优先股采取累积股息支付方式,即在之前年度未向优先股股东足额派发
股息的差额部分累积到下一年度,且不构成违约。
    2、参与剩余利润分配的方式
    优先股股东按照约定的股息率分配股息后,不再同普通股股东一起参与剩余利润的
分配。
三、本次发行的优先股赎回条款
    (一)回购选择权的行使主体
    本次发行的优先股赎回选择权为公司所有,即公司拥有赎回权。本次发行的优先股
不设置投资者回售条款,优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。
    (二)赎回条件及赎回期
    在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下,公司可根据经营情况于优先股股息
发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股,赎回期至本次非公开发行的优先股全部
赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。
    (三)赎回价格及其确定原则
    本次发行的优先股赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付的优先股
股息。
    (四)有条件赎回事项的授权
    股东大会授权董事会,在股东大会审议通过的框架和原则下,根据相关法律法规要
求、批准以及市场情况,全权办理与赎回相关的所有事宜。
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四、本次发行优先股相关的会计处理
    根据中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》、
《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》和《财政部关于印发<金融负债与权益工具的
区分及相关会计处理规定>的通知》财会[2014]13 号的要求,本次发行优先股的条款符
合作为权益工具核算的要求,作为权益工具核算。
五、表决权的限制和恢复
    (一)表决权的限制
    除以下事项外,优先股股东不出席股东大会,所持股份没有表决权:
    1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容;
    2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十;
    3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式;
    4、发行优先股;
    5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
    公司召开股东大会涉及审议上述事项的,应遵循《公司法》及《公司章程》规定的
通知普通股股东的程序通知优先股股东,优先股股东有权出席股东大会,就上述事项与
普通股股东分类表决,其所持每一优先股有一表决权,但公司持有的本公司优先股没有
表决权。
    上述 1-5 项的决议,除须经出席会议的公司普通股股东(含表决权恢复的优先股股
东)所持表决权的三分之二以上通过外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢
复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。
    (二)表决权的恢复
    1、表决权恢复条款
    公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的,自股东大
会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起,优先
股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每股优先股股份享有的普通股表决权
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计算公式如下:
    N=V/Pn
    其中:V 为优先股股东持有的优先股票面总金额;模拟转股价格 Pn 为审议通过本
次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日 A 股普通股股票交易均价。其
中:本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价=本次优先
股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案
的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量,即 7.06 元/股。恢复的表决权份额
以去尾法取一的整数倍。
    2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式
    在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起,当公司因派送股票股利、转增股本、
增发新股(不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本)
或配股等情况使公司普通股股份发生变化时,将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股
价格的调整:
    送红股或转增股本:P1=P0/(1+n)
    增发新股或配股:P1=P0×(N+Q×(A/M))/(N+Q)
    其中:P0 为调整前有效的模拟转股价格,n 为该次送股率或转增股本率,Q 为该次
增发新股或配股的数量,N 为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数,A 为该次增
发新股价或配股价,M 为增发新股或配股新增股份上市前一交易日 A 股普通股收盘价,
P1 为调整后有效的模拟转股价格。
    公司出现上述普通股股份变化的情况时,将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相
应的调整,并按照规定进行相应信息披露。
    当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权
益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时,公司将按照公平、公正、公允的原
则,充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则,视具体情况调整表
决权恢复时的模拟转股价格,有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将
依据国家有关法律法规制订。
    本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而
进行调整。
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    3、恢复条款的解除
    表决权恢复后,当公司已全额支付所欠应付股息,则自全额付息之日起,优先股股
东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止,但法律法规、《公司章程》另有规定的除
外。后续如再次触发表决权恢复条款的,优先股股东的表决权可以重新恢复。
六、利润分配政策
    公司实行连续、稳定的利润分配政策,可以采用现金方式、股票方式或者现金与股
票相结合的方式分配股利,公司具备现金分红条件的,优先采取现金的方式分配利润;
关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况等,请参见本募集说明书“第六节 财
务会计信息调查”之“四、最近三年现金分红情况”,请投资者予以关注。
七、本次发行优先股的具体条款
    本次非公开发行优先股具体条款请参见本募集说明书“第四节 本次发行的优先股
与已发行的优先股”之“一、本次发行方案”,提请投资者予以关注。
八、投资者与本次发行优先股有关的税务事项
    投资者与本次发行优先股有关的税务事项请参见本募集说明书“第四节 本次发行
的优先股与已发行的优先股”之“六、投资者与本次优先股有关的税务事项”,提请投
资者予以关注。
九、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
    (一)董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
    发行人董事会作出如下承诺:除本次发行优先股外,公司在未来十二个月内不排除
根据公司业务经营及财务状况等实际情况,通过股权融资等方式筹措资金的可能性。但
截至本次优先股发行预案公告日,除本次优先股发行外,公司尚无其他明确的股权类融
资计划。
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    (二)本次发行摊薄即期回报的,发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定
作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施
    由于优先股股东优先于普通股股东获得利润分配,所以在不考虑募集资金财务回报
的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少,从而导致归属于公司普通股股东的每
股收益及加权平均净资产收益率的下降。
    为保证本次募集资金有效使用,有效防范即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的
回报能力,公司拟通过加强募集资金管理、拓展服务领域、优化经营模式、发挥内部联
动效应、推进成本管理、加强风险管理、注重股东回报等措施,提高公司盈利能力、提
升公司核心竞争力、提升抗风险能力、实现可持续发展。具体措施请参见本募集说明书
“第八节 其他重要事项”之“二、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“(二)
本次发行摊薄即期回报的,发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的关于
承诺并兑现填补回报的具体措施”。
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声     明 ........................................................................................................................................ 1
重大事项提示 ............................................................................................................................ 2
      一、本次发行的优先股存在交易受限的风险 ................................................................. 2
      二、本次发行的优先股的股息分配条款 ......................................................................... 2
      三、本次发行的优先股赎回条款 ..................................................................................... 4
      四、本次发行优先股相关的会计处理 ............................................................................. 5
      五、表决权的限制和恢复 ................................................................................................. 5
      六、利润分配政策 ............................................................................................................. 7
      七、本次发行优先股的具体条款 ..................................................................................... 7
      八、投资者与本次发行优先股有关的税务事项 ............................................................. 7
      九、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................................. 7
第一节 释义 .............................................................................................................................11
第二节 本次发行概况 ............................................................................................................ 13
      一、发行人基本情况 ....................................................................................................... 13
      二、本次优先股发行基本情况 ....................................................................................... 13
      三、本次非公开发行优先股发行及转让的时间安排 ................................................... 15
      四、本次发行涉及的有关机构 ....................................................................................... 16
      五、本次发行有关中介机构与发行人存在的关联关系说明 ....................................... 19
第三节 风险因素 .................................................................................................................... 20
      一、本次优先股的投资风险 ........................................................................................... 20
      二、公司及普通股股东面临的与本次发行有关的风险 ............................................... 22
      三、与公司经营有关的风险 ........................................................................................... 23
第四节 本次发行的优先股与已发行的优先股.................................................................... 33
      一、本次发行方案 ........................................................................................................... 33
      二、本次发行优先股相关的会计处理方法 ................................................................... 39
      三、本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据 ....................... 40
                                                                        9
五矿资本股份有限公司                                                                         非公开发行优先股募集说明书
      四、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响 ............................................... 40
      五、本次优先股发行对公司下属子公司资本监管指标的影响 ................................... 41
      六、投资者与本次优先股有关的税务事项 ................................................................... 42
      七、已发行在外的优先股简要情况 ............................................................................... 47
      八、本次发行优先股的信用评级情况及跟踪评级安排 ............................................... 48
      九、本次发行优先股的担保情况 ................................................................................... 48
第五节 发行人基本情况及主要业务 .................................................................................... 49
      一、发行人基本情况 ....................................................................................................... 49
      二、发行人主要业务情况 ............................................................................................... 49
第六节 财务会计信息调查 .................................................................................................. 109
      一、最近三年及一期财务会计信息 ............................................................................. 109
      二、报告期内的重大资产重组备考合并财务报表情况 ............................................. 141
      三、管理层讨论与分析 ................................................................................................. 145
      四、最近三年现金分红情况 ......................................................................................... 173
第七节 募集资金运用 .......................................................................................................... 178
      一、本次发行募集资金的使用计划 ............................................................................. 178
      二、本次募集资金投资项目可行性分析 ..................................................................... 178
      三、本次优先股发行预案公布后的募集资金投资项目的进展情况 ......................... 182
第八节 其他重要事项 .......................................................................................................... 183
      一、公司对外担保及诉讼情况 ..................................................................................... 183
      二、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ......................................................... 187
第九节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................................. 189
第十节 备查文件 .................................................................................................................. 220
      一、本募集说明书的备查文件 ..................................................................................... 220
      二、查阅地点和查阅时间 ............................................................................................. 220
                                                                 10
五矿资本股份有限公司                                  非公开发行优先股募集说明书
                                 第一节 释义
    本募集说明书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:
            简称                                   具体内容
 五矿资本、发行人、本公司、      五矿资本股份有限公司或其前身金瑞新材料科技股
                            指
 公司                            份有限公司
 金瑞科技                   指   金瑞新材料科技股份有限公司
 控股股东、五矿股份         指   中国五矿股份有限公司
 实际控制人、中国五矿       指   中国五矿集团有限公司
 五矿资本控股               指   五矿资本控股有限公司
 五矿信托                   指   五矿国际信托有限公司
 外贸租赁                   指   中国外贸金融租赁有限公司
 五矿证券                   指   五矿证券有限公司
 五矿经易期货               指   五矿经易期货有限公司
 绵阳商行                   指   绵阳市商业银行股份有限公司
 安信基金                   指   安信基金管理有限责任公司
 五矿产业金融               指   五矿产业金融服务(深圳)有限公司
 五矿金通                   指   五矿金通股权投资基金管理有限公司
 五矿金鼎                   指   五矿金鼎投资有限公司
 五矿经易金服               指   五矿经易金融服务有限公司
 琛达投资                   指   深圳市琛达投资有限公司
 中国中冶                   指   中国冶金科工股份有限公司
 五矿总公司                 指   中国五金矿产进出口总公司
 本次发行、本次非公开发行、
                            指   五矿资本非公开发行不超过 8,000 万股优先股股票
 本次优先股
 联席保荐机构、联席主承销
                            指   中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司
 商
 中诚信                     指   中诚信国际信用评级有限责任公司
                                 五矿资本股份有限公司非公开发行优先股募集说明
 本募集说明书              指
                                 书
 交易日                    指    上海证券交易所的正常交易日
 证监会/中国证监会         指    中国证券监督管理委员会
 国务院                    指    中华人民共和国国务院
 国务院国资委、国资委      指    国务院国有资产监督管理委员会
 央行                      指    中国人民银行
 财政部                    指    中华人民共和国财政部
 外汇管理局                指    中华人民共和国外汇管理局
 原银监会/原中国银监会     指    原中国银行业监督管理委员会
                                      11
五矿资本股份有限公司                                   非公开发行优先股募集说明书
 原保监会/原中国保监会     指   原中国保险监督管理委员会
 中国银保监会              指   中国银行保险监督管理委员会
 深圳证监局                指   中国证券监督管理委员会深圳监管局
 青海银保监局              指   中国银行保险监督管理委员会青海监管局
 上交所                    指   上海证券交易所
 股东大会                  指   五矿资本股份有限公司股东大会
 董事会                    指   五矿资本股份有限公司董事会
 监事会                    指   五矿资本股份有限公司监事会
 大商所                    指   大连商品交易所
 郑商所                    指   郑州商品交易所
 上期所                    指   上海期货交易所
 中金所                    指   中国金融期货交易所
 能源中心                  指   上海国际能源交易中心
 《公司法》                指   《中华人民共和国公司法》
 《证券法》                指   《中华人民共和国证券法》
 《破产法》                指   《中华人民共和国企业破产法》
                                第 1-3 个计息年度优先股的票面股息率由股东大会
                                授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公
                                司具体情况以及投资者要求等因素,通过询价方式
                                或监管机构认可的其他方式经公司与联席保荐机构
 附单次跳息安排的固定股息
                          指    (联席主承销商)按照有关规定协商确定并保持不
 率
                                变。自第 4 个计息年度起,如果公司不行使全部赎
                                回权,每股票面股息率在第 1-3 个计息年度股息率
                                基础上增加 2 个百分点,第 4 个计息年度股息率调
                                整之后保持不变。
                                未向优先股股东足额派发股息的差额部分,累积到
 累积优先股                指
                                下一计息年度的优先股
                                除了按规定分得本期的固定股息外,无权再参与对
 不参与优先股              指
                                本期剩余盈利分配的优先股
                                发行后不允许优先股股东将其转换成其他种类股票
 不可转换优先股            指
                                的优先股
 募集资金                  指   本次发行所募集资金
 报告期                    指   2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日
                                2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年
 报告期各期末              指
                                12 月 31 日和 2020 年 6 月 30 日
 普通股                    指    A 股普通股
 《公司章程》              指   《五矿资本股份有限公司章程》
 元、万元、亿元            指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
    本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差
异是由于四舍五入造成的。
                                      12
五矿资本股份有限公司                                       非公开发行优先股募集说明书
                           第二节 本次发行概况
    本概况仅对募集说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读募集
说明书全文。
一、发行人基本情况
公司名称         五矿资本股份有限公司
英文名称         MINMETALS CAPITAL COMPANY LIMITED
上市地点         上海证券交易所
股票简称及代码   五矿资本(600390.SH)
法定代表人       赵立功
成立时间         1999年8月31日
上市时间         2001年1月15日
注册资本         4,498,065,459元
注册地址         长沙市高新技术开发区麓枫路69号
联系地址         北京市海淀区三里河路5号
邮政编码         100044
联系电话         010-68495851
传真             010-68495975
互联网网址       www.minfinance.com.cn
电子邮箱         minfinance@minmetals.com
                 以自有资产进行高新技术产业、房地产项目的投资及其他实业投资;投资咨询;
                 资产受托管理(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金
经营范围
                 融监管及财政信用业务);高新技术开发;企业策划;企业经营管理咨询。(依
                 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、本次优先股发行基本情况
    (一)本次发行核准情况
    1、本次优先股发行相关事项已经 2020 年 5 月 29 日公司第八届董事会第二次会议
及 2020 年 6 月 19 日第八届董事会第三次会议审议通过,并经 2020 年 7 月 6 日公司 2020
年第三次临时股东大会审议通过。
    2、国务院国资委于 2020 年 6 月 28 日核发《关于五矿资本股份有限公司非公开发
行优先股有关事项的批复》(国资产权[2020]280 号),原则同意公司本次非公开发行
不超过 8,000 万股优先股,募集资金不超过 80 亿元的总体方案。
    3、中国证监会于 2020 年 9 月 29 日出具《关于核准五矿资本股份有限公司非公开
                                         13
五矿资本股份有限公司                                   非公开发行优先股募集说明书
发行优先股的批复》(证监许可〔2020〕2411 号)。
    (二)本次发行优先股的种类和数量
    本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不设回售
条款、不可转换的优先股。
    本次拟发行的优先股总数不超过 8,000 万股,募集资金总额不超过人民币 800,000
万元。其中,第一期优先股 5,000 万股已发行完毕,募集资金总额为人民币 500,000 万
元,本次第二期优先股拟发行 3,000 万股,募集资金总额不超过人民币 300,000 万元。
    (三)发行方式、发行对象范围及向原股东配售的安排
    本次优先股将采取向不超过二百人的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规
规定的合格投资者非公开发行的方式,经中国证监会核准后按照相关程序分次发行,不
同次发行的优先股除票面股息率外,其他条款相同。每次发行无需另行取得公司已发行
优先股股东的批准。
    本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的
关联方不参与本次非公开发行优先股的认购,亦不通过资产管理计划等其他方式变相参
与本次非公开发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
    (四)票面金额和发行价格
    本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100.00 元,按票面金额发行。本次发行的
优先股无到期期限。
    (五)票面股息率或其确定原则
    1、是否固定
    本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定票面股息率。本次发行的第二期优先
股的固定票面股息率通过市场询价确定为 4.70%。
    2、调整方式
    第 1-3 个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政
                                       14
五矿资本股份有限公司                                     非公开发行优先股募集说明书
策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素,通过询价方式或监管机构认可的
其他方式经公司与联席保荐机构(联席主承销商)按照有关规定协商确定并保持不变。
    自第 4 个计息年度起,如果公司不行使全部赎回权,每股票面股息率在第 1-3 个计
息年度股息率基础上增加 2 个百分点,第 4 个计息年度股息率调整之后保持不变。
       3、票面股息率上限
    本次非公开发行优先股发行时的票面股息率均将不高于发行前公司最近两个会计
年度的年均加权平均净资产收益率,跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计
年度的年均加权平均净资产收益率;如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年
度的年均加权平均净资产收益率,则股息率将不予调整;如跳息后的票面股息率高于调
整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率,则调整后的票面股息率为调整前两个
会计年度的年均加权平均净资产收益率。本次发行前公司最近两个会计年度 2018 年和
2019 年的年均加权平均净资产收益率为 7.57%,本次优先股票面股息率不高于规定上
限。
       (六)承销方式及承销期
    本次非公开发行由联席主承销商组织的承销团以代销的方式承销。
    本次第二期优先股发行的承销期为自 2020 年 12 月 7 日至 2020 年 12 月 16 日。
       (七)发行费用概算
    本次第二期优先股发行费用为 896.13 万元(含税),主要包

五矿经易期货有限公司被深圳市福田区安全生产监督管理局行政处罚((深福)安监罚[2018]D549号)

x

来源:上海交易所2020-09-04

处罚对象:

五矿经易期货有限公司

        五矿资本股份有限公司
非公开发行优先股申请文件反馈意见回复
              联席保荐机构(主承销商)
(广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座)
(深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心办公楼 47 层 1 单元)
                                                                      目 录
目 录................................................................................................................................................. 1
1、根据申请材料,申请人主营业务按行业共分为四个板块,相关子公司简称“五矿信
托”、“外贸租赁”、“五矿证券”和“五矿经易期货”。请申请人:(1)披露上述四家
子公司的业务内容,是否为人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构;
(2)说明并披露是否符合《再融资业务若干问题解答》中关于财务性投资和类金融业务的
相关要求。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ................................................................... 4
2、报告期内,申请人非经常性损益金额分别为 5.59 亿元、1.53 亿元、3.35 亿元、0.67 亿
元,其中取得的各类政府补助金额较大。请申请人:(1)披露报告期内非经常性损益的具
体内容、真实性及合理性;(2)结合相关政府补助的补助目的、补贴标准、补贴内容及性
质等,说明将相关政府补助作为与收益相关并一次性计入当期损益的判断依据及其充分
性,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请保荐机构及会计师核查并发
表意见。........................................................................................................................................... 9
3、根据申请材料,最近一期末申请人商誉金额 14.11 亿元,主要为收购外贸租赁、五矿经
易期货、五矿信托形成的商誉。请申请人披露:(1)报告期内大额商誉形成情况,标的资
产报告期业绩情况,收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况
的比较,如果存在差异,说明差异原因及合理性;(2)报告期内商誉减值的具体情况,商
誉减值测试的具体方法、参数,商誉减值计提的充分性,与收购评估时采用的主要假设的
比较情况,如果存在差异,说明差异原因及合理性;请保荐机构及会计师核查并发表意
见。................................................................................................................................................. 18
4、根据申请材料,报告期各期末,申请人外贸租赁应收融资租赁款为 565.85 亿元、
632.66 亿元、624.49 亿元、621.53 亿元,占公司资产比重较大。请申请人披露:(1)报告
期内信用减值准备计提的政策和具体明细,相关减值计提是否充分;(2)报告期各期末,
外贸租赁应收融资租赁款中关注类及次级类资产金额和占比逐年增加的原因及合理性;
(3)融资租赁款减值测试的具体方法和依据,资产减值水平与同行业公司是否存在显著差
异;(4)报告期内因计提信托业务准备金而导致会计估计变更的原因及合理性,对申请人
经营业绩的影响。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ..................................................... 33
5、根据申请材料,申请人报告期内其他应收款、其他应付款明细中存在一定金额的公司往
来款。请申请人披露:(1)报告期内其他应收款、其他应付款金额持续增长的原因及合理
性;(2)往来款发生的原因及商业背景,是否符合行业惯例,并补充说明申请人财务性投
资及类金融业务是否符合规定。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ............................. 41
6、申请人本次拟募集资金不超过 80 亿元用于“对五矿信托增资”及“对五矿证券增
资”。请申请人结合报告期内子公司相关业务经营情况及未来发展规划,说明公司本次募
集资金用于对子公司增资的必要性及合理性,是否有利于发挥募集资金使用效果的最大
                                                                       3-1-1
化。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ............................................................................. 46
7、请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项,是否充分计提预计负债,是否充
分计提涉诉资产减值损失,是否充分相关风险提示。请保荐机构及会计师核查并发表意
见。................................................................................................................................................. 54
8、请申请人说明申请人及子公司报告期内受到的行政处罚情况采取了哪些整改措施以及相
关措施的有效性,是否构成重大违法行为,是否符合《优先股试点管理办法》等相关规
定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ..................................................................... 59
9、申请人控股股东及实际控制人控制的多家公司的经营范围存在与申请人或其控股子公司
的业务范围相似的情形,请说明公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存
在同业竞争,避免同业竞争的有关措施及有效性。请保荐机构及申请人律师核查并发表意
见。................................................................................................................................................. 66
10、报告期内,申请人存在多起金额较大的诉讼、仲裁事项。请发行人补充说明:(1)案
件受理情况和基本案情,诉讼或仲裁请求,判决、裁决结果及执行情况;(2)诉讼或仲裁
事项对申请人的影响,是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响;如申请人败
诉或仲裁不利对申请人的影响;(3)是否及时履行信息披露义务。请保荐机构及申请人律
师核查并发表意见。..................................................................................................................... 73
11、本次非公开发行优先股扣除发行费用后的募集资金净额拟用于对子公司五矿信托及五
矿证券增资。请申请人补充说明本次优先股发行及募投项目需要履行的前置审批程序以及
目前的进展情况。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ............................................. 93
12、根据申请人发行方案,本次发行具体数额及具体发行方式“由股东大会授权董事会并
由董事会进一步授权董事长和总经理”,且股息分配安排设置“除非发生强制付息事件,
公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息,且不构成公司违约”的条
款。请申请人补充说明前述事项的依据是否充分,是否符合相关法律法规规定。请保荐机
构及申请人律师核查并发表意见。 ............................................................................................. 95
                                                                       3-1-2
中国证券监督管理委员会:
   贵会于 2020 年 8 月 14 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》(202101 号)(以下简称“反馈意见”)已收悉。五矿资本股份
有限公司(以下简称“五矿资本”、“公司”、“发行人”、“申请人”)、
保荐机构中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司(以下简称 “联席保荐机
构”)、申请人律师北京市嘉源律师事务所(以下简称 “申请人律师”)和申
报会计师致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称 “申报会计师”)等
相关各方对反馈意见所列问题进行了逐项落实、核查,现回复如下(以下简称
“本反馈意见回复”),请予审核。
   如无特别说明,本反馈意见回复中的相关用语具有与《五矿资本股份有限
公司非公开发行优先股募集说明书》中相同的含义。
                                   3-1-3
    1、根据申请材料,申请人主营业务按行业共分为四个板块,相关子公司简
称“五矿信托”、“外贸租赁”、“五矿证券”和“五矿经易期货”。请申请
人:(1)披露上述四家子公司的业务内容,是否为人民银行、银保监会、证监
会批准从事金融业务的持牌机构;(2)说明并披露是否符合《再融资业务若干
问题解答》中关于财务性投资和类金融业务的相关要求。请保荐机构及会计师
核查并发表意见。
    回复:
    一、申请人四家子公司均为人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业
务的持牌机构
   根据申请人定期报告,申请人主营业务按行业分为信托业务、金融租赁业
务、证券业务、期货业务四个板块,相关子公司简称分别为“五矿信托”、
“外贸租赁”、“五矿证券”和“五矿经易期货”。
    (一)申请人四家子公司的业务内容
    1、五矿信托
   申请人的信托业务由子公司五矿信托经营。
   五矿信托的经营范围为:资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信
托;其他财产或财产权信托;作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投
资基金业务;经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等
业务;受托经营国务院有关部门批准证券承销业务;办理居间、咨询、资信调
查等业务;代保管及保管箱业务;存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方
式运用固有财产;以固有财产为他人提供担保;从事同业拆借;受托境外理财;
法律法规规定或中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。
   五矿信托的主要业务分为信托业务和固有业务。信托业务是指信托公司作
为受托人,按照委托人的意愿以信托公司名义对受托的货币资金或其他财产进
行管理,并从中收取手续费的业务。信托资产主要投向基础设施建设、房地产、
证券市场、金融机构及工商企业等领域。固有业务指信托公司运用自有资金开
展的业务,包括但不限于购买股票、债券、基金、信托产品、贷款、同业拆借、
担保、融资租赁和金融股权投资等。
                                   3-1-4
    2、外贸租赁
   申请人的金融租赁业务由子公司外贸租赁经营。
   外贸租赁的经营范围为:(一)融资租赁业务;(二)转让和受让融资租
赁资产;(三)固定收益类证券投资业务;(四)接受承租人的租赁保证金;
(五)吸收非银行股东 3 个月(含)以上定期存款;(六)同业拆借;(七)
向金融机构借款;(八)境外借款;(九)租赁物变卖及处理业务;(十)经
济咨询。
   外贸租赁的融资租赁业务以售后回租业务为主,以直接租赁业务为辅,业
务投放领域包括大型装备制造、基础设施、轨道交通、清洁能源、健康产业等。
    3、五矿证券
   申请人的证券业务由子公司五矿证券经营。
   五矿证券的经营范围为:证券经纪;证券投资咨询和与证券交易、证券投
资活动有关的财务顾问业务;证券投资基金销售业务;证券承销业务和证券资
产管理业务;证券自营业务;融资融券业务;代销金融产品业务;为期货公司
提供中间介绍业务;证券保荐。
   五矿证券为全牌照证券公司,主要从事证券经纪、证券承销与保荐、证券
交易与投资、资产管理和信用业务等。证券经纪业务主要指代理买卖证券业务,
即证券公司接受客户委托代客户买卖有价证券等,是证券公司最基本的一项业
务。此外证券经纪业务还包括代销金融产品、期货介绍经纪商业务等。证券承
销与保荐业务主要是指向机构客户提供企业金融服务,包含股票承销与保荐、
债券承销、新三板、并购重组、其他财务顾问和金融创新服务等。自营业务是
指证券公司为获取利润使用自有资金及合法筹集的资金买卖证券交易所挂牌交
易的证券以及中国证监会认定的其他证券的行为。资产管理业务是指证券公司
作为资产管理人,依照有关法律、法规与客户签订资产管理合同,根据资产管
理合同约定的方式、条件、要求及限制,对客户资产进行经营运作,为客户提
供证券及其他金融产品投资管理服务的行为。信用业务包括融资融券业务、股
票质押式回购业务及约定购回式证券交易业务等资本中介型业务。
    4、五矿经易期货
   五矿经易期货的经营范围为:商品期货经纪、金融期货经纪、资产管理、
期货投资咨询。
                                3-1-5
       五矿经易期货的主营业务包括期货经纪业务、资产管理业务及风险管理业
务。其中,期货经纪业务主要包括商品期货经纪和金融期货经纪。期货经纪业
务主要指期货代理买卖业务,即接受客户委托代理客户买卖期货合约,是期货
公司一项最基本的业务。五矿经易期货于 2014 年 10 月获得证监会批准开展资
产管理业务,旗下资产管理部组织架构已于 2015 年搭建完成,并发行了一对一
管理型、一对多管理型、结构化等多个类型的产品。五矿经易期货风险管理业
务由五矿经易期货下属全资子公司五矿产业金融开展。五矿产业金融系经中国
期货业协会备案的期货风险管理子公司,主要从事基差贸易、仓单服务、合作
套保、场外衍生品业务、做市业务、其他与风险管理服务相关的业务等。
       (二)申请人四家子公司的业务资质
       截至本反馈意见回复出具日,五矿信托、外贸租赁、五矿证券、五矿经易
期货的主要业务资质情况如下:
        公司                         证书/批文                                   有效
序号           证书名称   发证机关                   许可内容       发证时间
        名称                           编号                                      期限
                                                 许可该机构经营中
               《中华人
                          中国银保               国银行保险监督管
        五矿   民共和国
 1                        监会青海   00660429    理委员会依照法     2020.06.05    -
        信托   金融许可
                          监管局                 律、行政法规和其
               证》
                                                 他规定批准的业务
                                                 许可该机构经营中
               《中华人
                                                 国银行业监督管理
        外贸   民共和国   原中国银
 2                                   00386253    委员会依照法律、   2010.11.16    -
        租赁   金融许可   监会
                                                 行政法规和其他规
               证》
                                                 定批准的业务
                                                 证券经纪;证券投
                                                 资咨询;与证券交
                                                 易、证券投资活动
               《经营证                          有关的财务顾问;
        五矿   券期货业   中国证监   00000002    证券自营;证券资
 3                                                                  2018.10.23    -
        证券   务 许 可   会         8895        产管理;融资融
               证》                              券;证券投资基金
                                                 销售;代销金融产
                                                 品;证券承销与保
                                                 荐
               《经营证
        五矿                                     商品期货经纪、金
               券期货业   中国证监   00000001
 4      经易                                     融期货经纪、期货   2017.03.23    -
               务 许 可   会         2094
        期货                                     投资咨询
               证》
       综上,申请人主营业务按行业分为信托业务、金融租赁业务、证券业务及
                                      3-1-6
期货业务,分别由五矿信托、外贸租赁、五矿证券及五矿经易期货四家子公司
经营,上述四家子公司均为银保监会(局)、证监会批准从事金融业务的持牌
机构。
    二、说明并披露是否符合《再融资业务若干问题解答》中关于财务性投资
和类金融业务的相关要求。
    (一)《再融资业务若干问题解答》中关于财务性投资和类金融业务的相
关要求
    1、《再融资业务若干问题解答》第 15 条规定
   2020 年 2 月证监会发布《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求(修订版)》,明确上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原
则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
   财务性投资的类型包括不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借
资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益
波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。
    2、《再融资业务若干问题解答》第 28 条规定
   发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。除人民银行、银保监
会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的
机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、商业保理和小贷
业务等。
    (二)申请人本次发行符合《再融资业务若干问题解答》中关于财务性投
资和类金融业务的相关要求
    1、本次发行符合关于财务性投资的相关要求
   截至 2020 年 6 月 30 日,申请人持有一定规模的交易性金融资产,该类财
务性投资主要系申请人下属金融类子公司开展业务及正常运营所需。
   自 2018 年完成非金融类业务和资产的处置后,申请人主营业务为金融类业
务,申请人性质为金融类企业,因此,申请人最近一期末持有上述财务性投资
符合《再融资业务若干问题解答》关于财务性投资的相关要求。
                                 3-1-7
     2、本次发行符合关于类金融业务的相关要求
    截至本反馈意见回复出具日,申请人控股子公司的业务性质如下:
                                                                持股比例
业务板块            子公司名称                  业务性质          (%)             层级
                                                              直接       间接
 投资公司    五矿资本控股有限公司        投资(控股平台)     100.00            -   一级
 信托公司    五矿国际信托有限公司        信托业务                    -   78.002     二级
金融租赁公
             中国外贸金融租赁有限公司    金融租赁业务                -    93.21     二级
    司
             五矿证券有限公司            全牌照证券业务              -    99.76     二级
                                         私募股权投资业务
             五矿金通股权投资基金管理
证券公司及                               (证券公司私募投资          -    99.76     三级
             有限公司
  其子公司                               基金子公司)
                                         另类投资业务
             五矿金鼎投资有限公司        (证券公司另类投资          -    99.76     三级
                                         子公司)
             五矿经易期货有限公司        期货业务                    -    99.00     二级
                                         基差贸易、仓单服
                                         务、合作套保、场外
                                         衍生品业务、做市业
             五矿产业金融服务(深圳)
                                         务、其他与风险管理          -    99.00     三级
期货公司及   有限公司
                                         服务相关的业务
  其子公司
                                         (期货公司风险管理
                                         子公司)
                                         期货经纪业务、投资
             五矿经易金融服务有限公司                                -    99.00     三级
                                         咨询业务
             深圳市琛达投资有限公司      实业投资                    -    99.00     三级
    根据《五矿资本股份有限公司非公开发行优先股预案》,本次非公开发行
优先股募集资金在扣除发行费用后,最终拟用于对子公司五矿信托和五矿证券
增资。
    综上,申请人主营业务不涉及类金融业务,本次非公开发行优先股募集资
金投向亦不涉及类金融业务,因此,申请人不存在“将募集资金直接或变相用
于类金融业务”的情形,符合《再融资业务若干问题解答》关于类金融业务的
相关要求。
                                        3-1-8
    三、核查程序与核查意见
    (一)核查程序
    针对上述事项,联席保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序:
    1、查阅了五矿信托、外贸租赁、五矿证券及五矿经易期货及其子公司的工
商档案、业务许可证书等相关资料;
    2、了解上述公司的业务范围及实际经营情况;
    3、查阅申请人最近一期财务报告,了解财务性投资情况;
    4、查阅申请人本次非公开发行优先股预案,了解本次募集资金用途。
    (二)核查意见
    经核查,联席保荐机构、申报会计师认为:
    1、申请人四家子公司五矿信托、外贸租赁、五矿证券及五矿经易期货主营
业务分别为信托业务、金融租赁业务、证券业务及期货业务,四家子公司均为
由银保监会(局)、证监会批准的从事金融业务的持牌机构。
    2、申请人本次非公开发行优先股符合《再融资业务若干问题解答》中关于
财务性投资和类金融业务的相关要求。
    2、报告期内,申请人非经常性损益金额分别为 5.59 亿元、1.53 亿元、3.35
亿元、0.67 亿元,其中取得的各类政府补助金额较大。请申请人:(1)披露报
告期内非经常性损益的具体内容、真实性及合理性;(2)结合相关政府补助的
补助目的、补贴标准、补贴内容及性质等,说明将相关政府补助作为与收益相
关并一次性计入当期损益的判断依据及其充分性,相关会计处理是否符合《企
业会计准则》的相关规定。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
    回复:
    一、披露报告期内非经常性损益的具体内容、真实性及合理性
    (一)报告期内非经常性损益的具体内容
    报告期各期,申请人非经常性损益的明细情况如下:
                                   3-1-9
                                                                          单位:万元
                           2020 年
          项目                            2019 年度       2018 年度       2017 年度
                            1-6 月
非流动资产处置损益             -25.32           472.13       6,020.91       -8,220.36
计入当期损益的政府补助,
但与公司正常经营业务密切
相关,符合国家政策规定、    34,370.13         31,023.34     10,068.29        3,563.12
按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外
债务重组损益                         -           97.66                -               -
除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外,持
有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变
                                     -                -               -        13.78
动损益,以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投
资收益
单独进行减值测试的应收款
项减值准备、合同资产减值      630.54           2,482.63          1.32        1,712.43
准备转回
公益性捐赠支出                -987.00           -833.13     -1,100.00          -95.20
除上述各项之外的其他营业
                              675.75            233.30        339.00          813.97
外收入和支出
其他符合非经常性损益定义
                                                      -               -     58,164.18
的损益项目
非经常性损益总额            34,664.10         33,475.92     15,329.52       55,951.92
    1、2017 年非经常性损益的具体内容
    2017 年申请人非经常性损益金额为 55,951.92 万元,主要内容如下:
    (1)其他符合非经常性损益定义的损益项目金额 58,164.18 万元,包括因
收购非同一控制下企业外贸租赁 40%股权,对原持有的外贸租赁 50%股权部分
按照公允价值重新计量,产生非经常性损益 47,509.98 万元,以及出售锰系、锂
电子公司股权产生非经常性损益 10,654.20 万元;
    (2)非流动资产处置损益-8,220.36 万元,主要为申请人出售新材料事业部
相关资产及负债等,产生非经常性损益-7,883.19 万元;
    (3)政府补助 3,563.12 万元;
    (4)单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,712.43 万元。
    2、2018 年非经常性损益的具体内容
    2018 年申请人非经常性损益金额为 15,329.52 万元,主要内容如下:
                                     3-1-10
    (1)政府补助 10,068.29 万元;
    (2)非流动资产处置损益 6,020.91 万元,主要为出售金瑞矿业股权产生非
经常性损益 978.37 万元,2018 年底因金瑞锰业进入破产清算不再纳入合并报表
范围,进而减少确认超额亏损 5,062.87 万元。
       3、2019 年非经常性损益的具体内容
    2019 年申请人非经常性损益金额为 33,475.92 万元,主要内容如下:
    (1)政府补助 31,023.34 万元;
    (2)单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 2,482.63 万元。
       4、2020 年 1-6 月非经常性损益的具体内容
    2020 年 1-6 月申请人非经常性损益金额为 34,664.10 万元,主要内容如下:
    (1)政府补助 34,370.13 万元;
    (2)单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 630.54 万元。
    报告期各期的政府补助情况详见本反馈意见回复第 2 题“二、结合相关政
府补助的补助目的、补贴标准、补贴内容及性质等,说明将相关政府补助作为
与收益相关并一次性计入当期损益的判断依据及其充分性,相关会计处理是否
符合《企业会计准则》的相关规定。”
       (二)报告期内非经常性损益的真实性及合理性
    报告期内,申请人非经常性损益项目对应的交易均有董事会或总经理办公
会的相关决议、政府批复文件、银行进账单作为支持性文件,相关交易真实有
据。
    综上,报告期内,申请人报告期内非经常性损益主要包括非流动资产处置
损益、计入当期损益的政府补助、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回、
处置子公司股权产生的投资收益以及外贸租赁股权按公允价值重新计量确认投
资收益等,上述各项交易背景真实,确认为非经常性损益的依据充分、合理。
                                     3-1-11
    二、结合相关政府补助的补助目的、补贴标准、补贴内容及性质等,说明
将相关政府补助作为与收益相关并一次性计入当期损益的判断依据及其充分性,
相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
    (一)申请人关于政府补助的会计政策
    政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。
    对于货币性资产的政府补助,按照收到或应收的金额计量。对于非货币性
资产的政府补助,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义
金额 1 元计量。
    与资产相关的政府补助,是指申请人取得的、用于购建或以其他方式形成
长期资产的政府补助;除此之外,作为与收益相关的政府补助。
    对于政府文件未明确规定补助对象的,能够形成长期资产的,与资产价值
相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助,其余部分作为与收益相关
的政府补助;难以区分的,将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。
    与资产相关的政府补助,确认为递延收益在相关资产使用期限内按照合理、
系统的方法分期计入损益。与收益相关的政府补助,用于补偿已发生的相关成
本费用或损失的,计入当期损益或冲减相关成本;用于补偿以后期间的相关成
本费用或损失的,则计入递延收益,于相关成本费用或损失确认期间计入当期
损益或冲减相关成本。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。申
请人对相同或类似的政府补助业务,采用一致的方法处理。
    与日常活动相关的政府补助,按照经济业务实质,计入其他收益或冲减相
关成本费用。与日常活动无关的政府补助,计入营业外收支。
    已确认的政府补助需要返还时,存在相关递延收益余额的,冲减相关递延
收益账面余额,超出部分计入当期损益;属于其他情况的,直接计入当期损益。
                                3-1-12
        (二)报告期内申请人取得的政府补助情况
        报告期内,申请人收到的政府补助具体情况如下:
        1、2017 年度
                                                                   与资产相关   计入当期损益或
       补助项目           金额(元)          补贴文件及补助目的   /与收益相    冲减相关成本费
                                                                       关       用损失的项目
                                          深府〔2009〕6 号、深
深圳市财政委员会金融办                    府〔2013〕12 号、深
划拨的金融发展专项资金    10,000,000.00   财科规〔2011〕2 号,     与收益相关   其他收益
政府补助                                  金融发展专项资金政府
                                          补助
重点行业以奖代补推动工
                           7,182,500.00   经济稳定增长资金         与收益相关   其他收益
业经济稳定增长资金
                                          深府〔2009〕6 号、深
深圳市福田区产业发展中                    府〔2013〕12 号、深
心发放区产业发展专项资     5,000,000.00   财科规〔2011〕2 号,     与收益相关   其他收益
金增资支持款                              产业发展专项资金增资
                                          支持款
长沙市地方税务局税费返
                           2,642,740.05   税费返还                 与收益相关   营业外收入
还
2016 年稳增长保运行奖励                   保运行奖励资金计划补
                           1,900,000.00                            与收益相关   其他收益
资金计划补贴                              贴
长沙市财政局高新区分局
                           1,597,400.00   经营奖励款               与收益相关   营业外收入
奖励款
                                          《深圳市福田区产业发
深圳市福田区产业发展资                    展专项资金支持总部经
                           1,468,200.00                            与收益相关   其他收益
金总部经营奖励款                          济实施细则》,福田区
                                          产业发展专项资金
苏州市财政局拨付新三板
                                          新三板挂牌企业主办做
挂牌企业主办做市商奖励       200,000.00                            与收益相关   其他收益
                                          市商奖励款
款
混合电动车用镍氢动力电
                           1,400,000.00   研发项目补贴             与资产相关   营业外收入
池正极材料关键技术研究
其他与资产相关政府补助     1,953,314.28   -                        与资产相关   其他收益
其他与收益相关政府补助     2,287,040.20   -                        与收益相关   营业外收入
合计                      35,631,194.53
        2、2018 年度(补助项目均与收益相关)
                                                                         计入当期损益或冲
           补助项目             金额(元)         补贴文件及补助目的    减相关成本费用损
                                                                             失的项目
                                                 宁开生财字〔2018〕119
    生物科技产业园区财政局
                                                 号、223 号关于下达
    拨付财政扶持企业发展资     78,703,950.59                             其他收益
                                                 2018 年财政扶持企业发
    金
                                                 展资金的通知
                                               3-1-13
                                                                       计入当期损益或冲
       补助项目             金额(元)         补贴文件及补助目的      减相关成本费用损
                                                                           失的项目
财政扶持资金                10,886,936.41     各项税款返还             其他收益
珠海市落户奖励               3,000,000.00     落户奖励                 其他收益
南京市金融产业发展专项                        第十一批河西金融产业
                             2,030,000.00                              其他收益
资金                                          发展专项资金
广州市金融发展专项资金       2,000,000.00     2018 年度扶持资金        其他收益
深圳市福田区国库支付中                        福田区产业发展专项资
                             1,000,000.00                              其他收益
心培育支持款                                  金
                                              2017 年度金融业和企业
南京市建邺区落户补助         1,000,000.00     上市发展扶持资金(开     其他收益
                                              业补贴)
政府奖补款                    920,000.00      东城区政府奖励           其他收益
                                              川财金〔2016〕4 号,
                                              绵阳市市级财政国库支
四川省财政奖补助              348,000.00                               其他收益
                                              付中心鼓励直接融资财
                                              政奖补资金
深圳市南山区自主创新产                        深南经(2018)7 号、
                              266,200.00                               其他收益
业发展专项资金                                商贸流通业资助项目
                                              通政办发〔2018〕33
金融创新贡献奖                200,000.00                               其他收益
                                              号、金融创新贡献奖
                                              郑东新区金融机构重点
郑东新区政府补贴             
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