股票代码：600323 股票简称：瀚蓝环境
瀚蓝环境股份有限公司
与
中信证券股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐人（主承销商）
二零二零年一月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2018 年 9 月 30 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书——关于瀚蓝环境股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文
件的反馈意见》（181333 号），瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“瀚蓝环境”、
“发行人”、“公司”或“申请人”）与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简
称“中信证券”、“保荐机构”）、北京市嘉源律师事务所（以下简称“嘉源”、“申
请人律师”）、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠
江”、“会计师”）对反馈意见所涉及的问题进行了逐项核查和落实，现将有关回
复逐一报告如下，请予审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称与《瀚蓝环境股份有限公司公开发行可
转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的简称具有相同涵义。
涉及募集说明书中须补充披露的部分，已经按照《反馈意见》的要求进行了修订。
本反馈回复的字体代表以下含义：
宋体（加粗）： 反馈意见所列问题
宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复
楷体（加粗）： 对募集说明书（申报稿）的修改
楷体（不加粗）： 对募集说明书（申报稿）的引用
1
目 录
目 录 ................................................ 2
一、重点问题 ......................................... 3
问题一 ............................................ 3
问题二 ............................................ 8
问题三 ........................................... 14
问题四 ........................................... 25
问题五 ........................................... 27
问题六 ........................................... 31
问题七 ........................................... 37
二、一般问题 ........................................ 41
问题一 ........................................... 41
2
一、重点问题
问题一
请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金
分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定发表
核查意见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合公司章程的规定。
回复：
一、申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策
实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定
（一）发行人《公司章程》与现金分红相关的条款符合《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》的规定
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》中
《公司章程》
的相关条款
一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照
《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事
公司章程规定了分红政策及其
项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的
决策审批程序。
资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润
分配事项的决策程序和机制。
《公司章程》第二百零四条规定
了现金分红事项的决策程序和
二、（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金 机制，对既定利润分配政策尤其
分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是 是现金分红政策作出调整的具
现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以 体条件、决策程序和机制，以及
及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 为充分听取独立董事和中小股
东意见，股东大会应当采用网络
投票方式。
二、（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具
《公司章程》第二百条规定了现
体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期
金分红的条件以及在符合条件
间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各
的情况下的最低分红比例。
期现金分红最低金额或比例（如有）等。
三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认 报告期内，公司按照《公司章程》
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 规定，利润分配方案均通过董事
整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明 会、监事会的审批程序；公司董
确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当 事会对年度利润分配方案进行
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 了说明，并以预案公告的方式进
3
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》中
《公司章程》
的相关条款
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 行了披露；独立董事发表了同意
东关心的问题。 的独立意见，并经股东大会审议
四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策 通过，股东大会均安排了网络投
以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对 票；公司在定期报告中披露了现
公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当 金分红政策执行情况。
满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的
决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上
通过。
五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的
制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东
大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关
的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发
挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的
机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金
分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规和透明等。
七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，
对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视
提高现金分红水平，提升对股东的回报。 公司制定并披露了未来三年的
分红回报规划，并在募集说明书
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分
“重大事项提示”中披露了公司
配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现 的分红政策和实际分配情况。
金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重
大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。
（二）申请人《公司章程》与现金分红相关的条款符合《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》的规定
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》中的相
《公司章程》
关条款
第三条 上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程
规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研
究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规
划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以
下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红 《公司章程》第一百九十八至
二百零六条对《上市公司监管
事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金
指引第3号——上市公司现金
分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为
分红》第三条的要求进行了载
充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 明。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内
容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间
隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现
金分红最低金额或比例（如有）等。
第四条上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股
4
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》中的相
《公司章程》
关条款
利在利润分配方式中的优先顺序。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。
第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
《公司章程》第二百条的规定
例最低应达到80%；
符合《上市公司监管指引第3
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
号——上市公司现金分红》第
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
五条的规定。
低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按
照前项规定处理。
第六条 上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见。 《公司章程》第二百零四条的
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 规定符合《上市公司监管指引
接提交董事会审议。 第3号——上市公司现金分红》
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当 第六条的规定。
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。
第七条 上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红
政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必 《公司章程》第二百零六条的
要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的， 规定符合《上市公司监管指引
应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相 第3号——上市公司现金分红》
应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 第七条的规定。
以上通过。
第八条 上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政
策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
公司在定期报告中披露了现金
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
分红政策执行情况。
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小
5
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》中的相
《公司章程》
关条款
股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的
条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第九条 拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立
或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当在募集 公司制定并披露了未来三年的
分红回报规划，并在募集说明
说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告
书“重大事项提示”中披露了
书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制
公司的分红政策和实际分配情
权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董 况。
事会对上述情况的说明等信息。
（三）申请人最近三年现金分红政策实际执行情况符合《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》的规定
报告内，发行人各年度利润分配方案均履行了董事会、监事会的审批程序，
独立董事发表了同意的独立意见，并经股东大会审议通过。发行人最近三年均以
现金方式进行利润分配，现金分红在历次利润分配中所占比例均为 100%。发行
人最近三年以现金方式累计分配的利润共计 45,975.84 万元，占最近三年实现的
年均可分配利润 67,877.24 万元的 67.73%，超过 30%。
发行人实际现金分红政策实际执行情况符合《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、 上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定。
（四）保荐机构核查意见
1、保荐机构核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：保荐机构核查了发行人《公司章程》的分红
条款、发行人制定的《股东分红回报规划》、董事会、股东大会对分红的决策情
况、独立董事对分红的独立意见、2016 年度、2017 年度及 2018 年度利润分配投
资者说明会召开情况、权益分派实施公告、定期报告对分红情况的披露情况等。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为发行人已在《公司章程》中明确了现金分红的条件、
最低现金分红比例以及利润分配决策程序和监管机制等，符合《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》的要求。发行人严格执行《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定进行现金分红，
6
实际现金分红情况充分保护了中小投资者的合法权益。
二、申请人最近三年的现金分红符合《公司章程》规定的说明
申请人最近三年现金分红情况符合《公司章程》的规定，具体如下：
申请人最新三年现金分红符合
《公司章程》中关于现金分红的相关条款
情况
第二百条 原则上，公司最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，
具体每个年度的分红比例由公司董事会综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分
公司最近三年以现金方式累计
红预案：
分 配 的 利 润 共 计 45,975.84 万
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
元，占最近三年实现的年均可
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
分 配 利 润 67,877.24 万 元 的
达到80%；
67.73%，超过30%，符合《公
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
司章程》该条规定。
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到20%。
第二百零一条 在满足现金分红条件的情况下，公司原则上
每个会计年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公
司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第二百零二条 出现以下情形之一的,公司可不进行现金分
红：1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；2、合 公司最近三年均进行了现金分
并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金 红，符合《公司章程》该条规
流量净额为负数；3、合并报表或母公司报表期末资产负债 定。
率超过70%(包括70%)；4、合并报表或母公司报表期末可供
分配的利润余额为负数；5、公司在可预见的未来一定时期
内存在重大资金支出安排,进行现金分红可能导致公司现
金流无法满足公司经营或投资需要。
第二百零五条 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润 公司2016年现金分红为当年可
为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中 分配利润的30.13%，符合《公
期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之 司章程》该条规定；公司2017
比低于30%的，公司应披露未进行现金分红的原因、未用于 年度和2018年度现金分红为当
现金分红的资金留存公司的确切用途以及预计收益情况。 年 可 分 配 利 润 的 23.50% 及
独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。公司应当提 17.50%，低于30%，公司已按
供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 章程要求披露了原因、未用于
公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实 现金分红的资金留存公司的确
现的年均可分配利润的百分之三十的，除按上款执行外， 切用途以及预计收益情况，且
公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表 履行了相应的决策审批程序，
决权的三分之二以上通过。 股东通过网络投票参与了表
公司存在本条所述情形的，公司董事长、独立董事和总经 决，独立董事发表了意见，发
理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、 行人以网络方式召开了说明
年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现 会，就相关事项与媒体、股东
金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会 进行了沟通和交流，因此，公
的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就 司2017年度和2018年度现金分
相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、 红符合《公司章程》的该条规
7
申请人最新三年现金分红符合
《公司章程》中关于现金分红的相关条款
情况
中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问 定。
题。
问题二
请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露：自本次发行相关董
事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括对类金融
业务的投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资
的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金规模对比说明本次募集资金的必
要性和合理性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、相关问题说明
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资（包括对类金融业务的投资）情况
2018 年 4 月 26 日，公司召开第九届董事会第九次会议审议通过了本次可转
债发行的相关议案，自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施的财务性投资
情况如下：
1、交易性金融资产及委托理财
自本次董事会决议日前六个月至今，公司不存在持有交易性金融资产及委托
理财的情形。
2、其他权益工具投资
公司原持有广发银行股份有限公司（以下简称 “广发银行”） 股份共计
3,942,255 股，持股比例为 0.026%，合计支付的对价为 927.26 万元。2018 年 6
月 21 日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了关于认购广发银行
新增发行股份的议案，认购价为 6.95 元/股，共认购 1,104,649 股，认购价款全额
767.85 万元。截至本反馈意见回复签署日，公司购买广发银行股份共支付款项为
1,695.11 万元，持有广发银行股份共计 5,046,904 股，持股比例为 0.026%。
公司对广发银行的投资属于基于政策原因、历史原因形成的，但考虑其具有
8
可清退性，因此属于财务性投资。
自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施的财务性投资共计 767.85 万
元，其中认购广发银行新发行股份 767.85 万元。另外，公司不存在拟实施财务
性投资情况。
（二）公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情况
1、交易性金融资产及委托理财
截至 2019 年 9 月 30 日，公司未持有交易性金融资产，不存在对外委托理财。
2、其他权益工具投资
截至 2019 年 9 月 30 日，公司持有其他权益工具投资情况如下所示：
单位：万元
项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
按成本计量的其他权益工具投资（或
1,695.11 1,695.11 927.26 927.26
可供出售金融资产）：
广发银行 0.09% 0.10% 0.07% 0.07%
占总资产的比例 0.09% 0.10% 0.07% 0.07%
注：公司自 2019 年 1 月 1 日执行“新金融工具准则”，将原“可供出售权益工具”列入“其
他权益工具投资”项目。
广发银行的具体情况如下：
（1）广发银行
广发银行基本情况如下：
广发银行股份有限公司
统一社会信用代码 91440000190336428Q
法定代表人 杨明生
注册地址 广州市越秀区东风东路 713 号
注册资本 1,540,239.73 万元
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承
经营范围 销政府债券；买卖政府债券、金融债券等有价证券；从事同业拆
借；提供信用证服务及担保；从事银行卡业务；代理收付款项及
代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存、贷款；外汇汇款；外
9
币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承
兑和贴现；外汇借款；外汇担保；买卖和代理买卖股票以外的外
币有价证券；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和
代客外汇买卖；代理国外信用卡的发行及付款业务；离岸金融业
务；资信调查、咨询、见证业务；经中国银监会等批准的其他业
务。
公司持股比例 0.026%
公司对广发银行股份有限公司的历次投资的具体情况如下：
序号 时间 持股数量（股） 持股或变更原因
公司于 1992 年 10 月 7 日经广东省制试
点联审小组、广东省经济体制改革委员
会“粤股审（1992）65 号”文批准，
1 1992 年 6,754,797 由广东省南海市发展集团公司以其属
下的 5 家具独立法人资格的企业为发
起人，以定向募集方式设立。公司成立
时，持有广发银行股票 6,754,797 股。
2001 年，公司以广发银行的现金分红
2 2001 年 7,092,636 转购广发银行股份 337,739 股。转购后，
共持有广发银行 7,092,636 股。
3 2006 年 2,853,836 广发银行缩股。
广发银行 2008 年度分红，送股 142,692
4 2009 年 2,996,528
股。
公司参与 2010 年广发银行增发，共认
5 2010 年至今 3,942,255 购 945,727 股。认购后，共持有广发银
行 3,942,255 股。
广发银行增发，公司共认购 1,104,649
6 2019 年 7 月 5,046,904 股，认购价款全额 767.85 万元。认购
后，共持有广发银行 5,046,904 股。
公司原持有广发银行股份共计 3,942,255 股，持股比例为 0.026%。2018 年 6
月 21 日，公司召开第九届董事会第十一次会议审议通过了关于认购广发银行新
增发行股份的议案，认购价为 6.95 元/股，共认购 1,104,649 股。截至本募集说明
书签署日，公司持有广发银行股份共计 5,046,904 股，持股比例为 0.026%。
公司对广发银行的投资属于基于政策原因、历史原因形成的，但考虑其具有
可清退性，因此属于财务性投资。
3、拟实施财务性投资情况
截至本反馈意见回复签署日，公司不存在拟实施财务性投资情况。
综上，截至 2019 年 9 月 30 日，公司财务性投资金额共计 1,695.11 万元，其
10
中持有其他权益工具投资 1,695.11 万元。公司财务性投资金额占最近一期末总资
产比重为 0.09%，占最近一期末归属于母公司股东净资产的比重为 0.26%，占比
均较少。自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施的财务性投资共计 767.85
万元，其中认购广发银行新发行股份 767.85 万元。
（三）结合财务性投资总额，本次募集资金具有必要性和合理性
1、同募集资金规模相比，公司财务性投资数额较小且具有合理性
截至 2019 年 9 月 30 日，公司持有财务性投资共计 1,695.11 万元，其中其他
权益工具投资为 1,695.11 万元，具体为持有广发银行 0.026%的股权。
公司持有的财务性投资具有合理性：广发银行是行业内的优质企业且正在筹
备上市，具有很高的投资价值，本次增资为与其他股东的同比例增资，且金额较
小。
2、同财务性投资相比，公司募投项目资金需求较大，本次募资金具有必要
性和合理性
本次募集资金规模为 9.92 亿元，拟投资于南海生活垃圾焚烧发电厂提标扩
能工程项目、安溪县垃圾焚烧发电厂改扩建项目及漳州南部生活垃圾焚烧发电厂
项目，项目建设投入规模较大，资金需求较多。公司持有的财务性投资与此相比
很小，仅占募集资金总额的 1.71%。
报告期内各期末，公司货币资金余额整体呈下降的态势，而公司正处于快速
发展的关键阶段，预计未来将有较多的重大资本支出，公司目前持有的货币资金
均具有明确用途，无长期闲置的货币资金。公司本次通过发行可转债的方式募集
项目投资资金，一方面满足业务发展的资金需求，同时，可转债转股后有助于增
强资本实力及降低财务费用，进一步优化了财务结构。
综上所述，公司在报告期末仍有少量财务性投资，但是财务性投资具有合理
性，且财务投资总额与本次募集资金规模相比，金额较小、比例较低，公司本次
募集资金具有必要性及合理性。
二、补充披露情况
（一）公司就“本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟
实施的财务性投资（包括对类金融业务的投资，下同）情况，最近一期末持有金
额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委
11
托理财等财务性投资的情形”，已在募集说明书中“第七章 管理层讨论与分析”
之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构与资产质量分析”之“2、非流动资
产结构分析”中补充披露如下：
“
（7）财务性投资情况
1）交易性金融资产及委托理财
截至 2019 年 9 月 30 日，公司未持有交易性金融资产，不存在对外委托理
财。
自审议本次可转债发行的董事会决议日前六个月至今，公司不存在持有交
易性金融资产及委托理财的情形。
2）其他权益工具投资
截至 2019 年 9 月 30 日，公司持有的属于财务性投资的其他权益工具投资
情况如下所示：
单位：万元
项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
按成本计量的其他权益工具投资
（或可供出售金融资产）：
广发银行 1,695.11 1,695.11 927.26 927.26
占总资产的比例 0.09% 0.10% 0.07% 0.07%
备注：公司自 2019 年 1 月 1 日执行“新金融工具准则”，将原“可供出售
权益工具”列入“其他权益工具投资”项目。
广发银行的具体情况如下：
公司原持有广发银行股份共计 3,942,255 股，持股比例为 0.026%。2018 年
6 月 21 日，公司召开第九届董事会第十一次会议审议通过了关于认购广发银行
新增发行股份的议案，认购价为 6.95 元/股，共认购 1,104,649 股。截至本募
集说明书签署日，公司持有广发银行股份共计 5,046,904 股，持股比例为 0.026%。
截至 2019 年 9 月 30 日，公司持有的属于财务性投资的其他权益工具投资
余额合计为 1,695.11 万元。
自审议本次可转债发行的董事会决议日前六个月至今，公司新增的属于财
务性投资的其他权益工具投资为认购广发银行新发行股份，认购价款为 767.85
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万元。
”
（二）公司就“结合财务性投资总额说明本次募集资金具有必要性和合理
性”，已在募集说明书中“第八章 本次募集资金运用”之“三、本次募集资金使
用的必要性分析”中补充披露如下：
“
（三）结合财务性投资总额，本次募集资金具有必要性和合理性
1、同募集资金规模相比，公司财务性投资数额较小且具有合理性
截至 2019 年 9 月 30 日，公司持有财务性投资共计 1,695.11 万元，其中其
他权益工具投资为 1,695.11 万元，具体为持有广发银行 0.026%的股权。
公司持有的财务性投资具有合理性：广发银行是行业内的优质企业且正在
筹备上市，具有很高的投资价值，本次增资为与其他股东的同比例增资，且金
额较小。
2、同财务性投资相比，公司募投项目资金需求较大，本次募资金具有必要
性和合理性
本次募集资金规模为 9.92 亿元，拟投资于南海生活垃圾焚烧发电厂提标扩
能工程项目、安溪县垃圾焚烧发电厂改扩建项目及漳州南部生活垃圾焚烧发电
厂项目，项目建设投入规模较大，资金需求较多。公司持有的财务性投资与此
相比很小，仅占募集资金总额的 1.71%。
报告期内各期末，公司货币资金余额整体呈下降的态势，而公司正处于快
速发展的关键阶段，预计未来将有较多的重大资本支出，公司目前持有的货币
资金均具有明确用途，无长期闲置的货币资金。公司本次通过发行可转债的方
式募集项目投资资金，一方面满足业务发展的资金需求，同时，可转债转股后
有助于增强资本实力及降低财务费用，进一步优化了财务结构。
综上所述，公司在报告期末仍有少量财务性投资，但是财务性投资具有合
理性，且财务投资总额与本次募集资金规模相比，金额较小、比例较低，公司
本次募集资金具有必要性及合理性。”
三、保荐机构核查意见
（一）保荐机构核查程序
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保荐机构履行了以下核查程序：
1、获取并查阅本次发行相关董事会前六个月至今的董事会决议；
2、获取并查阅本次发行相关董事会前六个月至今的与可供出售金融资产、
借予他人款项相关的合同、协议及财务凭证；
3、查阅被投资企业的工商信息，并访谈公司财务负责人，了解投资背景及
原因。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至 2019 年 9 月 30 日，公司财务性投资金额共计
1,695.11 万元，其中持有其他权益工具投资 1,695.11 万元。公司财务性投资金额
占最近一期末总资产比重为 0.09%，占最近一期末归属于母公司股东净资产的比
重为 0.26%，与本次募集资金 9.92 亿元相比金额较小、比例较低。发行人在最近
一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。结合财务性投资来看，本次
募集资金规模具有合理性及必要性。
问题三
请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露本次募投项目募集资
金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投
资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入；本次募
投项目的经营模式及盈利模式；本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，
请说明实施方式，其他股东是否同比例增资。同时说明未选用全资子公司作为
募投项目实施主体的原因及合理性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、申请人补充披露
（一）请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露本次募投项目
募集资金的预计使用进度
公司已在募集说明书“第八章 本次募集资金的运用”之“一、本次募集资
金运用概况”补充披露如下：
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“
（三）本次募集资金的预计使用进度
本次募集资金的预计使用进度如下：
单位：万元
序号 项目名称 2019 年 2020 年 合计
南海生活垃圾焚烧发电厂提标
1 55,000.00 - 55,000.00
扩能工程项目
安溪县垃圾焚烧发电厂改扩建
2 22,000.00 3,000.00 25,000.00
项目
漳州南部生活垃圾焚烧发电厂
3 19,232.00 - 19,232.00
项目
南海生活垃圾焚烧发电厂提标扩能工程项目目前正在建设中，公司先行使
用自筹资金进行投资，预计于 2019 年投入 55,000.00 万元。
安溪县垃圾焚烧发电厂改扩建项目目前正在建设中，公司先行使用自筹资
金进行投资，预计于 2019 年和 2020 年分别投入 22,000.00 万元和 3,000.00 万
元，共计 25,000.00 万元。
漳州南部生活垃圾焚烧发电厂项目目前正在建设中，公司先行使用自筹资
金进行投资，预计于 2019 年投入 19,232.00 万元。”
（二）本次募投项目建设的预计进度安排
1、南海生活垃圾焚烧发电厂提标扩能工程项目预计进度安排
公司已在募集说明书“第八章 本次募集资金的运用”之“二、募集资金投
资项目的具体情况”之“（一）南海生活垃圾焚烧发电厂提标扩能