股票简称：重庆港九 股票代码：600279 股票上市地点：上海证券交易所
重庆港九股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）
购买资产交易对方 住所及通讯地址
国投交通控股有限公司 北京市西城区阜成门北大街 6 号 A 栋 1017 室
重庆港务物流集团有限公司 重庆市渝中区朝千路 3 号
独立财务顾问
二〇一九年七月
重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
声 明
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连
带责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实
质性判断、确认或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得
中国证监会的核准。
中国证监会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的
价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实
陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方港务物流集团、国投交通已出具承诺，将及时向上市公
司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易中交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
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重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公
司董事会代交易对方向证券交易所和登记公司申请锁定；如交易对方未在两个交
易日内提交锁定申请的，交易对方同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券
交易所和登记公司报送交易对方的信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券
交易所和登记公司报送交易对方的信息的，交易对方同意授权证券交易所和登记
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺自愿
锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的相关证券服务机构及其经办人员保证本次交易披露文件的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责
的，本次交易的相关证券服务机构将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
（一）本次交易方案简要介绍
上市公司以发行股份的方式购买果园港务 100%股权、珞璜港务 49.82%股
权、渝物民爆 67.17%股权，交易对方为港务物流集团和国投交通。
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司董事会审议本次交易方案的会
议决议公告日（2019 年 3 月 26 日）。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方
利益，上市公司确定本次发行价格采用定价基准日前 60 个交易日股票交易均价
作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格，即 3.82 元/股。若上
市公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息
事项的，本次发行价格和发行数量相应调整。最终以中国证监会核准的发行数量
为准。2019 年 6 月 18 日上市公司实施 2018 年年度权益分派，每股现金红利 0.06
元，发行价格相应调整为 3.76 元/股。
根据华康评估出具的《评估报告》并经两江新区财政局备案，截至评估基准
日（2019 年 3 月 31 日），果园港务 100%股权的市场价值为 130,468.77 万元（其
中：港务物流集团持有的果园港务 49%股权的市场价值为 63,929.70 万元、国投
交通持有的果园港务 51%股权的市场价值为 66,539.07 万元），珞璜港务 49.82%
股权的市场价值为 34,088.70 万元，渝物民爆 67.17%股权的市场价值为 21,151.83
万元，目标资产的市场价值合计 185,709.30 万元。各方一致同意以目标资产的评
估结果作为定价参考依据确定交易价格，即目标资产交易价格合计 185,709.30
万元，按照调整后的发行价格 3.76 元/股计算，上市公司将为支付交易对价发行
股份数量合计 49,390.7711 万股，其中：向港务物流集团发行股份 31,694.2093
万股，向国投交通发行股份 17,696.5618 万股。
渝物民爆 67.17%股权采用基于未来收益预期的收益法的评估结论确定市场
价值，因此，其过渡期的收益归上市公司所有，过渡期的亏损由港务物流集团补
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足。果园港务 100%股权和珞璜港务 49.82%股权采用资产基础法的评估结论确定
市场价值，因此，其过渡期间的损益归交易对方享有和承担。
上市公司与港务物流集团签署的《发行股份购买资产的业绩补偿协议》约定：
根据华康评估出具的《评估报告》收益法采用的净利润预测数，如果在业绩承诺
期（渝物民爆 67.17%股权登记至上市公司名下且办理完毕工商变更登记当年及
其后两个会计年度），渝物民爆的累积实现净利润数低于同期累积净利润预测数，
则港务物流集团以其本次交易获得的股份对价为限对上市公司进行补偿：
当期补偿金额=（截至当期期末累积净利润预测数―截至当期期末累积实现
净利润数）÷业绩承诺期内净利润预测数总和×交易价格－累积已补偿金额
当期补偿股份数量=当期补偿金额÷发行价格
实现净利润数、净利润预测数均只计算本次交易中港务物流集团持有的渝物
民爆 67.17%股权对应的部分。
（二）本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成
重组上市
1. 本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进
行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。目标资产属于同一交易方所有
或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易的目标公司中，珞璜港务是上市公司 2019 年 1 月通过增资控股的子公
司，该次增资金额 30,247.45 万元应计入本次交易的成交金额，珞璜港务的资产
总额、资产净额应按照 100%比例计算。
按照目标资产交易价格 185,709.30 万元测算，本次交易的目标资产的资产总
额、成交金额占上市公司最近一年对应指标的比例均超过 50%，本次交易构成重
大资产重组。具体情况如下：
资产总额与成交金额 资产净额与成交金额
项目 营业收入（万元）
孰高（万元） 孰高（万元）
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目标资产 2018 年 12
410,138.61 215,956.75 30,791.69
月 31 日/2018 年度
上市公司 2018 年 12
811,283.88 361,694.25 636,659.09
月 31 日/2018 年度
占比 50.55% 59.71% 4.84%
根据《重组办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因
此，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实
施。
2. 本次交易构成关联交易
本次交易之前，港务物流集团和子公司万州港分别持有上市公司股票
26,099.27 万股和 2,182.69 万股，合计 28,281.96 万股，占股本的 40.81%，港务物
流集团是上市公司控股股东。本报告书除特别说明外，港务物流集团持有上市公
司股票数量和占股本的比例均是港务物流集团加上万州港的合计数。本次交易构
成关联交易，上市公司在召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决相关
议案。上市公司将在召开股东大会审议相关议案时，提请关联股东回避表决相关
议案。
3. 本次交易不构成重组上市
本次交易之前，港务物流集团是上市公司控股股东。两江新区管委会持有港
务物流集团 98.27%股权，是上市公司实际控制人。最近六十个月，上市公司控
制权未发生变化。
本次交易完成后，上市公司股本将增加到 118,686.63 万股，港务物流集团持
有上市公司股票数量将提高到 59,976.17 万股，持股比例提高到 50.53%。
综上所述，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，本次交易前后上市公
司实际控制人均为两江新区管委会，本次交易不构成重组上市。
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（三）本次交易完成后，持有上市公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人持股情况或者控制公司的情况以及上市公司的业
务构成变化情况
本次交易完成后，控股股东港务物流集团的持股比例将提高到 50.53%、新
股东国投交通的持股比例为 14.91%。上市公司不存在未来六十个月内变更控制
权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。
（四）本次交易支付方式
上市公司以发行股份的方式向交易对方支付本次交易的全部交易对价。
（五）目标资产估值情况简要介绍
1. 果园港务 100%股权估值
华康评估选用资产基础法和收益法对果园港务股东全部权益进行了评估，以
资产基础法的结论确定评估值。截至评估基准日，果园港务经审计的所有者权益
为 121,283.18 万元，经评估的股东全部权益市场价值为 130,468.77 万元，评估增
值 9,185.59 万元，增值率 7.57%。果园港务 100%股权的市场价值为 130,468.77
万元，其中：港务物流集团持有的果园港务 49%股权的市场价值为 63,929.70 万
元、国投交通持有的果园港务 51%股权的市场价值为 66,539.07 万元。
2. 珞璜港务 49.82%股权估值
华康评估选用资产基础法和收益法对珞璜港务股东全部权益进行了评估，以
资产基础法的结论确定评估值。截至评估基准日，珞璜港务经审计的所有者权益
为 52,714.61 万元，经评估的股东全部权益市场价值为 68,423.73 万元，评估增值
15,709.12 万元，增值率 29.80%。珞璜港务 49.82%股权的市场价值为 34,088.70
万元。
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3. 渝物民爆 67.17%股权估值
华康评估选用资产基础法和收益法对渝物民爆股东全部权益进行了评估，以
收益法的结论确定评估值。截至评估基准日，渝物民爆 100%股权经审计的所有
者权益为 16,213.08 万元，经评估的股东全部权益市场价值为 31,490.00 万元，评
估增值 15,276.92 万元，增值率 94.23%。渝物民爆 67.17%股权的市场价值为
21,151.83 万元。
（六）本次交易对上市公司影响的简要介绍
1. 本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后的股权结构如下：
本次交易之前 本次发行股份 本次交易之后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例 数量（万股） 持股数量（万股） 持股比例
港务物流集团 26,099.27 37.66% 31,694.21 57,793.48 48.69%
万州港 2,182.69 3.15% - 2,182.69 1.84%
小计 28,281.96 40.81% 31,694.21 59,976.17 50.53%
其他 41,013.90 59.19% - 41,013.90 34.56%
国投交通 - - 17,696.56 17,696.56 14.91%
合计 69,295.86 100.00% 49,390.77 118,686.63 100.00%
本次交易完成后，港务物流集团持有上市公司 50.53%的股份。本次交易不
会对上市公司股权结构造成重大影响，也不会导致上市公司控制权发生变更，不
会出现导致上市公司不符合《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规
定的股票上市条件。
2. 本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字〔2019〕第 12-00008 号）
和《审阅报告》（大信阅字〔2019〕第 12-00003 号）以及上市公司未经审计的
2019 年 1—3 月财务报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
2019-3-31/2019 年 1—3 月
项目 实际数 备考数 变动幅度
资产总额（万元） 962,744.69 1,255,697.92 30.43%
归属于上市公司股东净 367,322.00 533,834.02 45.33%
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资产（万元）
营业收入（万元） 137,505.95 139,579.09 1.51%
净利润（万元） 3,221.51 3,788.54 17.60%
归属于上市公司股东的
1,628.61 2,660.09 63.33%
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东净利 463.43 1,942.27 319.11%
润（万元）
资产负债率 47.48% 48.01% 1.11%
基本每股收益（元/股） 0.0235 0.0224 -4.64%
扣除非经常性损益后基
0.0067 0.0164 144.70%
本每股收益（元/股）
每股净资产（元/股） 5.30 4.50 -15.15%
2018-12-31/2018 年度
项目 实际数 备考数 变动幅度
资产总额（万元） 811,283.89 1,231,255.25 51.77%
归属于上市公司股东净
361,694.25 532,281.36 47.16%
资产（万元）
营业收入（万元） 636,659.09 664,314.41 4.34%
净利润（万元） 17,745.25 21,212.44 19.54%
归属于上市公司股东的
13,587.72 15,986.55 17.65%
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东净利 10,305.45 12,589.24 22.16%
润（万元）
资产负债率 41.70% 47.20% 13.18%
基本每股收益（元/股） 0.1961 0.1347 -31.31%
扣除非经常性损益后基
0.1487 0.1061 -28.68%
本每股收益（元/股）
每股净资产（元/股） 5.22 4.48 -14.08%
本次交易完成后，上市公司的资产总额、净资产、营业收入、净利润、归属
于母公司股东的净利润均有上升，上市公司的经营规模进一步扩大，上市公司资
产负债率可能有所上升。由于果园港务 2018 年部分资产处于试运行阶段，因此
以 2018 年度、2019 年 1—3 月财务数据测算，基本每股收益和每股净资产可能
有所下降，但是扣除非经常性损益后基本每股收益 2019 年 1—3 月将会上升；以
2019 年以及以后年度盈利预测数据测算，随着目标公司盈利能力逐渐增强，未
来基本每股收益和每股净资产将会上升。
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3. 本次交易对上市公司业务发展的影响
上市公司主营业务是港口中转运输业务和综合物流业务，主要经营区域在重
庆港。本次交易对上市公司业务发展的影响如下：
（1）优化港口布局
2018 年上市公司所属重庆港主城港区九龙坡作业区关闭后，果园作业区成
为重庆港主城港区内唯一具有铁水联运条件的港口作业区。本次交易完成后，上
市公司将新增果园港务持有的果园作业区铁路专用线、港口装卸专业对接设施设
备等资产，承担起果园作业区内的全部铁水联运功能，弥补了九龙坡作业区关闭
后重庆港主城港区内铁水联运领域的空白，强化了上市公司对重庆港主城港区散
货物流的吸引力，提升了整个果园作业区的港口中转效率。
同时，通过本次交易购买珞璜港务剩余股权，进一步强化了上市公司对重庆
港江津港区珞璜作业区的控制力，增厚了上市公司的盈利基础。
本次交易完成后，上市公司将控制重庆港所有正在运营和即将运营的铁水联
运港口作业区，业务规模将不断扩大，营业收入和净利润将得以提高，持续盈利
能力和发展潜力可望不断增强，有利于实现股东利益的最大化。
（2）丰富物流资源
上市公司的物流资源核心在于港口装卸，渝物民爆的物流资源核心在于汽车
运输。上市公司致力于以港口为核心，协同铁路、飞机、汽车等多种物流方式，
构建现代化的多式联运体系。本次交易完成后，上市公司将新增优质的汽车物流
资源，有利于其统筹各种物流资源，发挥协同优化效应。
本次交易完成后，上市公司将推动渝物民爆以经营民用爆炸物品流通业务为
依托，继续做大做强其专业物流配送体系，与上市公司现有的综合物流业务有机
融合，共同开拓新的业务机会，积累新的客户资源。
（3）促进规模化、一体化发展
本次交易将进一步扩大上市公司的经营规模，强化资源的统筹、协调，促进
区域内港口资源一体化协同发展。
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①区域内资源分布
从区域内港口资源分布来看，本次交易前，上市公司已占据了重庆港主要港
区内的优质港口泊位，本次交易主要是进一步强化上市公司对重庆港主城港区果
园作业区、江津港区珞璜作业区的控制力，从而更加便利地统筹协调区域内的各
种港口物流资源，促进多点布局下的一体化协同发展。
②业务竞争状况
通过本次交易，上市公司将直接控制果园港务的铁水联运系统，加上珞璜港
务所承担的重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程，将增强上市公司对相关港口
作业区内的物流控制力，抢占市场份额，进一步扩大经营规模。
（七）本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易已经履行了以下审批程序：
2019 年 3 月 20 日，果园港务召开股东会审议通过关于同意股东转让所持公
司 100%股权等事项；
2019 年 3 月 20 日，珞璜港务召开股东会审议通过关于同意股东转让所持公
司 49.82%股权等事项；
2019 年 3 月 20 日，渝物民爆其他股东以书面形式一致同意港务物流集团转
让其所持的渝物民爆 67.17%股权；
2019 年 3 月 25 日，上市公司召开第七届董事会第八次会议审议通过《关于
〈重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
等议案；
2019 年 7 月 4 日，目标资产的评估结果经两江新区财政局备案；
2019 年 7 月 15 日，上市公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过《关
于〈重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其
摘要的议案》等议案。
本次交易尚未履行的决策程序及批准包括但不限于：
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1. 两江新区管委会批准本次交易方案；
2. 上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准港务物流集团免于发出
要约；
3. 中国证监会核准本次交易方案。
（八）本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方已出具承诺函，具体情况如下：
承诺方 承诺事项 承诺内容
1. 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益；
2. 对职务消费行为进行约束；
上市公司 3. 不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费
关于发行股份购买
董事、监 活动；
资产摊薄即期回报
事、高级管 4. 由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公
的相关承诺
理人员 司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5. 若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的上市公
司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
1. 本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的
相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材
料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署入已经合法授权并
有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准
关于所提供信息真 确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
实、准确、完整的承 重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；
诺 2. 在参与本次交易期间，本公司将及时提供本次交易的
上市公司 相关信息，本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、
准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者、中介机构及其项目
人员造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3. 本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担法律责任。
1. 本公司及其现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌
关于合规和诚信情 犯罪被司法机关连侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
况的承诺 立案调查；
2. 最近三年，本公司及其现任董事、监事、高级管理人
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员未受到刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚；
3 最近十二个月内，本公司及其控股股东、实际控制人
未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
4. 本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在违反《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形。
1. 本公司不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用本
次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；
关于不存在内幕交 2. 本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的
易行为的承诺 资料和信息严格保密；
3. 本公司若违反上述承诺，将承担由此给上市公司股东
造成的损失。
1. 本公司及全体董事、监事、高级管理人员或主要管理
人员不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用本次交易
相关内幕信息进行内幕交易的情形；
关于不存在内幕交
2. 本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的
易行为的承诺
资料和信息严格保密；
3. 本公司若违反上述承诺，将承担由此给上市公司及上
市公司股东造成的损失。
1. 本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任；
2. 本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整
的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3. 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重
交易对方 关于所提供信息真 大遗漏；
之港务物 实、准确、完整的承 4. 如本次交易中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假
流集团 诺 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公
司向证券交易所和登记公司申请锁定；如本公司未在两
个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司
董事会在核实后直接向证券交易所和登记公司报送本公
司的信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易
所和登记公司报送本公司的信息的，本公司同意授权证
券交易所和登记公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相
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关投资者赔偿安排。
本公司及本公司主要管理人员最近五年内，不存在以下
情况：
1. 受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，或者目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见
关于合规及诚信情
的情况；
况的承诺
2. 尚未了结的或者可合理预见的、与经济纠纷有关的重
大民事诉讼、仲裁；
3. 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
1. 本公司通过本次交易所认购的上市公司新增股份自
本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；
2. 本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的
限售期自动延长六个月；
3. 限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效
的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则
关于股份限售期的 办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得
承诺 的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市
公司股份，亦按照前述安排予以锁定；
4. 若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见
不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整；
5. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份。
1. 本公司是依法设立且合法有效存续的有限责任公司。
本公司不存在根据法律、法规或根据公司章程或其他组
织性文件的约定需要终止或解散的情形；本公司具有相
关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交
易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务
的合法主体资格；
2. 本公司已依法履行了目标公司《公司章程》规定的出
关于主体资格、所持
资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及
股权权属清晰、不存
/或股权受让价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出
在权利瑕疵的承诺
资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义
务及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续的
情况。本公司作为目标公司的股东，合法持有目标公司
股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情
形；
3. 本公司对所持目标公司的股权拥有合法的、完整的所
有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的
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重庆港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代
持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权
未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、
限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、
查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权
属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任
何形式的权属纠纷或潜在纠纷，该等股权的过户或者转
移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公
司保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下；
4. 在本次交易实施完毕之前，本公司保证不就本公司所
持目标公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利；
5. 本公司在所知范围内保证目标公司或本公司签署的
所有协议或合同不存在阻碍本公司转让目标公司股权的
限制性条款；
6. 本公司在所知范围内保证目标公司《公司章程》、内
部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及目标公
司