嘉化能源(600273)融资融券大宗交易查询

中国证监会行政处罚决定书（殷张伟）
〔2020〕35号
 
当事人：殷张伟，男，1965年2月出生，时任浙江美福石油化工有限责任公司（以下简称美福石化）监事，住址：浙江省杭州市萧山区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我会对殷张伟内幕交易浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称嘉化能源）股票的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人殷张伟告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，殷张伟存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成和公开过程
2016年底，嘉化能源董事长管某忠拟对其实际控制的美福石化首次公开发行股票。2017年6月30日，浙江证监局对嘉化能源出具关注函。7月7日，嘉化能源召集董事及主要负责人开会，对关注函的问题进行了讨论，请与会人员发表如何回复关注函的意见。管某忠、时任嘉化能源董秘的林某均参加了本次会议。
2017年7月25日，经管某忠同意，林某向浙江证监局邮件报送关注函反馈稿，浙江证监局未接受该反馈意见。9月10日，经管某忠同意，林某向华林证券何某丹邮箱发送了关注函反馈稿修改版，在此版本中，明确有“将美福石化的资产与上市公司进行资产重组”的表述。9月12日，经管某忠同意，林某向浙江证监局邮件报送了关注函反馈第二稿，其中明确有“整合美福石化AEO产品进入嘉化能源”的表述，浙江证监局表示接受该回复意见。
2017年9月底，管某忠安排林某找中介机构操作美福石化装入上市公司的相关业务，林某跟平时合作过的中介机构联系，表示嘉化能源拟筹备重大重组业务，请他们报价，此阶段未提及重组的具体对象。10月13日，嘉化能源召开第一次中介机构现场会，现场会上管某忠说明了嘉化能源要收购美福石化。
2017年10月26日，嘉化能源发布《重大事项停牌公告》，披露公司筹划重大事项，可能构成重大资产重组，申请停牌。11月9日，嘉化能源发布《重大资产重组停牌公告》，称经与有关各方论证和协商，上述事项构成了重大资产重组，自10月26日起连续停牌不超过一个月。11月25日，嘉化能源发布《重大资产重组继续停牌公告》，披露拟收购石油化学原料和化学制品制造业资产，交易对手方为关联方及独立第三方，构成关联交易，拟现金购买标的公司股权。12月26日，嘉化能源发布《重大资产重组继续停牌公告》，披露公司拟现金收购美福石化100%股权，美福石化实际控制人为公司实际控制人管某忠，本次交易构成关联交易。
2018年1月25日，嘉化能源发布《重大资产购买暨关联交易预案》，披露了嘉化能源收购美福石化100%股权的具体方案，本次交易标的资产100%股权初步作价2.69亿元。3月7日，嘉化能源发布《关于重大资产重组复牌的提示性公告》，公司股票自3月8日起复牌。
综上，嘉化能源收购美福石化事项，构成上市公司重大资产重组，该信息属于2005年《证券法》第六十七条第二款第（二）项所述“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”，在公开前系2005年《证券法》第七十五条第二款第（一）项所述的内幕信息。该内幕信息形成不晚于2017年9月10日，并于2017年12月26日公开，管某忠为内幕信息知情人。
二、殷张伟知悉内幕信息
（一）殷张伟系法定内幕信息知情人
殷张伟时任美福石化监事，根据2005年《证券法》第七十四条第（七）项的规定，殷张伟属于《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第三条所述上市公司交易对手方的监事，系本案法定内幕信息知情人。同时，上市公司上报的内幕信息知情人名单也包含殷张伟。
（二）殷张伟同关键内幕信息知情人管某忠存在频繁联络、接触
殷张伟与管某忠是多年的老朋友，关系密切，二人经常通过见面聚会、电话及微信语音等方式联络、接触，本案内幕信息公开前二人多次联系。
2017年10月14日08:56分，管某忠主叫殷张伟，二人通话1分30秒。2017年10月14日08:58分，殷张伟主叫管某忠，二人通话35秒。2017年10月25日17:11分，管某忠主叫殷张伟，二人通话57秒。
此外，2017年9月20日08:31分，管某忠通过微信语音通话主叫殷张伟，二人通话50秒；21:01分，管某忠通过微信语音通话主叫殷张伟，二人通话2分42秒。2017年9月21日11:40分，管某忠通过微信语音通话主叫殷张伟，二人通话2分20秒；12:03分，殷张伟通过微信语音通话主叫管某忠，二人通话33秒。2017年9月26日12:04分，殷张伟通过微信语音通话主叫管某忠，二人通话1分4秒。2017年10月7日14:24分，殷张伟通过微信语音通话主叫管某忠，二人通话18秒。2017年10月19日16:23分，殷张伟通过微信语音通话主叫管某忠，二人通话11秒。2017年10月20日09:11分，殷张伟通过微信语音通话主叫管某忠，二人通话62秒。上述联系均发生在内幕信息敏感期内。
三、殷张伟交易“嘉化能源”情况
（一）账户基本情况
2013年12月6日，“殷张伟”信用资金账户92XXXX78开立于财通证券金城路营业部，下挂上海信用股东账户E0XXXX21和深圳信用股东账户06XXXX25。
（二）资金划转情况
“殷张伟”三方银行存管账户（建设银行6214XXXX5388）显示，证券账户的资金来源于殷张伟自有资金。
“殷张伟”证券账户由殷张伟本人实际控制、使用，开户至今都由其本人操作，交易指令由本人做出，使用电脑下单交易，投入资金是殷张伟自有资金。
（三）殷张伟交易“嘉化能源”情况
2017年9月20日，买入44,100股，成交金额392,490元。2017年10月20日，买入410,000股，成交金额3,810,900元。截至调查日，实际卖出200股，成交金额1,638元，其余股票未卖出。
（四）殷张伟买卖“嘉化能源”交易异常
2017年9月20日08:31分，管某忠通过微信语音通话主叫殷张伟，通话时长50秒，随后在9月20日09:52分，殷张伟委托买入“嘉化能源”44,100股，成交金额共计392,490元。当晚21:01分，管某忠再次通过微信语音通话主叫殷张伟，通话时长2分42秒。2017年10月19日16:23分，殷张伟通过微信语音通话主叫管某忠，通话时长11秒，次日即10月20日09:11分，殷张伟再次通过微信语音通话主叫管某忠，通话时长1分2秒，随后在10月20日09:49分和10:42分，殷张伟分别买入“嘉化能源”210,000股和200,000股，交易金额共计3,810,900元。上述通话联系均发生在本次内幕信息敏感期内，且与殷张伟交易“嘉化能源”的时点高度吻合。殷张伟虽然一直有买入“嘉化能源”，但是在本次敏感期内的交易量较其他交易日的交易量明显增大。
上述违法事实，有相关证券账户资料、证券账户交易流水、银行账户资料、通讯及微信记录、电子设备取证信息、当事人提供相关资料以及相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。
我会认为，殷张伟的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条“禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动”、第七十六条第一款“证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券”的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：
一、责令殷张伟依法处理非法持有的证券，如有违法所得予以没收；
二、对殷张伟处以30万元的罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
 
 
　　　　　　　　　　　　　　　　　中国证监会
　　　　　　　　　　　　　　　　　2020年7月13日

 1 
浙江嘉化能源化工股份有限公司 
公开发行可转换公司债券申请文件 
反馈意见的回复 
  
 
中国证券监督管理委员会：
    浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“嘉化能源”、“公司”、“申请人”或“发行人”）收到贵会于 2020 年 4 月 20 日下发的中国证券监督管理委员会[200487]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为本次发行的保荐机构，会同北京海润天睿律师事务所（以下简称“申请人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”或“会计师”）对《反馈意见》进行了认真讨论和研究，并按照其要求对所涉及的事项进行了核查、资料补充和问题答复，现提交贵会，请予以审核。
    如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与募集说明书中的释义相同。
    本回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。
    目录 
问题一：. 3 
问题二：. 8 
问题三：. 19 
问题四：. 27 
问题五：. 31 
问题六：. 39 
问题七：. 54 
问题八：. 58 
问题九：. 60 
问题十：. 62 
问题十一：. 67问题一：
    请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
    【回复】
    一、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财
    务性投资（包括类金融投资，下同）情况
    （一）财务性投资的认定标准
    1、《关于上市公司监管指引第 2号有关财务性投资认定的问答》 
    根据中国证监会 2016年 3月 4日发布的《关于上市公司监管指引第 2号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：①《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等；②对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的：上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
    2、《发行监管问答》 
    根据中国证监会于 2018年 11月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
    3、《再融资业务若干问题解答（二）》 
    根据中国证监会于 2019年 7月发布的《再融资业务若干问题解答（二）》，
    财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
    （二）公司实施或拟实施的财务性投资情况 
    经逐项对照，本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人不存在实施或拟实施财务性投资的情况，具体论述如下：
    1、设立或投资产业基金、并购基金 
    本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
    2、拆借资金 
    本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人不存在资金拆借。
    3、委托贷款 
    本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人不存在委托贷款。
    4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资 
    本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。
    5、购买收益波动大且风险较高的金融产品 
    自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
    自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人为管理外汇汇率波动风险，曾于 2019年 8月购买套期保值产品，金额为 500万美元，该产品已于 2019年 11月交割完毕。由于申请人存在大量原材料进口采购业务，申请人面临的汇率风险主要来源于以美元计价的资产和负债。为管理外汇风险申请人开展了外汇期权业务，申请人开展的外汇交易业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，在签订合约时严格按照申请人预测收（付）款期限和收（付）款金额进行交易。上述外汇交易不属于高风险投资，不属于财务性投资。
    6、非金融企业投资金融业务 
    自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人不存在投资金融业务的情况。
    7、类金融业务 
    报告期期初至今，申请人不存在投资类金融业务的情况。
    8、申请人拟实施的其他财务性投资的具体情况 
    截止本反馈意见回复出具之日，申请人不存在拟实施财务性投资的相关安排。
    二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
    供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
    截至 2020年 3月 31日，申请人不存在财务性投资情形，具体论述如下：
    单位：万元 
项目具体投资内容金额是否财务性投资 
交易性金融资产--- 
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 
--- 
衍生金融资产--- 
买入返售金融资产--- 
持有至到期投资--- 
其他权益工具投资 
嘉兴港安通公共管廊有限公司 13.76%的
    股权；嘉兴协成船舶污染防治有限公司
    10.71%的股权。
    350.00 否 
    长期股权投资 
嘉兴兴港热网有限公司 50%股权、嘉兴市泛成化工有限公司 50%股权、浙江嘉化双氧水有限公司 30%股权、嘉兴杭州湾石油化工物流有限公司 21%股权 
10,616.46 否 
    其他应收款- 
借予他人款项银行理财--- 
其中，其他权益工具投资的具体情况如下：
    1、嘉兴港安通公共管廊有限公司 13.76%的股权 
    截至 2020年 3月 31日，申请人持有嘉兴港安通公共管廊有限公司 13.76%
    的股权。该公司是一家在嘉兴化工产业园区内经营化工产品公共管廊的企业，上述投资系业务发展所需，与申请人业务存在较强的协同性，不属于财务性投资。
    2、嘉兴协成船舶污染防治有限公司 10.71%的股权 
    截至 2020年 3月 31日，申请人全资子公司浙江乍浦美福码头有限公司持有嘉兴协成船舶污染防治有限公司 10.71%股权。该公司主要提供船舶污染物的接
    受与防治服务，与申请人码头业务存在较强的协同性，不属于财务性投资。
    其中，长期股权投资的具体情况如下：
    1、嘉兴兴港热网有限公司 50%股权 
    嘉兴兴港热网有限公司为申请人的合营企业，主营业务为向化工园区内企业提供供热服务，管网安装、维护等，与申请人能源业务存在协同性，不属于财务性投资。
    2、嘉兴市泛成化工有限公司 50%股权 
    嘉兴市泛成化工有限公司为申请人的合营企业，主营业务为生产销售（储存）三氯化磷和三氯硫磷等产品，上述产品为申请人化工业务副产品氯气的下游产品，与申请人能源业务存在协同性，不属于财务性投资。
    3、浙江嘉化双氧水有限公司 30%股权 
    浙江嘉化双氧水有限公司为申请人的联营企业，主营业务为双氧水的生产及销售，申请人能源业务产品氢气可用于生产双氧水，双氧水亦为公司产品辅料，故与申请人业务存在协同性，不属于财务性投资。
    4、嘉兴杭州湾石油化工物流有限公司 21%股权 
    嘉兴杭州湾石油化工物流有限公司为申请人的联营企业，主营业务为港口基础设施投资、建设和运营等，与申请人码头业务存在协同性，不属于财务性投资。
    上述四项投资属于申请人正常经营所需，与主营业务密切相关，不属于财务性投资。
    综上，申请人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
    申请人本次募集资金投资项目为 30 万吨功能性高分子材料项目、30 万吨/年二氯乙烷和氯乙烯项目及补充流动资金，募集资金投资符合国家产业政策，也符合申请人整体战略发展方向，具有较好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目紧密围绕申请人主营业务，实施后将显著增长申请人销售规模和经营业绩，提升申请人的竞争地位。本次募集资金投资项目能够通过项目建成后为申请人带来的经济效益，为申请人实现可持续发展、提高股东回报提供更有力的支持。本次募集资金总额未超过募投项目的实际资金需求量，本次募集资金量具有必要性。
    三、补充披露情况 
    申请人已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“一、公司财务状况分
    析”中补充披露了上述相关内容。
    四、保荐机构及会计师核查意见
    （一）核查过程 
    保荐机构及会计师执行了下列核查程序：
    1、取得并查阅了申请人的公告文件、审计报告、年度报告、中期报告、对
    外投资协议、外汇期权协议等资料；
    2、取得并查阅了被投资单位的财务报告、审计报告，查询了被投资单位工
    商信息；
    3、访谈了申请人管理层，了解了被外汇交易情况、投资单位主营业务情况
    及后续财务性投资（包括类金融业务）计划等情况；
    4、查阅了申请人本次公开发行可转换公司债券的预案、募投项目的可行性
    研究报告、与本次发行相关会议的决议文件、上市公司公告。
    （二）核查意见 
    经核查，保荐机构及会计师认为：
    （1）自本次公开发行可转债相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回
    复出具之日，申请人不存在实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的情况；
    （2）截至 2020年 3月 31日，申请人不存在持有金额较大、期限较长的交
    易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
    （3）本次募集资金具备必要性和合理性。
    问题二：
    报告期各期末，申请人应收账款金额分别为 3.85亿元、4.71 亿元、4.43亿
    和 4.90亿元，存货金额分别为 3.34亿元、3.14亿元、3.64亿元和 4.69亿元。请
    申请人在募集说明书中披露：（l）应收账款期后回款情况，结合业务模式、信用政策补充披露应收账款逐年增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性；（2）结合存货周转
    率、存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。
    请保荐机构及会计师核查并发表意见。
    【回复】
    一、应收账款期后回款情况，结合业务模式、信用政策补充披露应收账款
    逐年增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
    （一）应收账款期后回款情况，结合业务模式、信用政策补充披露应收账
    款逐年增长的原因
    1、应收账款期后回款情况 
    报告期内，申请人主要生产和销售蒸汽、氯碱、脂肪醇（酸）、磺化医药系列产品等能源化工产品，码头装卸及仓储等服务类业务以及光伏发电业务。日常经营过程中，申请人自接到客户的订单/发货指令后，组织生产并发货，在收回客户的签收确认单/月度结算单时据此确认收入。报告期内，申请人各业务类别的客户信用政策情况如下：
    序号业务类别信用政策 
1 能源化工业务 
根据对客户信用评估情况及商务谈判等因素，最短信用期为款到发货，最长信用期为 90天左右。
    2 码头装卸及仓储业务根据与具体客户商务谈判情况，信用期为 30-90天不等。
    3 光伏发电业务发电款：次月结算收款；补贴款：执行国家统一政策。
    结合上述信用政策情况，申请人应收账款的期后回款情况如下：
    单位：万元 
产品类别 
2020年 3月 31日 2019年 12月 31日 
期后收款时间间隔应收账款账面价值 
期后回款回款比例 
应收账款账面价值 
期后回款回款比例 
能源化工类业务 
36,590.66 34,441.73 94.13% 36,492.45 34,193.87 93.70% 
    次年 3月底之前 
港口码头装卸仓储业务 
2,689.92 1,778.02 66.10% 2,306.24 2,290.72 99.33% 
    次年 3月底之前 
光伏发电业务 
7,606.93 484.72 6.37% 7,413.02 341.39 4.61% 
    次年 1月底之前 
合计 46,887.51 36,704.48 78.28% 46,211.72 36,825.98 79.69%- 
    产品类别 
2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 
期后回款时间间隔应收账款账面价值 
期后回款回款比例 
应收账款账面价值 
期后回款回款比例 
能源化工类业务 
31,138.71 29,378.30 94.35% 37,861.97 37,646.14 99.43% 
    次年 3月底之前 
港口码头装卸仓储业务 
2,643.20 2,505.57 94.79% 996.11 976.74 98.06% 
    次年 3月底之前 
光伏发电业务 
10,496.89 349.71 3.33% 8,230.64 200.25 2.43% 
    次年 1月底之前 
合计 44,278.80 32,233.57 72.80% 47,088.73 38,823.12 82.45%- 
    注：2020年 3月 31日应收账款期后回款为截止 2020年 4月底的回款情况。
    报告期内，申请人化工类产品期后回款率分别为 99.43%、94.35%、93.70%
    以及 94.13%，回款比例较高；码头装卸及仓储业务期后回款率分别为 98.06%、
    94.79%、99.33%、66.10%，2017年-2019年末回款比例较高，因码头装卸及仓储
    业务信用期在 30-90天之间，而 2020年 3月末期后回款采用的系期后 1个月回款数据，比例相对较低。光伏发电业务期后回款率分别为 2.43%、3.33%、4.61%、
    6.37%，回款比例较低，未回款部分主要为电价补贴款，主要受产业政策影响，
    发电补贴款未及时拨付。
    2、结合业务模式、信用政策补充披露应收账款逐年增长的原因 
    报告期内，申请人应收账款余额与营业收入对比情况如下：
    项目 
2020年 1-3月/2020年 3月末 
2019年度/2019年末 
2018年度/2018年末 
2017年度/2017年末 
应收账款余额（万元） 47,516.10 46,778.43 44,581.35 47,605.75 
    应收账款变动率 1.58% 4.93%-6.35%- 
    营业收入（万元） 118,202.76 536,903.43 560,376.26 557,600.61 
    应收账款占营业收入比 10.05% 8.71% 7.96% 8.54% 
    应收账款周转天数 35.90 30.63 29.61 27.89 
    注：2020年 3月末应收账款占营业收入比经年化处理。
    2017年至 2019年末，申请人应收账款余额分别为 47,605.75万元、44,581.35
    万元、46,778.43 万元，占营业收入的比例分别为 8.54%、7.96%、8.71%，整体
    保持稳定。2020年 3月末，申请人应收账款余额为 47,516.10万元，占营业收入
    的比例为 10.05%，高于 2017-2019 年末水平，但相比去年同期基本持平。申请
    人一季度末应收账款余额相比年末相对较大，主要受农历春节影响，客户回款速度有所放缓。报告期内，申请人应收账款周转天数分别为 27.64 天、29.35 天、
    30.34天、35.44天，低于最长 90天信用期。
    综上所述，报告期内，申请人应收账款余额整体保持稳定，期后回款情况良好，应收账款变动情况符合业务模式、信用政策。
    （二）结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理
    性及坏账准备计提的充分性
    1、应收账款水平的合理性
    报告期内，申请人与同行业可比公司应收账款周转率对比如下：
    公司名称 
应收账款周转率（次） 
2020年 1-3月 2019年度 2018年度 2017年度 
新疆天业- 16.56 8.3 6.35 
    宁波热电- 16.63 15.62 14.57 
    氯碱化工- 29.72 31.78 31.20 
    平均值- 20.97 18.57   17.37   
    申请人 2.51 11.75 12.16 12.91 
    注：1、数据来源于可比上市公司定期报告；2、因同行业可比上市公司 2020年一季报
    未披露应收账款余额数据，此处未做对比。
    2017 年至 2019 年，申请人应收账款周转率分别为 12.91 次、12.16 次以及
    11.75次，低于同行业可比公司平均水平，主要原因如下：
    （1）新疆天业：新疆天业主营氯碱、电、汽、节水器材等塑料产品等业务，
    与申请人氯碱业务存在可比性，但整体业务结构与申请人有所差异，因此应收账款周转率有所不同。
    （2）宁波热电：宁波热电主营热电联产、商品贸易业务，与申请人蒸汽业
    务存在可比性。报告期内，宁波热电贸易业务占比较高，其中 2017 年至 2019年占比分别为 47.35%、49.67%和 46.54%，业务结构与申请人存在差异，因此应
    收账款周转率有所不同。
    （3）氯碱化工：氯碱化工主要生产及销售烧碱、聚氯乙烯、氯产品，与申
    请人氯碱业务存在可比性。报告期内，氯碱化工贸易业务占比较高，其中 2017年至 2019 年占比分别为 36.97%、40.47%和 38.00%，上述贸易业务主要采用款
    到发货方式，形成的应收账款较低，导致氯碱化工应收账款周转率高于申请人。
    综上所述，因产品结构差异，申请人应收账款周转率低于同行业可比公司，申请人应收账款周转率水平符合自身业务结构情况，具有合理性。
    2、应收账款坏账准备计提的充分性 
    报告期内，申请人应收账款坏账准备主要为按账龄组合计提的坏账准备，具体情况如下表所示：
    单位：万元 
账龄 
2020年 3月 31日 
账面余额账面余额占比坏账准备计提比例账面价值 
3个月以内 38,393.71 95.89%-- 38,393.71 
    4个月-1年 1,441.26 3.60%  72.06 5%  1,369.20 
    1-2年 35.48 0.09%  3.55 10%  31.93 
    2-3年 50.51 0.13%  15.15 30%  35.36 
    3年以上 117.69 0.29% 117.69 100%   
    合计 40,038.66 100% 208.45 0.52% 39,830.20 
    账龄 
2019年 12月 31日 
账面余额账面余额占比坏账准备计提比例账面价值 
3个月以内 38,751.66 98.60%-- 38,751.66 
    4个月-1年 337.34 0.86% 16.87 5.00% 320.47 
    1-2年 45.02 0.11% 4.50 10.00% 40.52 
    2-3年 60.89 0.15% 18.27 30.00% 42.62 
    3年以上 106.99 0.27% 106.99 100.00%  
    合计 39,301.90 100.00% 146.63 0.37% 39,155.27 
    账龄 
2018年 12月 31日 
账面余额账面余额占比坏账准备计提比例账面价值 
3个月以内 31,473.35 91.36%-- 31,473.35 
    4个月-1年 2,722.59 7.90% 136.13 5%  2,586.46 
    1-2年 111.21 0.32% 11.12 10%  100.09 
    2-3年 43.59 0.13% 13.08 30%  30.51 
    3年以上 100.49 0.29% 100.49 100%   
    合计 34,451.22 100% 260.82 0.76% 34,190.41 
    账龄 
2017年 12月 31日 
账面余额账面余额占比坏账准备计提比例账面价值 
3个月以内 32,369.74 81.83%-- 32,369.74 
    4个月-1年 6,928.62 17.51% 346.43 5.00% 6,582.19 
    1-2年 77.43 0.20% 7.74 10.00% 69.69 
    2-3年 72.91 0.18% 21.87 30.00% 51.04 
    3年以上 110.29 0.28% 110.29 100.00%  
    合计 39,559.00 100.00% 486.34 1.23% 39,072.66
    报告期内，同行业可比上市公司新疆天业、宁波热电、氯碱化工计提的应收账款坏账准备主要是以账龄为信用风险特征组合计提的坏账。针对以账龄为信用风险特征的组合坏账准备的计提，申请人与上述公司对比情况如下：
    公司名称 
1年以内 
1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上 
3个月以内 4-12个月 
新疆天业 
非政府款项 3% 15% 20% 50% 50% 100% 
政府款项 1% 5% 10% 25% 25% 90% 
宁波热电 
2017年、2018年 
5% 10% 30% 50% 80% 100% 
2019年、2020年 1-3月 
蒸汽及其他客户组合逾期一年以内 7%，逾期一年以上 100%；电力客户组合（国家电网）应收账款预期信用损失率为 0%。
    氯碱化工 5% 20% 50% 100% 100% 100% 
嘉化能源 0% 5% 10% 30% 100% 100% 100% 
根据上表，申请人信用期内应收账款坏账准备政策计提比例低于同行业可比公司。报告期内，申请人账龄在 3个月以内的应收账款占比分别为 81.83%、91.36%、
    98.60%以及 95.89%，整体账龄较短，申请人报告期各期末应收账款期后回款情
    况良好，存在的坏账风险较低，申请人坏账准备政策计提比例能客观反映自身经营情况；同时，申请人信用期外应收账款坏账准备政策计提比例位于同行业可比公司合理范围内，较为谨慎，坏账准备计提充分，符合行业惯例和会计准则要求。
    二、结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司
    情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。
    （一）申请人存货构成及跌价准备计提情况 
    申请人的存货主要为原材料和产成品，其中原材料主要为精炼棕榈仁油（主要用于生产脂肪醇（酸）产品）、工业盐（主要用于生产氯碱产品）、煤炭（主要用于生产蒸汽产品）等，产成品主要包括氯碱、脂肪醇（酸）、硫酸、磺化医药系列产品等化工产品。
    报告期各期末，申请人存货按产品类别跌价情况如下表所示：
    项目 
2020年 3月 31日 2019年 12月 31日 
账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值 
产成品  27,622.19   214.22   27,407.97   21,379.72   103.65   21,276.07
    包装物及低值易耗品
    79.13   -     79.13   68.94   -   68.94  
    原材料  24,976.90   4.96   24,971.94   40,325.66   1.67   40,324.00  
    在产品  3,560.42   -    3,560.42   5,352.50   -   5,352.50  
    合计 56,238.64 219.18 56,019.45  67,126.82   105.31   67,021.51  
    项目 
2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 
账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值 
产成品  11,097.68   53.29   11,044.39   21,971.18   444.35   21,526.83  
    包装物及低值易耗品
    77.14   -   77.14   67.29   -   67.29  
    原材料  17,792.80   725.65   17,067.16   7,157.87   -   7,157.87  
    在产品  8,196.46   -   8,196.46   2,598.78   -   2,598.78  
    合计  37,164.08   778.94   36,385.14   31,795.12   444.35   31,350.77  
    报告期，申请人与客户主要通过成本加成模式协商定价。同时，申请人通过原料点价、产品长约定价等一系列措施规避原材料价格波动风险，因此面临的存货跌价风险较低。
    报告期内，申请人存货跌价准备金额分别为 444.35万元、778.94万元、105.31
    万元及 219.18万元，占存货账面余额比重分别为 1.40%、2.10%、0.16%及 0.39%，
    2018年末原材料跌价准备金额较大，主要系 2018年棕榈仁油市场价格大幅下跌所致。
    申请人与存货计价相关的内部控制制度设计和运行有效，将产品销售价格扣除销售费用率后作为可变现净值与账面结存金额进行比较，确认是否存在跌价风险并计提跌价准备；同时，考虑产成品保质期，通常超过质保期对产品品质有影响，产品可使用价值也会降低，因此，结合使用质保期对部分超过质保期的产成品计提跌价准备。对于原材料、在产品：均为申请人为生产而持有，以其未来转换成的产品的销售合同/订单约定价格或近期销售价格减去在产品至转换成产成品所需成本及产成品销售费用和相关税费后的金额作为其可变现净值。
    （二）申请人库龄分布情况 
    报告期各期末申请人存货库龄结构如下：
    2020年 3月 31日项目 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上小计 
产成品 27,593.31 28.88  -     -    27,622.19 
    包装物及低值易耗品 58.96 20.17  -     -    79.13 
    原材料 24,775.89 108.00  -     93.01  24,976.90 
    在产品 3,560.42 --     -    3,560.42 
    合计 55,988.58 157.05  -     93.01  56,238.64 
    占存货余额比重 99.56% 0.28%- 0.17% 100.00% 
    2019年 12月 31日 
项目 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上小计 
产成品 21,328.10 51.61 --  21,379.72  
    包装物及低值易耗品 48.77 20.17  -     -     68.94  
    原材料 40,082.76 108.00 - 134.90  40,325.66  
    在产品 5,352.50 --    -  5,352.50  
    合计 66,832.31 179.78 - 134.90  67,126.82  
    占存货余额比重 99.56% 0.27%- 0.20% 100.00% 
    2018年 12月 31日 
项目 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上小计 
产成品  11,067.40   30.28   -     -     11,097.68  
    包装物及低值易耗品  77.14   -     -     -     77.14  
    原材料  17,488.58   14.69   0.80   288.73   17,792.80  
    在产品  8,196.46   -     -     -     8,196.46  
    合计  36,829.58   44.97   0.80   288.73   37,164.08  
    占存货余额比重 99.10% 0.12% 0.00% 0.78% 100.00% 
    2017年 12月 31日 
项目 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上小计 
产成品  21,971.18   -     -     -     21,971.18  
    包装物及低值易耗品  67.29   -     -     -     67.29  
    原材料  6,617.88   0.85   539.15   -     7,157.87  
    在产品  2,598.78   -     -     -     2,598.78  
    合计  31,255.13   0.85   539.15   -     31,795.12  
    占存货余额比重 98.30% 0.00% 1.70%- 100.00% 
    报告期内，申请人存货结余库龄结构 99%以上均在 1年以内，公司存货周转较快，按照年末不含税销售价格扣除销售费用后作为可变现净值与账面结存金额进行比较计提存货跌价；1年以上存货库存主要为原材料尚未使用的脂肪醇催化剂，一次进口采购分批使用导致库龄结存较长。申请人结存存货总体库龄较短，不存在毁损、滞销或大幅贬值等情况。
    （三）与同行业可比公司比较分析 
    同行业可比公司 
存货周转率（次） 
2020年 1季度 2019年度 2018年度 2017年度 
新疆天业-  4.39   3.82   3.65  
    宁波热电-  12.43   10.67   6.64  
    氯碱化工-  33.15   31.91   21.01  
    平均值-  16.66   15.47   10.43  
    扣除氯碱化工后平均值-  8.41   7.25   5.15  
    申请人 1.44  6.72   11.28   12.16  
    注：可比公司 1季报未披露存货余额，故未对比分析一季度存货周转率。
    2017 年至 2019 年，申请人存货周转率分别为 12.16、11.28、6.72。其中，
    2019 年度申请人存货周转率有所下降，主要原因系申请人为应对进口棕榈仁油价格大幅波动，提高了在主要罐区的库存，进而导致存货周转率下降。
    申请人存货周转情况良好，2017年略高于行业均值，2018年、2019年略低于可比公司均值，主要因业务结构差异所致，申请人主营业务中脂肪醇（酸）和磺化医药业务无同行业可比上市公司。具体如下：
    申请人业务类别可比上市公司差异情况 
磺化医药业务和脂肪醇（酸）业务 
无 
报告期内，申请人磺化医药业务和脂肪醇（酸）业务收入占比 50.28%、48.66%、50.08%和 50.45%，其他
    业务主要为蒸汽和氯碱业务。
    蒸汽业务 
宁波热电、新疆天业 
2017 年至 2019 年，宁波热电蒸汽业务占比分别为
    41.87%、40.22%、30.86%，其他业务主要为大宗商品
    贸易和电力业务，新疆天业有少量蒸汽业务。
    氯碱业务 
新疆天业 
2017 年至 2019 年，新疆天业化工业务占比分别为
    49.69%、48.40%、49.65%，其他业务主要为农业节水
    和建筑地产业务。
    氯碱化工 
2017 年至 2019 年，氯碱化工氯碱业务占比分别为
    55.51%、52.21%、55.93%，其他业务主要为贸易业务。
    1、氯碱化工主营氯碱生产业务和贸易业务。氯碱化工 2017年至 2019年贸
    易业务占比为 36.97%、40.47%和 38.00%，其贸易业务主要以开拓市场及业务品
    类为主，并确保资金安全，其贸易模式为“以销定采”：即先选定下游客户，按其数量、价格需求来确定销售意向，之后再向上游供应商以适当的价格购进，故库存周转速度快，整体拉高了行业均值。扣除氯碱化工后，申请人 2017年、2018年存货周转率与略优于行业平均水平。
    2、宁波热电主营电、蒸汽业务和大宗商品贸易业务。宁波热电 2017 年至
    2019年大宗商品贸易业务占比为 47.35%、49.67%和 46.54%，其大宗商品贸易采
    用备货销售模式，因此，其周转率水平整体低于从事贸易业务的氯碱化工。
    3、新疆天业以化工和农业节水为主业，还经营建筑安装商品房业务等。2017
    年至 2019 年其化工业务占营业收入的比重 49.69%、48.40%和 49.65%，其周转
    率总体低于申请人。
    综上所述，申请人存货跌价准备计提充分。
    三、保荐机构及会计师核查意见
    （一）核查过程
    1、保荐机构核查过程 
    保荐机构执行了下列核查程序：
    （1）获取报告期内申请人与主要客户签订的框架协议、合同等文件，详细
    了解双方之间对销售付款条件的约定；访谈了申请人财务负责人、主管销售负责人、部分销售人员等，详细了解申请人所处行业的特点、行业内客户回款的惯例、申请人信用期政策的相关情况、报告期内主要客户对申请人应收账款回款状况等、各期期末前后应收账款波动的原因等；
    （2）查阅了同行业上市公司定期报告，比较其与申请人坏账计提政策的异
    同；获取了申请人收入明细表、应收账款明细表及应收账款账龄分析表，核查申请人各类型客户收入占比情况、客户信用情况及历史合作情况，关注应收账款质量及坏账风险；
    （3）获取报告期内存货各明细项目清单及库龄表，分析结存金额、结存数
    量变动原因了解申请人生产工艺及存货特性，结合申请人实际生产过程分析存货结构合理性；访谈并了解申请人存货跌价准备处理方法，复核结存存货库龄及存货跌价准备计提金额，查阅了同行业上市公司定期公告，分析了申请人与同行业上市公司存在差异的原因。
    2、会计师核查过程
    （1）获取报告期内申报人与主要客户签订的框架协议、合同等文件，详细
    了解双方之间对销售付款条件的约定；
    （2）访谈了申报人财务负责人、主管销售负责人、部分销售人员等，详细
    了解公司所处行业的特点、行业内客户回款的惯例、申报人信用期政策的相关情况、报告期内主要客户对申报人应收账款回款状况等、各期期末前后应收账款波动的原因等；
    （3）对申报人报告期各期主要客户的销售回款进行抽凭，获取销售合同、
    记账凭证、发票、银行回款单据等资料，了解申报人主要客户的回款情况及回款客户是否一致；
    （4）对申报人报告期各期期末的应收账款进行函证，对未进行回函的应收
    账款履行了替代核查程序：①核查与客户签署的框架协议、客户订单、发货单、客户签收单、结算单、销售发票等原始单据；②核查期后回款记录，包括银行回单等。
    （5）核查申报人坏账计提政策的行业可比性：保荐机构会同申报会计师查
    阅了该等公司的年度报告等公开资料，比较其与申报人坏账计提政策的异同；
    （6）核查申报人坏账计提政策与客户特征的匹配性：保荐机构及申报会计
    师获取了申报人收入明细表、应收账款明细表及应收账款账龄分析表，核查申报人各类型客户收入占比情况、客户信用情况及历史合作情况，关注应收账款质量及坏账风险；
    （7）获取了存货明细表，并进行了核对，以确保存货明细表和报表、总账
    相符。对各期末各类别存货的余额进行分析，以判断总体合理性；
    （8）结合公司的产销率、存货周转率与存货储备政策分析各期末存货的金
    额与变动情况是否合理；
    （9）获取报告期内存货各明细项目清单及库龄表，分析结存金额、结存数
    量变动原因；
    （10）了解申报人生产工艺及存货特性，结合申报人实际生产过程分析存货
    结构合理性；
    （11）访谈并了解申报人存货跌价准备处理方法，复核结存存货库龄及存货
    跌价准备计提金额。
    （二）核查意见 
    经核查，保荐机构及会计师认为：
    1、申请人应收账款波动具备合理理由，符合实际情况，应收账款水平合理，
    坏账准备计提充分；
    2、申请人存货跌价准备计提充分。
    问题三：
    报告期各期末，申请人固定资产余额分别为 36.49亿元、39．38 亿元、42.59
    亿元和 41.81 亿元。请申请人：（1）在募集说明书中说明并披露固定资产的主
    要构成，折旧年限政策是否与同行业可比上市公司相符；（2）报告期内固定资
    产是否存在减值迹象，若需计提减值对申请人业绩的影响。
    请保荐机构及会计师核查并发表意见。
    【回复】
    一、在募集说明书中说明并披露固定资产的主要构成，折旧年限政策是否
    与同行业可比上市公司相符；
    （一）固定资产的主要构成情况 
    报告期各期固定资产分类别情况如下表所示：
    1、2020年 1-3月 
    单位：万元项目 
房屋及 
建筑物 
机器设备运输设备 
办公及其他设备 
光伏电站设备 
合计 
1．账面原值
    （1）上年年末余额 131,079.34 452,003.49 1,052.84 10,724.70 104,092.59 698,952.96
    （2）本期增加金额 543.86 4,733.68  128.73 132.59 5,538.87 
    —购置       
     —在建工程转入
    543.86 4,733.68  128.73 132.59 5,538.87
    （3）本期减少金额  113.11 7.91 101.92 3.07 226.01 
    —处置或报废  113.11 7.91 101.92 3.07 226.01
    （4）期末余额 131,623.20 456,624.06 1,044.92 10,751.51 104,222.12 704,265.81 
    2．累计折旧
    （1）上年年末余额 41,234.37 197,540.34 843.03 6,470.51 16,499.54 262,587.79
    （2）本期增加金额 1,628.02 8,697.31 14.49 212.08 1,216.91 11,768.80 
    —计提 1,628.02 8,697.31 14.49 212.08 1,216.91 11,768.80
    （3）本期减少金额  77.68 7.52 96.83 0.54 182.57 
    —处置或报废  77.68 7.52 96.83 0.54 182.57
    （4）期末余额 42,862.39 206,159.97 850.00 6,585.77 17,715.90 274,174.02 
    3．减值准备
    （1）上年年末余额 37.50    3,774.47 3,811.97
    （2）本期增加金额
    （3）本期减少金额
    （4）期末余额 37.50    3,774.47 3,811.97 
    4．账面价值
    （1）期末账面价值 88,723.31 250,464.09 194.93 4,165.75 82,731.75 426,279.82
    （2）上年年末账面价
    值 
89,807.47 254,463.15 209.81 4,254.19 83,818.59 432,553.20
    2、2019年度 
    单位：万元 
项目 
房屋及建筑物 
机器设备运输设备 
办公及其他设备 
光伏电站设备 
合计 
1．账面原值
    （1）上年年末余额 126,047.64 413,399.20 1,102.44 9,204.24 103,642.96 653,396.48
    （2）本期增加金额 8,692.58 44,165.97 6.99 1,962.43 449.63 55,277.60
    项目 
房屋及建筑物 
机器设备运输设备 
办公及其他设备 
光伏电站设备 
合计 
    —购置  1.20  20.79 120.70 142.68 
    —在建工程转入 8,692.58 44,164.76 6.99 1,941.64 328.93 55,134.91
    （3）本期减少金额 3,660.88 5,561.68 56.59 441.97  9,721.12 
    —处置或报废 3,660.88 5,561.68 56.59 441.97  9,721.12
    （4）期末余额 131,079.34 452,003.49 1,052.84 10,724.70 104,092.59 698,952.96 
    2．累计折旧
    （1）上年年末余额 36,106.03 169,115.06 836.95 5,948.31 11,662.45 223,668.81
    （2）本期增加金额 6,301.04 33,021.94 60.24 918.24 4,837.08 45,138.54 
    —计提 6,301.04 33,021.94 60.24 918.24 4,837.08 45,138.54
    （3）本期减少金额 1,172.70 4,596.66 54.16 396.04  6,219.56 
    —处置或报废 1,172.70 4,596.66 54.16 396.04  6,219.56
    （4）期末余额 41,234.37 197,540.34 843.03 6,470.51 16,499.54 262,587.79 
    3．减值准备
    （1）上年年末余额 37.50    3,774.47 3,811.97
    （2）本期增加金额
    （3）本期减少金额
    （4）期末余额 37.50    3,774.47 3,811.97 
    4．账面价值
    （1）期末账面价值 89,807.47 254,463.15 209.81 4,254.19 83,818.59 432,553.20
    （2）上年年末账面价
    值 
89,904.11 244,284.14 265.48 3,255.94 88,206.04 425,915.71
    3、2018年度 
    单位：万元 
项目 
房屋及建筑物 
机器设备运输设备 
办公及其他设备 
光伏电站 
设备 
合计 
1．账面原值
    （1）年初余额 114,038.43 369,006.30 918.97 7,989.67 87,876.19 579,829.56
    （2）本期增加金额 13,547.66 52,279.92 213.14 1,685.25 17,229.08 84,955.05 
    —购置 9.42   76.86 2.51 88.79 
    —在建工程转入 11,914.08 50,586.96 137.13 1,420.60 205.65 64,264.42 
    —企业合并增加 1,624.16 1,692.96 76.00 187.79 17,020.93 20,601.84
    项目 
房屋及建筑物 
机器设备运输设备 
办公及其他设备 
光伏电站 
设备 
合计
    （3）本期减少金额 1,538.46 7,887.01 29.67 470.68 1,462.31 11,388.13 
    —处置或报废 1,061.66 6,839.62 29.67 470.68 43.24 8,444.86 
    —转入在建工程/投资性房地产等长期资产
    476.80 1,047.39   1,419.07 2,943.27
    （4）期末余额 126,047.64 413,399.20 1,102.44 9,204.24 103,642.96 653,396.48 
    2．累计折旧
    （1）年初余额 30,389.66 144,284.43 738.81 5,214.02 5,382.11 186,009.03
    （2）本期增加金额 6,204.56 30,357.88 126.33 1,148.57 6,326.34 44,163.68 
    —计提 5,707.98 29,208.57 59.98 1,006.74 4,705.03 40,688.29 
    —企业合并增加 496.57 1,149.31 66.35 141

 1 
浙江嘉化能源化工股份有限公司 
公开发行可转换公司债券申请文件 
反馈意见的回复 
  
 
中国证券监督管理委员会：
    浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“嘉化能源”、“公司”、“申请人”或“发行人”）收到贵会于 2020 年 4 月 20 日下发的中国证券监督管理委员会[200487]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为本次发行的保荐机构，会同北京海润天睿律师事务所（以下简称“申请人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”或“会计师”）对《反馈意见》进行了认真讨论和研究，并按照其要求对所涉及的事项进行了核查、资料补充和问题答复，现提交贵会，请予以审核。
    如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与募集说明书中的释义相同。
    本回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。
    目录 
问题一：. 3 
问题二：. 8 
问题三：. 19 
问题四：. 27 
问题五：. 31 
问题六：. 39 
问题七：. 54 
问题八：. 58 
问题九：. 60 
问题十：. 62 
问题十一：. 67问题一：
    请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
    【回复】
    一、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财
    务性投资（包括类金融投资，下同）情况
    （一）财务性投资的认定标准
    1、《关于上市公司监管指引第 2号有关财务性投资认定的问答》 
    根据中国证监会 2016年 3月 4日发布的《关于上市公司监管指引第 2号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：①《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等；②对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的：上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
    2、《发行监管问答》 
    根据中国证监会于 2018年 11月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
    3、《再融资业务若干问题解答（二）》 
    根据中国证监会于 2019年 7月发布的《再融资业务若干问题解答（二）》，
    财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
    （二）公司实施或拟实施的财务性投资情况 
    经逐项对照，本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人不存在实施或拟实施财务性投资的情况，具体论述如下：
    1、设立或投资产业基金、并购基金 
    本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
    2、拆借资金 
    本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人不存在资金拆借。
    3、委托贷款 
    本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人不存在委托贷款。
    4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资 
    本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。
    5、购买收益波动大且风险较高的金融产品 
    自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
    自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人为管理外汇汇率波动风险，曾于 2019年 8月购买套期保值产品，金额为 500万美元，该产品已于 2019年 11月交割完毕。由于申请人存在大量原材料进口采购业务，申请人面临的汇率风险主要来源于以美元计价的资产和负债。为管理外汇风险申请人开展了外汇期权业务，申请人开展的外汇交易业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，在签订合约时严格按照申请人预测收（付）款期限和收（付）款金额进行交易。上述外汇交易不属于高风险投资，不属于财务性投资。
    6、非金融企业投资金融业务 
    自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人不存在投资金融业务的情况。
    7、类金融业务 
    报告期期初至今，申请人不存在投资类金融业务的情况。
    8、申请人拟实施的其他财务性投资的具体情况 
    截止本反馈意见回复出具之日，申请人不存在拟实施财务性投资的相关安排。
    二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
    供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
    截至 2020年 3月 31日，申请人不存在财务性投资情形，具体论述如下：
    单位：万元 
项目具体投资内容金额是否财务性投资 
交易性金融资产--- 
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 
--- 
衍生金融资产--- 
买入返售金融资产--- 
持有至到期投资--- 
其他权益工具投资 
嘉兴港安通公共管廊有限公司 13.76%的
    股权；嘉兴协成船舶污染防治有限公司
    10.71%的股权。
    350.00 否 
    长期股权投资 
嘉兴兴港热网有限公司 50%股权、嘉兴市泛成化工有限公司 50%股权、浙江嘉化双氧水有限公司 30%股权、嘉兴杭州湾石油化工物流有限公司 21%股权 
10,616.46 否 
    其他应收款- 
借予他人款项银行理财--- 
其中，其他权益工具投资的具体情况如下：
    1、嘉兴港安通公共管廊有限公司 13.76%的股权 
    截至 2020年 3月 31日，申请人持有嘉兴港安通公共管廊有限公司 13.76%
    的股权。该公司是一家在嘉兴化工产业园区内经营化工产品公共管廊的企业，上述投资系业务发展所需，与申请人业务存在较强的协同性，不属于财务性投资。
    2、嘉兴协成船舶污染防治有限公司 10.71%的股权 
    截至 2020年 3月 31日，申请人全资子公司浙江乍浦美福码头有限公司持有嘉兴协成船舶污染防治有限公司 10.71%股权。该公司主要提供船舶污染物的接
    受与防治服务，与申请人码头业务存在较强的协同性，不属于财务性投资。
    其中，长期股权投资的具体情况如下：
    1、嘉兴兴港热网有限公司 50%股权 
    嘉兴兴港热网有限公司为申请人的合营企业，主营业务为向化工园区内企业提供供热服务，管网安装、维护等，与申请人能源业务存在协同性，不属于财务性投资。
    2、嘉兴市泛成化工有限公司 50%股权 
    嘉兴市泛成化工有限公司为申请人的合营企业，主营业务为生产销售（储存）三氯化磷和三氯硫磷等产品，上述产品为申请人化工业务副产品氯气的下游产品，与申请人能源业务存在协同性，不属于财务性投资。
    3、浙江嘉化双氧水有限公司 30%股权 
    浙江嘉化双氧水有限公司为申请人的联营企业，主营业务为双氧水的生产及销售，申请人能源业务产品氢气可用于生产双氧水，双氧水亦为公司产品辅料，故与申请人业务存在协同性，不属于财务性投资。
    4、嘉兴杭州湾石油化工物流有限公司 21%股权 
    嘉兴杭州湾石油化工物流有限公司为申请人的联营企业，主营业务为港口基础设施投资、建设和运营等，与申请人码头业务存在协同性，不属于财务性投资。
    上述四项投资属于申请人正常经营所需，与主营业务密切相关，不属于财务性投资。
    综上，申请人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
    申请人本次募集资金投资项目为 30 万吨功能性高分子材料项目、30 万吨/年二氯乙烷和氯乙烯项目及补充流动资金，募集资金投资符合国家产业政策，也符合申请人整体战略发展方向，具有较好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目紧密围绕申请人主营业务，实施后将显著增长申请人销售规模和经营业绩，提升申请人的竞争地位。本次募集资金投资项目能够通过项目建成后为申请人带来的经济效益，为申请人实现可持续发展、提高股东回报提供更有力的支持。本次募集资金总额未超过募投项目的实际资金需求量，本次募集资金量具有必要性。
    三、补充披露情况 
    申请人已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“一、公司财务状况分
    析”中补充披露了上述相关内容。
    四、保荐机构及会计师核查意见
    （一）核查过程 
    保荐机构及会计师执行了下列核查程序：
    1、取得并查阅了申请人的公告文件、审计报告、年度报告、中期报告、对
    外投资协议、外汇期权协议等资料；
    2、取得并查阅了被投资单位的财务报告、审计报告，查询了被投资单位工
    商信息；
    3、访谈了申请人管理层，了解了被外汇交易情况、投资单位主营业务情况
    及后续财务性投资（包括类金融业务）计划等情况；
    4、查阅了申请人本次公开发行可转换公司债券的预案、募投项目的可行性
    研究报告、与本次发行相关会议的决议文件、上市公司公告。
    （二）核查意见 
    经核查，保荐机构及会计师认为：
    （1）自本次公开发行可转债相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回
    复出具之日，申请人不存在实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的情况；
    （2）截至 2020年 3月 31日，申请人不存在持有金额较大、期限较长的交
    易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
    （3）本次募集资金具备必要性和合理性。
    问题二：
    报告期各期末，申请人应收账款金额分别为 3.85亿元、4.71 亿元、4.43亿
    和 4.90亿元，存货金额分别为 3.34亿元、3.14亿元、3.64亿元和 4.69亿元。请
    申请人在募集说明书中披露：（l）应收账款期后回款情况，结合业务模式、信用政策补充披露应收账款逐年增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性；（2）结合存货周转
    率、存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。
    请保荐机构及会计师核查并发表意见。
    【回复】
    一、应收账款期后回款情况，结合业务模式、信用政策补充披露应收账款
    逐年增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
    （一）应收账款期后回款情况，结合业务模式、信用政策补充披露应收账
    款逐年增长的原因
    1、应收账款期后回款情况 
    报告期内，申请人主要生产和销售蒸汽、氯碱、脂肪醇（酸）、磺化医药系列产品等能源化工产品，码头装卸及仓储等服务类业务以及光伏发电业务。日常经营过程中，申请人自接到客户的订单/发货指令后，组织生产并发货，在收回客户的签收确认单/月度结算单时据此确认收入。报告期内，申请人各业务类别的客户信用政策情况如下：
    序号业务类别信用政策 
1 能源化工业务 
根据对客户信用评估情况及商务谈判等因素，最短信用期为款到发货，最长信用期为 90天左右。
    2 码头装卸及仓储业务根据与具体客户商务谈判情况，信用期为 30-90天不等。
    3 光伏发电业务发电款：次月结算收款；补贴款：执行国家统一政策。
    结合上述信用政策情况，申请人应收账款的期后回款情况如下：
    单位：万元 
产品类别 
2020年 3月 31日 2019年 12月 31日 
期后收款时间间隔应收账款账面价值 
期后回款回款比例 
应收账款账面价值 
期后回款回款比例 
能源化工类业务 
36,590.66 34,441.73 94.13% 36,492.45 34,193.87 93.70% 
    次年 3月底之前 
港口码头装卸仓储业务 
2,689.92 1,778.02 66.10% 2,306.24 2,290.72 99.33% 
    次年 3月底之前 
光伏发电业务 
7,606.93 484.72 6.37% 7,413.02 341.39 4.61% 
    次年 1月底之前 
合计 46,887.51 36,704.48 78.28% 46,211.72 36,825.98 79.69%- 
    产品类别 
2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 
期后回款时间间隔应收账款账面价值 
期后回款回款比例 
应收账款账面价值 
期后回款回款比例 
能源化工类业务 
31,138.71 29,378.30 94.35% 37,861.97 37,646.14 99.43% 
    次年 3月底之前 
港口码头装卸仓储业务 
2,643.20 2,505.57 94.79% 996.11 976.74 98.06% 
    次年 3月底之前 
光伏发电业务 
10,496.89 349.71 3.33% 8,230.64 200.25 2.43% 
    次年 1月底之前 
合计 44,278.80 32,233.57 72.80% 47,088.73 38,823.12 82.45%- 
    注：2020年 3月 31日应收账款期后回款为截止 2020年 4月底的回款情况。
    报告期内，申请人化工类产品期后回款率分别为 99.43%、94.35%、93.70%
    以及 94.13%，回款比例较高；码头装卸及仓储业务期后回款率分别为 98.06%、
    94.79%、99.33%、66.10%，2017年-2019年末回款比例较高，因码头装卸及仓储
    业务信用期在 30-90天之间，而 2020年 3月末期后回款采用的系期后 1个月回款数据，比例相对较低。光伏发电业务期后回款率分别为 2.43%、3.33%、4.61%、
    6.37%，回款比例较低，未回款部分主要为电价补贴款，主要受产业政策影响，
    发电补贴款未及时拨付。
    2、结合业务模式、信用政策补充披露应收账款逐年增长的原因 
    报告期内，申请人应收账款余额与营业收入对比情况如下：
    项目 
2020年 1-3月/2020年 3月末 
2019年度/2019年末 
2018年度/2018年末 
2017年度/2017年末 
应收账款余额（万元） 47,516.10 46,778.43 44,581.35 47,605.75 
    应收账款变动率 1.58% 4.93%-6.35%- 
    营业收入（万元） 118,202.76 536,903.43 560,376.26 557,600.61 
    应收账款占营业收入比 10.05% 8.71% 7.96% 8.54% 
    应收账款周转天数 35.90 30.63 29.61 27.89 
    注：2020年 3月末应收账款占营业收入比经年化处理。
    2017年至 2019年末，申请人应收账款余额分别为 47,605.75万元、44,581.35
    万元、46,778.43 万元，占营业收入的比例分别为 8.54%、7.96%、8.71%，整体
    保持稳定。2020年 3月末，申请人应收账款余额为 47,516.10万元，占营业收入
    的比例为 10.05%，高于 2017-2019 年末水平，但相比去年同期基本持平。申请
    人一季度末应收账款余额相比年末相对较大，主要受农历春节影响，客户回款速度有所放缓。报告期内，申请人应收账款周转天数分别为 27.64 天、29.35 天、
    30.34天、35.44天，低于最长 90天信用期。
    综上所述，报告期内，申请人应收账款余额整体保持稳定，期后回款情况良好，应收账款变动情况符合业务模式、信用政策。
    （二）结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理
    性及坏账准备计提的充分性
    1、应收账款水平的合理性
    报告期内，申请人与同行业可比公司应收账款周转率对比如下：
    公司名称 
应收账款周转率（次） 
2020年 1-3月 2019年度 2018年度 2017年度 
新疆天业- 16.56 8.3 6.35 
    宁波热电- 16.63 15.62 14.57 
    氯碱化工- 29.72 31.78 31.20 
    平均值- 20.97 18.57   17.37   
    申请人 2.51 11.75 12.16 12.91 
    注：1、数据来源于可比上市公司定期报告；2、因同行业可比上市公司 2020年一季报
    未披露应收账款余额数据，此处未做对比。
    2017 年至 2019 年，申请人应收账款周转率分别为 12.91 次、12.16 次以及
    11.75次，低于同行业可比公司平均水平，主要原因如下：
    （1）新疆天业：新疆天业主营氯碱、电、汽、节水器材等塑料产品等业务，
    与申请人氯碱业务存在可比性，但整体业务结构与申请人有所差异，因此应收账款周转率有所不同。
    （2）宁波热电：宁波热电主营热电联产、商品贸易业务，与申请人蒸汽业
    务存在可比性。报告期内，宁波热电贸易业务占比较高，其中 2017 年至 2019年占比分别为 47.35%、49.67%和 46.54%，业务结构与申请人存在差异，因此应
    收账款周转率有所不同。
    （3）氯碱化工：氯碱化工主要生产及销售烧碱、聚氯乙烯、氯产品，与申
    请人氯碱业务存在可比性。报告期内，氯碱化工贸易业务占比较高，其中 2017年至 2019 年占比分别为 36.97%、40.47%和 38.00%，上述贸易业务主要采用款
    到发货方式，形成的应收账款较低，导致氯碱化工应收账款周转率高于申请人。
    综上所述，因产品结构差异，申请人应收账款周转率低于同行业可比公司，申请人应收账款周转率水平符合自身业务结构情况，具有合理性。
    2、应收账款坏账准备计提的充分性 
    报告期内，申请人应收账款坏账准备主要为按账龄组合计提的坏账准备，具体情况如下表所示：
    单位：万元 
账龄 
2020年 3月 31日 
账面余额账面余额占比坏账准备计提比例账面价值 
3个月以内 38,393.71 95.89%-- 38,393.71 
    4个月-1年 1,441.26 3.60%  72.06 5%  1,369.20 
    1-2年 35.48 0.09%  3.55 10%  31.93 
    2-3年 50.51 0.13%  15.15 30%  35.36 
    3年以上 117.69 0.29% 117.69 100%   
    合计 40,038.66 100% 208.45 0.52% 39,830.20 
    账龄 
2019年 12月 31日 
账面余额账面余额占比坏账准备计提比例账面价值 
3个月以内 38,751.66 98.60%-- 38,751.66 
    4个月-1年 337.34 0.86% 16.87 5.00% 320.47 
    1-2年 45.02 0.11% 4.50 10.00% 40.52 
    2-3年 60.89 0.15% 18.27 30.00% 42.62 
    3年以上 106.99 0.27% 106.99 100.00%  
    合计 39,301.90 100.00% 146.63 0.37% 39,155.27 
    账龄 
2018年 12月 31日 
账面余额账面余额占比坏账准备计提比例账面价值 
3个月以内 31,473.35 91.36%-- 31,473.35 
    4个月-1年 2,722.59 7.90% 136.13 5%  2,586.46 
    1-2年 111.21 0.32% 11.12 10%  100.09 
    2-3年 43.59 0.13% 13.08 30%  30.51 
    3年以上 100.49 0.29% 100.49 100%   
    合计 34,451.22 100% 260.82 0.76% 34,190.41 
    账龄 
2017年 12月 31日 
账面余额账面余额占比坏账准备计提比例账面价值 
3个月以内 32,369.74 81.83%-- 32,369.74 
    4个月-1年 6,928.62 17.51% 346.43 5.00% 6,582.19 
    1-2年 77.43 0.20% 7.74 10.00% 69.69 
    2-3年 72.91 0.18% 21.87 30.00% 51.04 
    3年以上 110.29 0.28% 110.29 100.00%  
    合计 39,559.00 100.00% 486.34 1.23% 39,072.66
    报告期内，同行业可比上市公司新疆天业、宁波热电、氯碱化工计提的应收账款坏账准备主要是以账龄为信用风险特征组合计提的坏账。针对以账龄为信用风险特征的组合坏账准备的计提，申请人与上述公司对比情况如下：
    公司名称 
1年以内 
1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上 
3个月以内 4-12个月 
新疆天业 
非政府款项 3% 15% 20% 50% 50% 100% 
政府款项 1% 5% 10% 25% 25% 90% 
宁波热电 
2017年、2018年 
5% 10% 30% 50% 80% 100% 
2019年、2020年 1-3月 
蒸汽及其他客户组合逾期一年以内 7%，逾期一年以上 100%；电力客户组合（国家电网）应收账款预期信用损失率为 0%。
    氯碱化工 5% 20% 50% 100% 100% 100% 
嘉化能源 0% 5% 10% 30% 100% 100% 100% 
根据上表，申请人信用期内应收账款坏账准备政策计提比例低于同行业可比公司。报告期内，申请人账龄在 3个月以内的应收账款占比分别为 81.83%、91.36%、
    98.60%以及 95.89%，整体账龄较短，申请人报告期各期末应收账款期后回款情
    况良好，存在的坏账风险较低，申请人坏账准备政策计提比例能客观反映自身经营情况；同时，申请人信用期外应收账款坏账准备政策计提比例位于同行业可比公司合理范围内，较为谨慎，坏账准备计提充分，符合行业惯例和会计准则要求。
    二、结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司
    情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。
    （一）申请人存货构成及跌价准备计提情况 
    申请人的存货主要为原材料和产成品，其中原材料主要为精炼棕榈仁油（主要用于生产脂肪醇（酸）产品）、工业盐（主要用于生产氯碱产品）、煤炭（主要用于生产蒸汽产品）等，产成品主要包括氯碱、脂肪醇（酸）、硫酸、磺化医药系列产品等化工产品。
    报告期各期末，申请人存货按产品类别跌价情况如下表所示：
    项目 
2020年 3月 31日 2019年 12月 31日 
账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值 
产成品  27,622.19   214.22   27,407.97   21,379.72   103.65   21,276.07
    包装物及低值易耗品
    79.13   -     79.13   68.94   -   68.94  
    原材料  24,976.90   4.96   24,971.94   40,325.66   1.67   40,324.00  
    在产品  3,560.42   -    3,560.42   5,352.50   -   5,352.50  
    合计 56,238.64 219.18 56,019.45  67,126.82   105.31   67,021.51  
    项目 
2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 
账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值 
产成品  11,097.68   53.29   11,044.39   21,971.18   444.35   21,526.83  
    包装物及低值易耗品
    77.14   -   77.14   67.29   -   67.29  
    原材料  17,792.80   725.65   17,067.16   7,157.87   -   7,157.87  
    在产品  8,196.46   -   8,196.46   2,598.78   -   2,598.78  
    合计  37,164.08   778.94   36,385.14   31,795.12   444.35   31,350.77  
    报告期，申请人与客户主要通过成本加成模式协商定价。同时，申请人通过原料点价、产品长约定价等一系列措施规避原材料价格波动风险，因此面临的存货跌价风险较低。
    报告期内，申请人存货跌价准备金额分别为 444.35万元、778.94万元、105.31
    万元及 219.18万元，占存货账面余额比重分别为 1.40%、2.10%、0.16%及 0.39%，
    2018年末原材料跌价准备金额较大，主要系 2018年棕榈仁油市场价格大幅下跌所致。
    申请人与存货计价相关的内部控制制度设计和运行有效，将产品销售价格扣除销售费用率后作为可变现净值与账面结存金额进行比较，确认是否存在跌价风险并计提跌价准备；同时，考虑产成品保质期，通常超过质保期对产品品质有影响，产品可使用价值也会降低，因此，结合使用质保期对部分超过质保期的产成品计提跌价准备。对于原材料、在产品：均为申请人为生产而持有，以其未来转换成的产品的销售合同/订单约定价格或近期销售价格减去在产品至转换成产成品所需成本及产成品销售费用和相关税费后的金额作为其可变现净值。
    （二）申请人库龄分布情况 
    报告期各期末申请人存货库龄结构如下：
    2020年 3月 31日项目 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上小计 
产成品 27,593.31 28.88  -     -    27,622.19 
    包装物及低值易耗品 58.96 20.17  -     -    79.13 
    原材料 24,775.89 108.00  -     93.01  24,976.90 
    在产品 3,560.42 --     -    3,560.42 
    合计 55,988.58 157.05  -     93.01  56,238.64 
    占存货余额比重 99.56% 0.28%- 0.17% 100.00% 
    2019年 12月 31日 
项目 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上小计 
产成品 21,328.10 51.61 --  21,379.72  
    包装物及低值易耗品 48.77 20.17  -     -     68.94  
    原材料 40,082.76 108.00 - 134.90  40,325.66  
    在产品 5,352.50 --    -  5,352.50  
    合计 66,832.31 179.78 - 134.90  67,126.82  
    占存货余额比重 99.56% 0.27%- 0.20% 100.00% 
    2018年 12月 31日 
项目 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上小计 
产成品  11,067.40   30.28   -     -     11,097.68  
    包装物及低值易耗品  77.14   -     -     -     77.14  
    原材料  17,488.58   14.69   0.80   288.73   17,792.80  
    在产品  8,196.46   -     -     -     8,196.46  
    合计  36,829.58   44.97   0.80   288.73   37,164.08  
    占存货余额比重 99.10% 0.12% 0.00% 0.78% 100.00% 
    2017年 12月 31日 
项目 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上小计 
产成品  21,971.18   -     -     -     21,971.18  
    包装物及低值易耗品  67.29   -     -     -     67.29  
    原材料  6,617.88   0.85   539.15   -     7,157.87  
    在产品  2,598.78   -     -     -     2,598.78  
    合计  31,255.13   0.85   539.15   -     31,795.12  
    占存货余额比重 98.30% 0.00% 1.70%- 100.00% 
    报告期内，申请人存货结余库龄结构 99%以上均在 1年以内，公司存货周转较快，按照年末不含税销售价格扣除销售费用后作为可变现净值与账面结存金额进行比较计提存货跌价；1年以上存货库存主要为原材料尚未使用的脂肪醇催化剂，一次进口采购分批使用导致库龄结存较长。申请人结存存货总体库龄较短，不存在毁损、滞销或大幅贬值等情况。
    （三）与同行业可比公司比较分析 
    同行业可比公司 
存货周转率（次） 
2020年 1季度 2019年度 2018年度 2017年度 
新疆天业-  4.39   3.82   3.65  
    宁波热电-  12.43   10.67   6.64  
    氯碱化工-  33.15   31.91   21.01  
    平均值-  16.66   15.47   10.43  
    扣除氯碱化工后平均值-  8.41   7.25   5.15  
    申请人 1.44  6.72   11.28   12.16  
    注：可比公司 1季报未披露存货余额，故未对比分析一季度存货周转率。
    2017 年至 2019 年，申请人存货周转率分别为 12.16、11.28、6.72。其中，
    2019 年度申请人存货周转率有所下降，主要原因系申请人为应对进口棕榈仁油价格大幅波动，提高了在主要罐区的库存，进而导致存货周转率下降。
    申请人存货周转情况良好，2017年略高于行业均值，2018年、2019年略低于可比公司均值，主要因业务结构差异所致，申请人主营业务中脂肪醇（酸）和磺化医药业务无同行业可比上市公司。具体如下：
    申请人业务类别可比上市公司差异情况 
磺化医药业务和脂肪醇（酸）业务 
无 
报告期内，申请人磺化医药业务和脂肪醇（酸）业务收入占比 50.28%、48.66%、50.08%和 50.45%，其他
    业务主要为蒸汽和氯碱业务。
    蒸汽业务 
宁波热电、新疆天业 
2017 年至 2019 年，宁波热电蒸汽业务占比分别为
    41.87%、40.22%、30.86%，其他业务主要为大宗商品
    贸易和电力业务，新疆天业有少量蒸汽业务。
    氯碱业务 
新疆天业 
2017 年至 2019 年，新疆天业化工业务占比分别为
    49.69%、48.40%、49.65%，其他业务主要为农业节水
    和建筑地产业务。
    氯碱化工 
2017 年至 2019 年，氯碱化工氯碱业务占比分别为
    55.51%、52.21%、55.93%，其他业务主要为贸易业务。
    1、氯碱化工主营氯碱生产业务和贸易业务。氯碱化工 2017年至 2019年贸
    易业务占比为 36.97%、40.47%和 38.00%，其贸易业务主要以开拓市场及业务品
    类为主，并确保资金安全，其贸易模式为“以销定采”：即先选定下游客户，按其数量、价格需求来确定销售意向，之后再向上游供应商以适当的价格购进，故库存周转速度快，整体拉高了行业均值。扣除氯碱化工后，申请人 2017年、2018年存货周转率与略优于行业平均水平。
    2、宁波热电主营电、蒸汽业务和大宗商品贸易业务。宁波热电 2017 年至
    2019年大宗商品贸易业务占比为 47.35%、49.67%和 46.54%，其大宗商品贸易采
    用备货销售模式，因此，其周转率水平整体低于从事贸易业务的氯碱化工。
    3、新疆天业以化工和农业节水为主业，还经营建筑安装商品房业务等。2017
    年至 2019 年其化工业务占营业收入的比重 49.69%、48.40%和 49.65%，其周转
    率总体低于申请人。
    综上所述，申请人存货跌价准备计提充分。
    三、保荐机构及会计师核查意见
    （一）核查过程
    1、保荐机构核查过程 
    保荐机构执行了下列核查程序：
    （1）获取报告期内申请人与主要客户签订的框架协议、合同等文件，详细
    了解双方之间对销售付款条件的约定；访谈了申请人财务负责人、主管销售负责人、部分销售人员等，详细了解申请人所处行业的特点、行业内客户回款的惯例、申请人信用期政策的相关情况、报告期内主要客户对申请人应收账款回款状况等、各期期末前后应收账款波动的原因等；
    （2）查阅了同行业上市公司定期报告，比较其与申请人坏账计提政策的异
    同；获取了申请人收入明细表、应收账款明细表及应收账款账龄分析表，核查申请人各类型客户收入占比情况、客户信用情况及历史合作情况，关注应收账款质量及坏账风险；
    （3）获取报告期内存货各明细项目清单及库龄表，分析结存金额、结存数
    量变动原因了解申请人生产工艺及存货特性，结合申请人实际生产过程分析存货结构合理性；访谈并了解申请人存货跌价准备处理方法，复核结存存货库龄及存货跌价准备计提金额，查阅了同行业上市公司定期公告，分析了申请人与同行业上市公司存在差异的原因。
    2、会计师核查过程
    （1）获取报告期内申报人与主要客户签订的框架协议、合同等文件，详细
    了解双方之间对销售付款条件的约定；
    （2）访谈了申报人财务负责人、主管销售负责人、部分销售人员等，详细
    了解公司所处行业的特点、行业内客户回款的惯例、申报人信用期政策的相关情况、报告期内主要客户对申报人应收账款回款状况等、各期期末前后应收账款波动的原因等；
    （3）对申报人报告期各期主要客户的销售回款进行抽凭，获取销售合同、
    记账凭证、发票、银行回款单据等资料，了解申报人主要客户的回款情况及回款客户是否一致；
    （4）对申报人报告期各期期末的应收账款进行函证，对未进行回函的应收
    账款履行了替代核查程序：①核查与客户签署的框架协议、客户订单、发货单、客户签收单、结算单、销售发票等原始单据；②核查期后回款记录，包括银行回单等。
    （5）核查申报人坏账计提政策的行业可比性：保荐机构会同申报会计师查
    阅了该等公司的年度报告等公开资料，比较其与申报人坏账计提政策的异同；
    （6）核查申报人坏账计提政策与客户特征的匹配性：保荐机构及申报会计
    师获取了申报人收入明细表、应收账款明细表及应收账款账龄分析表，核查申报人各类型客户收入占比情况、客户信用情况及历史合作情况，关注应收账款质量及坏账风险；
    （7）获取了存货明细表，并进行了核对，以确保存货明细表和报表、总账
    相符。对各期末各类别存货的余额进行分析，以判断总体合理性；
    （8）结合公司的产销率、存货周转率与存货储备政策分析各期末存货的金
    额与变动情况是否合理；
    （9）获取报告期内存货各明细项目清单及库龄表，分析结存金额、结存数
    量变动原因；
    （10）了解申报人生产工艺及存货特性，结合申报人实际生产过程分析存货
    结构合理性；
    （11）访谈并了解申报人存货跌价准备处理方法，复核结存存货库龄及存货
    跌价准备计提金额。
    （二）核查意见 
    经核查，保荐机构及会计师认为：
    1、申请人应收账款波动具备合理理由，符合实际情况，应收账款水平合理，
    坏账准备计提充分；
    2、申请人存货跌价准备计提充分。
    问题三：
    报告期各期末，申请人固定资产余额分别为 36.49亿元、39．38 亿元、42.59
    亿元和 41.81 亿元。请申请人：（1）在募集说明书中说明并披露固定资产的主
    要构成，折旧年限政策是否与同行业可比上市公司相符；（2）报告期内固定资
    产是否存在减值迹象，若需计提减值对申请人业绩的影响。
    请保荐机构及会计师核查并发表意见。
    【回复】
    一、在募集说明书中说明并披露固定资产的主要构成，折旧年限政策是否
    与同行业可比上市公司相符；
    （一）固定资产的主要构成情况 
    报告期各期固定资产分类别情况如下表所示：
    1、2020年 1-3月 
    单位：万元项目 
房屋及 
建筑物 
机器设备运输设备 
办公及其他设备 
光伏电站设备 
合计 
1．账面原值
    （1）上年年末余额 131,079.34 452,003.49 1,052.84 10,724.70 104,092.59 698,952.96
    （2）本期增加金额 543.86 4,733.68  128.73 132.59 5,538.87 
    —购置       
     —在建工程转入
    543.86 4,733.68  128.73 132.59 5,538.87
    （3）本期减少金额  113.11 7.91 101.92 3.07 226.01 
    —处置或报废  113.11 7.91 101.92 3.07 226.01
    （4）期末余额 131,623.20 456,624.06 1,044.92 10,751.51 104,222.12 704,265.81 
    2．累计折旧
    （1）上年年末余额 41,234.37 197,540.34 843.03 6,470.51 16,499.54 262,587.79
    （2）本期增加金额 1,628.02 8,697.31 14.49 212.08 1,216.91 11,768.80 
    —计提 1,628.02 8,697.31 14.49 212.08 1,216.91 11,768.80
    （3）本期减少金额  77.68 7.52 96.83 0.54 182.57 
    —处置或报废  77.68 7.52 96.83 0.54 182.57
    （4）期末余额 42,862.39 206,159.97 850.00 6,585.77 17,715.90 274,174.02 
    3．减值准备
    （1）上年年末余额 37.50    3,774.47 3,811.97
    （2）本期增加金额
    （3）本期减少金额
    （4）期末余额 37.50    3,774.47 3,811.97 
    4．账面价值
    （1）期末账面价值 88,723.31 250,464.09 194.93 4,165.75 82,731.75 426,279.82
    （2）上年年末账面价
    值 
89,807.47 254,463.15 209.81 4,254.19 83,818.59 432,553.20
    2、2019年度 
    单位：万元 
项目 
房屋及建筑物 
机器设备运输设备 
办公及其他设备 
光伏电站设备 
合计 
1．账面原值
    （1）上年年末余额 126,047.64 413,399.20 1,102.44 9,204.24 103,642.96 653,396.48
    （2）本期增加金额 8,692.58 44,165.97 6.99 1,962.43 449.63 55,277.60
    项目 
房屋及建筑物 
机器设备运输设备 
办公及其他设备 
光伏电站设备 
合计 
    —购置  1.20  20.79 120.70 142.68 
    —在建工程转入 8,692.58 44,164.76 6.99 1,941.64 328.93 55,134.91
    （3）本期减少金额 3,660.88 5,561.68 56.59 441.97  9,721.12 
    —处置或报废 3,660.88 5,561.68 56.59 441.97  9,721.12
    （4）期末余额 131,079.34 452,003.49 1,052.84 10,724.70 104,092.59 698,952.96 
    2．累计折旧
    （1）上年年末余额 36,106.03 169,115.06 836.95 5,948.31 11,662.45 223,668.81
    （2）本期增加金额 6,301.04 33,021.94 60.24 918.24 4,837.08 45,138.54 
    —计提 6,301.04 33,021.94 60.24 918.24 4,837.08 45,138.54
    （3）本期减少金额 1,172.70 4,596.66 54.16 396.04  6,219.56 
    —处置或报废 1,172.70 4,596.66 54.16 396.04  6,219.56
    （4）期末余额 41,234.37 197,540.34 843.03 6,470.51 16,499.54 262,587.79 
    3．减值准备
    （1）上年年末余额 37.50    3,774.47 3,811.97
    （2）本期增加金额
    （3）本期减少金额
    （4）期末余额 37.50    3,774.47 3,811.97 
    4．账面价值
    （1）期末账面价值 89,807.47 254,463.15 209.81 4,254.19 83,818.59 432,553.20
    （2）上年年末账面价
    值 
89,904.11 244,284.14 265.48 3,255.94 88,206.04 425,915.71
    3、2018年度 
    单位：万元 
项目 
房屋及建筑物 
机器设备运输设备 
办公及其他设备 
光伏电站 
设备 
合计 
1．账面原值
    （1）年初余额 114,038.43 369,006.30 918.97 7,989.67 87,876.19 579,829.56
    （2）本期增加金额 13,547.66 52,279.92 213.14 1,685.25 17,229.08 84,955.05 
    —购置 9.42   76.86 2.51 88.79 
    —在建工程转入 11,914.08 50,586.96 137.13 1,420.60 205.65 64,264.42 
    —企业合并增加 1,624.16 1,692.96 76.00 187.79 17,020.93 20,601.84
    项目 
房屋及建筑物 
机器设备运输设备 
办公及其他设备 
光伏电站 
设备 
合计
    （3）本期减少金额 1,538.46 7,887.01 29.67 470.68 1,462.31 11,388.13 
    —处置或报废 1,061.66 6,839.62 29.67 470.68 43.24 8,444.86 
    —转入在建工程/投资性房地产等长期资产
    476.80 1,047.39   1,419.07 2,943.27
    （4）期末余额 126,047.64 413,399.20 1,102.44 9,204.24 103,642.96 653,396.48 
    2．累计折旧
    （1）年初余额 30,389.66 144,284.43 738.81 5,214.02 5,382.11 186,009.03
    （2）本期增加金额 6,204.56 30,357.88 126.33 1,148.57 6,326.34 44,163.68 
    —计提 5,707.98 29,208.57 59.98 1,006.74 4,705.03 40,688.29 
    —企业合并增加 496.57 1,149.31 66.35 141

 1 
浙江嘉化能源化工股份有限公司 
公开发行可转换公司债券申请文件 
反馈意见的回复 
  
 
中国证券监督管理委员会：
    浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“嘉化能源”、“公司”、“申请人”或“发行人”）收到贵会于 2020 年 4 月 20 日下发的中国证券监督管理委员会[200487]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为本次发行的保荐机构，会同北京海润天睿律师事务所（以下简称“申请人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”或“会计师”）对《反馈意见》进行了认真讨论和研究，并按照其要求对所涉及的事项进行了核查、资料补充和问题答复，现提交贵会，请予以审核。
    如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与募集说明书中的释义相同。
    本回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。
    目录 
问题一：. 3 
问题二：. 8 
问题三：. 19 
问题四：. 27 
问题五：. 31 
问题六：. 39 
问题七：. 54 
问题八：. 58 
问题九：. 60 
问题十：. 62 
问题十一：. 67问题一：
    请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
    【回复】
    一、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财
    务性投资（包括类金融投资，下同）情况
    （一）财务性投资的认定标准
    1、《关于上市公司监管指引第 2号有关财务性投资认定的问答》 
    根据中国证监会 2016年 3月 4日发布的《关于上市公司监管指引第 2号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：①《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等；②对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的：上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
    2、《发行监管问答》 
    根据中国证监会于 2018年 11月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
    3、《再融资业务若干问题解答（二）》 
    根据中国证监会于 2019年 7月发布的《再融资业务若干问题解答（二）》，
    财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
    （二）公司实施或拟实施的财务性投资情况 
    经逐项对照，本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人不存在实施或拟实施财务性投资的情况，具体论述如下：
    1、设立或投资产业基金、并购基金 
    本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
    2、拆借资金 
    本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人不存在资金拆借。
    3、委托贷款 
    本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人不存在委托贷款。
    4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资 
    本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。
    5、购买收益波动大且风险较高的金融产品 
    自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
    自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人为管理外汇汇率波动风险，曾于 2019年 8月购买套期保值产品，金额为 500万美元，该产品已于 2019年 11月交割完毕。由于申请人存在大量原材料进口采购业务，申请人面临的汇率风险主要来源于以美元计价的资产和负债。为管理外汇风险申请人开展了外汇期权业务，申请人开展的外汇交易业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，在签订合约时严格按照申请人预测收（付）款期限和收（付）款金额进行交易。上述外汇交易不属于高风险投资，不属于财务性投资。
    6、非金融企业投资金融业务 
    自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人不存在投资金融业务的情况。
    7、类金融业务 
    报告期期初至今，申请人不存在投资类金融业务的情况。
    8、申请人拟实施的其他财务性投资的具体情况 
    截止本反馈意见回复出具之日，申请人不存在拟实施财务性投资的相关安排。
    二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
    供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
    截至 2020年 3月 31日，申请人不存在财务性投资情形，具体论述如下：
    单位：万元 
项目具体投资内容金额是否财务性投资 
交易性金融资产--- 
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 
--- 
衍生金融资产--- 
买入返售金融资产--- 
持有至到期投资--- 
其他权益工具投资 
嘉兴港安通公共管廊有限公司 13.76%的
    股权；嘉兴协成船舶污染防治有限公司
    10.71%的股权。
    350.00 否 
    长期股权投资 
嘉兴兴港热网有限公司 50%股权、嘉兴市泛成化工有限公司 50%股权、浙江嘉化双氧水有限公司 30%股权、嘉兴杭州湾石油化工物流有限公司 21%股权 
10,616.46 否 
    其他应收款- 
借予他人款项银行理财--- 
其中，其他权益工具投资的具体情况如下：
    1、嘉兴港安通公共管廊有限公司 13.76%的股权 
    截至 2020年 3月 31日，申请人持有嘉兴港安通公共管廊有限公司 13.76%
    的股权。该公司是一家在嘉兴化工产业园区内经营化工产品公共管廊的企业，上述投资系业务发展所需，与申请人业务存在较强的协同性，不属于财务性投资。
    2、嘉兴协成船舶污染防治有限公司 10.71%的股权 
    截至 2020年 3月 31日，申请人全资子公司浙江乍浦美福码头有限公司持有嘉兴协成船舶污染防治有限公司 10.71%股权。该公司主要提供船舶污染物的接
    受与防治服务，与申请人码头业务存在较强的协同性，不属于财务性投资。
    其中，长期股权投资的具体情况如下：
    1、嘉兴兴港热网有限公司 50%股权 
    嘉兴兴港热网有限公司为申请人的合营企业，主营业务为向化工园区内企业提供供热服务，管网安装、维护等，与申请人能源业务存在协同性，不属于财务性投资。
    2、嘉兴市泛成化工有限公司 50%股权 
    嘉兴市泛成化工有限公司为申请人的合营企业，主营业务为生产销售（储存）三氯化磷和三氯硫磷等产品，上述产品为申请人化工业务副产品氯气的下游产品，与申请人能源业务存在协同性，不属于财务性投资。
    3、浙江嘉化双氧水有限公司 30%股权 
    浙江嘉化双氧水有限公司为申请人的联营企业，主营业务为双氧水的生产及销售，申请人能源业务产品氢气可用于生产双氧水，双氧水亦为公司产品辅料，故与申请人业务存在协同性，不属于财务性投资。
    4、嘉兴杭州湾石油化工物流有限公司 21%股权 
    嘉兴杭州湾石油化工物流有限公司为申请人的联营企业，主营业务为港口基础设施投资、建设和运营等，与申请人码头业务存在协同性，不属于财务性投资。
    上述四项投资属于申请人正常经营所需，与主营业务密切相关，不属于财务性投资。
    综上，申请人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
    申请人本次募集资金投资项目为 30 万吨功能性高分子材料项目、30 万吨/年二氯乙烷和氯乙烯项目及补充流动资金，募集资金投资符合国家产业政策，也符合申请人整体战略发展方向，具有较好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目紧密围绕申请人主营业务，实施后将显著增长申请人销售规模和经营业绩，提升申请人的竞争地位。本次募集资金投资项目能够通过项目建成后为申请人带来的经济效益，为申请人实现可持续发展、提高股东回报提供更有力的支持。本次募集资金总额未超过募投项目的实际资金需求量，本次募集资金量具有必要性。
    三、补充披露情况 
    申请人已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“一、公司财务状况分
    析”中补充披露了上述相关内容。
    四、保荐机构及会计师核查意见
    （一）核查过程 
    保荐机构及会计师执行了下列核查程序：
    1、取得并查阅了申请人的公告文件、审计报告、年度报告、中期报告、对
    外投资协议、外汇期权协议等资料；
    2、取得并查阅了被投资单位的财务报告、审计报告，查询了被投资单位工
    商信息；
    3、访谈了申请人管理层，了解了被外汇交易情况、投资单位主营业务情况
    及后续财务性投资（包括类金融业务）计划等情况；
    4、查阅了申请人本次公开发行可转换公司债券的预案、募投项目的可行性
    研究报告、与本次发行相关会议的决议文件、上市公司公告。
    （二）核查意见 
    经核查，保荐机构及会计师认为：
    （1）自本次公开发行可转债相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回
    复出具之日，申请人不存在实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的情况；
    （2）截至 2020年 3月 31日，申请人不存在持有金额较大、期限较长的交
    易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
    （3）本次募集资金具备必要性和合理性。
    问题二：
    报告期各期末，申请人应收账款金额分别为 3.85亿元、4.71 亿元、4.43亿
    和 4.90亿元，存货金额分别为 3.34亿元、3.14亿元、3.64亿元和 4.69亿元。请
    申请人在募集说明书中披露：（l）应收账款期后回款情况，结合业务模式、信用政策补充披露应收账款逐年增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性；（2）结合存货周转
    率、存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。
    请保荐机构及会计师核查并发表意见。
    【回复】
    一、应收账款期后回款情况，结合业务模式、信用政策补充披露应收账款
    逐年增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
    （一）应收账款期后回款情况，结合业务模式、信用政策补充披露应收账
    款逐年增长的原因
    1、应收账款期后回款情况 
    报告期内，申请人主要生产和销售蒸汽、氯碱、脂肪醇（酸）、磺化医药系列产品等能源化工产品，码头装卸及仓储等服务类业务以及光伏发电业务。日常经营过程中，申请人自接到客户的订单/发货指令后，组织生产并发货，在收回客户的签收确认单/月度结算单时据此确认收入。报告期内，申请人各业务类别的客户信用政策情况如下：
    序号业务类别信用政策 
1 能源化工业务 
根据对客户信用评估情况及商务谈判等因素，最短信用期为款到发货，最长信用期为 90天左右。
    2 码头装卸及仓储业务根据与具体客户商务谈判情况，信用期为 30-90天不等。
    3 光伏发电业务发电款：次月结算收款；补贴款：执行国家统一政策。
    结合上述信用政策情况，申请人应收账款的期后回款情况如下：
    单位：万元 
产品类别 
2020年 3月 31日 2019年 12月 31日 
期后收款时间间隔应收账款账面价值 
期后回款回款比例 
应收账款账面价值 
期后回款回款比例 
能源化工类业务 
36,590.66 34,441.73 94.13% 36,492.45 34,193.87 93.70% 
    次年 3月底之前 
港口码头装卸仓储业务 
2,689.92 1,778.02 66.10% 2,306.24 2,290.72 99.33% 
    次年 3月底之前 
光伏发电业务 
7,606.93 484.72 6.37% 7,413.02 341.39 4.61% 
    次年 1月底之前 
合计 46,887.51 36,704.48 78.28% 46,211.72 36,825.98 79.69%- 
    产品类别 
2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 
期后回款时间间隔应收账款账面价值 
期后回款回款比例 
应收账款账面价值 
期后回款回款比例 
能源化工类业务 
31,138.71 29,378.30 94.35% 37,861.97 37,646.14 99.43% 
    次年 3月底之前 
港口码头装卸仓储业务 
2,643.20 2,505.57 94.79% 996.11 976.74 98.06% 
    次年 3月底之前 
光伏发电业务 
10,496.89 349.71 3.33% 8,230.64 200.25 2.43% 
    次年 1月底之前 
合计 44,278.80 32,233.57 72.80% 47,088.73 38,823.12 82.45%- 
    注：2020年 3月 31日应收账款期后回款为截止 2020年 4月底的回款情况。
    报告期内，申请人化工类产品期后回款率分别为 99.43%、94.35%、93.70%
    以及 94.13%，回款比例较高；码头装卸及仓储业务期后回款率分别为 98.06%、
    94.79%、99.33%、66.10%，2017年-2019年末回款比例较高，因码头装卸及仓储
    业务信用期在 30-90天之间，而 2020年 3月末期后回款采用的系期后 1个月回款数据，比例相对较低。光伏发电业务期后回款率分别为 2.43%、3.33%、4.61%、
    6.37%，回款比例较低，未回款部分主要为电价补贴款，主要受产业政策影响，
    发电补贴款未及时拨付。
    2、结合业务模式、信用政策补充披露应收账款逐年增长的原因 
    报告期内，申请人应收账款余额与营业收入对比情况如下：
    项目 
2020年 1-3月/2020年 3月末 
2019年度/2019年末 
2018年度/2018年末 
2017年度/2017年末 
应收账款余额（万元） 47,516.10 46,778.43 44,581.35 47,605.75 
    应收账款变动率 1.58% 4.93%-6.35%- 
    营业收入（万元） 118,202.76 536,903.43 560,376.26 557,600.61 
    应收账款占营业收入比 10.05% 8.71% 7.96% 8.54% 
    应收账款周转天数 35.90 30.63 29.61 27.89 
    注：2020年 3月末应收账款占营业收入比经年化处理。
    2017年至 2019年末，申请人应收账款余额分别为 47,605.75万元、44,581.35
    万元、46,778.43 万元，占营业收入的比例分别为 8.54%、7.96%、8.71%，整体
    保持稳定。2020年 3月末，申请人应收账款余额为 47,516.10万元，占营业收入
    的比例为 10.05%，高于 2017-2019 年末水平，但相比去年同期基本持平。申请
    人一季度末应收账款余额相比年末相对较大，主要受农历春节影响，客户回款速度有所放缓。报告期内，申请人应收账款周转天数分别为 27.64 天、29.35 天、
    30.34天、35.44天，低于最长 90天信用期。
    综上所述，报告期内，申请人应收账款余额整体保持稳定，期后回款情况良好，应收账款变动情况符合业务模式、信用政策。
    （二）结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理
    性及坏账准备计提的充分性
    1、应收账款水平的合理性
    报告期内，申请人与同行业可比公司应收账款周转率对比如下：
    公司名称 
应收账款周转率（次） 
2020年 1-3月 2019年度 2018年度 2017年度 
新疆天业- 16.56 8.3 6.35 
    宁波热电- 16.63 15.62 14.57 
    氯碱化工- 29.72 31.78 31.20 
    平均值- 20.97 18.57   17.37   
    申请人 2.51 11.75 12.16 12.91 
    注：1、数据来源于可比上市公司定期报告；2、因同行业可比上市公司 2020年一季报
    未披露应收账款余额数据，此处未做对比。
    2017 年至 2019 年，申请人应收账款周转率分别为 12.91 次、12.16 次以及
    11.75次，低于同行业可比公司平均水平，主要原因如下：
    （1）新疆天业：新疆天业主营氯碱、电、汽、节水器材等塑料产品等业务，
    与申请人氯碱业务存在可比性，但整体业务结构与申请人有所差异，因此应收账款周转率有所不同。
    （2）宁波热电：宁波热电主营热电联产、商品贸易业务，与申请人蒸汽业
    务存在可比性。报告期内，宁波热电贸易业务占比较高，其中 2017 年至 2019年占比分别为 47.35%、49.67%和 46.54%，业务结构与申请人存在差异，因此应
    收账款周转率有所不同。
    （3）氯碱化工：氯碱化工主要生产及销售烧碱、聚氯乙烯、氯产品，与申
    请人氯碱业务存在可比性。报告期内，氯碱化工贸易业务占比较高，其中 2017年至 2019 年占比分别为 36.97%、40.47%和 38.00%，上述贸易业务主要采用款
    到发货方式，形成的应收账款较低，导致氯碱化工应收账款周转率高于申请人。
    综上所述，因产品结构差异，申请人应收账款周转率低于同行业可比公司，申请人应收账款周转率水平符合自身业务结构情况，具有合理性。
    2、应收账款坏账准备计提的充分性 
    报告期内，申请人应收账款坏账准备主要为按账龄组合计提的坏账准备，具体情况如下表所示：
    单位：万元 
账龄 
2020年 3月 31日 
账面余额账面余额占比坏账准备计提比例账面价值 
3个月以内 38,393.71 95.89%-- 38,393.71 
    4个月-1年 1,441.26 3.60%  72.06 5%  1,369.20 
    1-2年 35.48 0.09%  3.55 10%  31.93 
    2-3年 50.51 0.13%  15.15 30%  35.36 
    3年以上 117.69 0.29% 117.69 100%   
    合计 40,038.66 100% 208.45 0.52% 39,830.20 
    账龄 
2019年 12月 31日 
账面余额账面余额占比坏账准备计提比例账面价值 
3个月以内 38,751.66 98.60%-- 38,751.66 
    4个月-1年 337.34 0.86% 16.87 5.00% 320.47 
    1-2年 45.02 0.11% 4.50 10.00% 40.52 
    2-3年 60.89 0.15% 18.27 30.00% 42.62 
    3年以上 106.99 0.27% 106.99 100.00%  
    合计 39,301.90 100.00% 146.63 0.37% 39,155.27 
    账龄 
2018年 12月 31日 
账面余额账面余额占比坏账准备计提比例账面价值 
3个月以内 31,473.35 91.36%-- 31,473.35 
    4个月-1年 2,722.59 7.90% 136.13 5%  2,586.46 
    1-2年 111.21 0.32% 11.12 10%  100.09 
    2-3年 43.59 0.13% 13.08 30%  30.51 
    3年以上 100.49 0.29% 100.49 100%   
    合计 34,451.22 100% 260.82 0.76% 34,190.41 
    账龄 
2017年 12月 31日 
账面余额账面余额占比坏账准备计提比例账面价值 
3个月以内 32,369.74 81.83%-- 32,369.74 
    4个月-1年 6,928.62 17.51% 346.43 5.00% 6,582.19 
    1-2年 77.43 0.20% 7.74 10.00% 69.69 
    2-3年 72.91 0.18% 21.87 30.00% 51.04 
    3年以上 110.29 0.28% 110.29 100.00%  
    合计 39,559.00 100.00% 486.34 1.23% 39,072.66
    报告期内，同行业可比上市公司新疆天业、宁波热电、氯碱化工计提的应收账款坏账准备主要是以账龄为信用风险特征组合计提的坏账。针对以账龄为信用风险特征的组合坏账准备的计提，申请人与上述公司对比情况如下：
    公司名称 
1年以内 
1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上 
3个月以内 4-12个月 
新疆天业 
非政府款项 3% 15% 20% 50% 50% 100% 
政府款项 1% 5% 10% 25% 25% 90% 
宁波热电 
2017年、2018年 
5% 10% 30% 50% 80% 100% 
2019年、2020年 1-3月 
蒸汽及其他客户组合逾期一年以内 7%，逾期一年以上 100%；电力客户组合（国家电网）应收账款预期信用损失率为 0%。
    氯碱化工 5% 20% 50% 100% 100% 100% 
嘉化能源 0% 5% 10% 30% 100% 100% 100% 
根据上表，申请人信用期内应收账款坏账准备政策计提比例低于同行业可比公司。报告期内，申请人账龄在 3个月以内的应收账款占比分别为 81.83%、91.36%、
    98.60%以及 95.89%，整体账龄较短，申请人报告期各期末应收账款期后回款情
    况良好，存在的坏账风险较低，申请人坏账准备政策计提比例能客观反映自身经营情况；同时，申请人信用期外应收账款坏账准备政策计提比例位于同行业可比公司合理范围内，较为谨慎，坏账准备计提充分，符合行业惯例和会计准则要求。
    二、结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司
    情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。
    （一）申请人存货构成及跌价准备计提情况 
    申请人的存货主要为原材料和产成品，其中原材料主要为精炼棕榈仁油（主要用于生产脂肪醇（酸）产品）、工业盐（主要用于生产氯碱产品）、煤炭（主要用于生产蒸汽产品）等，产成品主要包括氯碱、脂肪醇（酸）、硫酸、磺化医药系列产品等化工产品。
    报告期各期末，申请人存货按产品类别跌价情况如下表所示：
    项目 
2020年 3月 31日 2019年 12月 31日 
账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值 
产成品  27,622.19   214.22   27,407.97   21,379.72   103.65   21,276.07
    包装物及低值易耗品
    79.13   -     79.13   68.94   -   68.94  
    原材料  24,976.90   4.96   24,971.94   40,325.66   1.67   40,324.00  
    在产品  3,560.42   -    3,560.42   5,352.50   -   5,352.50  
    合计 56,238.64 219.18 56,019.45  67,126.82   105.31   67,021.51  
    项目 
2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 
账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值 
产成品  11,097.68   53.29   11,044.39   21,971.18   444.35   21,526.83  
    包装物及低值易耗品
    77.14   -   77.14   67.29   -   67.29  
    原材料  17,792.80   725.65   17,067.16   7,157.87   -   7,157.87  
    在产品  8,196.46   -   8,196.46   2,598.78   -   2,598.78  
    合计  37,164.08   778.94   36,385.14   31,795.12   444.35   31,350.77  
    报告期，申请人与客户主要通过成本加成模式协商定价。同时，申请人通过原料点价、产品长约定价等一系列措施规避原材料价格波动风险，因此面临的存货跌价风险较低。
    报告期内，申请人存货跌价准备金额分别为 444.35万元、778.94万元、105.31
    万元及 219.18万元，占存货账面余额比重分别为 1.40%、2.10%、0.16%及 0.39%，
    2018年末原材料跌价准备金额较大，主要系 2018年棕榈仁油市场价格大幅下跌所致。
    申请人与存货计价相关的内部控制制度设计和运行有效，将产品销售价格扣除销售费用率后作为可变现净值与账面结存金额进行比较，确认是否存在跌价风险并计提跌价准备；同时，考虑产成品保质期，通常超过质保期对产品品质有影响，产品可使用价值也会降低，因此，结合使用质保期对部分超过质保期的产成品计提跌价准备。对于原材料、在产品：均为申请人为生产而持有，以其未来转换成的产品的销售合同/订单约定价格或近期销售价格减去在产品至转换成产成品所需成本及产成品销售费用和相关税费后的金额作为其可变现净值。
    （二）申请人库龄分布情况 
    报告期各期末申请人存货库龄结构如下：
    2020年 3月 31日项目 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上小计 
产成品 27,593.31 28.88  -     -    27,622.19 
    包装物及低值易耗品 58.96 20.17  -     -    79.13 
    原材料 24,775.89 108.00  -     93.01  24,976.90 
    在产品 3,560.42 --     -    3,560.42 
    合计 55,988.58 157.05  -     93.01  56,238.64 
    占存货余额比重 99.56% 0.28%- 0.17% 100.00% 
    2019年 12月 31日 
项目 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上小计 
产成品 21,328.10 51.61 --  21,379.72  
    包装物及低值易耗品 48.77 20.17  -     -     68.94  
    原材料 40,082.76 108.00 - 134.90  40,325.66  
    在产品 5,352.50 --    -  5,352.50  
    合计 66,832.31 179.78 - 134.90  67,126.82  
    占存货余额比重 99.56% 0.27%- 0.20% 100.00% 
    2018年 12月 31日 
项目 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上小计 
产成品  11,067.40   30.28   -     -     11,097.68  
    包装物及低值易耗品  77.14   -     -     -     77.14  
    原材料  17,488.58   14.69   0.80   288.73   17,792.80  
    在产品  8,196.46   -     -     -     8,196.46  
    合计  36,829.58   44.97   0.80   288.73   37,164.08  
    占存货余额比重 99.10% 0.12% 0.00% 0.78% 100.00% 
    2017年 12月 31日 
项目 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上小计 
产成品  21,971.18   -     -     -     21,971.18  
    包装物及低值易耗品  67.29   -     -     -     67.29  
    原材料  6,617.88   0.85   539.15   -     7,157.87  
    在产品  2,598.78   -     -     -     2,598.78  
    合计  31,255.13   0.85   539.15   -     31,795.12  
    占存货余额比重 98.30% 0.00% 1.70%- 100.00% 
    报告期内，申请人存货结余库龄结构 99%以上均在 1年以内，公司存货周转较快，按照年末不含税销售价格扣除销售费用后作为可变现净值与账面结存金额进行比较计提存货跌价；1年以上存货库存主要为原材料尚未使用的脂肪醇催化剂，一次进口采购分批使用导致库龄结存较长。申请人结存存货总体库龄较短，不存在毁损、滞销或大幅贬值等情况。
    （三）与同行业可比公司比较分析 
    同行业可比公司 
存货周转率（次） 
2020年 1季度 2019年度 2018年度 2017年度 
新疆天业-  4.39   3.82   3.65  
    宁波热电-  12.43   10.67   6.64  
    氯碱化工-  33.15   31.91   21.01  
    平均值-  16.66   15.47   10.43  
    扣除氯碱化工后平均值-  8.41   7.25   5.15  
    申请人 1.44  6.72   11.28   12.16  
    注：可比公司 1季报未披露存货余额，故未对比分析一季度存货周转率。
    2017 年至 2019 年，申请人存货周转率分别为 12.16、11.28、6.72。其中，
    2019 年度申请人存货周转率有所下降，主要原因系申请人为应对进口棕榈仁油价格大幅波动，提高了在主要罐区的库存，进而导致存货周转率下降。
    申请人存货周转情况良好，2017年略高于行业均值，2018年、2019年略低于可比公司均值，主要因业务结构差异所致，申请人主营业务中脂肪醇（酸）和磺化医药业务无同行业可比上市公司。具体如下：
    申请人业务类别可比上市公司差异情况 
磺化医药业务和脂肪醇（酸）业务 
无 
报告期内，申请人磺化医药业务和脂肪醇（酸）业务收入占比 50.28%、48.66%、50.08%和 50.45%，其他
    业务主要为蒸汽和氯碱业务。
    蒸汽业务 
宁波热电、新疆天业 
2017 年至 2019 年，宁波热电蒸汽业务占比分别为
    41.87%、40.22%、30.86%，其他业务主要为大宗商品
    贸易和电力业务，新疆天业有少量蒸汽业务。
    氯碱业务 
新疆天业 
2017 年至 2019 年，新疆天业化工业务占比分别为
    49.69%、48.40%、49.65%，其他业务主要为农业节水
    和建筑地产业务。
    氯碱化工 
2017 年至 2019 年，氯碱化工氯碱业务占比分别为
    55.51%、52.21%、55.93%，其他业务主要为贸易业务。
    1、氯碱化工主营氯碱生产业务和贸易业务。氯碱化工 2017年至 2019年贸
    易业务占比为 36.97%、40.47%和 38.00%，其贸易业务主要以开拓市场及业务品
    类为主，并确保资金安全，其贸易模式为“以销定采”：即先选定下游客户，按其数量、价格需求来确定销售意向，之后再向上游供应商以适当的价格购进，故库存周转速度快，整体拉高了行业均值。扣除氯碱化工后，申请人 2017年、2018年存货周转率与略优于行业平均水平。
    2、宁波热电主营电、蒸汽业务和大宗商品贸易业务。宁波热电 2017 年至
    2019年大宗商品贸易业务占比为 47.35%、49.67%和 46.54%，其大宗商品贸易采
    用备货销售模式，因此，其周转率水平整体低于从事贸易业务的氯碱化工。
    3、新疆天业以化工和农业节水为主业，还经营建筑安装商品房业务等。2017
    年至 2019 年其化工业务占营业收入的比重 49.69%、48.40%和 49.65%，其周转
    率总体低于申请人。
    综上所述，申请人存货跌价准备计提充分。
    三、保荐机构及会计师核查意见
    （一）核查过程
    1、保荐机构核查过程 
    保荐机构执行了下列核查程序：
    （1）获取报告期内申请人与主要客户签订的框架协议、合同等文件，详细
    了解双方之间对销售付款条件的约定；访谈了申请人财务负责人、主管销售负责人、部分销售人员等，详细了解申请人所处行业的特点、行业内客户回款的惯例、申请人信用期政策的相关情况、报告期内主要客户对申请人应收账款回款状况等、各期期末前后应收账款波动的原因等；
    （2）查阅了同行业上市公司定期报告，比较其与申请人坏账计提政策的异
    同；获取了申请人收入明细表、应收账款明细表及应收账款账龄分析表，核查申请人各类型客户收入占比情况、客户信用情况及历史合作情况，关注应收账款质量及坏账风险；
    （3）获取报告期内存货各明细项目清单及库龄表，分析结存金额、结存数
    量变动原因了解申请人生产工艺及存货特性，结合申请人实际生产过程分析存货结构合理性；访谈并了解申请人存货跌价准备处理方法，复核结存存货库龄及存货跌价准备计提金额，查阅了同行业上市公司定期公告，分析了申请人与同行业上市公司存在差异的原因。
    2、会计师核查过程
    （1）获取报告期内申报人与主要客户签订的框架协议、合同等文件，详细
    了解双方之间对销售付款条件的约定；
    （2）访谈了申报人财务负责人、主管销售负责人、部分销售人员等，详细
    了解公司所处行业的特点、行业内客户回款的惯例、申报人信用期政策的相关情况、报告期内主要客户对申报人应收账款回款状况等、各期期末前后应收账款波动的原因等；
    （3）对申报人报告期各期主要客户的销售回款进行抽凭，获取销售合同、
    记账凭证、发票、银行回款单据等资料，了解申报人主要客户的回款情况及回款客户是否一致；
    （4）对申报人报告期各期期末的应收账款进行函证，对未进行回函的应收
    账款履行了替代核查程序：①核查与客户签署的框架协议、客户订单、发货单、客户签收单、结算单、销售发票等原始单据；②核查期后回款记录，包括银行回单等。
    （5）核查申报人坏账计提政策的行业可比性：保荐机构会同申报会计师查
    阅了该等公司的年度报告等公开资料，比较其与申报人坏账计提政策的异同；
    （6）核查申报人坏账计提政策与客户特征的匹配性：保荐机构及申报会计
    师获取了申报人收入明细表、应收账款明细表及应收账款账龄分析表，核查申报人各类型客户收入占比情况、客户信用情况及历史合作情况，关注应收账款质量及坏账风险；
    （7）获取了存货明细表，并进行了核对，以确保存货明细表和报表、总账
    相符。对各期末各类别存货的余额进行分析，以判断总体合理性；
    （8）结合公司的产销率、存货周转率与存货储备政策分析各期末存货的金
    额与变动情况是否合理；
    （9）获取报告期内存货各明细项目清单及库龄表，分析结存金额、结存数
    量变动原因；
    （10）了解申报人生产工艺及存货特性，结合申报人实际生产过程分析存货
    结构合理性；
    （11）访谈并了解申报人存货跌价准备处理方法，复核结存存货库龄及存货
    跌价准备计提金额。
    （二）核查意见 
    经核查，保荐机构及会计师认为：
    1、申请人应收账款波动具备合理理由，符合实际情况，应收账款水平合理，
    坏账准备计提充分；
    2、申请人存货跌价准备计提充分。
    问题三：
    报告期各期末，申请人固定资产余额分别为 36.49亿元、39．38 亿元、42.59
    亿元和 41.81 亿元。请申请人：（1）在募集说明书中说明并披露固定资产的主
    要构成，折旧年限政策是否与同行业可比上市公司相符；（2）报告期内固定资
    产是否存在减值迹象，若需计提减值对申请人业绩的影响。
    请保荐机构及会计师核查并发表意见。
    【回复】
    一、在募集说明书中说明并披露固定资产的主要构成，折旧年限政策是否
    与同行业可比上市公司相符；
    （一）固定资产的主要构成情况 
    报告期各期固定资产分类别情况如下表所示：
    1、2020年 1-3月 
    单位：万元项目 
房屋及 
建筑物 
机器设备运输设备 
办公及其他设备 
光伏电站设备 
合计 
1．账面原值
    （1）上年年末余额 131,079.34 452,003.49 1,052.84 10,724.70 104,092.59 698,952.96
    （2）本期增加金额 543.86 4,733.68  128.73 132.59 5,538.87 
    —购置       
     —在建工程转入
    543.86 4,733.68  128.73 132.59 5,538.87
    （3）本期减少金额  113.11 7.91 101.92 3.07 226.01 
    —处置或报废  113.11 7.91 101.92 3.07 226.01
    （4）期末余额 131,623.20 456,624.06 1,044.92 10,751.51 104,222.12 704,265.81 
    2．累计折旧
    （1）上年年末余额 41,234.37 197,540.34 843.03 6,470.51 16,499.54 262,587.79
    （2）本期增加金额 1,628.02 8,697.31 14.49 212.08 1,216.91 11,768.80 
    —计提 1,628.02 8,697.31 14.49 212.08 1,216.91 11,768.80
    （3）本期减少金额  77.68 7.52 96.83 0.54 182.57 
    —处置或报废  77.68 7.52 96.83 0.54 182.57
    （4）期末余额 42,862.39 206,159.97 850.00 6,585.77 17,715.90 274,174.02 
    3．减值准备
    （1）上年年末余额 37.50    3,774.47 3,811.97
    （2）本期增加金额
    （3）本期减少金额
    （4）期末余额 37.50    3,774.47 3,811.97 
    4．账面价值
    （1）期末账面价值 88,723.31 250,464.09 194.93 4,165.75 82,731.75 426,279.82
    （2）上年年末账面价
    值 
89,807.47 254,463.15 209.81 4,254.19 83,818.59 432,553.20
    2、2019年度 
    单位：万元 
项目 
房屋及建筑物 
机器设备运输设备 
办公及其他设备 
光伏电站设备 
合计 
1．账面原值
    （1）上年年末余额 126,047.64 413,399.20 1,102.44 9,204.24 103,642.96 653,396.48
    （2）本期增加金额 8,692.58 44,165.97 6.99 1,962.43 449.63 55,277.60
    项目 
房屋及建筑物 
机器设备运输设备 
办公及其他设备 
光伏电站设备 
合计 
    —购置  1.20  20.79 120.70 142.68 
    —在建工程转入 8,692.58 44,164.76 6.99 1,941.64 328.93 55,134.91
    （3）本期减少金额 3,660.88 5,561.68 56.59 441.97  9,721.12 
    —处置或报废 3,660.88 5,561.68 56.59 441.97  9,721.12
    （4）期末余额 131,079.34 452,003.49 1,052.84 10,724.70 104,092.59 698,952.96 
    2．累计折旧
    （1）上年年末余额 36,106.03 169,115.06 836.95 5,948.31 11,662.45 223,668.81
    （2）本期增加金额 6,301.04 33,021.94 60.24 918.24 4,837.08 45,138.54 
    —计提 6,301.04 33,021.94 60.24 918.24 4,837.08 45,138.54
    （3）本期减少金额 1,172.70 4,596.66 54.16 396.04  6,219.56 
    —处置或报废 1,172.70 4,596.66 54.16 396.04  6,219.56
    （4）期末余额 41,234.37 197,540.34 843.03 6,470.51 16,499.54 262,587.79 
    3．减值准备
    （1）上年年末余额 37.50    3,774.47 3,811.97
    （2）本期增加金额
    （3）本期减少金额
    （4）期末余额 37.50    3,774.47 3,811.97 
    4．账面价值
    （1）期末账面价值 89,807.47 254,463.15 209.81 4,254.19 83,818.59 432,553.20
    （2）上年年末账面价
    值 
89,904.11 244,284.14 265.48 3,255.94 88,206.04 425,915.71
    3、2018年度 
    单位：万元 
项目 
房屋及建筑物 
机器设备运输设备 
办公及其他设备 
光伏电站 
设备 
合计 
1．账面原值
    （1）年初余额 114,038.43 369,006.30 918.97 7,989.67 87,876.19 579,829.56
    （2）本期增加金额 13,547.66 52,279.92 213.14 1,685.25 17,229.08 84,955.05 
    —购置 9.42   76.86 2.51 88.79 
    —在建工程转入 11,914.08 50,586.96 137.13 1,420.60 205.65 64,264.42 
    —企业合并增加 1,624.16 1,692.96 76.00 187.79 17,020.93 20,601.84
    项目 
房屋及建筑物 
机器设备运输设备 
办公及其他设备 
光伏电站 
设备 
合计
    （3）本期减少金额 1,538.46 7,887.01 29.67 470.68 1,462.31 11,388.13 
    —处置或报废 1,061.66 6,839.62 29.67 470.68 43.24 8,444.86 
    —转入在建工程/投资性房地产等长期资产
    476.80 1,047.39   1,419.07 2,943.27
    （4）期末余额 126,047.64 413,399.20 1,102.44 9,204.24 103,642.96 653,396.48 
    2．累计折旧
    （1）年初余额 30,389.66 144,284.43 738.81 5,214.02 5,382.11 186,009.03
    （2）本期增加金额 6,204.56 30,357.88 126.33 1,148.57 6,326.34 44,163.68 
    —计提 5,707.98 29,208.57 59.98 1,006.74 4,705.03 40,688.29 
    —企业合并增加 496.57 1,149.31 66.35 141

 1 
浙江嘉化能源化工股份有限公司 
公开发行可转换公司债券申请文件 
反馈意见的回复 
  
 
中国证券监督管理委员会：
    浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“嘉化能源”、“公司”、“申请人”或“发行人”）收到贵会于 2020 年 4 月 20 日下发的中国证券监督管理委员会[200487]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为本次发行的保荐机构，会同北京海润天睿律师事务所（以下简称“申请人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”或“会计师”）对《反馈意见》进行了认真讨论和研究，并按照其要求对所涉及的事项进行了核查、资料补充和问题答复，现提交贵会，请予以审核。
    如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与募集说明书中的释义相同。
    本回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。
    目录 
问题一：. 3 
问题二：. 8 
问题三：. 19 
问题四：. 27 
问题五：. 31 
问题六：. 39 
问题七：. 54 
问题八：. 58 
问题九：. 60 
问题十：. 62 
问题十一：. 67问题一：
    请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
    【回复】
    一、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财
    务性投资（包括类金融投资，下同）情况
    （一）财务性投资的认定标准
    1、《关于上市公司监管指引第 2号有关财务性投资认定的问答》 
    根据中国证监会 2016年 3月 4日发布的《关于上市公司监管指引第 2号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：①《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等；②对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的：上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
    2、《发行监管问答》 
    根据中国证监会于 2018年 11月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
    3、《再融资业务若干问题解答（二）》 
    根据中国证监会于 2019年 7月发布的《再融资业务若干问题解答（二）》，
    财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
    （二）公司实施或拟实施的财务性投资情况 
    经逐项对照，本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人不存在实施或拟实施财务性投资的情况，具体论述如下：
    1、设立或投资产业基金、并购基金 
    本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
    2、拆借资金 
    本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人不存在资金拆借。
    3、委托贷款 
    本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人不存在委托贷款。
    4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资 
    本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。
    5、购买收益波动大且风险较高的金融产品 
    自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
    自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人为管理外汇汇率波动风险，曾于 2019年 8月购买套期保值产品，金额为 500万美元，该产品已于 2019年 11月交割完毕。由于申请人存在大量原材料进口采购业务，申请人面临的汇率风险主要来源于以美元计价的资产和负债。为管理外汇风险申请人开展了外汇期权业务，申请人开展的外汇交易业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，在签订合约时严格按照申请人预测收（付）款期限和收（付）款金额进行交易。上述外汇交易不属于高风险投资，不属于财务性投资。
    6、非金融企业投资金融业务 
    自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人不存在投资金融业务的情况。
    7、类金融业务 
    报告期期初至今，申请人不存在投资类金融业务的情况。
    8、申请人拟实施的其他财务性投资的具体情况 
    截止本反馈意见回复出具之日，申请人不存在拟实施财务性投资的相关安排。
    二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
    供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
    截至 2020年 3月 31日，申请人不存在财务性投资情形，具体论述如下：
    单位：万元 
项目具体投资内容金额是否财务性投资 
交易性金融资产--- 
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 
--- 
衍生金融资产--- 
买入返售金融资产--- 
持有至到期投资--- 
其他权益工具投资 
嘉兴港安通公共管廊有限公司 13.76%的
    股权；嘉兴协成船舶污染防治有限公司
    10.71%的股权。
    350.00 否 
    长期股权投资 
嘉兴兴港热网有限公司 50%股权、嘉兴市泛成化工有限公司 50%股权、浙江嘉化双氧水有限公司 30%股权、嘉兴杭州湾石油化工物流有限公司 21%股权 
10,616.46 否 
    其他应收款- 
借予他人款项银行理财--- 
其中，其他权益工具投资的具体情况如下：
    1、嘉兴港安通公共管廊有限公司 13.76%的股权 
    截至 2020年 3月 31日，申请人持有嘉兴港安通公共管廊有限公司 13.76%
    的股权。该公司是一家在嘉兴化工产业园区内经营化工产品公共管廊的企业，上述投资系业务发展所需，与申请人业务存在较强的协同性，不属于财务性投资。
    2、嘉兴协成船舶污染防治有限公司 10.71%的股权 
    截至 2020年 3月 31日，申请人全资子公司浙江乍浦美福码头有限公司持有嘉兴协成船舶污染防治有限公司 10.71%股权。该公司主要提供船舶污染物的接
    受与防治服务，与申请人码头业务存在较强的协同性，不属于财务性投资。
    其中，长期股权投资的具体情况如下：
    1、嘉兴兴港热网有限公司 50%股权 
    嘉兴兴港热网有限公司为申请人的合营企业，主营业务为向化工园区内企业提供供热服务，管网安装、维护等，与申请人能源业务存在协同性，不属于财务性投资。
    2、嘉兴市泛成化工有限公司 50%股权 
    嘉兴市泛成化工有限公司为申请人的合营企业，主营业务为生产销售（储存）三氯化磷和三氯硫磷等产品，上述产品为申请人化工业务副产品氯气的下游产品，与申请人能源业务存在协同性，不属于财务性投资。
    3、浙江嘉化双氧水有限公司 30%股权 
    浙江嘉化双氧水有限公司为申请人的联营企业，主营业务为双氧水的生产及销售，申请人能源业务产品氢气可用于生产双氧水，双氧水亦为公司产品辅料，故与申请人业务存在协同性，不属于财务性投资。
    4、嘉兴杭州湾石油化工物流有限公司 21%股权 
    嘉兴杭州湾石油化工物流有限公司为申请人的联营企业，主营业务为港口基础设施投资、建设和运营等，与申请人码头业务存在协同性，不属于财务性投资。
    上述四项投资属于申请人正常经营所需，与主营业务密切相关，不属于财务性投资。
    综上，申请人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
    申请人本次募集资金投资项目为 30 万吨功能性高分子材料项目、30 万吨/年二氯乙烷和氯乙烯项目及补充流动资金，募集资金投资符合国家产业政策，也符合申请人整体战略发展方向，具有较好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目紧密围绕申请人主营业务，实施后将显著增长申请人销售规模和经营业绩，提升申请人的竞争地位。本次募集资金投资项目能够通过项目建成后为申请人带来的经济效益，为申请人实现可持续发展、提高股东回报提供更有力的支持。本次募集资金总额未超过募投项目的实际资金需求量，本次募集资金量具有必要性。
    三、补充披露情况 
    申请人已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“一、公司财务状况分
    析”中补充披露了上述相关内容。
    四、保荐机构及会计师核查意见
    （一）核查过程 
    保荐机构及会计师执行了下列核查程序：
    1、取得并查阅了申请人的公告文件、审计报告、年度报告、中期报告、对
    外投资协议、外汇期权协议等资料；
    2、取得并查阅了被投资单位的财务报告、审计报告，查询了被投资单位工
    商信息；
    3、访谈了申请人管理层，了解了被外汇交易情况、投资单位主营业务情况
    及后续财务性投资（包括类金融业务）计划等情况；
    4、查阅了申请人本次公开发行可转换公司债券的预案、募投项目的可行性
    研究报告、与本次发行相关会议的决议文件、上市公司公告。
    （二）核查意见 
    经核查，保荐机构及会计师认为：
    （1）自本次公开发行可转债相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回
    复出具之日，申请人不存在实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的情况；
    （2）截至 2020年 3月 31日，申请人不存在持有金额较大、期限较长的交
    易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
    （3）本次募集资金具备必要性和合理性。
    问题二：
    报告期各期末，申请人应收账款金额分别为 3.85亿元、4.71 亿元、4.43亿
    和 4.90亿元，存货金额分别为 3.34亿元、3.14亿元、3.64亿元和 4.69亿元。请
    申请人在募集说明书中披露：（l）应收账款期后回款情况，结合业务模式、信用政策补充披露应收账款逐年增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性；（2）结合存货周转
    率、存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。
    请保荐机构及会计师核查并发表意见。
    【回复】
    一、应收账款期后回款情况，结合业务模式、信用政策补充披露应收账款
    逐年增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
    （一）应收账款期后回款情况，结合业务模式、信用政策补充披露应收账
    款逐年增长的原因
    1、应收账款期后回款情况 
    报告期内，申请人主要生产和销售蒸汽、氯碱、脂肪醇（酸）、磺化医药系列产品等能源化工产品，码头装卸及仓储等服务类业务以及光伏发电业务。日常经营过程中，申请人自接到客户的订单/发货指令后，组织生产并发货，在收回客户的签收确认单/月度结算单时据此确认收入。报告期内，申请人各业务类别的客户信用政策情况如下：
    序号业务类别信用政策 
1 能源化工业务 
根据对客户信用评估情况及商务谈判等因素，最短信用期为款到发货，最长信用期为 90天左右。
    2 码头装卸及仓储业务根据与具体客户商务谈判情况，信用期为 30-90天不等。
    3 光伏发电业务发电款：次月结算收款；补贴款：执行国家统一政策。
    结合上述信用政策情况，申请人应收账款的期后回款情况如下：
    单位：万元 
产品类别 
2020年 3月 31日 2019年 12月 31日 
期后收款时间间隔应收账款账面价值 
期后回款回款比例 
应收账款账面价值 
期后回款回款比例 
能源化工类业务 
36,590.66 34,441.73 94.13% 36,492.45 34,193.87 93.70% 
    次年 3月底之前 
港口码头装卸仓储业务 
2,689.92 1,778.02 66.10% 2,306.24 2,290.72 99.33% 
    次年 3月底之前 
光伏发电业务 
7,606.93 484.72 6.37% 7,413.02 341.39 4.61% 
    次年 1月底之前 
合计 46,887.51 36,704.48 78.28% 46,211.72 36,825.98 79.69%- 
    产品类别 
2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 
期后回款时间间隔应收账款账面价值 
期后回款回款比例 
应收账款账面价值 
期后回款回款比例 
能源化工类业务 
31,138.71 29,378.30 94.35% 37,861.97 37,646.14 99.43% 
    次年 3月底之前 
港口码头装卸仓储业务 
2,643.20 2,505.57 94.79% 996.11 976.74 98.06% 
    次年 3月底之前 
光伏发电业务 
10,496.89 349.71 3.33% 8,230.64 200.25 2.43% 
    次年 1月底之前 
合计 44,278.80 32,233.57 72.80% 47,088.73 38,823.12 82.45%- 
    注：2020年 3月 31日应收账款期后回款为截止 2020年 4月底的回款情况。
    报告期内，申请人化工类产品期后回款率分别为 99.43%、94.35%、93.70%
    以及 94.13%，回款比例较高；码头装卸及仓储业务期后回款率分别为 98.06%、
    94.79%、99.33%、66.10%，2017年-2019年末回款比例较高，因码头装卸及仓储
    业务信用期在 30-90天之间，而 2020年 3月末期后回款采用的系期后 1个月回款数据，比例相对较低。光伏发电业务期后回款率分别为 2.43%、3.33%、4.61%、
    6.37%，回款比例较低，未回款部分主要为电价补贴款，主要受产业政策影响，
    发电补贴款未及时拨付。
    2、结合业务模式、信用政策补充披露应收账款逐年增长的原因 
    报告期内，申请人应收账款余额与营业收入对比情况如下：
    项目 
2020年 1-3月/2020年 3月末 
2019年度/2019年末 
2018年度/2018年末 
2017年度/2017年末 
应收账款余额（万元） 47,516.10 46,778.43 44,581.35 47,605.75 
    应收账款变动率 1.58% 4.93%-6.35%- 
    营业收入（万元） 118,202.76 536,903.43 560,376.26 557,600.61 
    应收账款占营业收入比 10.05% 8.71% 7.96% 8.54% 
    应收账款周转天数 35.90 30.63 29.61 27.89 
    注：2020年 3月末应收账款占营业收入比经年化处理。
    2017年至 2019年末，申请人应收账款余额分别为 47,605.75万元、44,581.35
    万元、46,778.43 万元，占营业收入的比例分别为 8.54%、7.96%、8.71%，整体
    保持稳定。2020年 3月末，申请人应收账款余额为 47,516.10万元，占营业收入
    的比例为 10.05%，高于 2017-2019 年末水平，但相比去年同期基本持平。申请
    人一季度末应收账款余额相比年末相对较大，主要受农历春节影响，客户回款速度有所放缓。报告期内，申请人应收账款周转天数分别为 27.64 天、29.35 天、
    30.34天、35.44天，低于最长 90天信用期。
    综上所述，报告期内，申请人应收账款余额整体保持稳定，期后回款情况良好，应收账款变动情况符合业务模式、信用政策。
    （二）结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理
    性及坏账准备计提的充分性
    1、应收账款水平的合理性
    报告期内，申请人与同行业可比公司应收账款周转率对比如下：
    公司名称 
应收账款周转率（次） 
2020年 1-3月 2019年度 2018年度 2017年度 
新疆天业- 16.56 8.3 6.35 
    宁波热电- 16.63 15.62 14.57 
    氯碱化工- 29.72 31.78 31.20 
    平均值- 20.97 18.57   17.37   
    申请人 2.51 11.75 12.16 12.91 
    注：1、数据来源于可比上市公司定期报告；2、因同行业可比上市公司 2020年一季报
    未披露应收账款余额数据，此处未做对比。
    2017 年至 2019 年，申请人应收账款周转率分别为 12.91 次、12.16 次以及
    11.75次，低于同行业可比公司平均水平，主要原因如下：
    （1）新疆天业：新疆天业主营氯碱、电、汽、节水器材等塑料产品等业务，
    与申请人氯碱业务存在可比性，但整体业务结构与申请人有所差异，因此应收账款周转率有所不同。
    （2）宁波热电：宁波热电主营热电联产、商品贸易业务，与申请人蒸汽业
    务存在可比性。报告期内，宁波热电贸易业务占比较高，其中 2017 年至 2019年占比分别为 47.35%、49.67%和 46.54%，业务结构与申请人存在差异，因此应
    收账款周转率有所不同。
    （3）氯碱化工：氯碱化工主要生产及销售烧碱、聚氯乙烯、氯产品，与申
    请人氯碱业务存在可比性。报告期内，氯碱化工贸易业务占比较高，其中 2017年至 2019 年占比分别为 36.97%、40.47%和 38.00%，上述贸易业务主要采用款
    到发货方式，形成的应收账款较低，导致氯碱化工应收账款周转率高于申请人。
    综上所述，因产品结构差异，申请人应收账款周转率低于同行业可比公司，申请人应收账款周转率水平符合自身业务结构情况，具有合理性。
    2、应收账款坏账准备计提的充分性 
    报告期内，申请人应收账款坏账准备主要为按账龄组合计提的坏账准备，具体情况如下表所示：
    单位：万元 
账龄 
2020年 3月 31日 
账面余额账面余额占比坏账准备计提比例账面价值 
3个月以内 38,393.71 95.89%-- 38,393.71 
    4个月-1年 1,441.26 3.60%  72.06 5%  1,369.20 
    1-2年 35.48 0.09%  3.55 10%  31.93 
    2-3年 50.51 0.13%  15.15 30%  35.36 
    3年以上 117.69 0.29% 117.69 100%   
    合计 40,038.66 100% 208.45 0.52% 39,830.20 
    账龄 
2019年 12月 31日 
账面余额账面余额占比坏账准备计提比例账面价值 
3个月以内 38,751.66 98.60%-- 38,751.66 
    4个月-1年 337.34 0.86% 16.87 5.00% 320.47 
    1-2年 45.02 0.11% 4.50 10.00% 40.52 
    2-3年 60.89 0.15% 18.27 30.00% 42.62 
    3年以上 106.99 0.27% 106.99 100.00%  
    合计 39,301.90 100.00% 146.63 0.37% 39,155.27 
    账龄 
2018年 12月 31日 
账面余额账面余额占比坏账准备计提比例账面价值 
3个月以内 31,473.35 91.36%-- 31,473.35 
    4个月-1年 2,722.59 7.90% 136.13 5%  2,586.46 
    1-2年 111.21 0.32% 11.12 10%  100.09 
    2-3年 43.59 0.13% 13.08 30%  30.51 
    3年以上 100.49 0.29% 100.49 100%   
    合计 34,451.22 100% 260.82 0.76% 34,190.41 
    账龄 
2017年 12月 31日 
账面余额账面余额占比坏账准备计提比例账面价值 
3个月以内 32,369.74 81.83%-- 32,369.74 
    4个月-1年 6,928.62 17.51% 346.43 5.00% 6,582.19 
    1-2年 77.43 0.20% 7.74 10.00% 69.69 
    2-3年 72.91 0.18% 21.87 30.00% 51.04 
    3年以上 110.29 0.28% 110.29 100.00%  
    合计 39,559.00 100.00% 486.34 1.23% 39,072.66
    报告期内，同行业可比上市公司新疆天业、宁波热电、氯碱化工计提的应收账款坏账准备主要是以账龄为信用风险特征组合计提的坏账。针对以账龄为信用风险特征的组合坏账准备的计提，申请人与上述公司对比情况如下：
    公司名称 
1年以内 
1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上 
3个月以内 4-12个月 
新疆天业 
非政府款项 3% 15% 20% 50% 50% 100% 
政府款项 1% 5% 10% 25% 25% 90% 
宁波热电 
2017年、2018年 
5% 10% 30% 50% 80% 100% 
2019年、2020年 1-3月 
蒸汽及其他客户组合逾期一年以内 7%，逾期一年以上 100%；电力客户组合（国家电网）应收账款预期信用损失率为 0%。
    氯碱化工 5% 20% 50% 100% 100% 100% 
嘉化能源 0% 5% 10% 30% 100% 100% 100% 
根据上表，申请人信用期内应收账款坏账准备政策计提比例低于同行业可比公司。报告期内，申请人账龄在 3个月以内的应收账款占比分别为 81.83%、91.36%、
    98.60%以及 95.89%，整体账龄较短，申请人报告期各期末应收账款期后回款情
    况良好，存在的坏账风险较低，申请人坏账准备政策计提比例能客观反映自身经营情况；同时，申请人信用期外应收账款坏账准备政策计提比例位于同行业可比公司合理范围内，较为谨慎，坏账准备计提充分，符合行业惯例和会计准则要求。
    二、结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司
    情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。
    （一）申请人存货构成及跌价准备计提情况 
    申请人的存货主要为原材料和产成品，其中原材料主要为精炼棕榈仁油（主要用于生产脂肪醇（酸）产品）、工业盐（主要用于生产氯碱产品）、煤炭（主要用于生产蒸汽产品）等，产成品主要包括氯碱、脂肪醇（酸）、硫酸、磺化医药系列产品等化工产品。
    报告期各期末，申请人存货按产品类别跌价情况如下表所示：
    项目 
2020年 3月 31日 2019年 12月 31日 
账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值 
产成品  27,622.19   214.22   27,407.97   21,379.72   103.65   21,276.07
    包装物及低值易耗品
    79.13   -     79.13   68.94   -   68.94  
    原材料  24,976.90   4.96   24,971.94   40,325.66   1.67   40,324.00  
    在产品  3,560.42   -    3,560.42   5,352.50   -   5,352.50  
    合计 56,238.64 219.18 56,019.45  67,126.82   105.31   67,021.51  
    项目 
2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 
账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值 
产成品  11,097.68   53.29   11,044.39   21,971.18   444.35   21,526.83  
    包装物及低值易耗品
    77.14   -   77.14   67.29   -   67.29  
    原材料  17,792.80   725.65   17,067.16   7,157.87   -   7,157.87  
    在产品  8,196.46   -   8,196.46   2,598.78   -   2,598.78  
    合计  37,164.08   778.94   36,385.14   31,795.12   444.35   31,350.77  
    报告期，申请人与客户主要通过成本加成模式协商定价。同时，申请人通过原料点价、产品长约定价等一系列措施规避原材料价格波动风险，因此面临的存货跌价风险较低。
    报告期内，申请人存货跌价准备金额分别为 444.35万元、778.94万元、105.31
    万元及 219.18万元，占存货账面余额比重分别为 1.40%、2.10%、0.16%及 0.39%，
    2018年末原材料跌价准备金额较大，主要系 2018年棕榈仁油市场价格大幅下跌所致。
    申请人与存货计价相关的内部控制制度设计和运行有效，将产品销售价格扣除销售费用率后作为可变现净值与账面结存金额进行比较，确认是否存在跌价风险并计提跌价准备；同时，考虑产成品保质期，通常超过质保期对产品品质有影响，产品可使用价值也会降低，因此，结合使用质保期对部分超过质保期的产成品计提跌价准备。对于原材料、在产品：均为申请人为生产而持有，以其未来转换成的产品的销售合同/订单约定价格或近期销售价格减去在产品至转换成产成品所需成本及产成品销售费用和相关税费后的金额作为其可变现净值。
    （二）申请人库龄分布情况 
    报告期各期末申请人存货库龄结构如下：
    2020年 3月 31日项目 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上小计 
产成品 27,593.31 28.88  -     -    27,622.19 
    包装物及低值易耗品 58.96 20.17  -     -    79.13 
    原材料 24,775.89 108.00  -     93.01  24,976.90 
    在产品 3,560.42 --     -    3,560.42 
    合计 55,988.58 157.05  -     93.01  56,238.64 
    占存货余额比重 99.56% 0.28%- 0.17% 100.00% 
    2019年 12月 31日 
项目 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上小计 
产成品 21,328.10 51.61 --  21,379.72  
    包装物及低值易耗品 48.77 20.17  -     -     68.94  
    原材料 40,082.76 108.00 - 134.90  40,325.66  
    在产品 5,352.50 --    -  5,352.50  
    合计 66,832.31 179.78 - 134.90  67,126.82  
    占存货余额比重 99.56% 0.27%- 0.20% 100.00% 
    2018年 12月 31日 
项目 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上小计 
产成品  11,067.40   30.28   -     -     11,097.68  
    包装物及低值易耗品  77.14   -     -     -     77.14  
    原材料  17,488.58   14.69   0.80   288.73   17,792.80  
    在产品  8,196.46   -     -     -     8,196.46  
    合计  36,829.58   44.97   0.80   288.73   37,164.08  
    占存货余额比重 99.10% 0.12% 0.00% 0.78% 100.00% 
    2017年 12月 31日 
项目 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上小计 
产成品  21,971.18   -     -     -     21,971.18  
    包装物及低值易耗品  67.29   -     -     -     67.29  
    原材料  6,617.88   0.85   539.15   -     7,157.87  
    在产品  2,598.78   -     -     -     2,598.78  
    合计  31,255.13   0.85   539.15   -     31,795.12  
    占存货余额比重 98.30% 0.00% 1.70%- 100.00% 
    报告期内，申请人存货结余库龄结构 99%以上均在 1年以内，公司存货周转较快，按照年末不含税销售价格扣除销售费用后作为可变现净值与账面结存金额进行比较计提存货跌价；1年以上存货库存主要为原材料尚未使用的脂肪醇催化剂，一次进口采购分批使用导致库龄结存较长。申请人结存存货总体库龄较短，不存在毁损、滞销或大幅贬值等情况。
    （三）与同行业可比公司比较分析 
    同行业可比公司 
存货周转率（次） 
2020年 1季度 2019年度 2018年度 2017年度 
新疆天业-  4.39   3.82   3.65  
    宁波热电-  12.43   10.67   6.64  
    氯碱化工-  33.15   31.91   21.01  
    平均值-  16.66   15.47   10.43  
    扣除氯碱化工后平均值-  8.41   7.25   5.15  
    申请人 1.44  6.72   11.28   12.16  
    注：可比公司 1季报未披露存货余额，故未对比分析一季度存货周转率。
    2017 年至 2019 年，申请人存货周转率分别为 12.16、11.28、6.72。其中，
    2019 年度申请人存货周转率有所下降，主要原因系申请人为应对进口棕榈仁油价格大幅波动，提高了在主要罐区的库存，进而导致存货周转率下降。
    申请人存货周转情况良好，2017年略高于行业均值，2018年、2019年略低于可比公司均值，主要因业务结构差异所致，申请人主营业务中脂肪醇（酸）和磺化医药业务无同行业可比上市公司。具体如下：
    申请人业务类别可比上市公司差异情况 
磺化医药业务和脂肪醇（酸）业务 
无 
报告期内，申请人磺化医药业务和脂肪醇（酸）业务收入占比 50.28%、48.66%、50.08%和 50.45%，其他
    业务主要为蒸汽和氯碱业务。
    蒸汽业务 
宁波热电、新疆天业 
2017 年至 2019 年，宁波热电蒸汽业务占比分别为
    41.87%、40.22%、30.86%，其他业务主要为大宗商品
    贸易和电力业务，新疆天业有少量蒸汽业务。
    氯碱业务 
新疆天业 
2017 年至 2019 年，新疆天业化工业务占比分别为
    49.69%、48.40%、49.65%，其他业务主要为农业节水
    和建筑地产业务。
    氯碱化工 
2017 年至 2019 年，氯碱化工氯碱业务占比分别为
    55.51%、52.21%、55.93%，其他业务主要为贸易业务。
    1、氯碱化工主营氯碱生产业务和贸易业务。氯碱化工 2017年至 2019年贸
    易业务占比为 36.97%、40.47%和 38.00%，其贸易业务主要以开拓市场及业务品
    类为主，并确保资金安全，其贸易模式为“以销定采”：即先选定下游客户，按其数量、价格需求来确定销售意向，之后再向上游供应商以适当的价格购进，故库存周转速度快，整体拉高了行业均值。扣除氯碱化工后，申请人 2017年、2018年存货周转率与略优于行业平均水平。
    2、宁波热电主营电、蒸汽业务和大宗商品贸易业务。宁波热电 2017 年至
    2019年大宗商品贸易业务占比为 47.35%、49.67%和 46.54%，其大宗商品贸易采
    用备货销售模式，因此，其周转率水平整体低于从事贸易业务的氯碱化工。
    3、新疆天业以化工和农业节水为主业，还经营建筑安装商品房业务等。2017
    年至 2019 年其化工业务占营业收入的比重 49.69%、48.40%和 49.65%，其周转
    率总体低于申请人。
    综上所述，申请人存货跌价准备计提充分。
    三、保荐机构及会计师核查意见
    （一）核查过程
    1、保荐机构核查过程 
    保荐机构执行了下列核查程序：
    （1）获取报告期内申请人与主要客户签订的框架协议、合同等文件，详细
    了解双方之间对销售付款条件的约定；访谈了申请人财务负责人、主管销售负责人、部分销售人员等，详细了解申请人所处行业的特点、行业内客户回款的惯例、申请人信用期政策的相关情况、报告期内主要客户对申请人应收账款回款状况等、各期期末前后应收账款波动的原因等；
    （2）查阅了同行业上市公司定期报告，比较其与申请人坏账计提政策的异
    同；获取了申请人收入明细表、应收账款明细表及应收账款账龄分析表，核查申请人各类型客户收入占比情况、客户信用情况及历史合作情况，关注应收账款质量及坏账风险；
    （3）获取报告期内存货各明细项目清单及库龄表，分析结存金额、结存数
    量变动原因了解申请人生产工艺及存货特性，结合申请人实际生产过程分析存货结构合理性；访谈并了解申请人存货跌价准备处理方法，复核结存存货库龄及存货跌价准备计提金额，查阅了同行业上市公司定期公告，分析了申请人与同行业上市公司存在差异的原因。
    2、会计师核查过程
    （1）获取报告期内申报人与主要客户签订的框架协议、合同等文件，详细
    了解双方之间对销售付款条件的约定；
    （2）访谈了申报人财务负责人、主管销售负责人、部分销售人员等，详细
    了解公司所处行业的特点、行业内客户回款的惯例、申报人信用期政策的相关情况、报告期内主要客户对申报人应收账款回款状况等、各期期末前后应收账款波动的原因等；
    （3）对申报人报告期各期主要客户的销售回款进行抽凭，获取销售合同、
    记账凭证、发票、银行回款单据等资料，了解申报人主要客户的回款情况及回款客户是否一致；
    （4）对申报人报告期各期期末的应收账款进行函证，对未进行回函的应收
    账款履行了替代核查程序：①核查与客户签署的框架协议、客户订单、发货单、客户签收单、结算单、销售发票等原始单据；②核查期后回款记录，包括银行回单等。
    （5）核查申报人坏账计提政策的行业可比性：保荐机构会同申报会计师查
    阅了该等公司的年度报告等公开资料，比较其与申报人坏账计提政策的异同；
    （6）核查申报人坏账计提政策与客户特征的匹配性：保荐机构及申报会计
    师获取了申报人收入明细表、应收账款明细表及应收账款账龄分析表，核查申报人各类型客户收入占比情况、客户信用情况及历史合作情况，关注应收账款质量及坏账风险；
    （7）获取了存货明细表，并进行了核对，以确保存货明细表和报表、总账
    相符。对各期末各类别存货的余额进行分析，以判断总体合理性；
    （8）结合公司的产销率、存货周转率与存货储备政策分析各期末存货的金
    额与变动情况是否合理；
    （9）获取报告期内存货各明细项目清单及库龄表，分析结存金额、结存数
    量变动原因；
    （10）了解申报人生产工艺及存货特性，结合申报人实际生产过程分析存货
    结构合理性；
    （11）访谈并了解申报人存货跌价准备处理方法，复核结存存货库龄及存货
    跌价准备计提金额。
    （二）核查意见 
    经核查，保荐机构及会计师认为：
    1、申请人应收账款波动具备合理理由，符合实际情况，应收账款水平合理，
    坏账准备计提充分；
    2、申请人存货跌价准备计提充分。
    问题三：
    报告期各期末，申请人固定资产余额分别为 36.49亿元、39．38 亿元、42.59
    亿元和 41.81 亿元。请申请人：（1）在募集说明书中说明并披露固定资产的主
    要构成，折旧年限政策是否与同行业可比上市公司相符；（2）报告期内固定资
    产是否存在减值迹象，若需计提减值对申请人业绩的影响。
    请保荐机构及会计师核查并发表意见。
    【回复】
    一、在募集说明书中说明并披露固定资产的主要构成，折旧年限政策是否
    与同行业可比上市公司相符；
    （一）固定资产的主要构成情况 
    报告期各期固定资产分类别情况如下表所示：
    1、2020年 1-3月 
    单位：万元项目 
房屋及 
建筑物 
机器设备运输设备 
办公及其他设备 
光伏电站设备 
合计 
1．账面原值
    （1）上年年末余额 131,079.34 452,003.49 1,052.84 10,724.70 104,092.59 698,952.96
    （2）本期增加金额 543.86 4,733.68  128.73 132.59 5,538.87 
    —购置       
     —在建工程转入
    543.86 4,733.68  128.73 132.59 5,538.87
    （3）本期减少金额  113.11 7.91 101.92 3.07 226.01 
    —处置或报废  113.11 7.91 101.92 3.07 226.01
    （4）期末余额 131,623.20 456,624.06 1,044.92 10,751.51 104,222.12 704,265.81 
    2．累计折旧
    （1）上年年末余额 41,234.37 197,540.34 843.03 6,470.51 16,499.54 262,587.79
    （2）本期增加金额 1,628.02 8,697.31 14.49 212.08 1,216.91 11,768.80 
    —计提 1,628.02 8,697.31 14.49 212.08 1,216.91 11,768.80
    （3）本期减少金额  77.68 7.52 96.83 0.54 182.57 
    —处置或报废  77.68 7.52 96.83 0.54 182.57
    （4）期末余额 42,862.39 206,159.97 850.00 6,585.77 17,715.90 274,174.02 
    3．减值准备
    （1）上年年末余额 37.50    3,774.47 3,811.97
    （2）本期增加金额
    （3）本期减少金额
    （4）期末余额 37.50    3,774.47 3,811.97 
    4．账面价值
    （1）期末账面价值 88,723.31 250,464.09 194.93 4,165.75 82,731.75 426,279.82
    （2）上年年末账面价
    值 
89,807.47 254,463.15 209.81 4,254.19 83,818.59 432,553.20
    2、2019年度 
    单位：万元 
项目 
房屋及建筑物 
机器设备运输设备 
办公及其他设备 
光伏电站设备 
合计 
1．账面原值
    （1）上年年末余额 126,047.64 413,399.20 1,102.44 9,204.24 103,642.96 653,396.48
    （2）本期增加金额 8,692.58 44,165.97 6.99 1,962.43 449.63 55,277.60
    项目 
房屋及建筑物 
机器设备运输设备 
办公及其他设备 
光伏电站设备 
合计 
    —购置  1.20  20.79 120.70 142.68 
    —在建工程转入 8,692.58 44,164.76 6.99 1,941.64 328.93 55,134.91
    （3）本期减少金额 3,660.88 5,561.68 56.59 441.97  9,721.12 
    —处置或报废 3,660.88 5,561.68 56.59 441.97  9,721.12
    （4）期末余额 131,079.34 452,003.49 1,052.84 10,724.70 104,092.59 698,952.96 
    2．累计折旧
    （1）上年年末余额 36,106.03 169,115.06 836.95 5,948.31 11,662.45 223,668.81
    （2）本期增加金额 6,301.04 33,021.94 60.24 918.24 4,837.08 45,138.54 
    —计提 6,301.04 33,021.94 60.24 918.24 4,837.08 45,138.54
    （3）本期减少金额 1,172.70 4,596.66 54.16 396.04  6,219.56 
    —处置或报废 1,172.70 4,596.66 54.16 396.04  6,219.56
    （4）期末余额 41,234.37 197,540.34 843.03 6,470.51 16,499.54 262,587.79 
    3．减值准备
    （1）上年年末余额 37.50    3,774.47 3,811.97
    （2）本期增加金额
    （3）本期减少金额
    （4）期末余额 37.50    3,774.47 3,811.97 
    4．账面价值
    （1）期末账面价值 89,807.47 254,463.15 209.81 4,254.19 83,818.59 432,553.20
    （2）上年年末账面价
    值 
89,904.11 244,284.14 265.48 3,255.94 88,206.04 425,915.71
    3、2018年度 
    单位：万元 
项目 
房屋及建筑物 
机器设备运输设备 
办公及其他设备 
光伏电站 
设备 
合计 
1．账面原值
    （1）年初余额 114,038.43 369,006.30 918.97 7,989.67 87,876.19 579,829.56
    （2）本期增加金额 13,547.66 52,279.92 213.14 1,685.25 17,229.08 84,955.05 
    —购置 9.42   76.86 2.51 88.79 
    —在建工程转入 11,914.08 50,586.96 137.13 1,420.60 205.65 64,264.42 
    —企业合并增加 1,624.16 1,692.96 76.00 187.79 17,020.93 20,601.84
    项目 
房屋及建筑物 
机器设备运输设备 
办公及其他设备 
光伏电站 
设备 
合计
    （3）本期减少金额 1,538.46 7,887.01 29.67 470.68 1,462.31 11,388.13 
    —处置或报废 1,061.66 6,839.62 29.67 470.68 43.24 8,444.86 
    —转入在建工程/投资性房地产等长期资产
    476.80 1,047.39   1,419.07 2,943.27
    （4）期末余额 126,047.64 413,399.20 1,102.44 9,204.24 103,642.96 653,396.48 
    2．累计折旧
    （1）年初余额 30,389.66 144,284.43 738.81 5,214.02 5,382.11 186,009.03
    （2）本期增加金额 6,204.56 30,357.88 126.33 1,148.57 6,326.34 44,163.68 
    —计提 5,707.98 29,208.57 59.98 1,006.74 4,705.03 40,688.29 
    —企业合并增加 496.57 1,149.31 66.35 141