中国证券监督管理委员会重庆监管局行政处罚决定书〔2024〕6号
当事人：姚志林，男，1983
年
4
月出生，住址：四川省
成都市
。
李焰明，男，1992
年
9
月出生，住址：
湖南省长沙市
。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》
）的有关规定，
我局对
姚志林
、李焰明
内幕交易
行为
进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利
。
应当事人
姚志林
、李焰明
的要求
，我局
于
2024
年
12
月
4
日举行了听证会，听取了
姚志林
、李焰明
及
姚志林
代理人的陈述和申辩
。
本案现已调查、
办
理终结。
经查明，
姚志林
、李焰明
存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成和公开过程
2021
年底，
霍尔果斯船山文化传媒有限公司（以下简称船山文化）
因
持有的
安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称鑫科材料
或公司
）
股票
质押到期出现资金问题，
船山文化实际控制人李某列
确定了三套方案来解决船山文化的资金问题，一是鑫科材料
股票
转质押，二是船山文化增资扩股，三是对外转让船山文化持有的鑫科材料股权。
同时
，由于
李某列实际控制的
飞尚实业集团有限公司（以下简称飞尚集团）
控制着深圳中科瑞能实业有限公司的新能源电池技术，
李某列
也在寻求与地方政府开展合作，由地方政府收购上市公司控制权并参与
上市公司
定向增发，将募集资金投向飞尚集团新型电池产业园项目。在此期间，
李某列
安排姚志林、
彭某烈
和
刘某彬
3
人
分别
联系接洽各地合作方，希望由合作方通过参与船山文化增资扩股、受让
船山文化持有的
鑫科材料股权、鑫科材料股票转质押等方式解决船山文化资金问题
，寻找合作方参与飞尚集团新型电池产业园项目
。
2022
年
3
月，
李某列
考虑将
船山文化持有的
鑫科材料股份出售给朋友
吴某
，并筹划鑫科材料定向增发，利用募集资金在山东开展铜加工业务。2022
年
3
月
21
日，
李某列
安排
鑫科材料董事长宋某刚
提供公司背景资料。
2022
年
3
月
24
日，李某列将《吴总合作方式》发送给吴某，明确上市公司控制权转让，发行新股，并购资产等合作要点和合作方式。
2022
年
3
月
26
日，
李某列
安排
宋某刚
、
鑫科材料董事会秘书张某
与
吴某
沟通，研究
吴某
投资鑫科材料相关事宜。
李某列
转让鑫科材料控制权
和
筹划鑫科材料定向增发的计划正式付诸实施。
2022
年
5
月份之前，姚志林与
四川省绵阳市三台县
（以下简称三台县）经合局局长
唐某淇
就投资
新能源电池项目
合作事宜进行了密切沟通，并初步达成投资合作意向。
2022
年
5
月
6
日，三台县县长
唐某江
等
人
一行到飞尚集团进行考察洽谈，当天的会议上双方明确了合作模式为三台县政府通过收购一家上市公司股权成为实际控制人，同时认购上市公司定向增发股份，将所募资金投入飞尚集团新型电池产业园项目。双方均认可将鑫科材料作为备选标的上市公司之一。参加会议的人员有三台县县长
唐某江
、县委副书记
邓某军
、三台县经合局局长
唐某淇
、三台县工投公司董事长
江某
、飞尚集团董事长
李某列，以及
姚志林等人。
2022
年
5
月
7
日，姚志林从飞尚集团
总裁助理张某平
处得知
李某列
对船山文化持有的鑫科材料股权的估值为10
亿元，担心溢价过高将无法通过三台县方面的内部程序，建议
李某列
适当放低估值。
李某列
表示10
亿元是（他）持有鑫科材料股权的成本，并授意姚志林按照
10
亿元的价格与三台县方面进行磋商。
2022
年
5
月
9
日，姚志林通过微信与三台县经合局局长
唐某淇
沟通投资合作协议文本。
2022
年
5
月
16
日，
李某列
、姚志林前往三台县，汇报了新能源电池项目进展。
2022
年
6
月
12
日，三台县政府相关人员及中介机构人员到安徽芜湖鑫科材料开展尽职调查。
2022
年
6
月
18
日，
张某平
代表船山文化正式告知
鑫科材料董事长宋某刚
，船山文化准备转让鑫科材料控制权，并同步启动鑫科材料定向增发投资锂电池项目。
2022
年
6
月
19
日，船山文化以函件形式书面告知鑫科材料拟筹划重大事项。
2022
年
6
月
20
日上午，鑫科材料向上海证券交易所（以下简称上交所）申请临时停牌未能通过，当日下午公司再次向上交所申请停牌，上交所复核后同意公司停牌
2022
年
6
月
21
日、
6
月
22
日两个交易日。
2022
年
6
月
21
日，鑫科材料发布《关于控股股东筹划重大事项的停牌公告》。
李某列
希望上市公司停牌五个交易日来完成控制权转让和定增方案拟定这一系列工作。经姚志林协调，2022
年
6
月
20
日上午，
李某列
拨打李焰明手机
联系上其岳父江某雄
，
李某列
向
江某雄
解释了鑫科材料拟
申请
停牌5
个交易日的原因，
即签署鑫科材料控制权转让意向协议并同步推进鑫科材料定向增发，但由于
定向增发
需要董事会
审议
通过，并且需要券商出具
定向增发
草案
，
相关工作
无法在两个交易日内完成，
所以
需要停牌更长
时间，希望江某雄协助沟通延长停牌时间
。
2022
年
6
月
23
日，鑫科材料发布《关于控股股东签署
<
股权转让意向协议书
>
的公告》《关于控股股东筹划重大事项的复牌公告》。
2022
年
6
月
24
日至
7
月
4
日期间，鑫科材料召集董事、监事召开预沟通会审议鑫科材料定向增发
方案
。
2022
年
7
月
5
日，鑫科材料八届二十一次董事会会议审议通过了鑫科材料定向增发议案。
2022
年
7
月
6
日，鑫科材料披露《
2022
年度非公开发行
A
股股票预案》。
综上，鑫科材料原控股股东船山文化筹划转让鑫科材料控制权及鑫科材料筹划定向增发是作为一揽子计划进行筹划
和推进
，即
李某列
为解决船山文化资金问题，谋划转让鑫科材料控制权，同时
启动
鑫科材料定向增发。
该事项
属于
《证券法》
第八十条第二款第八项、第九项“持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化”,
“公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化”规定的
重大事项。
根据《证券法》第五十二条第二款的规定，上述信息在公开前属于内幕信息。
内幕信息敏感期的起点不晚于2022
年
3
月
26
日，即
李某列
安排鑫科材料董事长
宋某刚
、
董事会秘书张某
与
吴某
沟通，研究
吴某
受让鑫科材料股权及参与定向增发等事宜。内幕信息敏感期终点为相关信息公告日，即2022
年
6
月
21
日公司披露《关于控股股东筹划重大事项的停牌公告》、
2022
年
7
月
6
日公司披露《
2022
年度非公开发行
A
股股票预案》。内幕信息知情人主要包括：鑫科材料董事长
宋某刚
、董事会秘书
张某
、董事
张某平
；飞尚集团法定代表人
李某列
；姚志林；
江某雄
；三台县经济合作局党组书记、局长
唐某淇，
三台县工投建设发展有限公司董事长
江某等
。
二、姚志林
内幕交易“鑫科材料”股票情况
姚志林在内幕信息敏感期内控制
范某绢
、
范某英
账户（以下简称账户组）交易“鑫科材料”情况
（一）
账户组交易“鑫科材料”情况
1.
范某绢
国金证券股份有限公司
账户在2022
年
5
月
10
日至
6
月
24
日
内幕信息
敏感期内买入“鑫科材料”1,482,300
股，成交金额
3,577,450
元，在内幕信息敏感期内
2022
年
5
月
24
日及内幕信息公开后
2022
年
7
月
6
日全部卖出，盈利
492,433.30
元。该账户交易“鑫科材料”的方式为手机委托，委托号码为姚志林
1898XXXXX37
手机号码。
2.
范某英
东方证券股份有限公司
账户在2022
年
5
月
11
日
内幕信息
敏感期内买入“鑫科材料”395,300
股，成交金额
845,942
元，在内幕信息公开后
2022
年
7
月
7
日全部卖出，盈利
448,712.51
元。该账户交易“鑫科材料”的方式为手机委托，委托号码为姚志林
1398XXXXX16
手机号码。
（二）账户组资金划转情况
范某绢
账户对应的第三方存管账户为招商银行7496
账户，账户资金主要来源于姚志林
2262
账户。
范某英
账户对应的第三方存管账户为建设银行6968
账户，账户资金主要来源于姚志林
0072
账户。
（三）账户组控制情况
范某绢
系姚志林前妻，
范某英
系
范某绢
妹妹，
范某绢
、
范某英
证券账户系姚志林实际控制使用，账户交易决策均由姚志林作出。
（四）账户交易特征分析
内幕信息知情人员
姚志林控制
范某绢
、
范某英
证券账户在内幕信息敏感期内2022
年
5
月
10
日至
6
月
24
日期间合计买入“鑫科材料”
1,877,600
股，金额
4,423,392
元，其交易“鑫科材料”时点与内幕信息形成与发展
过程
高度吻合
。范某绢
账户
在
2022
年
5
月
24
日卖出
495,200
股，金额
1,134,008
元
，
在内幕信息公开后
范某绢账户和范某英账户
于2022
年
7
月
6
日
和
7
月
7
日卖出剩余的
1,382,400
股，
账户组内幕信息敏感期内买入“鑫科材料”股票
合计盈利941,145.81
元。
三、李焰明
内幕交易“鑫科材料”股票情况
（一）
李焰明与内幕信息知情人联络接触情况
李焰明
与内幕信息知情人
姚志林通话联络十分频繁，2022
年
4
月至
8
月期间两人手机通话联络多达
150
余次
。其中，2022
年
4
月双方通话
54
次，
2022
年
5
月双方通话
21
次，
2022
年
6
月双方通话
29
次，
2022
年
7
月双方通话
17
次，
2022
年
8
月双方通话
29
次。
李焰明作为内幕信息知情人
江某雄
女婿，在内幕信息敏感期内与
江某雄
存在联络、接触。
（二）账户基本情况
1.
李焰明账户基本交易情况
李焰明
东
兴
证券股份有限公司
（以下简称东兴证券）
账户在2022
年
5
月
10
日至
6
月
7
日内幕信息敏感期内买入“鑫科材料”
3,548,000
股，金额
7,865,291
元。在内幕信息公开后于
2022
年
7
月
20
日卖出，金额
10,395,638
元，盈利
2,515,203.52
元。该账户交易“鑫科材料”的下单终端为
1398XXXXX16
的手机号码，经
调查
该号码为姚志林实际使用的电话号码。
2.
江某怡
账户基本交易情况
江某怡系李焰明妻子，江某怡
东
兴
证券
账户于2022
年
6
月
27
日买入“鑫科材料”
3,531,200
股，金额
9,489,337
元，后于
2024
年
1
月
29
日卖出
2200
股，
2024
年
3
月
20
日卖出其余
3
,
529
,
000
股，亏损
2,188,064.49
元。该账户交易“鑫科材料”的方式为手机委托，委托终端
号码
为
1868XXXXX31
，系江某怡的
手机号码。
经计算，
李焰明、
江某怡东兴
证券账户
内幕信息敏感期内买入“鑫科材料”股票
合计盈利
327,139.03
元。
（三）账户资金划转情况
李焰明
证券
账户对应的第三方存管账户为民生银行
股份有限公司（以下简称民生银行）
2888
账户，账户资金主要来源于其岳父
江某雄
民生银行0151
账户
转入，
李焰明称证券账户资金为其自有资金
。江某怡证券
账户转托管之前的三方存管银行账户为平安银行
股份有限公司（以下简称平安银行）
6666
账户，资金主要来自于
其母亲
胡春晖平安银行3101
账户
和
陈果平安银行2167
账户。
（四）账户实际控制情况
李焰明证券账户交易“鑫科材料”的下单终端系号码为姚志林实际使用的
1398XXXXX16
手机号码，李焰明
和
姚志林均承认这一事实，同时二人均
确认
李焰明账户交易“鑫科材料”的决策由李焰明做出
，并由姚志林按李焰明的决策下单交易
。
江某怡称其证券
账户
资金为其父母赠予嫁妆，
证券账户
由李焰明控制操作，李焰明没时间操作股票时也会打电话让
江某怡
下单操作。
江某怡和
李焰明
均确认
，
其证券账户
2022
年
6
月
27
日买入鑫科材料股票
3,531,200
股
，
系
李焰明
决策，并
打电话让
江某怡
下单交易。
（五）账户交易特征分析
1.
李焰明账户交易特征分析
一是交易金额明显放量。
2022
年
1
月
6
日，李焰明东兴证券账户曾买入“鑫科材料”
90
万股，并于
2022
年
1
月
7
日全部卖出。李焰明东兴证券账户在
2022
年
5
月
10
日至
6
月
7
日的内幕信息敏感期内合计单向买入“鑫科材料”
3,548,000
股，金额
7,865,291
元，交易金额相比
2022
年初交易“鑫科材料”
放量明显。
二是交易时点与和内幕信息知情人通话联络时点高度吻合。李焰明在内幕信息敏感期内与姚志林通话联络频繁，其证券账户在2022
年
5
月
10
日至
6
月
7
日买入“鑫科材料”股票时点与通话联络时点高度吻合，并
在内幕信息公开后于2022
年
7
月
20
日全部卖出。
2.
江某怡
账户交易特征分析
2022
年
1
月
1
日至
6
月
26
日期间，
江某怡
账户仅于2022
年
3
月
30
至
4
月
27
日期间由李焰明
18286067473
手机号下单买入“上海三毛”合计
221.71
万股，其他时间无股票交易。
2022
年
6
月
27
日
李焰明与内幕信息知情人姚志林存在通话联络
，
当日
李焰明
决策，并
电话
通知江某怡
下单买入“鑫科材料”353.12
万股，交易时点与鑫科材料筹划定向增发的内幕信息形成过程高度吻合。
上述事实，有
公司公告、
公司情况说明、
证券账户资料、银行账户资料、微信记录、询问笔录等证据证明
，足以认定
。
姚志林
根据李某列安排在与三台县政府洽谈合作
的过程中知悉船山文化筹划转让鑫科材料控制权及鑫科材料筹划定向增发的内幕信息，
在内幕信息敏感内
控制范某绢、范某英账户在内幕信息敏感期内买入“鑫科材料”股票，
交易时点与鑫科材料内幕信息形成及公开过程高度吻合
。
李焰明与内幕信息知情人联络、接触频繁，
并
通过
内幕信息知情人
姚志林操作李焰明账户，电话
安排
妻子
江某怡下单等方式
在内幕信息敏感期交易“鑫科材料”股票
，
交易时点与鑫科材料内幕信息形成及公开过程高度吻合
。姚志林、李焰明
上述行为
涉嫌违反
《证券法》
第
五十
条
和
第
五十三
条第一款的规定
,
构成
《证券法》第
一百九十一
条
第一款
所述的内幕交易行为。
姚志林及其代理人
在陈述申辩材料和听证过程中提出以下申辩意见：
第一，
内幕信息敏感期认定不准确。
陈述申辩意见
认为
本案认定内幕信息敏感期的起点不晚于2022
年
3
月
26
日存在不当。
姚志林对2022
年
3
月
26
日事项并不知情。第二，
2022
年
5
月
6
日
会议
并未确定三台县政府收购鑫科材料来定向增发
。第三，
姚志林知悉内幕信息时间应为2022
年
5
月
11
日，并以此为
本案
内幕信息
敏感期
起点。
李焰明
在听证会中的陈述申辩意见认为，其与姚志林有工程业务合作，双方电话联络有合理理由，不能以此视为有内幕交易行为。
经复核，我局认为，本案事实清楚、证据充分、法律适用正确，
当事人
及其代理人的申辩意见均不能成立：
第一，
李某列
控制的船山文化向吴某转让鑫科材料股份
和
筹划鑫科材料定向增发的计划，
属于《证券法》规定的重大事件，相关事件公开
可能对鑫科材料股价产生较大影响，具备重大性和非公开性
，
因此
本案
认定2022
年
3
月
26
日为内幕信息
敏感期
起点并无不当。
第二，姚志林2022
年
5
月
6
日知悉内幕信息，有
鑫科材料提供重大事项备忘录
，李某列
、
姚志林、
林
某
、
张某平
、黄
某
亮等人询问笔录
可以证明。第三，
内幕信息的形成时间并不一定与
某个
当事人知悉内幕信息时间一致。本案
证据证明
姚志林2022
年
5
月
6
日
已
知悉内幕信息。
第四，
李焰明与内幕知情人姚志林联络接触，且证券交易活动与内幕信息高度吻合，相关交易行为明显异常，没有正当理由或正当信息来源。
综合
当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度
，
根据《证券法》第
一百九十一
条
第一款
的规定
，
我局决定：
没收姚志林违法所得941,145.81
元，并处以
2,823,437.43
元的罚款
。没收
李焰明
违法所得327,139.03
元，并处以
981,417.09
元的罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，
将罚没款汇
交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会
重庆监管局
备案
（传真：
023-89031990
）
。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起
6
个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
重庆证监局
2024年
12
月
26
日