中国证监会行政处罚决定书（方伟）
〔2020〕82号
当事人：方伟，男，1969年12月出生，住址：北京市昌平区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我会对方伟内幕交易安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称梦舟股份）股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应方伟要求，我会于2020年8月13日举行了听证会，听取了方伟的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，方伟存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成与公开过程
2017年4月至5月，云南辉固工程建设有限责任公司（以下简称云南辉固）董事长李某丁与时任上海中毅达股份有限公司总经理任某虎在上海会面，任某虎向李某丁推荐包括梦舟股份等上市公司在内的几家财务投资人。经任某虎介绍，李某丁认为，梦舟股份可以与云南辉固进行PPP项目合作，并能保障资金充足，李某丁初步确认合作方为梦舟股份，并和任某虎多次讨论双方业务合作和并购事宜。
北京市新宇合创信息技术有限公司（以下简称新宇合创）董事长唐某军受梦舟股份实际控制人冯某青委托长期帮忙打理梦舟股份的资本运作、对外投资等工作。2017年10月15日，在任某虎的陪同下，李某丁、云南辉固总经理郁某和第一次与唐某军会面，主要商谈PPP项目的业务合作，并谈到梦舟股份收购云南辉固事宜，双方就业务合作和收购事宜达成一致意向并表态进一步推动相关工作。
见面后，唐某军将云南辉固介绍给时任梦舟股份董事长兼董事会秘书王某杨，由其跟踪云南辉固的PPP合作项目。王某杨与云南辉固财务总监李某春等人对接PPP项目相关工作。
为推进并购事项，2017年11月，任某虎的部下汪某红安排相关中介机构进场对云南辉固尽职调查。11月20日，会计师进场；12月5日会计师再次去云南辉固尽职调查。12月1日，评估师进场。12月17日，律师进场。尽职调查结束后，各中介机构将尽职调查情况反馈给汪某红。
2018年1月，唐某军通知王某杨将推动梦舟股份收购云南辉固有关事项。2月3日，梦舟股份发布重大事项停牌公告，公司股票自2月5日起停牌。2月10日，梦舟股份发布重大资产重组停牌公告，披露拟收购标的初步确定为云南辉固股权。“梦舟股份”于6月5日复牌并公告终止收购事项。
梦舟股份收购云南辉固股权事项属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”，根据2005年《证券法》第七十五条第二款第一项的规定，在公开披露前属于内幕信息。该内幕信息不晚于2017年10月15日形成，公开于2018年2月10日。
唐某军受梦舟股份实际控制人冯某青委托参与涉案事项的筹划、谈判、运作等工作，依据2005年《证券法》第七十四条第七项及《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第七条的规定，唐某军为内幕信息知情人，不晚于2017年10月15日知悉本案内幕信息。
二、方伟在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人频繁联络接触
方伟系金联安保险经纪有限公司（以下简称金联安）董事长，与唐某军存在商业谈判及合作关系，2017年8月至11月，方伟与唐某军一直就金联安的股权收购价格等具体事项进行谈判；2017年11月至2018年5、6月，金联安和新宇合创一直在合作开发保险经纪业务平台软件。双方基于上述业务合作在内幕信息敏感期内存在大量联络接触。同时，在内幕信息敏感期内，2017年10月27日，唐某军通过其控制企业的银行账户转给方伟1,000万元，之后方伟于2017年12月21日向该银行账户归还1,000万元，该大额资金往来，进一步说明双方存在大量联系。
内幕信息敏感期内，方伟与唐某军频繁联络接触，仅通过微信联络、通话就至少达二十余次。
三、方伟利用“方伟”证券账户在内幕信息敏感期内交易“梦舟股份”
涉案“方伟”证券账户，包括“方伟”普通证券账户和“方伟”信用证券账户，均由方伟控制使用，交易资金为方伟自有资金。内幕信息敏感期内，“方伟”普通证券账户转入资金1,692.5万元。其中，先后于2017年10月17日、10月27日、11月7日、11月9日、11月14日、11月17日、11月23日分别转入资金2.5万元、200万元、200万元、100万元、50万元、130万元、10万元，2018年1月26日转入资金1,000万元。
“方伟”普通证券账户2017年10月17日买入600股，成交金额3,216元；10月27日买入246,800股，成交金额1,215,256元；11月17日买入337,900股，成交金额1,297,816元；11月23日买入10,000股，成交金额38,700元；11月29日买入1,100股，成交金额4,290元；12月7日卖出1,000股，成交金额3,600元；2018年1月29日买入2,558,509股，成交金额9,490,734.31元。“方伟”信用证券账户2017年11月9日买入500股，成交金额2,065元；11月22日自其普通证券账户转入588,500股；12月28日卖出400,000股，成交金额1,412,000元；12月29日卖出100,000股，成交金额382,000元；2018年1月10日买入5,000股，成交金额18,600元。综上，“方伟”证券账户在内幕信息敏感期内累计买入“梦舟股份”3,160,409股，成交金额12,070,677.31元；累计卖出“梦舟股份”501,000股，成交金额1,797,600元。内幕信息公开后开始大量卖出，截至2018年11月20日已全部卖出，实际亏损2,782,986.98元。
上述违法事实，有公司公告及情况说明、相关人员询问笔录、微信聊天记录、短信记录、当事人证券账户资料、交易流水、银行账户资料等证据证明，足以认定。
我会认为，方伟的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。
听证过程中，方伟提出如下申辩意见：
第一，没有证据证明有人向方伟透露过内幕信息，方伟不知道与唐某军的接触是在内幕信息敏感期内，二人的接触属于正常业务往来而且二人不属于关系密切人员。方伟不是内幕信息知情人，不知悉内幕信息，不能仅凭二人有频繁接触即认定构成内幕交易。
第二，方伟买入“梦舟股份”是基于社会公开信息进行的分析，且在敏感期前曾经交易过该股，而敏感期内大额资金购买是因为在大额资金转入而产生的巧合。
综上，方伟认为其行为不构成内幕交易，请求对其不予处罚。
经复核，我会认为：
第一，唐某军受冯某青委托长期代理梦舟股份资本运作等事宜，作为中间介绍人参与涉案重大事项，是内幕信息知情人。在案证据已证明方伟在内幕信息敏感期内与唐某军存在大量联络、接触。我会并非仅就方伟与内幕信息知情人的联络接触情况即认定内幕交易，而是基于此并结合交易特征等因素进行的综合认定。
第二，从上述相关资金转入、交易及相关时点情况看，“方伟”证券账户资金转入及交易“梦舟股份”时点与内幕信息形成、变化时间高度吻合，且交易数量和交易金额明显放大。方伟所提意见不构成合理解释，不能排除其从事了内幕交易，主要理由如下：一是方伟虽然在内幕信息形成前持有“梦舟股份”，但是数量较少，仅有8,800股，并不能说明涉案交易具有合理性，反而体现了敏感期内交易量放大的异常。二是方伟关于买入“梦舟股份”是基于公开信息买入的辩称过于笼统，也未举证证明涉案期间其买入意愿增强的相关具体依据。三是方伟辩称2017年12月20日和2018年1月24日分别收到1,100万元和2,380万元是造成成交金额较大的主要原因，在时点上也只是一种巧合。我会认为该辩解不成立，首先，经核查，“方伟”证券账户在2017年12月并无资金转入，2017年12月20日的该笔资金对涉案交易并无直接影响；其次，在前述大额资金转入日至“梦舟股份”停牌前的期间内，“方伟”证券账户共买入“梦舟股份”2,563,509股，成交金额9,509,334.31元，远高于同期买入的“华夏幸福”（买入数量28,100股，成交金额1,116,199元）和“科大讯飞”（买入数量8400股，成交金额505,460元）；此外，在前述期间内，“方伟”普通账户在方伟与唐某军联络之后、梦舟股份发布停牌公告前夕，于2018年1月29日以15笔，连续、集中买入合计2,558,509股“梦舟股份”，成交金额9,490,734.31元，而除“梦舟股份”外，当日该账户仅买入8000股“科大讯飞”，成交金额481,200元。综上，方伟关于恰好资金充裕的说法不能解释其交易“梦舟股份”的时点异常性，也不能解释同时期相较于其他股票交易量放大的异常性。
我会已考虑本案实际情况，在法律规定的处罚幅度内对方伟处以了较轻的罚款金额。综上，我会对方伟的陈述申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条规定，我会决定：对方伟处以20万元罚款。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会
2020年10月16日