处罚对象：
吴昶,孙文秋,沈培今,王旭光,鲁剑,浙江瀚叶股份有限公司
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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2021〕165号
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关于对浙江瀚叶股份有限公司、实际控制人
暨时任董事长沈培今及有关责任人
予以通报批评的决定
当事人：
浙江瀚叶股份有限公司，A股证券简称：ST瀚叶，A股证券代码：600226；
沈培今，浙江瀚叶股份有限公司控股股东、实际控制人兼时任董事长；
鲁 剑，浙江瀚叶股份有限公司第二大股东；
孙文秋，浙江瀚叶股份有限公司时任董事兼总经理；
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吴 昶，浙江瀚叶股份有限公司时任财务总监；
王旭光，浙江瀚叶股份有限公司时任董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，浙江瀚叶股份有限公司（以下简称公司）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
（一）控股股东及其关联方非经营性资金占用
2020年6月30日，公司披露的2019年年度报告和《控股股东占用公司资金的公告》显示，公司控股股东、实际控制人沈培今存在通过预付账款、对外投资、借款协议等方式占用公司资金的情况。
一是通过预付装修款的方式占用资金5,000万元。2018年2月12日，公司与非关联方深圳市皇润装饰工程有限公司（以下简称深圳皇润）签订了《装修预付款协议》，公司于2018年2月28日预付装修款3,000万元，于2018年4月1日签订了《装修预付款协议之补充协议》；于2018年4月11日预付装修款2,000万元。相关合同并未实质性履行，相关资金最终流向实际控制人沈培今，形成实际控制人非经营性资金占用。
二是通过预付影视投资款的方式占用资金5,000万元。公司全资子公司上海瀚擎影视有限公司于2019年1月24日与非关联方上海建江影视文化传媒有限公司（以下简称上海建江）签订影
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视剧投资份额转让协议，并于2019年1月25日支付5,000万元。相关合同均未实质性履行，相关资金最终流向实际控制人沈培今，形成实际控制人非经营性资金占用。
三是占用瀚叶锦翠新媒体投资合伙企业（以下简称瀚叶锦翠）投资款15,100万元。2019年1月3日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过《关于投资设立有限合伙企业的议案》，同意公司出资设立瀚叶锦翠。公司作为有限合伙人，份额占比99%。2019年4月24日，公司向瀚叶锦翠出资14,950万元。2019年10月22日，瀚叶锦翠对外投资15,100万元，同日沈培今将上述资金转入其指定账户，形成实际控制人非经营性资金占用，占用款项合计15,100万元。
四是占用公司及子公司的借款本息2,712.46万元。2019年6月17日，公司、全资子公司浙江拜克生物科技有限公司（以下简称拜克生物）分别与德清升华小额贷款股份有限公司（以下简称升华小贷）签订借款合同，约定借款最高限额合计2,600万元，并于2019年6月20-21日实际借入本金合计2,400万元。上述借款本金均按照沈培今的要求直接支付给其安排的第三方，形成实际控制人及其关联方非经营性资金占用。截至2019年12月31日，上述占用款项本息合计2,712.46万元。
综上，2018年度，上述资金占用累计发生5,000万元，占公司2017年期末经审计净资产的1.19%；截至2018年12月31日资金占用余额5,000万元。2019年度，上述资金占用累计发
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生22,812.46万元，占公司2018年期末经审计净资产的5.26%；截至2019年12月31日，资金占用余额为27,812.46万元。截至2020年9月，资金占用余额27,812.46万元。
另经查明，根据公司2020年年度报告和《关于股东资金占用及清偿情况与违规担保及解除情况的公告》，截至2021年4月30日，通过预付深圳皇润装修款、上海建江影视投资款、瀚叶锦翠投资款、通过拜克生物借款构成的资金占用本息已归还，相关占用款项已收回本金27,812.46万元和利息1,939.78万元。
（二）公司对外担保未及时披露、未履行决策程序
根据公司2020年6月30日披露的2019年年度报告和2020年7月28日披露的2019年年度报告问询函回复公告，公司存在对外担保未及时披露亦未履行决策程序的情况。截至2019年12月31日，公司存在违规对外担保余额2.66亿元。
一是为控股股东、实际控制人沈培今借款提供关联担保。2017年6月18日，沈培今与杨金毛签订借款合同，沈培今向杨金毛借款15,000万元，借款期限自2017年6月19日起至2017年7月18日，公司及关联方上海瀚叶投资控股有限公司为上述借款提供连带责任担保。该笔关联担保金额15,000万元，占公司2016年经审计净资产的8.82%，达到股东大会审议标准。但公司未披露上述关联担保事项，也未按规定履行董事会及股东大会决策程序。在上述担保债务到期后，公司亦未披露担保债务逾期的相关情况。此后，因担保债务逾期涉诉，公司被列为共同被
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告，公司于2020年5月15日收到诉讼文书，并于5月16日披露相关诉讼事项。
二是为子公司员工借款提供担保。2019年6月17日，升华小贷与夏继明签订借款合同，约定升华小贷自2019年6月17日至2020年6月12日期间向夏继明发放最高贷款限额600万元，借款到期日为2019年9月16日。公司与拜克生物为该笔借款分别提供抵押担保与连带担保。夏继明系拜克生物员工，与公司无关联关系。2019年6月，夏继明实际向升华小贷借入500万元。公司及子公司对外提供担保，担保金额500万元，占公司2018年经审计净资产的0.12%，根据公司章程规定已达到董事会审议标准。但公司未披露上述担保事项，也未按规定履行董事会决策程序。在上述担保债务到期后，公司亦未披露。此后，因担保债务逾期涉诉，公司被列为共同被告，公司于2020年5月9日收到诉讼文书，并于5月11日披露上述担保事项。
综上，公司违规为关联方及子公司员工提供担保，未及时履行信息披露义务与决策程序，担保债务逾期后也未及时披露。截至2020年9月，公司部分担保债务涉诉，法院裁定冻结公司持有的全资子公司拜克生物100%股权、持有的参股公司财通基金管理有限公司30%股权和青岛易邦生物工程有限公司33.44%股权，公司可能因此承担担保责任。
另经查明，根据公司2020年年度报告和《关于股东资金占用及清偿情况与违规担保及解除情况的公告》，针对公司为控股
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股东、实际控制人沈培今借款提供关联担保事项，经法院调解，沈培今于2021年1月13日向杨金毛归还借款及利息共计21,000万元，公司担保责任解除；同时，法院裁定解除公司涉及的财产保全措施。针对为子公司员工借款提供担保事项，夏继明于2020年8月25日归还全部借款本金及利息。升华小贷已向法院撤回起诉，公司担保责任解除。
此外，因大额资金被控股股东及其关联方非经营性占用、为控股股东提供关联担保及对外担保未按规定履行信息披露义务与决策程序，公司内部控制存在重大缺陷，公司2019年度内部控制报告被年审会计师事务所出具否定意见。
（三）第二大股东违规占用上市公司资金
根据中国证监会浙江监管局《关于对浙江瀚叶股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕28号）（以下简称浙江局警示函）查明的事实，2018年2月至2019年6月期间，公司第二大股东鲁剑通过虚构交易、预付款项、违规借款等方式占用上市公司资金。对于上述事项，公司直至2021年4月30日才在股东资金占用及清偿情况与违规担保及解除情况的公告中予以披露。公告显示，公司第二大股东鲁剑资金占用款的本金为5,760万元，截至2020年末本息余额共6,363.42万元。公司年审机构出具的专项审计说明显示，鲁剑2018年度占用3,340万元，占公司上一年末经审计净资产的0.79%；2019年度占用2,420万元，占公司上一年末经审计净资产的0.56%。截至2021
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年4月28日，公司已收回上述占用的本金及利息。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司与控股股东及其关联方发生非经营性资金往来，构成非经营性资金占用；同时，存在对外担保未及时披露、未履行决策程序行为、未及时披露担保债务逾期等事项，内部控制存在重大缺陷，致使公司2019年度内部控制报告被出具否定意见。公司的上述行为严重违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条、第二条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.3条、第9.11条和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》第三条等有关规定。
责任人方面，作为公司控股股东、实际控制人，沈培今违反诚实信用原则，利用其对公司的控制地位侵占公司利益，对第一项、第二项违规行为负有主要责任。上述行为严重违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条、第二条，《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.23条，《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.4条、第2.4.1条等有关规定。同时，作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，沈培今未能勤勉尽责，未能确保公司依法合规运营。上述行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条及其在《董事（监事、高级管
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理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
作为公司第二大股东，鲁剑非经营性占用公司资金，侵占公司利益，对第三项违规负有主要责任。上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条和《股票上市规则》第1.4条、第2.1条等相关规定。
公司时任董事兼总经理孙文秋作为公司日常经营事务负责人，时任财务总监吴昶作为公司财务管理的具体负责人，时任董事会秘书王旭光作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司相关违规事项负有责任。前述责任人的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
（二）公司及相关责任人异议理由及申辩意见
公司及有关责任人在异议回复中提出如下申辩理由：
1.关于控股股东及其关联方非经营性资金占用，时任公司董事长沈培今提出异议称，公司与北京云图文化传媒有限公司（以下简称北京云图）和江苏金浦集团国际贸易有限公司（以下简称金浦贸易）的资金往来并非其资金占用。其中，北京云图相关影视项目投资7000万元的实施进度不符协议约定，主要系因影视行业市场环境变化导致，目前公司正在积极协调解决；金浦贸易3000万资金往来系采购款，因金浦贸易未向公司提供相关原材
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料，公司已提起诉讼。时任副董事长兼总经理孙文秋提出异议称，相关资金占用事项均系沈培今决策或主导，其本人不知情、从未参与谋划，亦从未从中获得任何个人利益。对于本人知情的事项，经反复督促后，部分事项占用的资金已经全部归还或部分归还。时任财务总监吴昶提出异议称，上述资金占用多以常规合同为背景，其本人未参与合同签订的事前决策，仅按照公司内部流程审批资金使用情况并按照协议支付资金，对资金占用事项不知情，也不存在主观故意和实际得利。时任董事会秘书王旭光提出异议称，未参与公司对外投资的审批与决策，对资金占用事项不知情。
2.关于对外担保未及时披露亦未履行决策程序，时任公司董事长沈培今提出异议称，为控股股东违规担保系个人行为，未告知公司管理层，公司管理层并不知情，由此导致公司未披露上述事项，也未按规定履行董事会及股东大会决策程序。时任副董事长兼总经理孙文秋、时任财务总监吴昶、时任董秘王旭光提出异议称，对违规担保不知情，无法提请董事会履行决策或披露程序，事后在公司及时真实披露、减轻违规后果等方面积极履职尽责。
3.关于第二大股东违规占用上市公司资金，公司提出异议称，原第二大股东鲁剑资金占用系个人行为，公司在发现上述行为后立即督促其归还资金，且鲁剑已全部归还资金至公司全资子公司成都炎龙科技有限公司（以下简称炎龙科技）。公司已进行整改并强化管理，申请减轻或不予处罚。时任副董事长兼总经理孙文秋、时任财务总监吴昶提出异议称，对鲁剑资金占用情况不
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知情。会计师事务所开展审计及2020年对相关事项进行自查和核查时，也未认为存在鲁剑的资金占用情况。时任董事会秘书王旭光提出异议称，其作为董事会秘书主要负责公司“三会”组织、信息披露与投资者关系管理，不直接管理和参与公司具体业务。对于鲁剑资金占用事项，分管财务、炎龙科技的高级管理人员皆不知情，年审会计师也未审查出来，其无法知情并披露。
（三）纪律处分决定
对于公司和相关责任人提出的申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为，部分异议理由可酌情予以考虑。
一是上市公司应当建立并维护有效的内部控制制度，保证规范运作和有序运行。公司存在控股股东及其关联方、第二大股东非经营性资金占用、公司对外担保未及时披露亦未履行决策程序的违规，内部控制失序并导致公司2019年度内部控制报告被年审会计师事务所出具否定意见，违规事实清楚明确。对相关资金占用行为不知情的异议理由不能成立。根据北京市第三中级人民法院民事调解书和江苏省南京市鼓楼区人民法院判决书，本所已不再将北京云图及金浦贸易资金占用事项作为违规事实，本次纪律处分已经对沈培今提出的上述两项事实认定的异议理由予以酌情考虑。
二是时任副董事长兼总经理孙文秋作为公司日常经营管理的负责人，应当保证公司内控制度的有效执行，但其未能勤勉尽责，未能及时发现并制止公司违规行为的发生。时任财务总监吴
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昶作为公司财务管理事项的负责人，应当保证公司资金安全与财务管理制度的规范运行，但其未能谨慎核查相关预付款及合同、借款等款项的资金去向。时任董事会秘书王旭光作为公司信息披露事务的具体负责人，应当保证公司依规履行信息披露义务，但其未能及时发现并制止违规行为的发生并履行相应信息披露义务。上述责任人对公司相应违规行为负有一定责任，不能以对资金占用违规不知情为由推卸自身职责。根据控股股东、实际控制人兼时任董事长沈培今提出的异议情况，为控股股东违规提供担保系沈培今个人行为，并未告知公司管理层，本次纪律处分已对相关责任人的主观状态、在相关违规中发挥的作用等因素进行综合考虑。
此外，鉴于上述资金占用事项本金及利息已归还，公司为控股股东担保及对外担保均已解除，相关整改情况一定程度上减轻了公司损失、消除不良影响，亦对此情节予以酌情考虑。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对浙江瀚叶股份有限公司和控股股东、实际控制人兼时任董事长沈培今，第二大股东鲁剑，时任董事兼总经理孙文秋，时任财务总监吴昶，时任董事会秘书王旭光予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公
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司诚信档案。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；上市公司股东、控股股东及实际控制人应当严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，保证上市公司独立性，认真履行信息披露义务，及时告知公司相关重大事项，积极配合上市公司做好信息披露工作；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二一年十二月十三日