亨通股份(600226)融资融券大宗交易查询

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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2021〕165号
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关于对浙江瀚叶股份有限公司、实际控制人
暨时任董事长沈培今及有关责任人
予以通报批评的决定
当事人：
浙江瀚叶股份有限公司，A股证券简称：ST瀚叶，A股证券代码：600226；
沈培今，浙江瀚叶股份有限公司控股股东、实际控制人兼时任董事长；
鲁 剑，浙江瀚叶股份有限公司第二大股东；
孙文秋，浙江瀚叶股份有限公司时任董事兼总经理；
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吴 昶，浙江瀚叶股份有限公司时任财务总监；
王旭光，浙江瀚叶股份有限公司时任董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，浙江瀚叶股份有限公司（以下简称公司）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
（一）控股股东及其关联方非经营性资金占用
2020年6月30日，公司披露的2019年年度报告和《控股股东占用公司资金的公告》显示，公司控股股东、实际控制人沈培今存在通过预付账款、对外投资、借款协议等方式占用公司资金的情况。
一是通过预付装修款的方式占用资金5,000万元。2018年2月12日，公司与非关联方深圳市皇润装饰工程有限公司（以下简称深圳皇润）签订了《装修预付款协议》，公司于2018年2月28日预付装修款3,000万元，于2018年4月1日签订了《装修预付款协议之补充协议》；于2018年4月11日预付装修款2,000万元。相关合同并未实质性履行，相关资金最终流向实际控制人沈培今，形成实际控制人非经营性资金占用。
二是通过预付影视投资款的方式占用资金5,000万元。公司全资子公司上海瀚擎影视有限公司于2019年1月24日与非关联方上海建江影视文化传媒有限公司（以下简称上海建江）签订影
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视剧投资份额转让协议，并于2019年1月25日支付5,000万元。相关合同均未实质性履行，相关资金最终流向实际控制人沈培今，形成实际控制人非经营性资金占用。
三是占用瀚叶锦翠新媒体投资合伙企业（以下简称瀚叶锦翠）投资款15,100万元。2019年1月3日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过《关于投资设立有限合伙企业的议案》，同意公司出资设立瀚叶锦翠。公司作为有限合伙人，份额占比99%。2019年4月24日，公司向瀚叶锦翠出资14,950万元。2019年10月22日，瀚叶锦翠对外投资15,100万元，同日沈培今将上述资金转入其指定账户，形成实际控制人非经营性资金占用，占用款项合计15,100万元。
四是占用公司及子公司的借款本息2,712.46万元。2019年6月17日，公司、全资子公司浙江拜克生物科技有限公司（以下简称拜克生物）分别与德清升华小额贷款股份有限公司（以下简称升华小贷）签订借款合同，约定借款最高限额合计2,600万元，并于2019年6月20-21日实际借入本金合计2,400万元。上述借款本金均按照沈培今的要求直接支付给其安排的第三方，形成实际控制人及其关联方非经营性资金占用。截至2019年12月31日，上述占用款项本息合计2,712.46万元。
综上，2018年度，上述资金占用累计发生5,000万元，占公司2017年期末经审计净资产的1.19%；截至2018年12月31日资金占用余额5,000万元。2019年度，上述资金占用累计发
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生22,812.46万元，占公司2018年期末经审计净资产的5.26%；截至2019年12月31日，资金占用余额为27,812.46万元。截至2020年9月，资金占用余额27,812.46万元。
另经查明，根据公司2020年年度报告和《关于股东资金占用及清偿情况与违规担保及解除情况的公告》，截至2021年4月30日，通过预付深圳皇润装修款、上海建江影视投资款、瀚叶锦翠投资款、通过拜克生物借款构成的资金占用本息已归还，相关占用款项已收回本金27,812.46万元和利息1,939.78万元。
（二）公司对外担保未及时披露、未履行决策程序
根据公司2020年6月30日披露的2019年年度报告和2020年7月28日披露的2019年年度报告问询函回复公告，公司存在对外担保未及时披露亦未履行决策程序的情况。截至2019年12月31日，公司存在违规对外担保余额2.66亿元。
一是为控股股东、实际控制人沈培今借款提供关联担保。2017年6月18日，沈培今与杨金毛签订借款合同，沈培今向杨金毛借款15,000万元，借款期限自2017年6月19日起至2017年7月18日，公司及关联方上海瀚叶投资控股有限公司为上述借款提供连带责任担保。该笔关联担保金额15,000万元，占公司2016年经审计净资产的8.82%，达到股东大会审议标准。但公司未披露上述关联担保事项，也未按规定履行董事会及股东大会决策程序。在上述担保债务到期后，公司亦未披露担保债务逾期的相关情况。此后，因担保债务逾期涉诉，公司被列为共同被
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告，公司于2020年5月15日收到诉讼文书，并于5月16日披露相关诉讼事项。
二是为子公司员工借款提供担保。2019年6月17日，升华小贷与夏继明签订借款合同，约定升华小贷自2019年6月17日至2020年6月12日期间向夏继明发放最高贷款限额600万元，借款到期日为2019年9月16日。公司与拜克生物为该笔借款分别提供抵押担保与连带担保。夏继明系拜克生物员工，与公司无关联关系。2019年6月，夏继明实际向升华小贷借入500万元。公司及子公司对外提供担保，担保金额500万元，占公司2018年经审计净资产的0.12%，根据公司章程规定已达到董事会审议标准。但公司未披露上述担保事项，也未按规定履行董事会决策程序。在上述担保债务到期后，公司亦未披露。此后，因担保债务逾期涉诉，公司被列为共同被告，公司于2020年5月9日收到诉讼文书，并于5月11日披露上述担保事项。
综上，公司违规为关联方及子公司员工提供担保，未及时履行信息披露义务与决策程序，担保债务逾期后也未及时披露。截至2020年9月，公司部分担保债务涉诉，法院裁定冻结公司持有的全资子公司拜克生物100%股权、持有的参股公司财通基金管理有限公司30%股权和青岛易邦生物工程有限公司33.44%股权，公司可能因此承担担保责任。
另经查明，根据公司2020年年度报告和《关于股东资金占用及清偿情况与违规担保及解除情况的公告》，针对公司为控股
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股东、实际控制人沈培今借款提供关联担保事项，经法院调解，沈培今于2021年1月13日向杨金毛归还借款及利息共计21,000万元，公司担保责任解除；同时，法院裁定解除公司涉及的财产保全措施。针对为子公司员工借款提供担保事项，夏继明于2020年8月25日归还全部借款本金及利息。升华小贷已向法院撤回起诉，公司担保责任解除。
此外，因大额资金被控股股东及其关联方非经营性占用、为控股股东提供关联担保及对外担保未按规定履行信息披露义务与决策程序，公司内部控制存在重大缺陷，公司2019年度内部控制报告被年审会计师事务所出具否定意见。
（三）第二大股东违规占用上市公司资金
根据中国证监会浙江监管局《关于对浙江瀚叶股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕28号）（以下简称浙江局警示函）查明的事实，2018年2月至2019年6月期间，公司第二大股东鲁剑通过虚构交易、预付款项、违规借款等方式占用上市公司资金。对于上述事项，公司直至2021年4月30日才在股东资金占用及清偿情况与违规担保及解除情况的公告中予以披露。公告显示，公司第二大股东鲁剑资金占用款的本金为5,760万元，截至2020年末本息余额共6,363.42万元。公司年审机构出具的专项审计说明显示，鲁剑2018年度占用3,340万元，占公司上一年末经审计净资产的0.79%；2019年度占用2,420万元，占公司上一年末经审计净资产的0.56%。截至2021
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年4月28日，公司已收回上述占用的本金及利息。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司与控股股东及其关联方发生非经营性资金往来，构成非经营性资金占用；同时，存在对外担保未及时披露、未履行决策程序行为、未及时披露担保债务逾期等事项，内部控制存在重大缺陷，致使公司2019年度内部控制报告被出具否定意见。公司的上述行为严重违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条、第二条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.3条、第9.11条和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》第三条等有关规定。
责任人方面，作为公司控股股东、实际控制人，沈培今违反诚实信用原则，利用其对公司的控制地位侵占公司利益，对第一项、第二项违规行为负有主要责任。上述行为严重违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条、第二条，《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.23条，《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.4条、第2.4.1条等有关规定。同时，作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，沈培今未能勤勉尽责，未能确保公司依法合规运营。上述行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条及其在《董事（监事、高级管
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理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
作为公司第二大股东，鲁剑非经营性占用公司资金，侵占公司利益，对第三项违规负有主要责任。上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条和《股票上市规则》第1.4条、第2.1条等相关规定。
公司时任董事兼总经理孙文秋作为公司日常经营事务负责人，时任财务总监吴昶作为公司财务管理的具体负责人，时任董事会秘书王旭光作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司相关违规事项负有责任。前述责任人的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
（二）公司及相关责任人异议理由及申辩意见
公司及有关责任人在异议回复中提出如下申辩理由：
1.关于控股股东及其关联方非经营性资金占用，时任公司董事长沈培今提出异议称，公司与北京云图文化传媒有限公司（以下简称北京云图）和江苏金浦集团国际贸易有限公司（以下简称金浦贸易）的资金往来并非其资金占用。其中，北京云图相关影视项目投资7000万元的实施进度不符协议约定，主要系因影视行业市场环境变化导致，目前公司正在积极协调解决；金浦贸易3000万资金往来系采购款，因金浦贸易未向公司提供相关原材
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料，公司已提起诉讼。时任副董事长兼总经理孙文秋提出异议称，相关资金占用事项均系沈培今决策或主导，其本人不知情、从未参与谋划，亦从未从中获得任何个人利益。对于本人知情的事项，经反复督促后，部分事项占用的资金已经全部归还或部分归还。时任财务总监吴昶提出异议称，上述资金占用多以常规合同为背景，其本人未参与合同签订的事前决策，仅按照公司内部流程审批资金使用情况并按照协议支付资金，对资金占用事项不知情，也不存在主观故意和实际得利。时任董事会秘书王旭光提出异议称，未参与公司对外投资的审批与决策，对资金占用事项不知情。
2.关于对外担保未及时披露亦未履行决策程序，时任公司董事长沈培今提出异议称，为控股股东违规担保系个人行为，未告知公司管理层，公司管理层并不知情，由此导致公司未披露上述事项，也未按规定履行董事会及股东大会决策程序。时任副董事长兼总经理孙文秋、时任财务总监吴昶、时任董秘王旭光提出异议称，对违规担保不知情，无法提请董事会履行决策或披露程序，事后在公司及时真实披露、减轻违规后果等方面积极履职尽责。
3.关于第二大股东违规占用上市公司资金，公司提出异议称，原第二大股东鲁剑资金占用系个人行为，公司在发现上述行为后立即督促其归还资金，且鲁剑已全部归还资金至公司全资子公司成都炎龙科技有限公司（以下简称炎龙科技）。公司已进行整改并强化管理，申请减轻或不予处罚。时任副董事长兼总经理孙文秋、时任财务总监吴昶提出异议称，对鲁剑资金占用情况不
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知情。会计师事务所开展审计及2020年对相关事项进行自查和核查时，也未认为存在鲁剑的资金占用情况。时任董事会秘书王旭光提出异议称，其作为董事会秘书主要负责公司“三会”组织、信息披露与投资者关系管理，不直接管理和参与公司具体业务。对于鲁剑资金占用事项，分管财务、炎龙科技的高级管理人员皆不知情，年审会计师也未审查出来，其无法知情并披露。
（三）纪律处分决定
对于公司和相关责任人提出的申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为，部分异议理由可酌情予以考虑。
一是上市公司应当建立并维护有效的内部控制制度，保证规范运作和有序运行。公司存在控股股东及其关联方、第二大股东非经营性资金占用、公司对外担保未及时披露亦未履行决策程序的违规，内部控制失序并导致公司2019年度内部控制报告被年审会计师事务所出具否定意见，违规事实清楚明确。对相关资金占用行为不知情的异议理由不能成立。根据北京市第三中级人民法院民事调解书和江苏省南京市鼓楼区人民法院判决书，本所已不再将北京云图及金浦贸易资金占用事项作为违规事实，本次纪律处分已经对沈培今提出的上述两项事实认定的异议理由予以酌情考虑。
二是时任副董事长兼总经理孙文秋作为公司日常经营管理的负责人，应当保证公司内控制度的有效执行，但其未能勤勉尽责，未能及时发现并制止公司违规行为的发生。时任财务总监吴
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昶作为公司财务管理事项的负责人，应当保证公司资金安全与财务管理制度的规范运行，但其未能谨慎核查相关预付款及合同、借款等款项的资金去向。时任董事会秘书王旭光作为公司信息披露事务的具体负责人，应当保证公司依规履行信息披露义务，但其未能及时发现并制止违规行为的发生并履行相应信息披露义务。上述责任人对公司相应违规行为负有一定责任，不能以对资金占用违规不知情为由推卸自身职责。根据控股股东、实际控制人兼时任董事长沈培今提出的异议情况，为控股股东违规提供担保系沈培今个人行为，并未告知公司管理层，本次纪律处分已对相关责任人的主观状态、在相关违规中发挥的作用等因素进行综合考虑。
此外，鉴于上述资金占用事项本金及利息已归还，公司为控股股东担保及对外担保均已解除，相关整改情况一定程度上减轻了公司损失、消除不良影响，亦对此情节予以酌情考虑。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对浙江瀚叶股份有限公司和控股股东、实际控制人兼时任董事长沈培今，第二大股东鲁剑，时任董事兼总经理孙文秋，时任财务总监吴昶，时任董事会秘书王旭光予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公
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司诚信档案。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；上市公司股东、控股股东及实际控制人应当严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，保证上市公司独立性，认真履行信息披露义务，及时告知公司相关重大事项，积极配合上市公司做好信息披露工作；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二一年十二月十三日

行政处罚决定书〔2021〕3号
时间：2021-03-24 来源：
当事人：浙江瀚叶股份有限公司(以下简称“瀚叶股份”或“公司”)，住所：浙江省湖州市德清县钟管镇工业区。
沈培今，男，1979年2月出生，时任公司董事长、实际控制人，住所：上海市浦东新区。
孙文秋，男，1967年7月出生，时任公司副董事长、总经理，住所：上海市徐汇区。
唐静波，女，1975年11月出生，时任公司董事、副总经理，住所：上海市浦东新区。
沈德堂，男，1966年9月出生，时任公司董事,住所：浙江省德清县。
陆炜，男，1976年12月出生，时任公司董事，住所：江苏省苏州市。
吴昶，男，1975年11月出生，时任公司财务总监，住所：上海市虹口区。
王旭光，男，1979年7月出生，时任公司董事会秘书，
住所：上海市浦东新区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对瀚叶股份信息披露违法违规案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人瀚叶股份、孙文秋、吴昶、唐静波、陆炜、王旭光的要求，我局举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。当事人沈培今提出了听证请求但未出席。当事人沈德堂未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
一、瀚叶股份未在法定期限内披露2019年年度报告
瀚叶股份未能在2019会计年度结束之日起四个月内，按规定报送2019年年度报告，并予公告。该行为违反了《证券法》第七十九条的规定。
二、瀚叶股份未在法定期限内披露2020年第一季度报告
瀚叶股份未在2020会计年度第三个月结束后的一个月内编制完成并披露2020年第一季度报告。该事项违反了《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信披办法》）第二十条第一款的规定，构成了《信披办法》第六十一条所述的“信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务”的行为。
2020年6月30日，瀚叶股份对2019年年度报告和2020年第一季度报告进行了披露。
上述事实有公司公告、询问笔录、公司及当事人提供的情况说明及其他材料等相关证据证明。
瀚叶股份未按规定披露2019年年度报告和2020年第一季度报告，构成了《证券法》第一百九十七条第一款所述“信息披露义务人未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务”的行为。时任董事长沈培今、副董事长兼总经理孙文秋、财务总监吴昶对瀚叶股份未按规定披露2019年年度报告和2020年第一季度报告负有主要责任，是瀚叶股份信息披露违法行为直接负责的主管人员。时任董事唐静波、沈德堂、陆炜，董事会秘书王旭光，是瀚叶股份信息披露违法行为的其他直接责任人员。
瀚叶股份及其代理人在申辩材料及听证过程中提出：公司只是个客体，不应该为一些个人的行为承担被处罚的后果。
孙文秋在申辩材料及听证过程中提出：一是编制和审议年度报告过程中其已勤勉尽责，在编制过程中对重点、难点和突发问题及时进行了干预、处置、协调和汇报，按时完成了2019年年度报告草案和2020年第一季度报告草案编制，并如期提交董事会审议。二是作为公司董事，准时出席年度董事会，但因其他董事未能按时参会，参会人数未达法定要求，无法如期召开董事会。后续，相关董事虽到达会场，但均表示无法对定期报告发表明确意见，导致定期报告无法按期审议和披露。三是4月30日以后，积极组织推进年度报告编制审计工作，召开总经理办公会议及两场专题会议，争取尽早完成披露，履行了勤勉尽责义务。四是公司后续披露的2019年年报和2020年三季报的相关内容验证其在2020年4月下旬主持编制年报草案时，面对突发情况所做的会计估计和财务调整是客观正确的，也是勤勉尽责的。
吴昶在申辩材料及听证过程中提出：一是在年报及一季报编制的各个阶段及重要节点均已竭尽所能勤勉履职，按时完成编制工作，并如期提交董事会审议。二是导致定期报告没有按期披露的原因，主要是相关人员承诺事项未按照规定时间和审计要求达成，董事会没有召开和审议，这些已经超出其作为财务总监的职责范围，非其能控制。三是编制完成的年报草案各方面均符合企业会计准则要求，公司后续披露的2019年年报和2020年三季报及其他披露文件都予以了验证，说明了当时的会计估计和判断是合理审慎准确的。四是是违规事项发生后，及时和审计机构沟通确定后续工作计划，形成书面方案，对接推进落实。
唐静波在申辩材料及听证过程中提出：一是其主要分管公司对外投资业务，不负责定期报告编制或对外信息披露工作，并非主要责任人。二是在公司编制年度报告前期，已积极配合推进和督促相应工作，在编制后期发现可能存在数据偏差和问题时，及时提醒主要责任人并主动要求向监管机构汇报，虽未能改变公司未按期披露定期报告的事实，但已履行勤勉尽责义务。三是因公司内部多次调整主要财务数据，其持严重存疑态度而在董事会召开当日上午离开公司去咨询律师，并非拒绝参会。其后接到公司通知返回参加沟通会，经过讨论与会全体董事达成一致共识，认为为了保障投资者和公司利益，决定延期披露年报和一季报。四是事后主动推动各方工作，尽可能减少对上市公司及投资者利益的损害。
陆炜及其代理人在申辩材料及听证过程中提出：一是作为外部董事在公司独立履职，勤勉尽责，不参与公司日常事务，未领取薪酬。二是不存在拒绝参会拒绝投票情形。因收到年报草案时间紧、内容疑点多,为核实内容而晚到董事会现场，在未到之前表示可以进行通讯表决，年报延迟披露是所有与会董事共同决定，并不存在因本人原因妨碍决议形成情形。三是在年报与一季报编制披露过程中已做到勤勉尽责，定期报告无法披露的根本原因在于公司及相关人员未能在法定期限内做好编制工作、隐瞒信息不配合审计。四是事后积极配合监管部门调查，牵头三位独立董事，积极采取补救措施督促公司完成年报和一季报的披露工作，尽到了不亚于三位独立董事的勤勉义务。
王旭光在申辩材料及听证过程中提出：一是定期报告未按时披露的原因系参加年度董事会的董事人数没有达到董事会召开的法定人数，审议年度报告的董事会无法正常召开，相关不出席会议的董事对董事会拟审议议案无法表示同意、反对、弃权的投票意见。二是在4月29日组织召开董事会的过程中主动邀请律师见证，出现无法召开情况及时向交易所汇报，并积极劝说董事参会讨论、沟通意见，在董秘职权范围内已竭尽所能勤勉尽责。三是已履行忠实和勤勉义务，于2020年4月21日完成年度报告中非财务数据部分的编制，财务报告一直未定稿非本人责任。在业绩变化后及时向监管机构报告，做好中小股东安抚工作，积极与媒体沟通，减少对公司的负面影响。四是违规发生后配合调查，并尽责履职做好后续工作，督促尽早披露2019 年年度报告。
综上，上述申请人请求予以免于或减轻处罚。
对于公司的申辩意见，经复核，我局认为：瀚叶股份为《证券法》规定的信息披露义务人，没有按规定披露定期报告，按照《证券法》的相关规定理当承担相应法律责任。
对于孙文秋、吴昶的申辩意见，经复核，我局认为：（1）对于孙文秋、吴昶所称公司年报等定期报告未能按时披露系因出席董事会人员未达法定人数导致董事会未按期召开、未形成有效决议的异议理由。我局认为，年度报告等定期报告的编制审议披露是一个系统工作，有赖于高级管理人员的及时编制，董监事的协调督促，董事会议的及时召开审议等工作的协调推进，离不开董监高等人员的密切配合，本案中董事会参会人数未达法定人数以致董事会未能按期正常召开是定期报告未按时披露的直接原因，但不是全部原因，上述人员在前期的编制推进工作中是否勤勉尽责也是应当追责的重要因素。因此上述申辩理由不构成免责理由。（2）副董事长、总经理孙文秋、财务总监吴昶分别作为2019年年报审计的总负责人、牵头人，在天健会计师事务所预审提出的关注事项上无实质性推进措施，缺乏与函证对象的有效沟通，没有采取合理有效措施维护上市公司利益，导致部分关键审计程序无法执行，难以取得审计证据。另外，在沈培今行为受限后，孙文秋、吴昶在未厘清事实的基础上简单处理上市公司相关资产，计提全额减值损失，多次修改财务报表，客观上导致作为瀚叶股份第七届董事会、监事会第三十三次会议审议事项的2019年度审计报告数次推迟至2020年4月28日晚间得以发送给所有的董监高，而且孙文秋还表示送交董监事审议的报告依然存在数字差异。此外，在审计报告更换多个版本期间，孙文秋、吴昶作为审计工作的总负责人、牵头人未能及时、如实向董事会报告审计工作进展。故二人称工作符合会计准则、已勤勉尽责及时完成定期报告相关内容编制的异议理由不能成立。（3）对上述当事人所称在违规行为发生后积极履职、推动公司尽快披露定期报告等补救措施情况，在量罚时已予以考虑。
对于唐静波的申辩意见，经复核，我局认为：（1）唐静波所称不负责年度报告编制相关业务且在定期报告编制前期过程中做好配合推进和督促工作、已勤勉尽责的异议理由不予采纳。编制并披露定期报告依法需要董事、监事、高级管理人员签署书面确认意见，不论是否直接分管相关业务，均应当对年度报告编制事项保持主动、持续关注，才可能保证定期报告的依法披露。另外，当事人作为董事兼副总经理，在4月初被公司安排作为工作小组成员对接审计工作，配合财务总监做好审计重点事项的协调督促工作，并明确工作小组于4月25日前提供所有审计证据。但根据本案事实证据，审计重点事项的督促推进工作在年报审议日前并无实质进展，故当事人难称勤勉尽责。此外，当事人称在编制后期发现可能存在数据偏差和问题时及时提醒主要责任人并主动要求向监管机构汇报，对此我局认为当事人虽有督促、提醒动作但未能对阻止违法行为产生实际效果。（2）对于唐静波所称没有拒绝参加董事会的辩解理由，我局不予认可。对于当事人没有按时参加董事会、怠于表决的事实，公司向我局提交的情况说明已予以确认，该说明在提交之前也经过了当事人的确认。包括当事人在内的多位董事没有按时出席导致董事会无法正常召开，2019年年报以及2020年一季报无法正常审议。董事按时参加会议表决议案是定期报告按时披露的前置保障，是董事的重要工作职责。当事人即使对年报草案有疑问需要核实也应按时参加董事会，通过会议表达意见想法，而且《证券法》第八十二条对董监高异议权也给予了明确规定和保障，因此当事人并不具有充足正当的不参会理由。（3）对当事人所称事后积极履职、推动公司尽快披露定期报告等补救措施情况，在量罚时已予以考虑。
对于陆炜的申辩意见，经复核，我局认为：(1)对于当事人没有按时参加董事会、怠于表决的事实公司向我局提交的情况说明已予以确认，该说明在提交之前也经过了当事人的确认。包括当事人在内的多位董事没有按时出席导致董事会无法召开，2019年年报以及2020年一季报无法正常审议。董事按时参加会议表决议案是定期报告按时披露的前置保障，是董事的重要工作职责。当事人即使对年报草案有疑问需要核实也应按时参加董事会，通过会议表达意见想法，而且《证券法》第八十二条对董监高异议权也给予了明确规定和保障，因此当事人并不具有充足正当的不参会理由，对其所称并无拒绝参加董事会情形不予认可。(2)对于陆炜的编制披露过程中已做到勤勉尽责及未领取薪酬的申辩理由不予采纳。作为董事不应只在临近董事会召开时才关注年度报告编制所涉事项，应当在公司年度报告编制期间予以持续关注，密切留意进展情况，及早发现并尽快、尽力处理有碍事项。当事人未在公司领取薪酬，该事实也不能作为降低董事职责要求的理由。（3）对于陆炜在听证过程中提供的有关曾表达过通过通讯方式发表意见想法的新的证据，我局认为该微信发出时间已经明显晚于董事会正式召开时间，不能改变当事人没有按时参加董事会、怠于表决的事实。另外，对于当事人提出的事前询问催促年报编制进展、事后配合调查及与积极采取补救措施等事实情况，在量罚时已予以考虑。
对于王旭光的申辩意见，经复核，我局认为：（1）其所称公司年报等定期报告未能按时披露系因出席董事会人员未达法定人数导致董事会未按期召开、未形成有效决议的异议理由，我局不予认可，具体理由同之前回应孙文秋、吴昶辩解所述。（2）王旭光所称在定期报告编制审议过程中其已勤勉尽责辩解，我局认为，董秘王旭光作为上市公司信息披露工作的组织和协调者，在年报编制过程中对于进度推进缺乏独立判断，对董事长失联、业绩变脸等意外事件应对不当，难称已勤勉尽责。（3）对于王旭光所述的主动邀请律师提供法律意见、积极劝说董事沟通交流及事后配合调查采取补救措施等事实情况，在量罚时已予以考虑。
综上，我局对上述当事人的申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，我局决定：
一、对瀚叶股份责令改正，给予警告，并处以50万元罚款；
二、对沈培今、孙文秋给予警告，并分别处以50万元罚款；
三、对吴昶给予警告，并处以40万元罚款；
四、对唐静波、沈德堂、陆炜、王旭光给予警告，并分别处以30万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
 
 
　　　　　　　　　中国证券监督管理委员会浙江监管局
　　　　　　　　　　　　　 2021年3月22日